附录 99.1

中国 苏轩堂药业有限公司

太东北路 178 号

泰州， 江苏

人民的 中华民国

2021 年年度股东大会通知

到 将于美国东部标准时间 2021 年 3 月 31 日上午 9:30 举行

致中国苏轩堂药业股份有限公司的股东：

本 委托书是在董事会招标代理人时提供的（ “董事会” ) 中国苏轩堂药业股份有限公司（“公司”）的 ，用于公司2021年年度股东大会 （“大会”）及其所有续会和延期。会议将于美国东部标准时间2021年3月31日上午9点30分在中华人民共和国江苏省泰州市泰州市泰东北路178号举行， 将对以下提案进行审议和表决：

董事会一致建议 “赞成” 上面列出的所有被提名人，对其他每个 提案进行 “赞成” 投票。

2021年2月22日营业结束时公司普通股的记录持有人 （ “记录日期”) 将有权收到本次会议及其任何休会或延期的通知和表决。每股普通股 股的持有人有权获得一票表决权。

无论您拥有多少股份，您的 投票都很重要。即使您计划亲自参加本次会议，也强烈建议您在会议日期之前填写随附的代理卡，以确保在您无法出席的情况下 代表您的股份出席本次会议。

有权在本次会议上投票的登记在册的股东的完整名单将在本次会议之前的十天内在公司的主要执行办公室 公布，供股东在正常工作时间出于与本次会议密切相关的任何目的查阅 。

本 通知和随附的委托书将于 2021 年 3 月 3 日左右首次邮寄给股东。

我们敦促您 在决定如何对股票进行投票之前，仔细查看所附委托书中包含的信息。

如果 您在没有说明您希望如何投票的情况下退还代理卡，则您的股份将被 “投票给” 上面列出的所有 被提名人，并被 “投票给” 其他每项提案。

关于代理材料可用性的重要 通知

将于美国东部标准时间2021年3月31日上午9点30分举行的年度股东大会

截至2020年3月31日止年度的年会通知、委托书和20-F表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

目录

中国 SXT 制药有限公司

致股东的通知

2021年度股东大会

到 将于美国东部标准时间 2021 年 3 月 31 日上午 9:30 举行，台东路北 178 号，

泰州， 江苏，中华人民共和国

关于这些代理材料的问题 和答案

为什么 我会收到这份委托书？

这份 委托书描述了董事会希望您作为股东在会议上投票的提案。会议将于美国东部标准时间2021年3月31日上午9点30分在中华人民共和国江苏省泰州市泰东北路178号举行。

股东 被要求考虑并投票表决以下提案：(i) 选举董事会被提名人任期一年，(ii) 批准选择ZH CPA为截至2021年3月31日止年度的独立注册会计师事务所，(iii) 批准 并通过公司的2021年股权激励计划（“激励计划”）；以及（vi）进行其他交易 business 在会议之前或任何休会或推迟之前是正确的。

这份 委托书还为您提供有关提案的信息，以便您做出明智的决定。你应该仔细阅读。你的 投票很重要。鼓励您在仔细查看此 委托书后尽快提交代理卡。

在 本委托书中，我们将中国苏轩堂药业有限公司称为 “公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”。

谁能在这次会议上投票 ？

2021年2月22日拥有我们普通股股份的股东 （”记录日期”) 可以出席本次会议并投票 。截至记录日，共有15,514,398股普通股流通。所有普通股 每股应有一票表决权。

代理卡是什么 ？

卡片允许您指定周峰作为您的代表出席本次会议。填写并归还代理卡，即表示您 授权这些人按照您在代理卡上的指示在本次会议上对您的股票进行投票。这种 方式，无论您是否参加本次会议，您的股票都将被投票。即使您计划参加本次会议，也强烈建议 在此会议日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。如果 在本次会议上提交表决但未出现在代理卡上的提案，则代理人将根据他们的 最佳判断在你的代理下对你的股票进行投票。

董事会如何建议我投票 ？

我们的 董事会一致建议股东对第1号提案中列出的每位董事被提名人投赞成票， 对第2、3号提案各投赞成票。

作为登记股东和作为实益所有者持有股票有什么区别 ？

我们的某些 股东在经纪公司、银行或其他被提名人持有人的账户中持有股份，而不是以自己的名义持有股票 证书。如下文所述，记录在案的股票和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东 /注册股东

如果 在记录日，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人TranShare Securities Transfer和注册商处登记，则您是可以在会议上投票的 “登记股东”，并且我们将直接将这些代理材料 发送给您。作为登记在册的股东，您有权通过将随附的 代理卡退还给我们来指导股票的投票，或者在会议上亲自投票。无论您是否计划参加会议，请填写并注明日期，并在 随附的代理卡上签名，以确保您的选票被计算在内。

受益的 所有者

如果 在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人持有人的账户中，则您被视为 “以街道名义” 持有的股份的受益所有人，并且这些代理材料由您的 经纪人或被提名人转交给您，他们被视为记录在案的股东，以便在会议上投票。作为受益所有人， 您有权指导您的经纪人如何对您的股票进行投票并参加会议。但是，由于您不是 记录在案的股东，因此除非您收到经纪公司 公司、银行或其他被提名人持有人的有效委托书，否则您不得在会议上亲自对这些股票进行投票。要获得有效的代理人，您必须向您的经纪公司、银行或其他 被提名人持有人提出特殊要求。如果您不提出此请求，您仍然可以使用此代理 声明随附的投票说明卡进行投票；但是，您将无法在会议上亲自投票。

我如何投票 ？

如果 您在记录日是公司普通股的登记股东，则可以在会议上亲自投票 或通过提交代理人进行投票。在每种情况下，您以自己的名义拥有的每股普通股都使您有权对 适用的提案进行一票表决。

(1) 您 可以通过邮件提交代理。您可以通过邮寄方式提交委托书，方法是填写代理卡，签名并注明日期，然后 将其装在随附的、已付邮资的带地址的信封中退回。如果我们在本次会议之前收到您的代理卡，并且如果 您在代理卡上标记您的投票说明，则您的股票将被投票：

我们 鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您对公司的所有股份进行投票。

如果 你退回了一张签名的卡片，但没有提供投票说明，你的股票将被投票：

(2) 您 可以在会议上亲自投票。我们将向任何想要在会议上投票 的登记在册的股东分发书面选票。

如果 我打算参加会议，我应该退回我的代理卡吗？

是的。 无论您是否计划参加会议，在仔细阅读并考虑了本代理 声明中包含的信息后，请填写并签署您的代理卡。然后尽快将随函附上 提供的预先填好地址的已付邮资信封中的代理卡退回，这样您的股票就可以代表出席会议。

在我退回代理后 我可以改变主意吗？

是的。 在本次会议投票结束之前，您可以随时撤销您的代理并更改您的投票。你可以通过以下方式做到这一点：

如果我收到多张代理卡， 是什么意思？

你 可能在转账代理和/或经纪公司有多个账户。请签名并归还所有代理卡，以确保 您的所有股份都经过投票。

如果我不指明如何为我的代理投票 会发生什么？

在没有说明股东希望如何对提案进行表决的情况下，公司收到的 和注明日期的代理人将投赞成每位董事和提交给股东的提案。

如果我不签署并归还我的代理卡， 我的股票会被投票吗？

如果 您未签署并归还代理卡，则除非您在本次会议上亲自投票，否则您的股票将不会被投票。

需要多少 张选票才能选举董事候选人为公司董事？

选举每位被提名人当选为董事需要亲自或由代理人代表 并有权在会议上选举董事时投票的大多数普通股投赞成票。

批准ZH CPA作为截至2021年3月31日止年度的公司独立注册会计师事务所需要多少票 ？

关于批准任命ZH CPA为截至2021年3月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案要求有权投票的普通 股票持有人在会议上投的多数票投赞成票。

通过不具约束力的投票批准公司的高管薪酬，需要多少投票？

通过不具约束力的投票批准公司高管薪酬的 提案要求有权投票的普通股持有人在会议上投的多数票 投赞成票。

通过不具约束力的投票批准未来与 公司高管薪酬相关的股东咨询投票频率，需要多少 票？

关于通过不具约束力的投票批准未来与公司 高管薪酬有关的股东咨询投票频率的提案要求有权投票的 普通股持有人在会议上投票的多数票中投赞成票。

批准《宪章修正案》需要多少 票？

生效《章程修正案》的 提案要求有权投票的普通股持有人 在会议上投票的多数票中投赞成票。

我的投票是保密的吗？

代理人、 选票和识别股东的投票表将保密，除非为满足法律要求而必要 ，否则不会被披露。

我在哪里可以找到 这次会议的投票结果？

我们 将在本次会议上宣布投票结果，并向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交一份报告投票结果的6-K表最新报告。

谁 可以帮助回答我的问题？

如对本委托书中描述的提案或如何执行 您的投票有任何疑问，您 可以致电 86-010-5944 1080 或致函位于中华人民共和国江苏省泰州市泰东北路 178 号的公司办公室。

年会

普通的

我们 作为中国苏轩堂制药有限公司的股东向您提供本委托书，这是董事会招标 代理人供将于2021年3月31日举行的会议及其任何休会或推迟使用的一部分。这份委托 声明于2021年3月2日左右首次提供给股东。本委托书为您提供投票所需的信息 ，或指导您的代理人如何在会议上投票。

日期， 会议的时间和地点

会议将于美国东部标准时间2021年3月31日上午9点30分在中国 人民共和国江苏省泰州市台东北路178号，或会议可能休会或推迟的其他日期、时间和地点举行。

会议的目的

在 会议上，公司将要求股东考虑以下提案并进行表决：

记录 日期和投票权

我们的 董事会将2021年2月22日的营业结束时间定为确定有权就本次会议上提出的事项进行通知和表决的 普通股已发行股份的记录日期。截至记录日，已发行的 15,514,398股普通股。每股普通股的持有人有权获得一票表决权。因此， 在本次会议上总共可以投15,514,398张选票。

法定人数 和必选投票

要举行有效的会议，必须有 股东的法定人数。如果已发行并有权在会议上投票的普通股中至少有50％ 由亲自或由代理人代表，则会议将达到法定人数。弃权票和经纪人 不投票 （即 经纪人代表其客户持有的股票（由于经纪人尚未收到客户关于此类事项的具体投票指示，因此不得就某些事项进行表决 ）， 将仅用于确定会议是否达到法定人数。

第 No.1号提案要求亲自或由代理人代表并有权 在会议上在董事选举中投票的大多数普通股必须投赞成票。弃权票和经纪人不投票对董事的选举没有影响；

第 2 号提案 要求亲自出席会议或由代理人代表出席会议并且 有权对之进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票和中间人不投票不会对本提案的结果产生直接影响；

第 3 号提案 要求亲自出席会议或由代理人代表出席会议并且 有权对之进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票和中间人不投票不会对本提案的结果产生直接影响；

代理的可撤销性

任何 代理可由登记股东在投票前随时撤销。可以通过以下方式撤销代理人：(A) 向位于中华人民共和国江苏省泰州市台东北路178号的中国苏轩堂制药有限公司的秘书发送 ， ，(i) 书面撤销通知的日期晚于该委托书的日期，或 (ii) 随后向与相同股份有关的 委托书，或 (B) 出席本次会议并亲自投票。

如果 股票由经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则受益所有人应遵循其经纪人或银行提供的 指示。

代理 招标费用

准备、汇编、打印和邮寄本委托书和随附的委托书的 费用，以及招揽与本次会议有关的 代理人的费用，将由公司承担。如果认为有必要对我们已发行普通股 股的持有人进行任何其他招标，我们（通过我们的董事和高级管理人员）预计会直接进行此类招标。 通过邮件招揽代理人可以由公司高管、董事 和其他员工通过电话、电报和个人招揽来补充，但不会向此类个人支付额外报酬。

否 评估权

英属维尔京群岛法律、我们的组织章程大纲和章程或章程中均未规定持异议股东对本次会议将要表决的任何提案的评估或其他类似 权利。因此，我们的 股东将无权提出异议并获得其股票的付款。

谁 可以回答你关于股票投票的问题

如对本委托书中描述的提案或如何执行 您的投票有任何疑问，您 可以致电 86-52386298290 或致函位于中华人民共和国江苏省泰州台东北路 178 号的公司办公室，联系周峰。

主要 办公室

我们公司的 主要执行办公室位于中国 中国江苏省泰州市泰东北路178号。该公司在该地址的电话号码为86-52386298290。

第 1 号提案 — 选举董事

下面列出的 被提名人已由提名和公司治理委员会提名，并经董事会批准，竞选 为公司董事。除非这种权力被拒绝，否则代理人将被投票支持下述人选 ，他们每个人都被指定为被提名人。如果出于任何原因任何被提名人/董事无法当选， 将投票选出董事会可能提议的替代被提名人。

董事会 资格和董事候选人

我们 相信，董事的集体技能、经验和资格为我们的董事会提供了促进股东利益所必需的专业知识和经验 。虽然我们董事会的提名和公司治理委员会 没有每位董事必须满足的任何具体的最低资格，但提名和公司治理 委员会使用各种标准来评估每位董事会成员所需的资格和技能。除了下文所述的每位现任董事的个人属性外，我们还认为，我们的董事应具有最高的 职业和个人道德和价值观，符合我们长期以来的价值观和标准。他们应该在商业决策层面拥有丰富的经验 ，表现出对提高股东价值的承诺，并有足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供见解和实践智慧。

董事会推荐的 董事候选人如下：

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 提名和公司治理委员会成员

有关公司董事和被提名人的信息

周峰先生自 2017 年 7 月 4 日起担任我们的首席执行官兼董事。2017年5月至2018年2月，他担任我们的VIE实体台州素轩堂的首席执行官。2015 年 1 月至 2017 年 5 月，他担任泰州苏轩堂的副经理。作为泰州苏轩堂的副经理， 他负责采购和制定具有成本效益的商品和服务采购策略。周先生毕业于解放军后勤工程大学，主修工商管理。我们认为，周先生应该担任 董事会成员，因为他作为我们的创始人、董事长兼首席执行官以及我们 最大的控股股东所带来的视角和经验。

郑军先生于2018年12月31日完成首次公开募股后被任命为我们的董事。郑先生于 1999 年至 2004 年在江西博世达药业有限公司担任销售区域经理 ，并于 2005 年至 2012 年在台州 九天药业有限公司担任部门经理兼副总经理。郑先生于2013年至2015年在泰州仁济中药饮片有限公司担任总经理，并在江苏健康医药投资管理有限公司担任总经理。， Ltd. 从 2016 年到 2017 年。目前，郑先生是台州苏轩堂的副总裁。郑先生于 1999 年在江南大学（无锡轻工业大学）获得 学士学位。

李俊松先生于2018年12月31日完成首次公开募股后被任命为我们的独立董事。李先生在中医药行业拥有 20 多年的经验 。李先生自2009年起担任南京中医药大学研究员。从1986年到2003年，李先生在南京中医医院担任副教授。李先生于1986年毕业于南京中医药大学，获得中医文学学士学位 ，并于2002年获得中医硕士学位。李先生于 2006 年在上海中医药大学获得博士学位。我们认为 Li 先生完全有资格担任董事会成员，因为他在中医领域拥有丰富的工作经验和教育背景 。

纪晓东 Ji 于 2021 年 3 月成为我们的独立董事。目前，季先生于2019年10月成立了江苏苏台堂电子商务有限公司（“苏台堂”） ，目前担任苏台堂首席执行官。他还是江苏健康药业 投资有限公司的副总经理。季先生在公司管理、品牌连锁运营和市场营销方面拥有二十年的丰富经验。 在加入我们之前，季先生曾分别担任东方紫酒、正德药业、中国一带一路购物中心 有限公司（中总投集团的子公司，“购物中心”）的首席执行官。季先生曾负责东方紫酒和正德药业的 企业管理和渠道建设。东方紫酒创造了 中国第五大葡萄酒类别——紫葡萄酒（紫葡萄酒是一种由桑树果实制成的上等葡萄酒）。正德药业 是由在深圳证券交易所上市的吉林紫欣药业股份有限公司控股的品牌渠道企业。季先生负责战略规划和生态链

范文伟先生于2018年12月31日完成首次公开募股后被任命为我们的独立董事。范先生目前是中国注册会计师事务所北京华申会计师事务所合伙人，负责监督国际 审计，包括审计几家跨国公司的中国子公司的财务报表。他的 职业生涯始于世永众和会计师事务所，该公司于 2000 年被普华永道会计师事务所收购。范先生是中国注册会计师和注册税务师。他于 1992 年毕业于江苏财经大学，获学士学位 。

投票 为必填项

提案编号如果普通 股票持有人在会议上亲自或通过代理人正确投票的总票数中大多数投赞成票 “赞成” 该提案，则 1 将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议您将所有股份投给 “赞成” 本1号提案中描述的所有被提名人 的董事会选举。

公司 治理

导演 独立性

我们的 董事会审查了我们每位董事与我们的直接或间接关系的重要性。 根据本次审查，确定李俊松、季晓东和范文伟是纳斯达克 所定义的 “独立董事”。

董事会委员会

我们 成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。 董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。

审计 委员会

范文伟先生、李俊松先生和季晓东先生是我们审计委员会的成员，范文伟先生担任该委员会的主席。 我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，因为此类标准专门适用于审计委员会成员。

在完成首次公开募股之前，我们 通过并批准了审计委员会章程。根据 我们的审计委员会章程，我们的审计委员会应履行多项职能，包括：

确定范文伟先生拥有会计或相关财务管理经验，有资格成为美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计 委员会财务专家”。

薪酬 委员会

李俊松先生、范文伟先生和季晓东先生是我们的薪酬委员会成员，李俊松是主席。根据纳斯达克颁布的现行定义，我们薪酬委员会的所有 成员都具有独立资格。我们通过了 补偿章程。根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会应负责监督我们的高管 高级管理人员和普通雇员的工资和其他薪酬并向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供帮助和建议。

提名 和治理委员会

季晓东先生、李俊松先生和范文伟先生是我们的提名和治理委员会的成员，季晓东 先生担任该委员会的主席。根据纳斯达克颁布的当前 定义，我们的提名和治理委员会的所有成员都具有独立资格。在我们完成首次公开募股之前，董事会通过并批准了提名和治理委员会的章程 。根据提名和治理委员会的章程， 提名和公司治理委员会应负责确定并向董事会推荐新的潜在董事候选人 ，供其考虑和审查我们的公司治理政策。

家庭 人际关系

的董事或执行官均不具有 S-K 法规第 401 项所定义的家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去的十年中，我们的董事或执行官都没有参与S-K法规第401项 (f) 分段所述的任何法律 诉讼。

董事会

截至本年度报告发布之日，我们的 董事会由5名董事组成。

董事的职责

根据 英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实和真诚地行事，按照董事认为符合我们最大利益的 行事。我们的董事还有责任像理智的董事在相同情况下那样谨慎、勤奋和技能。有关英属维尔京群岛法律规定的董事信托义务的更多信息，请参阅 “普通股说明——公司法的差异”。在履行对我们的 谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们的并购。如果我们的董事违反了所欠的义务 ，我们有权要求赔偿。

董事必须出于正当目的行使作为董事的权力，不得以违反《不列颠哥伦比亚省法案》或并购的方式行事或同意我们行事。在行使权力或履行董事职责时，董事有权 依赖成员登记册和账簿、记录、财务报表和准备或提供的其他信息， 以及向他提供的专业或专家建议。但是，这种依赖取决于董事本着诚意行事，在情况表明的情况下进行 适当的调查，并且不知道没有理由依赖此事。根据 《不列颠哥伦比亚省法案》，我们的董事拥有管理、指导和监督我们的业务和事务所需的所有权力， 包括但不限于行使公司的借款权和抵押公司的财产，以及 代表公司执行支票、期票和其他可转让票据。

感兴趣的 交易

董事可以代表我们就他或她感兴趣的任何合同或交易进行投票、出席董事会会议或签署文件。董事在意识到 对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣之后，必须立即向所有其他董事披露权益。向 董事会或董事会任何委员会的会议记录或书面决议中的一般性通知或披露 董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人，应被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣 即足以进行披露，而且，在发出此类一般通知之后， 没有必要 特别披露与任何特定交易有关的通知。

报酬 和借款

董事可能会获得我们董事会可能不时决定的报酬。每位董事都有权获得 偿还或预付因出席董事会或董事会委员会 会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他相关而合理产生或预期产生的所有旅行、酒店和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准 董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借钱 ，抵押或抵押我们的企业和财产或其任何部分，在借钱时发行债券、债券股票和其他证券 ，或者作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。

第 2 号提案 — 批准选择独立注册会计师事务所

审计委员会已选择ZH CPA, LLC作为公司截至2021年3月31日的 财年的独立注册会计师事务所。

我们 要求我们的股东批准选择ZH CPA作为我们的独立注册会计师事务所。如果 我们的股东未能批准该任命，审计委员会可能会重新考虑这项任命。

ZH CPA告知我们 ，除了独立注册会计师事务所与其客户之间存在的通常关系外，该公司及其任何关联公司在上一财年都与 我们的公司没有任何关系。ZH CPA 的代表 不应亲自出席会议，因此预计也不会回答任何问题。因此，ZH CPA 的代表将不会在会议上发言。

校长 会计费用和服务

下表按下文规定的类别列出了在所示期限内与我们的首席外部审计师提供的 某些专业服务相关的总费用。

我们的审计委员会和董事会的 政策是预先批准我们的主要 审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务，但服务完成之前由审计委员会或董事会批准的de minis 服务除外。

与我们的独立注册会计师批准服务有关的政策 和程序

审计委员会全权负责事先批准我们的独立注册会计师事务所 提供的所有审计和允许的非审计服务（包括费用和其他条款），但须遵守 de minimus 《交易法》第10A (i) (1) (B) 条提供的非审计服务的例外情况，这些服务随后在审计完成之前由审计委员会批准。上面列出的费用均不适用于根据此类提供的服务 最低限度例外。

我们董事会的 审计委员会已经制定了预先批准的政策和程序，根据这些政策和程序， 审计委员会批准了ZH CPA在2021年提供的上述审计、税务和非审计服务。根据审计 委员会聘请独立审计师的责任，所有审计和允许的非审计服务都需要审计委员会的预先批准 。审计委员会全体成员批准这些服务的拟议服务和费用估算。审计委员会全体成员可以委托一名或多名在审计委员会任职的 独立董事预先批准任何审计和 非审计服务。任何此类授权均应在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。根据这些程序，审计委员会批准了ZH CPA提供的上述审计服务。

投票 为必填项

提案编号如果普通 股票持有人在会议上亲自或通过代理人正确投票的总票数中大多数投赞成票 “赞成” 该提案，则 2 将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议你将所有股票投赞成 “赞成” 批准ZH CPA为独立注册 公共会计师，如本第2号提案所述。

提案 第 3 号 — 2021 年股权激励计划

2021 年激励计划

董事会已宣布公司2021年激励计划（ “激励计划”）是可取的，已通过并正在提交股东批准。激励计划的目的是吸引和留住关键人员，并为董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问提供收购和维持公司权益的手段， 的权益可以通过参照我们的普通股价值来衡量。

如果 获得公司股东批准，激励计划将从2021年2月21日（ 公司董事会批准激励计划的日期）起生效。本提案 2 中使用但未定义的大写术语应具有激励计划中赋予它们的含义，激励计划的副本作为附录 A 附于此。以下 对激励计划重要条款的描述参照激励计划进行了全面限定。

激励计划的描述

激励计划的管理 。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划

资格。 可以向服务提供商授予非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、绩效单位、绩效股、限制性股票 单位和其他基于股票的奖励。激励性股票期权只能授予员工。

股票 受激励计划约束。根据激励计划第16节的规定，根据该计划可以发行的最大股份总数 为9,300,000股。这些股票可以是授权的，但未发行，也可以是重新收购的普通股 股。对于奖励中以现金结算的任何部分 ，不应被视为已根据本计划发行股份。根据行使奖励支付股份后，根据本计划 可供发行的股票数量只能减少在该付款中实际发行的股票数量。如果参与者通过股份投标支付奖励的行使价（或购买 价格，如果适用），或者如果投标或扣留股份是为了履行公司预扣的债务 ，则根据本计划下的 未来奖励，如此投标或扣留的股份数量将再次可供发行。根据激励性股票期权的行使，根据激励计划，总共可以发行9,300,000股股票，该金额包含在激励计划第3 (a) 节第一句规定的限额中。

修订 和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止激励计划。

计划的期限 。根据计划第22节，该计划将在董事会通过后生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则 的有效期为十（10）年。

在 “控制” 中更改 。如果控制权发生变更，则应假设每种未偿还的期权和特别收益率，或者由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代同等期权 或SAR，并应假设限制性股票、绩效股份、绩效股份、其他股票奖励和限制性股票单位的奖励 ，或取而代之的是同等的限制性股票、绩效股份、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位奖励 由继任公司或母公司或继任公司的子公司。

需要投票 和董事会建议

如果 达到法定人数，则需要亲自出席 或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股持有人简单多数的赞成票才能批准和通过激励计划。

其他 问题

我们的 董事会没有其他事项要在会议上提出。如果有任何其他事项应妥善提交会议， 则随函附上的代理人打算根据他们对任何此类 事项的判断对该代理人进行表决。

其他 信息

提交 2022 年年度股东大会股东提案的截止日期

要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书，以便在我们的 2021年年度股东大会上提交给股东，则必须以书面形式提交并符合《交易所法》第14a-8条的要求。此类提案必须由公司在中国人民共和国江苏省泰州市泰东北路178号的办公室收到，收件人：首席执行官，不迟于2021年6月12日。

如果 在我们发送2022年年度 会议委托书之前的合理时间内，我们没有收到股东提案的通知，那么即使委托书中没有讨论股东提案 ，我们的董事会仍将拥有对股东提案进行表决的自由裁量权。为了减少关于我们 收到股东提案日期的任何争议，建议通过挂号信提交股东提案，要求回执，并寄至 至中华人民共和国江苏省泰州市泰东北路178号中国苏轩堂药业有限公司，注意：首席执行官 。尽管如此，上述规定不应使股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案 纳入我们的委托书的任何权利，也不得赋予任何股东将任何被提名人列入我们的委托书的权利 。

代理 请求

委托人是代表董事会进行的，我们将承担招揽代理人的费用。作为其常规服务的一部分，我们普通股的过户 代理人和注册商TranShare证券转让和注册机构已被聘请协助代理招标， 除了报销自付费用外，没有其他报酬。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以通过与股东或 其代表的邮件、电话或电报通信，或通过与股东或 其代表会面来征求代理人，他们不会因此获得额外报酬。我们 还可以聘请代理招标公司，以协助我们通过邮件、传真或电子邮件从记录在案和受益的 持有人那里获得会议代理人。如果我们聘请代理招标公司，我们希望向该公司的服务支付合理且惯常的 补偿，包括自付费用。

我们 要求经纪人、被提名人和受托人等以自己的名义为他人持有股票，或者为其他 持有股票，他们有权发出投票指示，向其委托人转发代理材料，并请求授权 执行委托书。我们将报销此类人员的合理开支。

年度 报告

年度报告将与本委托书一起发送给每位股东，可在www.proxyvote.com上以 的名义获得，也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。年度报告包含我们截至2020年3月31日财年 的经审计财务报表。但是，年度报告不应被视为征集 材料的代理人的一部分。

向家庭交付 的代理材料

除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则只有 一份本委托书副本和一份年度报告副本将交付给共享地址的多名注册股东。在共享地址为每个账户提供单独的委托书 和单独的会议通知。共享地址 并希望收到我们的年度报告和/或本委托书的单独副本，或者对户籍流程有疑问的注册股东，可以致电 (303) 662-1112，或将书面请求转交给 TranShare 证券转让和注册商， 2849 Executive Drive，Suite，来联系公司的过户代理人：TranShare Securities Transfer 和 注册商 200，佛罗里达州克利尔沃特 33762。根据要求，我们将立即单独发送我们20-F 年度报告的副本和/或本委托书的单独副本。通过联系 TranShare Securities Transfer and Registrader，共享地址的注册 股东还可以 (i) 通知公司，注册股东希望在未来 收到单独的 年度报告、委托书和/或互联网代理材料可用性通知，或者 (ii) 如果共享地址的注册股东收到多份年度报告副本 ，则要求将来向股东交付一份年度报告和委托书副本 副本。

许多 经纪商、经纪公司、经纪商/交易商、银行和其他记录持有人也设立了 “户口”（向共享一个地址的多位股东交付一份材料副本）。如果您的家庭有一个或多个 “街名” 账户，您在这些账户下实益拥有我们普通股的股份，则您过去可能已经从您的 经纪商、经纪公司、经纪商/交易商、银行或其他被提名人那里收到了房屋信息。如果您 有任何疑问，需要本委托书或我们的年度报告的额外副本，或者希望撤销您对家庭 的决定并因此收到多份副本，请直接联系记录在案的持有人。如果您想建立户口，还应该联系登记在案的持有人。

在哪里可以找到更多信息

本委托书附有公司截至2020年3月31日止年度的20-F表年度报告的副本。就《交易法》第14a-3条而言，该报告 构成公司向股东提交的年度报告。该报告 包括公司2020财年的经审计财务报表和某些其他财务信息， 以引用方式纳入此处。公司受《交易法》信息要求的约束，并根据 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息 可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 www.sec.gov。股东如对本委托书中讨论的事项的任何方面有任何疑问，请联系我们的首席财务官周峰，地址为中华人民共和国江苏省泰州市泰东北路178号 ，或致电86-52386298298290。

附件 A

中国 SXT PHARMARCEUTICALS, INC.

2021 年股权激励计划

1。本计划的目的 。本计划的目的是：

计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性 股票单位、绩效单位、绩效股票和其他基于股票的奖励。

2。定义。 如本文所用，以下定义将适用：

(a) “162 (m) 奖励” 是指授予受保员工的奖励，旨在符合《守则》第 162 (m) 条下的 “基于绩效” 的资格

(b) “管理人” 是指根据本计划 第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。

(c) “适用法律” 是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统 以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与管理基于股权的奖励或股权薪酬 计划有关的要求。

(d) “奖励” 是指期权计划、SAR、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股份、绩效股票或其他股票奖励下的单独或集体补助。

(e) “奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定 。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(f) “奖励股票” 是指受奖励的普通股。

(g) “董事会” 指本公司的董事会。

(h) “控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(i) 任何 “个人”（《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用了该术语）直接或间接地成为公司当时未偿还的有表决权所代表的总投票权的 百分之五十（50％）或以上的证券的 “受益 所有者”（定义见《交易法》第13d-3条）；

(ii) 公司完成出售或处置公司全部或几乎全部资产；

(iii) 董事会组成在两年内发生的变化，因此 董事中只有不到大多数 位是现任董事。“现任董事” 是指 (A) 在本计划 生效之日当选或被提名为董事，或 (B) 在选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或被提名进入董事会的董事（但不包括 当选或提名与董事选举有关的实际或威胁的代理人竞赛有关的个人 公司）；或

(iv) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并 除外，这将导致公司在合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续占公司有表决权证券所代表的总投票权的50％ （50％）以上（ ，或者该幸存实体或其母公司 在此之后立即悬而未决合并或合并。

(i) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。本文中对本守则某一部分的任何提及均指本守则的任何后续部分或经修订的部分。

(j) “委员会” 是指 董事会根据本计划第 4 节任命的由董事或其他符合适用法律的个人组成的委员会

(k) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，如果是绩效 单位、限制性股票单位和某些其他基于股票的奖励，则为其现金等价物（如适用）。

(l) “公司” 指中国苏轩堂药业有限公司

(m) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请向该实体提供 服务的任何人，包括顾问。

(n) “受保员工” 是指委员会认定受《守则》第 162 (m) 条限制的人。

(o) “董事” 是指董事会成员。

(p) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是 对于激励性股票期权以外的奖励，管理人可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾 。

(q) “等值股息” 是指管理员自行决定存入参与者 账户的款项，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股股票为一股支付的股息价值。

(r) “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司 雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。无论是担任董事还是公司支付董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(s) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(t) “交换计划” 是指 (i) 退还或取消未偿奖励的计划，以换取相同类型的奖励（行使价可能更低，条款不同）、不同类型的奖励和/或 现金，和/或 (ii) 降低未偿奖励的行使价。任何 Exchange 计划 的条款和条件将由管理员自行决定。

(u) “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系（包括但不限于 纳斯达克资本市场）上市，则其公允市场价值将是该交易所或系统在确定之日当天或之前的最后一个市场交易日的收盘价（如果没有报告销售额，则为收盘价），如报告的 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告卖出价格，则一股普通股的公平市场 价值将是确定之日或之前最后一个市场 交易日普通股的高买入价和低要价之间的平均值，如报告所示 《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源 ；或

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由 管理人本着诚意确定。

尽管如此 ，出于联邦、州和地方所得税申报目的以及署长认为适当的其他目的，公允市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准 确定。

(v) “财政年度” 是指公司的财政年度。

(w) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条和据此颁布的法规 所指的旨在有资格成为激励性股票期权的期权。

(x) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合资格或不打算符合 作为激励性股票期权的资格的期权。

(y) “高管” 是指《交易所法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高级管理人员。

(z) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(aa) “其他基于股票的奖励” 是指本计划中未具体描述的任何其他奖励，这些奖励全部或部分通过提及股票或以其他方式基于股票进行估值，由管理员根据第 12 节设定。

(bb) “外部董事” 是指非雇员的董事。

(cc) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来存在。

(dd) “参与者” 是指根据本计划授予的未偿奖励的持有者。

(ee) “绩效目标” 是指委员会根据以下一个或多个标准在 内就绩效期制定的一个或多个客观可衡量的绩效目标：(i) 营业收入；(ii) 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 ；(iii) 收益；(iv) 现金流；(v) 市场份额；(vi) 销售 或收入；(vii) 支出; (vii) 损益或利润率; (ix) 营运资金; (x) 股本回报率 或资产; (xi) 每股收益; (xii) 股东总回报; (xiii) 市盈率; (xiii) 市盈率; (xiv) 债务 或债务转股权；(xvi) 应收账款；(xvi) 注销；(xvii) 现金；(xvii) 资产；(xix) 流动性； (xxi) 业务；(xxi) 借款人；(xxii) 投资者；(xxii) 战略合作伙伴；(xxiv) 合并或收购； (xxv) 贷款促进；(xxvi) 产品发行；和/或 (xxvii) 股票价格。使用的任何标准都可以衡量， （如适用），（a）绝对值，（b）相对值（包括但不限于时间流逝和/或 与其他公司或财务指标的比较），（c）按每股和/或人均股计算，（d）根据整个公司的业绩 或公司的特定实体、细分市场、运营单位或产品进行衡量，和/或（e) 以 为税前或税后基础。向不属于受保员工的人员发放的奖励可以考虑委员会认为 适当的任何其他因素。

(ff) “绩效期” 是指委员会自行决定不超过 120 个月的任何期限。委员会可以为不同的参与者规定不同的绩效期，委员会可以设定 同时或重叠的绩效期。

(gg) “绩效份额” 是指根据本计划第10条授予服务提供商的奖励。

(hh) “绩效单位” 是指根据本计划第10条授予服务提供商的奖励。

(ii) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期 ，因此，这些股份面临被没收的重大风险。此类限制可能基于 时间的流逝、目标绩效水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(jj) “计划” 指本 2021 年股权激励计划。

(kk) “限制性股票” 是指根据第8条规定的限制性股票奖励发行的股票或根据提前行使期权而发行的股票 。

(ll) “限制性股票单位” 是指署长根据本计划第4和第11节允许分期支付或延期 支付的奖励。

(mm) “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时有效 。

(nn) “第16 (b) 条” 是指《交易法》第16 (b) 条。

(oo) “服务提供商” 是指员工、董事或顾问。

(pp) “股份” 是指根据本计划第15条调整的一股普通股。

(qq) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据 计划第9条被指定为SAR的奖励。

(rr) “子公司” 是指《守则》 第 424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在还是以后存在。

3。股票 以计划为准。

(a) 股票 受本计划约束。根据本计划第16节的规定， 根据本计划可以发行的最大股票总数为9,300,000股。这些股票可以是授权的，但未发行，也可以是重新收购的普通股。对于奖励中以 现金结算的任何部分， 股份不应被视为已根据本计划发行。根据行使奖励支付股份后，根据本计划 可供发行的股票数量只能减少在该付款中实际发行的股票数量。如果参与者通过股份投标支付奖励的行使价（或购买 价格，如果适用），或者如果投标或扣留股份是为了履行公司预扣的债务 ，则根据本计划下的 未来奖励，如此投标或扣留的股份数量将再次可供发行。根据行使激励性股票期权，根据本计划，总共可以发行9,300,000股股票，该金额包含在本 第3 (a) 节第一句中规定的限额中。

(b) 已失效的 奖励。如果任何未偿还的奖励在未全部行使或结算的情况下到期、被终止或取消，或者 如果根据奖励收购的应予没收或回购的股份被公司没收或回购，则根据本计划 ，可分配给该奖励终止部分或此类没收或回购股份的股份 将再次可供授予。

(c) 分享 储备。在本计划期限内，公司应随时保留和保留足以满足本计划要求的 数量的股份。

4。本计划的管理 。

(a) 程序。

(i) 多个 行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 第 162 (m) 条。 如果署长认为将根据本守则第162（m）条授予的奖励作为 “基于绩效的 薪酬” 进行资格是可取和必要的，则该计划将由《守则》第162（m）条所指的由两名 或更多 “外部董事” 组成的委员会管理。

(iii) 规则 16b-3。为了使本协议下的交易符合第16b-3条的豁免资格，下文 中考虑的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。

(iv) 其他 管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理， 该委员会将由该委员会组成，以满足适用法律。

(v) 授权 日常管理权。除非适用法律禁止，否则管理员可以将 本计划的日常管理以及本计划中分配给其的任何职能委托给一个或多个个人。这种 授权可以随时撤销。

(b) 署长的权力。在不违反本计划规定的前提下，对于委员会而言，根据董事会委托给该委员会的具体职责，署长将有权自行决定：

(i) 以确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

(iv) 批准在本计划下使用的协议形式；

(v) 用于确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相矛盾。此类条款 和条件包括但不限于行使价、行使奖励的时间或时间（可能 基于绩效标准）、任何加速归属或放弃没收或回购限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制 或限制，在每种情况下，这些限制或限制均由管理员 自行决定;

(vi) 制定交流计划；

(vii) 解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(viii) 规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括为满足适用的外国法律和/或有资格根据适用的 外国税法获得优惠税收待遇而制定的与子计划相关的规章制度 ；

(ix) 修改或修改每项奖励（受本计划第19 (c) 条的约束），包括 (A) 将终止后奖励的可行使期延长 的自由裁量权，长于计划中另行规定的期限，以及 (B) 加快 满足任何归属标准或放弃没收或回购限制的速度；

(x) 允许参与者选择让公司在行使或归属奖励时从股份或现金 中预扣公允市场价值等于所需预扣的最低 金额的股票或现金 ，从而履行预扣税义务。任何待预扣股份的公允市场价值将在确定预扣税额 之日确定。参与者为此目的预扣股份或现金的所有选择都将以管理员认为必要或可取的形式和条件作出 ；

(xi) 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书 ，

(xii) 允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该 参与者的现金付款或股票的交付；

(xiii) ，以确定奖励是以股票、现金还是两者的任何组合结算；

(xiv) 以确定是否会根据股息等值对奖励进行调整；

(xv) 设立其他基于股票的奖励，供根据本计划发行；

(xvi) 制定一项计划，根据该计划，管理员指定的服务提供商可以减少原本以 现金支付的补偿，以换取本计划下的奖励；

(xvii) 对参与者转售 或参与者随后转让因奖励或根据奖励而发行的任何股份的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于 、(A) 内幕交易政策下的限制，以及 (B) 限制使用指定 经纪公司进行此类转售或其他转账；以及

(xviii) 做出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

(c) 管理员决定的影响 。管理员的决定、决定和解释将是最终的 ，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

5。资格。 可以向服务提供商授予非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、绩效单位、绩效股、限制性股票 单位和其他基于股票的奖励。激励性股票期权只能授予员工。

6。局限性。

(a) ISO 100,000 美元规则。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权 。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过100,000美元（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划），则此类期权将被视为非法定股票期权。 就本第 6 (a) 节而言，激励性股票期权将按授予顺序予以考虑。 股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。

(b) 授予期权和股票升值权的特殊限制 。在不违反本计划第16条的前提下，以下特殊 限制应适用于本计划下可供奖励的股份：

(i) 在任何日历年内授予任何服务提供商的期权的最大股份数量应等于9,300,000股；以及

(ii) 在任何日历年内授予任何服务提供商的股票增值权的最大股票数量应等于9,300,000股。

(c) 作为服务提供商没有 权利。本计划和任何奖励均不得赋予参与者继续其作为服务提供商的关系的任何权利，也不得以任何方式干涉参与者的权利或公司或其母公司或其母公司或子公司随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。

7。股票 期权。

(a) 期权期限 。每个期权的期限将在奖励协议中规定，自授予之日起不超过十 (10) 年。此外，如果向在授予激励性股票 期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限将从授予之日起五（5）年或奖励中可能规定的较短期限协议。

(b) 期权 行使价和对价。

(i) 行使 价格。根据行使期权而发行的股票的每股行使价将由 管理员确定，但须遵守以下条件：

(1) 在 中，就激励性股票期权而言

(A) 授予在授予激励性股票期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票合并投票权百分之十（10％）以上的股票的员工，每股行使价 将不低于授予之日每股公允市场价值的110％。

(B) 授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价 将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(2) 对于非法定股票期权，每股行使价将由管理人决定。对于 旨在获得《守则》第162（m）条所指的 “基于业绩的薪酬” 资格的非法定股票期权，或者如果向美国纳税人的员工、董事或顾问授予非法定股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(3) 尽管有上述规定，但根据《守则》第424 (a) 条所述并以符合《守则》第424 (a) 条所述的交易，授予激励性股票期权的每股行使价低于授予当日 每股公允市场价值的100％。

(ii) 等待 期限和锻炼日期。在授予期权时，管理员将确定期权 的行使期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。管理员 可自行决定随时加快此类条件的满足。

(c) 对价表格 。管理员将决定行使期权的可接受对价形式，包括 付款方式。对于激励性股票期权，管理人应在授予时确定可接受的对价形式 。在适用法律允许的范围内，此类考虑可能完全包括：

(i) 现金；

(ii) 支票；

(iii) 期票；

(iv) 符合管理人规定条件的其他股份；

(v) 公司根据公司实施的与该计划相关的无现金行使计划获得的对价；

(vi) 减少公司对参与者的任何负债金额，包括因参与者 参与公司赞助的任何递延薪酬计划或安排而引起的任何负债；

(vii) 上述付款方式的任何组合；或

(viii) 在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和支付方式。

(d) 行使期权 。

(i) 行使程序 ；作为股东的权利。根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款 ，在管理员确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。期权 不得以股份的一小部分行使。

当公司收到：(x) 有权行使期权的人的书面或电子行使通知（根据 奖励协议），以及 (y) 行使期权的 股份的全额付款（包括任何适用的预扣税条款）时， 期权将被视为行使。全额付款可能包括管理员授权并由奖励协议和计划允许的任何对价 和付款方式。行使 期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者如果参与者提出要求，则以参与者 及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司或公司 正式授权的过户代理人账簿上的相应条目所证明的那样），尽管行使了期权，但作为股东的投票权或获得股息的权利或作为股东的任何其他权利 都不存在。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行） 此类股票。除非本计划第16节或适用的奖励协议另有规定，否则不会对记录日期 日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使 期权都将减少此后在该期权下可供出售的股票数量，减少行使期权的股票数量 。

(ii) 终止 作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，则除非参与者 死亡或残疾，否则参与者可以在奖励协议 中规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有指定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内保持 行使。除非管理员另有规定，否则 如果在终止之日，参与者没有获得其全部期权的归属，则期权中未归属 部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后，参与者未在管理员规定的时间内行使对 所有既得股份的期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的其余股份将恢复为本计划。

(iii) 参与者的残疾 。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者 可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属 （但不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。 如果奖励协议中没有指定时间，则该期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则如果在终止之日，参与者 未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。 如果终止后，参与者未在管理员指定的 时间内行使对所有既得股份的期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的其余股份将恢复为本计划。

(iv) 参与者死亡 。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者 去世后，可以在奖励协议中规定的期限内行使期权，前提是该期权在 去世之日归属（但在任何情况下，期权都不得迟于奖励 协议中规定的期权期限到期），前提是该受益人已经在参与者 死亡之前以管理员可以接受的形式指定。如果参与者没有指定此类受益人，则该期权 可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法向其转让期权的人 行使。如果奖励协议中没有指定 时间，则该期权将在参与者 去世后的十二 (12) 个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者去世时没有归属其全部期权，则该期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果在管理员指定的时间内 未对所有既得股份行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的 剩余股份将恢复为本计划。

8。受限 股票。

(a) 授予 的限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理人可以随时不时向服务提供商授予限制性股票股份，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性 股票协议。每项限制性股票的授予都将以一份奖励协议为证据，该协议将规定限制期限、 授予的股份数量以及管理员将自行决定的其他条款和条件。 除非管理员另有决定，否则限制性股票将由公司作为托管代理持有，直到 对此类股份的限制失效。

(c) 可转让性。 除非本第 8 节另有规定，否则在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

(d) 其他 限制。管理人可自行决定对限制性股票 施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 移除 的限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性 股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后尽快从托管中解除。 管理员可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

(f) 投票 权利。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使 全部投票权，除非管理员另有决定。

(g) 股息 和其他分配。在限制期内，除非奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股份有关的所有股息和其他分配。 如果任何此类股息或分配是以股份形式支付的，则股份在可转让性 和可没收性方面将受到与其支付的限制性股票相同的限制。

(h) 将 的限制性股票退还给公司。在奖励协议中规定的日期， 限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将根据该计划再次可供授予。

9。股票 升值权。

(a) 授予 SAR。根据本计划的条款和条件，可以随时向服务提供商授予SAR，具体时间由管理员自行决定。

(b) 股票数量 。管理员将完全自行决定授予任何服务提供商的 SAR 数量。

(c) 行使 价格和其他条款。根据本计划的规定，署长将完全自由裁量决定根据本计划授予的SAR的条款和条件。

(d) 演习 SAR。特别提款权将根据署长自行决定的条款和条件行使。 管理员可自行决定随时加快行使速度。

(e) SAR 协议。每笔特别行政区拨款都将以一份奖励协议作为证明，该协议将规定行使价、特别行政区期限、 行使条件以及其他条款和条件，由管理员自行决定。

(f) SAR 的到期 。根据本计划授予的SAR将在署长自行决定并在奖励协议中规定的日期到期 。尽管如此，第 7 (d) (ii)、7 (d) (iii) 和 7 (d) (iv) 条的规则也将适用于 SAR。

(g) 支付 SAR 金额。行使 SAR 后，参与者将有权从公司获得款项，金额为 ，乘以：

(i) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；时间

(ii) 特别行政区行使的股份数量。

由管理人自行决定，行使特别代表权时的付款可以是现金、等值股票或其某种组合 。

10。绩效 单位和绩效份额。

(a) 授予 个绩效单位/股份。根据本计划的条款和条件，可以随时不时向服务提供商授予绩效单位和绩效份额，具体由管理员自行决定。 管理员将完全自行决定向每位参与者授予的绩效单位和绩效份额的数量 。

(b) 绩效单位/股份的价值 。每个绩效单位将有一个初始值，该值由管理员在 或授予之日之前确定。每股绩效股份的初始价值将等于 授予之日股票的公允市场价值。

(c) 绩效 目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，这些目标将决定向参与者支付的绩效单位/股份的数量或价值。 每项绩效单位/股份奖励都将以一份奖励协议为证据，该协议将具体规定绩效期限，以及 其他条款和条件由管理员自行决定。管理员可以根据全公司、部门或个人目标的实现情况（仅包括持续服务）、适用的 联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定绩效 目标；但是，如果该奖项是 162 (m) 奖励，则该奖项将取决于绩效 期内绩效目标的实现情况委员会和奖项的授予和管理应符合以下要求《守则》第 162 (m) 条。

(d) 获得 个绩效单位/股份。在适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有者将有权获得参与者在业绩期内赚取的绩效单位/股份数量的报酬， 将根据相应绩效目标的实现程度来确定。在授予 绩效单位/股份后，管理员可以自行决定减少或放弃该绩效单位/股份的任何绩效目标，除非该奖励是162（m）奖励。

(e) 表格 和绩效单位/股份的支付时间。赚取的绩效单位/股份将在适用的绩效期 到期后支付，时间由管理员决定。管理人可自行决定以现金、股票（其公允市场总价值等于适用绩效期结束时赚取的绩效单位/股份的价值 ）或现金和股份的组合形式支付赚取的绩效单位/股份。

(f) 注销 绩效单位/股份。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份 将被没收给公司，并将根据本计划再次可供授予。

11。受限 库存单位。限制性股票单位应包括限制性股票、绩效股票或绩效单位奖励 管理人根据管理人制定的规则 和程序，自行决定允许分期或延期支付

12。其他 股票奖励。其他基于股票的奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励 和/或在本计划之外发放的现金奖励一起发放。管理员有权决定向谁发放其他股票奖励的服务提供商、时间或时间、此类其他股票奖励的金额以及其他股票奖励的所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

13。离开 的缺席。除非管理员另有规定，否则根据本协议授予的奖励的归属将在任何 不带薪休假期间暂停，并将在参与者按照 公司确定的定期时间表重返工作岗位之日恢复；但是，前提是在此类休假期间暂停归属期间 不会授予任何归属积分。在 (i) 公司批准的任何请假 或 (ii) 公司所在地之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动的情况下，服务提供商不会停止成为员工。 就激励性股票期权而言，休假不得超过九十 (90) 天，除非法规或合同保证在休假到期 时再就业。如果不能保证公司 批准的休假到期后的再就业，那么在休假的第91天后三个月内，参与者 持有的任何激励性股票期权都将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

14。奖励不可转让 。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让、 或处置奖励，并且在参与者的一生中 只能由参与者行使。如果管理员将奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的其他 条款和条件。

15。调整； 解散或清算；控制权变更。

(a) 调整。 如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股份、其他证券还是其他财产的形式）、 资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、分割、分割、分割、分割、合并、回购、 或公司股票或其他证券的交换，或者公司结构中影响股票的其他变化 因此，署长（自行决定）确定调整是否合适，以便 防止稀释或扩大对于本计划计划提供的收益或潜在收益， 管理员应以其认为公平的方式调整根据本计划可能交付的股票数量和类别、未偿还奖励的股票数量、类别和价格以及第6节中的数字限制。尽管有前述 ，但受任何奖励约束的股份数量应始终为整数。

(b) 解散 或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易的生效日期之前尽快通知每位 参与者。管理人 可以自行决定 规定参与者有权在适用的范围内，在交易前十 (10) 天 对所涵盖的所有奖励股票（包括原本无法行使奖励的股份）行使奖励。此外，管理人可以规定，任何适用于任何奖励的公司回购期权或没收权均应失效100％，任何奖励归属均应加速100％，前提是拟议的解散或清算 是在设想的时间和方式进行的。如果此前未行使或归属，则裁决 将在该拟议行动完成前立即终止。

(c) 在 “控制” 中更改 。

(i) 股票 期权和特别提款权。如果控制权发生变化，则应假设每种未偿还的期权和特别收益率，或者由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代同等期权 或SAR。除非管理人另有决定 ，否则如果继任公司拒绝接受或替代期权或特别收益，则参与者 应完全归属并有权对所有获奖股票行使期权或SAR，包括原本无法归属或行使的 股份。如果在 控制权发生变更时不假设或取代期权或SAR，则管理人应以书面或电子方式通知参与者，期权或SAR应在既得的范围内，在自通知之日起最多十五（15）天内行使，期权或SAR将在该期限到期后终止 。就本段而言，如果在 控制权变更后，期权或SAR授予在控制权变更之前购买或收取普通股持有人在控制权变更之前每股受期权或SAR约束的获奖股票购买或收取对价（无论是股票、现金或其他证券或财产） 的权利 交易的生效日期（以及 如果向持有人提供了对价选择权，则该交易的类型对价由大多数已发行的 股份的持有人选择）；但是，前提是，如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任 公司或其母公司的普通股，则管理人可以在继任公司的同意下，规定在行使期权或SAR时收到的对价 ，仅限于 继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于每股普通股控制权变更中普通股 持有人收到的股份对价。尽管此处有任何相反的规定，但如果公司或其继任者 未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不被视为假设授予、获得、 或在实现一个或多个绩效目标后支付的奖励；但是，仅仅为了反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效 目标不会被视为无效 原本有效的奖励假设。

(ii) 限制性股票、绩效股、绩效单位、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。如果控制权发生变化 ，则应假设限制性股票、绩效股份、绩效单位、其他基于股票的奖励和限制性 股票单位的每笔未兑现奖励，或者由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代同等的限制性股票、绩效股份、绩效单位、其他基于股票的奖励和 限制性股票单位奖励。除非管理员另有决定 ，否则如果继任公司拒绝接受或替代 奖励，则参与者应完全归属该奖励，包括原本不会归属的股份/单位，所有适用的 限制都将失效，所有绩效目标和其他归属标准都将被视为已在目标水平上实现。 就本段而言，如果控制权变更后，该奖励授予在控制权变更之前获得奖励的每股股票（如果是限制性股票单位或 绩效单位）购买或获得 的权利，则应考虑授予限制性股票、绩效股份、绩效单位、其他基于股票的奖励 和限制性股票单位的奖励 和限制性股票单位的奖励，根据控制权变更前夕的每股股份（如果是限制性股票单位或 绩效单位）然后是单位的当前价值）、对价（无论是股票、 现金还是其他证券或财产）在 交易生效之日持有的每股普通股持有人在控制权变更中获得的收益（如果向持有人提供了对价选择，则是 多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但是，如果在 控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则管理人可以在征得继任公司或其母公司的同意后获得 继任公司，规定每股应收取的对价（以及如果限制性股票单位或绩效 单位（根据当时的单位价值确定）仅为继任公司 或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在 控制权变更中获得的每股对价。尽管此处有任何相反的规定，但如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何绩效 目标，则不被视为在实现一个或多个绩效目标时授予、获得或支付的奖励；但是，仅为反映 继任公司控制权变更后的公司结构而修改绩效目标不会被视为无效否则有效的奖励 假设。

(iii) 外部 导演奖。尽管第 15 (c) (i) 条或第 15 (c) (ii) 条有任何相反的规定，但对于授予外部董事的奖励 ，如果在 担任或替补之日或之后，参与者作为继任公司董事或董事的地位（如适用）已终止 除外参与者自愿辞职后，参与者应完全归属所有获奖股票并有权行使他或 其期权和股票升值权，包括原本无法归属或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制（如适用）都将失效，而且，就绩效股份、绩效单位和其他股票奖励而言，所有绩效目标和其他归属标准 都将被视为在目标水平上实现并满足所有其他条款和条件。

(iv) 管理员 自由裁量权。尽管第15 (c) (i)、15 (c) (ii) 或15 (c) (iii) 条有任何相反的规定，但署长 （或者就162（m）奖励而言，委员会）可以通过在奖励协议中具体规定此类替代待遇来确定在控制权变更时适用于该奖项的替代待遇。如果采用此类替代治疗， 第15 (c) (i)、15 (c) (ii) 和15 (c) (iii) 节中规定的待遇（如适用）不适用。

16。授予日期 。无论出于何种目的，授予奖励的日期都将是署长决定授予该奖励的日期 ，或者由管理员确定的其他较晚日期。将在授予之日后的合理时间内 向每位参与者提供该决定的通知。

17。计划的期限 。根据计划第22节，该计划将在董事会通过后生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则 的有效期为十（10）年。

18。本计划的修订 和终止。

(a) 修订 和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准 。公司将在必要和理想的范围内获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守 适用法律。

(c) 修正或终止的效力 。除非参与者与管理员另有协议，否则本计划的修改、变更、暂停或终止均不会损害任何 参与者的权利，该协议必须采用书面形式 ，并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

19。股票发行时的条件 。

(a) 法律 合规。除非该奖励的行使以及此类股份的发行和交付符合适用法律，并且还需要公司法律顾问批准才能遵守此类合规性，否则不会根据奖励的行使发行股票。

(b) 投资 陈述。作为行使或获得奖励的条件，公司可以要求行使或获得此类奖励的人在行使或收到此类奖励时陈述和保证，购买股票仅用于投资 ，如果公司律师认为需要此类陈述 ，则目前没有任何出售或分配此类股份的意图 。

20。可分割性。 尽管本计划或奖励中有任何相反的规定，但如果本计划或奖励中的任何一项或多项条款（或其任何部分 ）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改 ，使其有效、合法和可执行，以及其余条款（或 任何）的有效性、合法性和可执行性计划或奖励的一部分（如适用）不得因此受到任何影响或损害。

21。 无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权， 的授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的， 将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要权限的股票而承担的任何责任 。

22。股东 批准。该计划须在计划通过之日起十二 (12) 个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准将按适用 法律要求的方式和程度获得。

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