附件4.4

B系列普通股认购权证

Coeptis治疗控股公司

本B系列普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_认购及 向特拉华州一家公司Coeptis Treateutics Holdings，Inc.(“本公司”)认购最多_股 普通股(“认股权证股份”)。根据本认股权证，1股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第1节定义。 除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价格；(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或类似机构或继承其报告价格职能的机构)上报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D) 在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的 普通股的公平市价厘定，费用及开支应由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

《注册说明书》系指公司采用S-1表格(档号：333-269782)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”指本公司目前的转让代理大陆证券转让信托公司，邮寄地址为道富30号1号。^这是Floor，New York，NY 10004，以及公司的任何后续转让代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格 ，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市值，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的多数股东真诚地选择 ，其费用和支出应由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节锻炼。

A)行使 保证书。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或终止日之后以及终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)提交的正式签署的行使通知传真副本或以电子邮件附件形式提交的PDF副本(“行使通知”)提交给本公司。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)组成上述行使日之后的标准结算期(如本合同第2(D)(I)节所定义的)的交易天数中较早者内，持有人应以美国银行开出的电汇或本票交付适用行权通知中指定的 股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全部行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内 提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认及 同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。

B)行权价。 本认股权证项下普通股的行权价为每股1.65美元，可在此基础上进行调整(“行权价”)。

C)无现金行使。 如果在行使时没有有效的登记说明书登记，或其中包含的招股说明书不能 用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证只能在该 时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于 除法所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股票 是以这种无现金方式发行的，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

尽管有上述规定，在不限制持有人在第2(D)(I)及2(D)(Iv)条下的权利的情况下，本公司在任何情况下均不会被要求 以现金净额结算行使本认股权证。

D)锻炼的力学 。

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股份或(B)本认股权证是通过无现金行使或实物交付证书的方式行使的，则公司应促使转让代理将根据本协议购买的认股权证股票 通过存托信托公司(“DWAC”)的存款或提款而记入持有人的余额账户中。以股东或其指定人的名义在公司的股份登记簿上登记，(B)于(I)行权通知送交本公司后两(2)个交易日及(Ii)本公司获交付行权总价后一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后标准结算期所组成的交易日(该日期为“认股权证股份交割日期”)中最早的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)内的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)。于行使认股权证通知 交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的 的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使权总价格(无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)包括标准结算期的交易日内收到(I)两(2)个交易日及(Ii)包括标准结算期的交易天数中较早者。如果公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，并在认股权证股份交割日发出行使通知，公司 应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以行使认股权证股份每股1,000美元为单位 (基于适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)，权证股份交割日后每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至 该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留作为FAST计划参与者的转让代理 ，只要本认股权证仍然有效且可行使。此处所用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上的普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在行权通知交付之日生效。尽管如此，对于在下午12：00或之前递交的任何 锻炼通知(S)。(纽约市时间)在初始行使日，本公司同意在符合该通知的条件下(S)于下午4：00前交付认股权证股份。(纽约市时间)在初始行权日和初始行权日 应为以下目的的认股权证股份交付日期，前提是在该认股权证股份交付日期之前收到总行权价(在无现金行使的情况下除外)。

二、行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司须应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

三、撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条 将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，并且在该日期之后，持有人被其 经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，如果有，超过(Y)获得的金额 ，方法是：(1)公司在发行时间需要向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量 ；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在 持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股股份数目(br})。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付因试图行使普通股股份而产生的10,000美元购买义务的买入，根据前一句(A)条款， 公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制 持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行及/或强制令豁免的法令 。

V.无零碎 股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如 股份持有人于行使该权力时有权购买任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或 向上舍入至下一个完整股份。

六、手续费， 税费。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税项的款项，作为条件。本公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

七.正在关闭 本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司(该等人士，“出让方”)作为一个集团行事的任何其他人士，在行使适用的行使通知所载的行使权利后， 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的权证。就前述句子而言，持有人及其关联方及出资方实益拥有的普通股股数应包括因行使本认股权证而可发行的普通股股数，但不包括因(I)持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行权证部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)在转换或行使方面须受类似于本文所载限制的限制，该限制由持有人或其任何关联公司或署名方实益拥有。除上一句所述外，就第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持股人已承认并接受本公司并未向持有者表示该计算符合《交易法》第13(D)节的规定，持有者应独自负责按照该条款提交的任何时间表。 第2(E)节所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使的决定，在每种情况下，均受受益所有权限制的限制。各持有人应被视为在每次递交行使通知时向本公司表明该行使通知并无违反本段所载限制，而本公司并无责任 核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理发出的较新书面通知，列明已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量 应由持有者或其关联公司或出资方自报告该等流通股数量之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益拥有权限额”应为在任何认股权证发行前已发行普通股数量的4.99%(或如持有人在发行任何认股权证前作出选择，则为9.99%)，该等股份数目应为紧接根据本认股权证发行可发行普通股后发行的普通股数量的4.99%。股东可在通知本公司后增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99% ，本第2(E)条的规定继续适用。 受益所有权限制的任何增加都不会生效，直到^ST该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或进行必要或必要的补充以适当地 实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节。某些 调整。

A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等价证券的股份进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多的股份，(Iii)将普通股的已发行的 股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何 股本股份，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，而分母 为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

B)后续 配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，获得如果持有人持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量，持有人可获得的总购买权(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)紧接在此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为此类购买权的授予、发行或出售而确定普通股股票的记录持有人的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)按比例分配。 在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权)(“分配”)宣布或对其资产进行任何股息或其他分配(或收购其资产的权利)(“分配”)， 那么，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其程度与持有人在紧接记录该分配的 记录的日期之前，或在确定参与该分配的普通股的记录持有人的日期之前，持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股股数(不受本认股权证的任何行使限制，包括但不限于受益所有权限制)的情况下，参与该分配的程度相同(只要，然而，在持有人参与任何该等分派的权利将导致持有人超过实益所有权限制的范围内， 则持有人无权参与该等分派(或因该等分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分将为持有人的 利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

D)基础交易 。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接 在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论是由本公司或其他人士提出)已完成，据此，普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%或 以上的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接 进行任何重新分类，对普通股或任何强制性股票交换进行重组或资本重组，据此将普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接 完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一群人合并或安排)，根据该另一人或另一群人获得超过50%的普通股流通股或公司 普通股的50%或50%或以上的投票权(每一项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时， 持有人有权获得在紧接该基本交易发生前因行使该等权利而应可发行的每股认股权证股份，在持有人的选择下(不考虑第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)、继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股股份数量，以及持有人因该等基本交易而产生的任何额外代价(“替代代价”)，该等额外代价(“替代代价”)为紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该替代代价，而本公司 应以合理方式在该替代代价之间分摊行使价，以反映该替代代价的任何不同 组成部分的相对价值。如果普通股持有人被给予在基本交易中收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择 。尽管有任何相反的规定，如果发生基本交易，公司或任何后续实体(定义如下)应根据持有人的选择权，在基本交易完成的同时或之后30天内(或，如果晚于适用基本交易的公告日期)，通过支付本认股权证未行使部分的相同类型或形式的对价 (并按相同比例)，从持有人手中购买本认股权证。即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付，无论该对价 是以现金、股票或其任何组合的形式，也无论普通股持有人是否可以在与基本交易相关的其他对价形式中选择从 收取；但是，如果基本交易 不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人 仅有权在基本交易完成之日从公司或任何后续实体获得相同类型或形式(且按相同比例)的对价，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值， 与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金形式进行的，股票或其任何组合，或普通股持有人是否有权选择从与基本交易有关的其他形式中收取对价。“Black Scholes Value” 指根据Bloomberg的“OV”函数获得的Black-Scholes期权定价模型得出的本认股权证的价值，该模型是在适用的基本面交易完成之日为定价目的而确定的，并反映(A)与美元相应的无风险利率。(B)(B)预期波动率等于 适用基本交易的公告日期至终止日期之间的时间，(B)等于从彭博的HVT功能获得的100天波动率的预期波动率(使用365天年化系数确定)，截至紧接适用的基本交易公布后的交易日 ，(C)在该计算中使用的标的每股价格 应为(I)以现金形式提供的每股价格之和(如果有的话)，加上于该等基本交易中提出的任何非现金代价(如有)及(Ii)(X)紧接该基本交易公开公布前的最后一次VWAP 及(Y)紧接该基本交易完成前的最后一次VWAP及(D)相当于适用的 基本交易的公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本两者中较大者。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期 中较晚的日期内通过电汇立即可用资金支付。公司应促使在基本交易中公司并非幸存者的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(D)条的规定，根据书面协议以书面方式承担公司在本认股权证项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意 ，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书 证明，在此类基本交易之前，可对该继承实体(或其母实体)相应数量的股本可行使，其股本等同于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。行权价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该行使价格是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何 该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该等基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)， 并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已在此被命名为本公司一样。

E)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量的总和。

F)通知 持有人。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行使价时，本公司应迅速以传真或电邮方式向持有人递交通知，列明调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整 ，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、通知 允许持有者进行锻炼。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)， (B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每一种情况下，本公司应安排以传真或电子邮件的方式将其发送至本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址的持有人，在适用的记录或以下指定的生效日期之前至少20个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期登记在册普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他财产交割的日期； 但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的 公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节转让授权书。

A)可转让性。 本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司或其指定代理人交回本认股权证后，在本公司或其指定代理人的主要办事处进行全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表以本认股权证所附形式正式签署的本 认股权证的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何 转让税的资金。交出后，如有要求，公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以受让人或受让人的名义(视情况而定)，按转让文书中规定的面额，向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新认股权证。 本认股权证可在向本公司上述办事处出示时与其他认股权证分开或合并 连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受权人签署。在遵守第4(A)条的前提下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司 应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同 ，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记簿。 公司应根据公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)登记本认股权证， 应不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而就所有其他目的而言，在没有实际发出相反通知的情况下，本公司可视其为本认股权证的绝对拥有者。

第5条杂项

A)在行使权利之前，没有权利 作为股东；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使前作为本公司股东的任何投票权、股息或 其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节在“无现金行使”时收取认股权证股份或收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不须以现金净额结算本认股权证的行使。

B)丢失、被盗、 损坏或损坏担保。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据后，即证明本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁，并在 遗失、被盗或损毁的情况下，提供令本公司合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票时，如遭损毁，本公司将作出并交付新的认股权证或股票，其期限相同，并注明注销日期。以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。

本公司承诺，自本认股权证日期起及之后，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其认可及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，本公司发出本认股权证将构成其高级职员在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的全权授权。本公司将 采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可在不违反任何适用法律或法规或普通股上市的交易市场任何要求的情况下按本文规定发行。本公司 承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力 以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)管辖 法律；管辖权。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。每一方同意，所有关于本认股权证计划的交易的解释、执行和辩护的法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 各方在此不可撤销地服从曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权证项下或与本授权证相关的任何争议，或与此处拟议或在此讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。 每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件，诉讼或诉讼程序 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄至根据本授权书向该方发出的有效通知地址 ，并同意此类送达应构成对诉讼程序和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证的任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证应支付的任何金额或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。 持有者提供的任何和所有通知或其他通信或递送，包括但不限于任何锻炼通知，应以书面形式亲自递送、传真或电子邮件，或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为宾夕法尼亚州韦克斯福德15090号布拉德福德路105号420室，注意：首席执行官，电子邮件 地址：dave.mehalick@coeptispharma.com，并附上副本(不构成通知)：Meister Seelig&Fein PLLC 125 Park Avenue， 7^这是Floor，New York，NY 10017，注意：Denis Duresne，电子邮件地址：da@msf-law.com， 或公司为此目的向持有人发出通知而指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址。本公司在本协议项下提供的所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上的传真号码、电子邮件地址或该持有人的地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)时发出并生效。(纽约时间) 在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于任何交易日下午5：30(纽约市时间)的某一天通过传真发送到 传真号码或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的，(Iii)邮寄日期后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(Iv)被要求向其发出通知的一方实际收到通知。在本协议规定的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司 应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)修订。 经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

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(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已向其正式授权的高级职员签署了本授权书。

行使通知

致：Coeptis 治疗控股公司

(1)签署人在此选择 根据所附认股权证条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币； 或

[]如获许可，可根据第(2(C)款所载公式)注销所需数目的认股权证股份，以根据第(2(C)款所载无现金行使程序可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证 股票：

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

[持有人签名 ]

作业表

(要转让上述保证书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，上述 保证书和由此证明的所有权利特此转让给