附件4.1

认股权证代理协议

本认股权证代理协议(本“认股权证协议”)日期为2023年6月16日(“认股权证代理”)，由特拉华州的Coeptis Treateutics 控股公司(“本公司”)和纽约的大陆股票转让及信托公司(“认股权证代理”)签订。

独奏会

鉴于，根据本公司与拉登堡塔尔曼公司(作为承销商代表)于2023年6月14日签订的某项承销协议(“承销协议”)的条款，本公司参与在美国公开发售(“发售”)2,150,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，1,350,000份预融资权证(“预融资权证”)购买最多1,350,000股普通股(“预融资权证”)，以及A系列认股权证(“A系列认股权证”) 购买最多3,062,500股普通股和B系列认股权证(“B系列认股权证”，与A系列认股权证、“系列认股权证”一起购买最多3,062,500股普通股(“系列认股权证”))。

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份S-1表格(注册号：第333-269782号)(或可不时修订)的股份、预先出资认股权证、预先出资认股权证、系列认股权证、系列认股权证及系列认股权证股份的登记声明(或经不时修订的《登记声明》)，该等登记声明已于2023年6月13日宣布生效；

鉴于，公司希望 认股权证代理人代表公司行事，并且认股权证代理人愿意按照本认股权证协议中规定的与认股权证的发行、登记、转让、交换和行使有关的条款行事；

鉴于，本公司希望 规定认股权证的规定、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，为使认股权证成为本公司的有效、具约束力和法律义务，以及授权签署和交付本认股权证协议所必需的所有行为和事情 均已完成。

协议书

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1. 委任令状代理。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司与认股权证有关的代理人，而认股权证代理人在此接受该项委任，并同意根据本认股权证协议所载的明订条款及条件(且无任何默示条款或条件)履行该项委任。

2. 认股权证。

2.1. 认股权证的形式。该等认股权证应为登记证券，并应以本系列认股权证协议附件A-1及本预付资权证协议附件A-2形式的全球认股权证证书(“全球证书”)作为初步证明，该证书应代表本公司存入托管信托公司(“DTC”)的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。 如果DTC随后停止为任何认股权证提供结算系统，本公司可指示认股权证代理人进行入账结算安排。如果任何认股权证不符合或不再需要以DTC代名人CEDE&Co.的名义登记的任何认股权证，公司可指示认股权证代理向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理交付适用的全球证书，公司 应指示认股权证代理向每位持有人(定义如下)提供证明适用认股权证的单独证书(“最终的 证书”，并与全球证书一起，称为“认股权证证书”)，A系列认股权证的本认股权证协议附件C-1、B系列认股权证的本认股权证协议附件C-2及预付资助权证的本认股权证协议附件C-3。由 全球证书代表的认股权证称为“全球认股权证”。

2.2. 认股权证的发行和注册。

2.2.1. 授权登记簿。认股权证代理人应保存账簿(“认股权证登记簿”)，以登记A系列权证、B系列权证和预先出资的权证的原始发行登记和转让登记。任何人 (定义如下)在全球证书证明的任何认股权证中的实益权益的所有权被记录在DTC或其代名人保存的 记录中时，应被视为其“实益拥有人”，但所有此类实益 权益应通过参与者(定义如下)持有，该参与者应为该等认股权证的登记持有人。

2.2.2. 发行认股权证。在权证首次发行时，权证代理人应根据公司向权证代理人提交的书面指示，颁发适用的全球证书，并在DTC结算系统中交付权证。 权证的实益权益的所有权应显示在权证的所有权上，并通过(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每一“参与者”)保存的记录 来实现，但持有人有权选择以本认股权证协议附件C适用的形式以证明的形式接收认股权证。任何持有人 如欲选择接受认证形式的认股权证，应根据第2.2.8节的规定向认股权证代理人提出书面要求，并应将持有人在参与者帐簿上的权益交予认股权证代理人，以证明将通过DTC结算系统以最终证书代表认股权证。随后，授权证代理人应会签 ，并按要求向有权获得授权证证书的人交付一份或多份授权证证书。

2.2.3. 实益所有者；持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，公司和认股权证代理人可将该认股权证登记在认股权证登记册上的人(“持有人”，该术语应包括持有人的受让人、继承人和受让人，而“持有人”应包括，如果认股权证是以“街道名称”持有的，则包括参与者或该参与者指定的指定人)视为该认股权证的绝对所有者。本公司和认股权证代理均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司、认股权证代理人或 公司的任何代理人或认股权证代理人履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以规范 任何认股权证实益权益持有人的权利的行使。实益所有人在由全球证书证明的权证中的权利应由持有者或参与者通过DTC系统行使，但在本证书或全球证书所规定的范围内除外。

2.2.4。 执行。本授权书应由本公司的任何授权人员(“授权人员”)代表本公司签署，他们不必是所有本公司授权书的同一授权签字人，无论是手动签署还是传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人会签，该授权签字人不需要是所有授权证证书的同一签字人，除非 会签，否则任何授权证证书都无效。如果签署任何认股权证证书的任何公司授权人员在由认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前不再是公司的授权人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以同等的效力签发和交付，犹如签署该认股权证证书的人并未停止为授权人员一样。此外，任何认股权证证书均可由任何人代表本公司签署，而在签署该认股权证证书的实际日期，该人应为本公司获授权签署该认股权证证书的获授权人员，尽管在本认股权证协议签署日期，任何该等人士并非该等获授权人员。

2.2.5. 转移登记。在适用的到期日(定义如下)或之前的任何时间，任何认股权证的转让均可登记，任何一个或多个认股权证证书可拆分、合并或交换为另一个认股权证 证书或认股权证证书，证明与已交出的一个或多个认股权证证书数量相同的一个或多个认股权证证书。 任何持有者如欲登记转让认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，应以书面形式向认股权证代理提出请求，并应向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明其转让将被登记或将被拆分、合并或交换的权证。因此，授权书代理人应根据要求会签并向有权获得授权书证书的人交付授权书证书 。认股权证代理人可要求持有人就登记转让权证或拆分、组合或交换认股权证(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)支付合理及惯常的款项，以支付因登记转让、拆分、合并或交换而可能征收的任何税款或政府费用，并向认股权证代理人 退还所有附带的合理开支。所有这些费用和开支应由公司支付，而不是由持有人支付。

2.2.6。 保证书的遗失、被盗和毁损。在本公司及认股权证代理人收到令他们信纳认股权证遗失、被盗、损毁或损毁的合理证据后，如发生遗失、被盗或损毁的情况，则须按惯常形式及金额获得赔偿或担保，并向本公司及认股权证代理人退还所有附带的合理开支，并在向认股权证代理人交出及取消如遭损毁的认股权证后，认股权证代理人应代表本公司会签并向持有人交付一份新的相同期限的认股权证证书，以代替因此而遗失的认股权证证书。被盗、被毁或残缺不全。认股权证代理人可以向持有人收取更换遗失的保证书的管理费，仅在一份保证书涵盖多个 证书的情况下收取一次管理费。担保代理人可以因担保公司或担保债券代理人为其提供的行政服务而获得补偿。

2.2.7。 个代理。权证持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者拥有权益的受益持有人，采取持有人根据本认股权证协议或认股权证有权采取的任何行动；然而，只要认股权证由全球证书证明，参与者应按照DTC管理的程序，通过DTC代表其行使这些权证。

2.2.8。 授权证书请求。持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。持有人向认股权证代理发出书面通知，要求交换部分或全部此类持有人的全球认股权证，以证明相同数量的适用认股权证， 申请应采用附件E所附的格式(“认股权证证书申请通知”和持有人递交该认股权证证书请求通知的日期、“认股权证证书请求通知日期” 以及持有人交付由最终的 证书所证明的相同数量的全球认股权证，即“认股权证交换”)，认股权证代理人应迅速实施认股权证交易所，并应按认股权证证书请求通知中规定的名称，迅速 签发并向持有人交付该数量的认股权证的最终证书。该最终证书的日期应为认股权证最初的发行日期，应由本公司的授权 签字人手动签署，格式应为本证书附件C所附格式，并应在各方面合理地为该 持有人所接受。就认股权证交换而言，本公司同意于(I)两(2)个交易日及(Ii)根据认股权证证书要求通知(“认股权证证书交付日期”)的标准结算 期间(定义见下文)的交易日内(以较早者为准)，向持有人交付或指示认股权证代理交付最终的 证书。如本公司因任何原因未能于认股权证证书交付日期前向持有人交付受认股权证证书要求通知所规限的最终 证书，本公司须就该最终证书所证明的每股1,000美元认股权证股份(基于认股权证证书请求通知日期普通股的VWAP)，向持有人支付 现金作为违约金而非罚款，在该 认股权证交付日期后每个营业日每个营业日10美元，直至该最终证书交付或在该认股权证证书交付前， 持有人就该等认股权证交换。本公司承诺并同意，于递交认股权证证书要求通知之日起，持有人应被视为最终证书持有人，而即使本协议有任何相反规定，最终证书就任何目的而言均应被视为包含由该认股权证及本认股权证协议条款所证明的权证的所有条款及条件(本协议第3.3及8条除外)，该等条款及条件不适用于最终证书所证明的 权证。为清楚起见，如果本认股权证协议的明示条款与本协议附件C适用格式的适用认股权证证书之间就认股权证条款存在冲突，则应以本认股权证证书的条款为准。

3. 认股权证的条款和行使。

3.1. 行使价。在适用认股权证证书及本认股权证协议条文的规限下，每份(I)系列认股权证使持有人有权按每股每股1.65美元的价格，向本公司购入认股权证所载数目的普通股，及(Ii)在符合适用认股权证证书及本认股权证协议条文的情况下，预出资认股权证持有人有权在每个情况下，按每股普通股0.0001美元的价格，向本公司购买其内所述数目的普通股。本认股权证协议所使用的术语“行使价”是指在行使适用认股权证时普通股的适用每股价格 。

3.2. 保证书期限。系列认股权证只能在从2023年12月14日 开始至2028年12月14日纽约时间下午5点(“收盘”)止的期间(“行使期”)内(“行使期”)内行使。未于到期日或该日之前行使的每份认股权证均属无效， 及其下的所有权利及本认股权证协议下的所有权利应于截止日期 营业时间结束时终止。自发行之日起，预付资助权证可随时行使，不会到期。

3.3. 权证的行使。

3.3.1. 锻炼和付款。

(A) 认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可在行权期内的任何一个或多个时间通过向公司和认股权证代理人交付行使通知的方式进行。在_电子邮件：_在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使通知交付后的标准结算期内，持有人应以电汇、银行汇票、银行本票或从美国银行开出的保兑支票向本公司交付适用行使通知所指定股份的总行使价，除非下文第3.3.6节规定的无现金行使程序已在适用行使通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人 已购买所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须向本公司交回认股权证证书，在此情况下，持有人须于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将该认股权证交回本公司注销。部分行使认股权证导致购买其可用认股权证股份总数的一部分 应具有降低根据本协议可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额相当于适用的认股权证股份数量。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个工作日内递交任何反对意见 。持有人及任何受让人在接纳认股权证后，确认并同意，由于本 段的规定，在购买本协议项下部分认股权证股份后，根据本协议于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于其面值。

(B) 尽管有第3.3.1节的前述规定，如果持有人在认股权证中的权益是通过场外交易中心(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以登记形式持有的代表该认股权证的证书(S)的实益权益，则 应通过向场外交易中心(或该其他结算公司)交付根据本第3.1节进行的行使。适用的)符合场外交易公司(或其他结算公司，视情况而定)所要求的行使程序的适当行权指示表格，但持有人有权根据本《认股权证协议》的条款选择接受经证明的形式的认股权证，在此情况下，本句不适用。在向其参与者发出不可撤销的指示以行使认股权证时， 仅为执行《证券及期货条例》的目的，持有认股权证权益为实益权益的持有人应被视为已行使该认股权证 ，不论适用的认股权证股份何时交付予该持有人。

3.3.2。 发行认股权证股票。

(C) 认股权证代理人须于任何认股权证行使日期后的第二个交易日，就以下事项向本公司及本公司普通股转让代理人及登记处(“转让代理人”)提供意见：(I)行使认股权证通知上指明的可发行认股权证股份的数目及类别；(Ii) 持有人或参与者(视属何情况而定)的指示；向认股权证代理人提供有关交付适用的 认股权证股份及行使该等权力后仍未发行的适用认股权证数目的资料，以及(Iii) 公司或转让代理合理要求的其他资料。

(A) 如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的 登记声明，允许持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股票，则公司应通过以下方式促使转让代理将本协议项下购买的认股权证股票转给持有人： 通过托管系统(“DWAC”)的存托信托公司的存款或取款，将持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户记入 ；或(B)本认股权证是通过无现金行使行使的。或通过实物交付以持有人或其指定人的名义在公司股票登记簿上登记的证书，(B)于(I)行权通知送交本公司后两(2)个交易日及(Ii)行权总价送交本公司后一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后标准结算期所组成的交易日(该日期为“认股权证股份交割日期”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之间的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)。于行使认股权证通知交付时，持有人 就所有公司目的而言，应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价 (无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)交易天数(包括标准结算期)内较早者(I)两(2)个交易日及(Ii)包括标准结算期的交易 天内收到。如果公司因任何原因未能按认股权证股份交割日的行使通知向持有人交付认股权证股份，则公司应就行使认股权证股份每股1,000美元向持有人支付现金，作为违约金而非罚款(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)，于该认股权证股份交割日后的每个交易日每交易日10美元(于认股权证股份交割日期后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该认股权证股份交割日期 已交付或持有人撤销有关行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理 ，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前发出的任何锻炼通知(S)，(纽约市时间)在初始行使日，公司同意在符合该通知的条件下(S)在下午4：00之前交付认股权证 股票。(纽约市时间)初始行权日及初始行权日应为以下目的的权证股份交割日期，前提是在该认股权证股份交割日期前收到总行权价(无现金行权的情况除外)。

3.3.3。 有效发行。本公司根据本认股权证协议适当行使认股权证后发行的所有认股权证股份均为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4。 无零碎股份或Scrip。任何零碎股份或代表零碎股份的股票不得在认股权证行使 时发行。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

3.3.5。 不征收转让税。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付， 该等认股权证股份应以持有人名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则认股权证于交回行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格，而本公司可能会要求将此作为转让条件。支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有 转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予DTC(或履行类似职能的另一间结算公司)。

3.3.6。 限制性传奇赛事；在某些情况下进行无现金锻炼。

(A) 本公司应尽其合理的最大努力，在认股权证可予行使的任何时间，维持登记声明的效力及招股章程的现状，或提交及维持另一份登记声明及另一份涵盖认股权证及认股权证股份的现行招股章程的效力。本公司应在任何时候向认股权证代理人和每位持有人提供即时书面通知，说明本公司无法在没有限制性说明的情况下交付认股权证股票 ，原因是(A)证监会已就注册声明发出停止令，(B)证监会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力，(C)公司已暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性，(D)注册声明所载招股章程 不适用于向持有人发行认股权证股份或(E)其他情况(每一项均为“限制性传奇事件”)。 由于限制性传奇事件而不能行使认股权证。本公司应于收到有关限制性传说事件的通知后五(5)日内选出 持有人，以(A)撤销先前提交的行使通知，本公司须于撤销通知后退还登记持有人为该等股份支付的所有代价 或(B)将行使该股份的企图视为下文(B)段所述的无现金行使，并将行使价的现金部分退还持有人。

(B) 如果就系列认股权证或任何时间就预付资金认股权证发生限制性传说事件，则认股权证亦可在无现金基础上行使。尽管本协议有任何相反规定，但在不限制持有人根据第3.3.6(B)节“无现金行使”时收取认股权证股份的权利或根据本章程第3.3.2(B)节及第3.3.8节收取现金付款的权利的情况下，本公司无须向持有人支付任何现金或现金净额结算 以代替交付认股权证股份。在“无现金行使”后，持有者有权 获得等同于通过除法获得的商(如果该商为正数)的认股权证股票数量[(A-B)(X)] 按(A)，其中：

(C) 如认股权证股份以无现金方式发行，本公司确认并同意，根据证券法第(Br)3(A)(9)节，认股权证股份应具有所行使认股权证的登记特征，而本公司同意不采取任何与此相反的立场。在收到无现金行使的行权通知后，认股权证代理 将立即向本公司交付一份行使通知的副本，以确认与无现金行使有关的可发行认股权证股票数量。本公司应以书面通知方式计算并向认股权证代理人传达，而认股权证代理人根据本第3.3.6节并无责任、责任或义务计算与任何无现金行使有关的可发行认股权证股份数目。认股权证代理人有权最终依赖本公司提供的任何此类书面通知， 认股权证代理人不对采取的任何行动负责。根据该书面指示或根据本认股权证协议而遭受或遗漏。尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，应根据本第3.3.6节的规定，通过无现金行使自动行使认股权证。

3.3.7。 争议。如因行使权证而对行使价的厘定或可发行认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人交付无争议的认股权证股份数目 。

3.3.8. 未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利 外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第3.3.2(B)节的规定，在权证股份交割日或之前行使权证股份，并且如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，而持有人预期在行使该等权力(“买入”)后收到认股权证股份，则本公司应(A)以现金方式向持有人支付 (X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、如有)超过(Y)本公司须于发行时间向持有人交付的认股权证股数乘以(L)所得的金额(如有)(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择权，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任应发行的普通股数目 。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股 ，以支付与试图行使普通股有关的买入，而总售价为10,000美元，则根据前一句(A)条款，本公司应 向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股而颁布的特定履行法令及/或强制令豁免。

3.3.9。 霍尔德的运动限制。本公司不得行使任何认股权证，持有人亦无权根据第3.3.6节或其他规定行使认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资人 方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的权证。就前述句子而言，持有人及其联营公司及出资方实益拥有的普通股股数应包括在行使认股权证时可发行的普通股股数，但不包括在(I)行使持有人或其任何联营公司或出让方实益拥有的认股权证剩余未行使部分及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)在转换或行使方面须受类似于本文所载限制的限制，该限制由持有人或其任何关联公司或署名方实益拥有。除上一句所述外，就本第3.3.9节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持有者已承认并接受本公司并未向持有者表示该计算符合《交易法》第13(D)节，持有者应独自负责按照该节提交的任何时间表。 第3.3.9节所含限制适用的范围内，就认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出让方拥有的其他证券而言)及认股权证的哪一部分可予行使一事，持有人有全权酌情决定权 ，而递交行使通知应视为持有人就认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出让方共同拥有的其他证券而言)及认股权证的哪一部分可行使作出的决定，在每种情况下均受实益拥有权限制的规限。为确保遵守此限制 ，每名持有人在每次递交行使通知时，应被视为向本公司表明该行使通知 并未违反本段所载限制，而本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第3.3.9节而言，在确定 普通股流通股数量时，持有人可依据 (A)本公司向证监会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近发布的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数量的较新书面通知来确定流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由 持有人或其关联方或出资方自普通股流通股数量报告之日起在转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。 “受益所有权限制”应为4.99%(或，在任何认股权证发行前由持有人选择时，(br}9.99%)在紧接本认股权证生效后发行的普通股数量 。股东在通知本公司后，可增加或减少第3.3.9节的实益所有权限额，但在任何情况下，实益所有权限额不得超过持股权证持有人行使本认股权证发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，第3.3.9节的规定继续适用。任何实益所有权限额的增加将在该通知送达本公司后的第61天内生效。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守本第3.3.9节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或做出必要或可取的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制应适用于权证的继任者。

4. 调整。

4.1. 对细分或组合进行调整。如果本公司在认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股票股息或以其他方式对其普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配 (为免生疑问，不包括本公司在行使认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票 拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类的方式发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股及该等其他股本(不包括库存股，如有)的数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股及该等其他股本(不包括库存股，如有)的数目，在行使每份认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使该认股权证的总行使价格保持不变。根据本第4.1节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

4.2. 其他分配的调整。

4.2.1。 后续配股。除根据上述第4.1节进行的任何调整外，如果本公司在任何时候按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买任何类别普通股的权利(“购买权”)给登记在册的 任何类别普通股的持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果持有人持有可在完全行使认股权证后获得的 数量的普通股可获得的总购买权(不考虑对行使认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)紧接在此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为此类购买权的授予、发行或出售而确定普通股记录持有人的日期(但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权) ，而该程度的该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。如认股权证在作出分派时尚未部分或完全行使 ，则该分派部分将为持有人的利益而搁置，直至 持有人已行使该认股权证为止。

4.2.2。 按比例分配。在认股权证未偿还期间，如果本公司以返还资本或其他方式向普通股持有人宣布或作出任何股息 或其资产(或收购其资产的权利)的其他分配 (包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行的现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a“分配”)、 ，则在每一种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于 受益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该分配的日期(但条件是， )。如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益拥有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益拥有权)，而该分派部分将为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人超过 实益拥有权限制为止。若本认股权证在分发时尚未部分或完全行使，则为持有人的利益而搁置分发的该部分，直至持有人已行使该持有人所持有的认股权证为止。

4.3. 基本交易。如果在权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司(或任何子公司)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置所有 或其几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约 或交换要约(无论由本公司或其他人士)已完成，据此，普通股持有人可出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司直接或间接地在一项或多项关联交易中 进行任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制性的股份交换，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、剥离、如与 另一人或另一群人进行合并或安排)，而该其他人士或团体取得50%或以上的已发行普通股或本公司普通股的50%或50%或 以上的投票权(各为“基本交易”)，则于其后任何 行使认股权证时，持有人有权就紧接该等基本交易发生前行使认股权证时应可发行的每股认股权证，按持有人的选择收取每股认股权证股份(不受 第3节任何限制)。3.9在行使认股权证时)、继承人或收购法团或本公司的普通股数目， (如属尚存的法团)，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”) 紧接该等基本交易前可行使认股权证的普通股数目(不受第3.3.9节有关行使认股权证的任何限制)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于基于该等基本交易中一股普通股可发行的替代代价金额的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分配行使价 。如果普通股持有人可选择在基本交易中收取证券、现金或财产 ，则持股人应获得与在该基本交易后行使认股权证而获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反规定，如果发生基本交易，公司或任何后续实体(定义见下文)应根据持有人的选择权，在基本交易完成的同时或在基本交易完成后30天内的任何时间行使，向持有人支付相当于该基本交易完成之日该认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见 )的现金，向持有人购买认股权证；但条件是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价(且按相同的 比例)，该对价为该认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，无论该对价是以现金、股票或任何 组合的形式提供和支付的。或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易相关的其他形式的对价中收取 ；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或 未获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该等基本交易中收取继承实体(该实体可能为该等基本交易后的本公司)的普通股。“布莱克 斯科尔斯价值‘”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV” 函数获得的权证价值，截至适用的基本面交易完成定价之日确定，并反映 (A)与美元对应的无风险利率。美国国库券利率等于适用的预期基本交易的公告日期和终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的预期的基本交易公布后的交易日，从彭博的HVT功能获得的100天波动率 的预期波动率，(C)该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格(如果有)的总和加上任何非现金对价(如果有)的价值，于该等基本交易中提供(br}及(Ii)较大者：(X)紧接该预期基本交易公开公布前的最后一次VWAP及 (Y)紧接该等基本交易完成前的最后一次VWAP)(D)相当于适用的预期基本交易的公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇立即可用资金(或此类其他 对价)进行。本公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)根据本第4节的规定，以书面形式承担本公司在认股权证和其他交易文件下的所有义务。3根据形式和实质上令持有人合理满意的书面协议，并在此类基本交易之前经持有人批准(没有不合理的延迟)，并应根据持有人的选择， 为换取认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与认股权证基本相似的书面文书所证明的继承实体的证券，该证券可在此类基本交易之前，以等同于在行使认股权证时可获得和应收的普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使(不考虑对行使认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及该行使价是为了保障该认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理 满意。在发生任何此类基本交易时，应在认股权证项下的“公司”一词中增加 继任实体(因此，在此类基本交易发生或完成后，认股权证和其他交易文件中提及“公司”的每一项规定和其他交易文件应分别与本公司共同和个别地指代每个公司和一个或多个继承实体)，以及一个或多个继承实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据认股权证及其他交易文件所承担的所有义务 ，其效力犹如本公司及该等继承实体在本协议中共同及个别被命名为本公司 。本公司应以书面通知认股权证代理人，以预付邮资的头等邮递方式向每位持有人发出书面通知，说明任何此等修订、补充或与后续实体达成的协议的签立事宜。继承人公司或受让人签订的任何补充或修订的协议应作出调整，调整应尽可能与本第4款规定的调整相当。3.委托书代理人无须履行职责。有责任或义务确定该协议或该通知中包含的任何条款的正确性，包括但不限于与行使认股权证时应收证券或其他财产的种类或金额有关的任何条款，或与所采用的方法和其中规定的调整有关的任何条款，并有权就所有目的最终依赖于任何此类协议中包含的条款。本第4.3节的规定同样适用于上述类别的后续重新分类、变更、合并、合并、销售和转让。

4.4. 给持有人的通知。

4.4.1. 行权价格调整。每当根据本第4款的任何规定调整行权价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

4.4.2。 允许持有者行使的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配) ，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C) 公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份 ；(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每一种情况下，本公司应安排以传真或电子邮件的方式，按本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址发送给持有人，在适用的记录或以下指定的生效日期之前至少20个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则说明有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的普通股持有人的决定日期，或(Y)预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期。以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证协议中规定的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。如果该等通知在行使期限内发出，则持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使其认股权证，除非本协议另有明文规定。

4.5. 其他事件。如发生第4.1或4.2节条文预期但该等条文并无明文规定的事项(包括但不限于向所有普通股持有人免费授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则本公司董事会将于行使认股权证时行使酌情权及真诚地调整行使价及认股权证股份数目，或指定该等额外代价 视为可发行，以保障登记持有人的权利。对于单次发行，不会根据本第4节中的多个小节对行权价格进行调整。

4.6. 担保变更通知。在每次调整行使价或行使认股权证后可发行的认股权证股份数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明调整后的行使价格 及于行使认股权证时可按该价格购买的认股权证股份数目及种类的增减(如有) ，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。在第4.1或4.2节规定的任何事件发生时，公司应在该事件的记录日期或生效日期 向每位持有人发出书面通知，通知地址为该持有人在认股权证登记册上为该持有人规定的最后地址。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。认股权证代理人 有权就行使认股权证后可发行的行使价或股份数目的任何调整或任何 相关事宜，最终依赖本公司提供的任何证书、通知或指示，并在依赖该等证书、通知或指示时获得充分保障，而认股权证代理将不会对其根据 任何该等证书、通知或指示或根据本认股权证协议而采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责。在收到公司的书面通知之前，认股权证代理人不得被视为知悉任何此类调整。

5. 限制性传说；部分认股权证。如果为转让而交出的权证证书带有限制性说明，则在权证代理收到公司律师的意见后，权证代理不得登记该转让 ，说明可以进行此类转让，并指出在转让时认股权证是否也必须带有限制性说明。对于转让或交换会导致转让或交付担保证书的转让或交换， 授权证代理无需进行登记。

6. 与权证持有人权利有关的其他规定。

6.1. 没有作为股东的权利。除本协议另有明确规定外，仅以权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股份发行、股本重新分类、合并、合并、转让或其他)进行表决、给予或不表示同意的权利。 在向认股权证持有人发行认股权证股份前 收取会议通知、收取股息或认购权或参与新股发行的权利，或以其他方式收取认股权证股份，而认股权证持有人在适当行使认股权证时有权收取认股权证股份。

6.2. 普通股保留。本公司在任何时候均须预留及保留若干其授权但未发行的普通股 ，足以悉数行使根据本认股权证协议发行的所有已发行认股权证。

7. 关于授权代理。

7.1. 在本认股权证协议任何条款允许的情况下，本公司应尽快以书面形式确认向认股权证代理人发出的任何指示。授权代理不承担任何责任，并应得到充分授权并受到保护，以便其按照任何不符合根据本7.1节收到的书面确认的口头指示行事或未能采取行动 。

7.2. 无论是否行使任何权证，对于权证代理人作为本公司代理的服务，公司应向权证代理人支付公司与权证代理人可能单独商定的费用，以及权证代理人与本权证协议相关的自付费用 ，包括但不限于权证代理人律师的费用和开支。 当权证代理人努力以具有竞争力的费率维持自付费用(内部和外部费用)时，这些费用可能不反映实际的自付成本，可能包括支付内部处理和使用授权代理的计费系统的手续费 。根据本认股权证协议，本公司欠认股权证代理人的所有款项应在本公司收到发票后30天内到期。自发票开具之日起45天起，拖欠货款将被加收每月1.5%(1.5%)的滞纳金。本公司同意向认股权证代理人报销任何律师费和与收取拖欠款项有关的任何其他费用。本认股权证协议的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行其在本认股权证协议下的任何职责或行使其权利时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任。

7.3. 作为以下公司的代理，授权代理：

(A) 除本协议明确规定或权证代理人和本公司随后可能书面商定的义务外，不承担其他职责或义务。

(B) 应被视为对认股权证或任何认股权证股份的有效性、充分性、价值或真实性不作任何陈述，亦无责任 ；

(C) 不承担根据本协议采取任何法律行动的义务；但是，如果认股权证代理人决定根据本协议采取任何法律行动，则 并且如果采取该行动可能导致或使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其合理满意的赔偿，否则不要求 采取行动；

(D)任何证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、传真或其他文件或担保交付给认股权证代理人，并由其相信是真实的，并由适当的一方或多方签署， 在采取行动或不采取行动时，可依赖并应得到充分授权和保护；

(E) 不对注册声明或与此相关的任何其他文件中包含的任何叙述或陈述承担责任或责任 ；

(F)对于公司未能遵守与权证有关的任何公约和义务，包括但不限于适用证券法规定的义务， 不负任何责任或责任；

(G)就本认股权证协议所涵盖的公司高级职员作为认股权证代理人的职责有关的任何事宜(或补充或限定任何此类行动)， 可根据本公司或本公司法律顾问的书面、电话或口头指示采取或不采取行动，并应得到充分授权和保护，并在此授权和指示接受本公司或本公司法律顾问关于履行本协议项下职责的指示，并可向本公司申请与本认股权证代理职责有关的建议或指示。在等待这些指示期间，授权代理人不对行动上的任何延误负责； 认股权证代理人要求公司书面指示的任何申请，可在认股权证代理人的选择下，在 书面中列明根据本认股权证协议拟采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动或不采取行动或不采取行动的生效日期；对于权证代理人在申请书中指定的日期或之后根据申请书中包含的建议采取的任何行动或遗漏的任何行为，权证代理人概不负责(该日期不得早于申请书向公司发送之日起五(5)个工作日，除非公司已 书面同意任何较早的日期)，除非在采取任何此类行动之前，权证代理人应已收到回应该申请的书面指示 ，说明应采取或不采取的行动；

(H) 可咨询委托书代理满意的律师。包括其内部律师，对于其根据本协议真诚采取、遭受或不采取的任何行动以及按照该律师的建议，该律师的意见应 是完全和完全的授权和保护；

(I) 可直接或通过被指定人、通讯员、指定人或分代理人履行其在本协议项下的任何职责， 它不对其以合理谨慎方式指定的任何被指定人、通讯人、指定人或分代理人在与本保证协议有关的情况下的任何不当行为或疏忽负责。

(J) 未获授权，也没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用；以及

(K)不应要求 遵守除美利坚合众国或其任何政治分区以外的任何国家的法律或法规。

7.4. 在没有重大疏忽或故意或非法不当行为的情况下，认股权证代理人不对其在履行本认股权证协议项下的职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或所犯的任何判断错误承担责任。 尽管本认股权证协议有任何相反规定，但在任何情况下，认股权证代理人均不对任何类型的特殊、间接、附带、 后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责。即使认股权证代理人 已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。认股权证代理的任何责任将限制在本公司根据本协议支付的费用总额内。对于因超出其合理控制范围而直接或间接引起的任何故障、延误或损失，包括但不限于政府行为、交易所或市场规则、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、公民抗命、暴乱、叛乱、 风暴、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障(包括电话故障、战争、恐怖主义、叛乱、地震、洪水、天灾或类似事件)，本公司概不负责。

7.5。 如果对权证或权证代理人在本权证协议下的职责或公司或任何持有人的权利的正确解释产生任何问题或争议，权证代理人不应被要求采取行动，也不对其拒绝采取行动承担责任或责任，直到该问题或争议得到司法解决(如果合适，它可以为此目的在互争权利诉讼或宣告性判决中提起诉讼)，对所有与该事项有利害关系的人具有约束力，该事项不再受到审查或上诉，或通过格式为 的书面文件和认股权证代理满意的实质内容达成和解，并由本公司和每个该等持有人签立。此外，认股权证代理人可为此目的要求 ，但没有义务要求所有持有人和可能在和解中有利害关系的所有其他人签署此类书面和解。

7.6. 本公司承诺赔偿认股权证代理，并使其免受因本认股权证协议项下的权证代理职责而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔或费用(“损失”)，包括针对任何损失为自己辩护的费用和开支，除非有管辖权的法院已裁定此类损失 是由于权证代理的严重疏忽或故意不当行为所致。

7.7. 本公司声明并保证：(A)本公司已正式注册成立，并根据其管辖范围内的法律有效存在，(Br)认股权证的要约和出售，以及由此拟进行的所有交易的执行、交付和履行已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不会导致违反或构成违约， 根据公司章程、组织章程、章程或任何类似文件的通知，或其作为一方或受其约束的任何契约、协议或文书，(C)本认股权证协议已由本公司正式签立及交付，并构成本公司的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务，(br})认股权证将在所有重大方面符合所有适用的法律规定及(E)据其所知，截至本协议日期，并无任何与认股权证的发售有关的诉讼悬而未决或受到威胁。

7.8. 本协议附件D列出了根据本认股权证协议授权代表本公司行事的人员的姓名和签字式样。本公司应不时向您证明根据本认股权证协议授权 代表本公司行事的任何其他人员的姓名和签名。

7.9. 在向本公司发出三十(30)天或本公司同意的较短期限的书面通知后，认股权证代理人或其后委任的任何继任者可辞去其职责，并被解除所有其他职责及本协议项下的责任。公司可在向认股权证代理或后续认股权证代理发出三十(30)天的书面通知后，或在约定的较短时间内，终止认股权证代理或任何后续认股权证代理的服务。如果认股权证代理人的职位因辞职、终止或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理人来代替认股权证代理人。如果公司在接到权证代理人辞职或丧失行为能力的书面通知后三十(30)天内未能作出上述任命，则权证代理人或任何持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命一名继任权证代理人，费用由公司承担。在公司或该法院指定该认股权证代理人的继任者之前，该认股权证代理人的职责应由本公司履行。 任何继任权证代理人(但不包括最初的权证代理人)，无论是由本公司或该法院委任的，均应为 根据美国任何州的法律组织并存在且信誉良好的人士，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何继任权证代理人将被赋予其前任 权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、义务和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人一样，不再有任何进一步的行为或行为，除执行和交付以下句子中规定的文件外，前继权证代理人不再承担本协议项下的职责、义务、责任或责任，但有权享有在本权证协议终止、权证代理人辞职或辞职后的所有权利。包括但不限于其根据本协议获得赔偿的权利。如果因任何原因而变得必要或适当或应公司要求，前任权证代理应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的所有权力、权力及权利转让给该前任权证代理人，费用由公司承担。应任何后继权证代理人的要求，公司应订立、签立、确认及交付任何 及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务转归及确认予该继任权证代理人。

7.10. 如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前将此事通知前任权证代理人 及转让代理人。

7.11. 权证代理可合并、转换或合并的任何人士或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士，或权证代理或任何后继权证代理的股东服务业务的继承人 将成为本认股权证协议下的后继权证代理，而无需 任何进一步的行为或行为。

8. 杂项规定。

8.1. 除非本协议双方提前终止，否则本认股权证协议将在到期日期 和没有未到期的认股权证到期之日(“终止日期”)中较早的日期后90天终止。在终止日期后的第二个工作日，认股权证代理应将其根据本认股权证协议持有的任何权利(如有)交付给公司 。根据第7条的规定，认股权证代理人获得补偿的费用、收费和自付费用的权利在本认股权证协议终止后继续有效。

8.2. 如果本保证协议的任何条款被任何法院认定为非法、无效或不可执行，则本保证协议应被解释和执行，如同该条款未包含在本协议中一样，并应在适用法律允许的最大范围内被视为该协议各方之间的协议。

8.3. 如果本认股权证协议与注册声明中的描述不一致，则以本认股权证协议的条款为准。

8.4. 本认股权证协议授权公司、认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，包括但不限于任何行使通知，应采用 书面形式，并通过电子邮件、手寄或由全国公认的夜间快递服务寄送，地址(直至本公司或认股权证代理人以书面形式提交另一地址)如下所述，如果向任何持有人发出任何通知，声明或索要应 寄至认股权证登记册上为该持有人(如有)规定的最后地址：

Coeptis治疗控股公司

布拉德福德路105号，420套房

宾夕法尼亚州韦克斯福德，15090

注意：David·梅哈利克

电子邮件：dave.mehalick@coeptispharma.com

将副本(不构成通知) 发送给：

Meister Seelig&Fein有限责任公司

公园大道125号，7楼

纽约，纽约

注意：丹尼斯·A·杜弗雷纳

电子邮件：da@msf-law.com

如果是授权代理，请执行以下操作：

大陆股票转让与信托

道富银行1号，30楼

纽约，NY 10004-1561年

请注意：

电子邮件：

8.5. 本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)传输时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送至上述电子邮件地址)发出并生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件 发送到上述电子邮件地址的。(纽约市时间)在任何交易日， (Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)收到通知的一方的实际收据。尽管本认股权证协议另有规定， 如果本认股权证协议规定向持有人发出任何事件的通知，如果本认股权证协议由DTC(或 任何后续托管银行)以全球形式持有，则根据DTC(或该等后续托管银行)的程序 向DTC(或任何后续托管银行)发出的通知应充分，但持有人有权根据本认股权证协议的条款选择接收经证明形式的认股权证，在此情况下，本句不适用。

8.6. 本授权协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。所有直接或间接与本认股权证协议有关或由此而引起的诉讼和法律程序，均可在纽约市和纽约州曼哈顿区内的法院提起诉讼。本公司特此接受该等法院的个人管辖权，并同意可以挂号或挂号信、要求的回执、寄往本公司最后指定的地址 向本公司送达任何法律程序文件。

8.7. 本认股权证协议对双方的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式全部或部分转让本认股权证协议，另一方不得无理扣留、附加条件或拖延；但(I)认股权证代理向认股权证代理的任何关联公司转让或转授职责不需要 同意，以及(Ii)认股权证代理或本公司的任何重组、合并、合并、出售资产或其他形式的业务组合不应被视为 本认股权证协议的转让。

8.8。 除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本认股权证协议的任何条款。 未经任何持有人同意，本公司和认股权证代理可修改或补充本认股权证协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，或增加或更改双方认为必要或适宜的与本认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何其他 条款，只要该等修订或补充不会对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订及补充条款须经当时至少50.1%的尚未发行认股权证持有人投票或书面同意：但如任何此类修订或补充条款与其他持有人相比，对持有人的权利造成不成比例的不利影响，则亦须事先获得该持有人的书面同意。

8.9. 本公司将不时及时支付因行使认股权证而发行或交付认股权证股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税款及费用，但本公司可要求持有人就该等认股权证或该等股份支付任何转让税。认股权证代理人可不登记任何认股权证的转让或任何认股权证股份的交付，除非或直至要求登记或发行的人士已代本公司向认股权证代理人支付该等税款或收费(如有)，或已令本公司及认股权证代理人合理地信纳已缴付该等税款或收费(如有)。

8.10。 本授权协议中的任何明示内容以及本授权协议任何条款中可能隐含的任何内容，均无意或将 解释为授予或给予本授权协议或本授权协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议项下或 持有人以外的任何人任何权利、补救或索赔。

8.11。 本认股权证协议副本应在任何合理时间在指定用于此目的的认股权证代理人办公室提供，供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理人可要求任何此类持有人提供其在认股权证中拥有权益的合理证据。

8.12。 本认股权证协议可以任何数量的正本、传真或电子副本签署，每个副本 在任何情况下均应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

8.13。 此处的章节标题仅为方便起见，不是本保证协议的一部分，不应影响其解释 。

8.14。 如果通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有认股权证。此类认股权证的发行受本认股权证代理 协议约束。如果认股权证的任何条款与本认股权证代理协议的明文规定相冲突，则应以该认股权证的条款 为准。

9. 某些定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上的出价 (根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值是指由当时尚未发行且本公司合理接受的大多数认股权证持有人本着善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市值，以及本公司应支付的费用和支出。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“交易日” 指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一日期)在交易市场的每日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在“粉色公开市场”(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新出价。 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师真诚选择，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的多数股权持有人 选定，费用及开支 由本公司支付。

[签名 页面如下]

兹证明，本委托书已由双方在上述日期正式签署，特此声明。

Coeptis治疗控股公司

由：_

姓名：

标题：

大陆证券转让与信托公司

由：_

姓名：

标题：

附件A-1

全球证书的格式

除非本证书由存托信托公司(纽约公司)的授权代表提交给 发行商或其代理登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE& CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名义(且任何款项支付给CEVE&CO.或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的价值或其他用途是错误的，因为本协议的登记所有人、CEDE&CO.与本协议有利害关系。

Coeptis治疗控股公司

系列权证证书

2028年12月14日之后不得行使

兹证明 姓名和地址出现在下面的人或已登记的受让人是下列数量(选择适用的)的登记所有人： _系列A认股权证；_系列B认股权证，如下所述。每份认股权证的注册持有人有权在2023年12月14日之后至下午5：00之前的任何时间向美国特拉华州的公司Coeptis 治疗控股公司(“本公司”)购买。(纽约时间)2028年12月14日，公司一股普通股，每股面值0.0001美元(每股为“认股权证”，统称为“认股权证”)，行使价为每股1.65美元。受《认股权证协议》(定义见下文)规定的可能的 调整。

此认股权证 证书连同或不连同其他认股权证证书在交回时，可在认股权证代理人的指定办事处兑换另一个或多个认股权证证书，证明与交回的一个或多个认股权证证书数目相同的一个或多个认股权证证书。在此证明的权证转让可在交出本认股权证证书后，由登记持有人亲自或由正式授权的受权人在认股权证代理人指定的办事处登记，并附有适当的转让文书、签署保证书及认股权证代理人合理要求的其他及其他文件，并按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章。

认股权证的条款及条件以及本认股权证持有人的权利及义务载于本公司与大陆股票转让信托公司(“认股权证代理”)于2023年6月16日订立的认股权证代理协议(“认股权证协议”)。授权协议的副本可在营业时间内在授权代理的 办公室查阅。

本授权书 证书在由授权授权书代理的授权签字人会签之前，在任何情况下均无效或具有强制性。

见证 公司正式高级管理人员的传真签名。

Coeptis治疗公司 控股公司

由：_

姓名：

标题：

日期：_

会签：

大陆股票转让和信托公司，

作为授权代理

由：_

姓名：

标题：

-请 从此处分离

证书编号：_认股权证数目：_

委托书编号：_

附件A-2

全球证书的格式

除非本证书由存托信托公司(纽约公司)的授权代表提交给 发行商或其代理登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE& CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名义(且任何款项支付给CEVE&CO.或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的价值或其他用途是错误的，因为本协议的登记所有人、CEDE&CO.与本协议有利害关系。

Coeptis治疗控股公司

预付资金认股权证

无过期

兹证明 姓名和地址出现在下面的人或登记受让人是下面列出的认股权证数量的登记所有人 。每份认股权证使其登记持有人有权随时向特拉华州一家公司(“本公司”)Coeptis Treateutics Holdings，Inc.购买本公司一股普通股，每股面值0.0001美元(每股为“认股权证股份”，统称为“认股权证股份”)，行使价为每股0.0001美元，受 认股权证协议(定义见下文)的可能调整所限。

此认股权证 证书连同或不连同其他认股权证证书在交回时，可在认股权证代理人的指定办事处兑换另一个或多个认股权证证书，证明与交回的一个或多个认股权证证书数目相同的一个或多个认股权证证书。在此证明的权证转让可在交出本认股权证证书后，由登记持有人亲自或由正式授权的受权人在认股权证代理人指定的办事处登记，并附有适当的转让文书、签署保证书及认股权证代理人合理要求的其他及其他文件，并按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章。

认股权证的条款及条件以及本认股权证持有人的权利及义务载于本公司与大陆股票转让信托公司(“认股权证代理”)于2023年6月16日订立的认股权证代理协议(“认股权证协议”)。授权协议的副本可在营业时间内在授权代理的 办公室查阅。

本授权书 证书在由授权授权书代理的授权签字人会签之前，在任何情况下均无效或具有强制性。

见证 公司正式高级管理人员的传真签名。

Coeptis治疗公司 控股公司

由：_

姓名：

标题：

日期：_

会签：

大陆股票转让和信托公司，

作为授权代理

由：_

姓名：

标题：

-请 从此处分离

证书编号：_认股权证数目：_

委托书编号：_

附件B

行使通知

致：Coeptis Treateutics Holdings， Inc.

(1)以下签署的 根据所附认股权证的条款(仅在全数行使的情况下)选择购买(选择一种)_A系列认股权证股份、_系列B认股权证股份、_

☐ 美国合法货币；或

☐ 如获准根据认股权证协议(定义见认股权证证书)第3.3.6(B)节所载公式，注销所需数目的认股权证股份，以根据认股权证协议第3.3.6(B)节所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

认股权证股票应交付给以下DWAC帐户 编号：

________________________________________

________________________________________

________________________________________

________________________________________

持有人姓名：_

持有者授权签字人签名 : ________________________________________

授权签字人姓名：_

授权签字人职称：_

日期：_

附件C-1

[首轮认股权证的格式]

附件C-2

[B系列认股权证表格]

附件C-3

[预先出资认股权证的格式]

附件D

授权代表

附件E

(授权证申请通知书表格)

授权证申请通知

以下签署的 持有者(选择一种)：_A系列认股权证、_B系列认股权证、_

最终证书应送达以下地址：

________________________________________

________________________________________

________________________________________

________________________________________

以下签署人 在此确认并同意，就本次权证交换和最终证书的颁发而言，持有人 被视为已交出与最终证书所证明的认股权证数量相等的以持有人名义持有的全球权证数量。

持有人姓名：_

持有者授权签字人签名 : ________________________________________

授权签字人姓名：_

授权签字人职称：_

日期：_