附件1.1

2150,000股普通股

购买最多1,350,000股普通股的预融资认股权证

A系列认股权证将购买最多3,062,500股普通股和

B系列认股权证将购买最多3,062,500股普通股

(预筹资金认股权证、A系列权证和B系列权证所对应的普通股股份)

的

Coeptis治疗控股公司

承销协议

2023年6月14日

拉登堡·塔尔曼公司

作为本合同附表一所列的几家承销商(如有)的代表

第五大道640号，4号^这是 地板

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

以下签署人，Coeptis治疗控股公司，特拉华州的一家公司(统称为其子公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为Coeptis治疗控股公司的子公司的所有实体，“公司”)，兹确认其与几家承销商(包括代表 (定义如下))的协议(本“协议”)，根据本协议规定的条款和条件，拉登堡·塔尔曼公司作为多家承销商的代表(“代表”，如果除代表外没有其他承销商，则不考虑提及多家承销商，且此处使用的术语与承销商具有与承销商相同的含义)，在本协议的附表I中指定的“承销商”和每个“承销商”)。

据了解，承销商将在代表人认为适宜的情况下尽快公开发行公开发行的证券。 公开发行的证券将按招股说明书中规定的公开发行价格进行初始发行。此后，代表可不时更改公开发售价格及其他出售条款。

另有一项谅解是，根据本协议，您将担任承销商的代表，负责结算证券的发售和销售。

第一条。
定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与本1.1节中的含义相同：

“行动” 应具有3.1(K)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“结算” 是指根据第2.1节的规定，结算证券的买卖结束。

“成交日期”是指交易日的时间和日期，在任何情况下，(I)承销商支付成交买入价的义务和(Ii)公司交割成交证券的义务均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于下午12：00。(纽约市时间)在本协议日期后的第二个交易日或代表与公司商定的较早时间。

“收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义，其合计收购价应为承保折扣和佣金的净额。

“结算证券”应具有第2.1(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“结束 股”应具有第2.1(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“终止认股权证”应具有第2.1(A)(Ii)节和第2.1(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“综合采购价格”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“审计师公司”是指特纳·斯通有限责任公司，其办事处位于12700 Park Central Dr.，#1400，Dallas，TX 75251。

“公司律师”指Meister Seelig&Fein PLLC，其办事处位于7号Park Avenue 125号^这是 Floor，New York，NY 10017

“生效日期”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“签署日期”是指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行”是指根据董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划或其他股权奖励计划，向公司或其任何子公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问发行(A)普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励。(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为已发行并于本协议日期尚未发行的普通股的证券，条件是该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换算价或延长该等证券的期限，(C)根据收购或经本公司大多数非利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条 )，并无要求或准许在截止日期后90天内提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的一项资产的拥有人(或向其股权持有人)发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不应包括：(Br)本公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主营业务为投资证券的实体发行证券的交易；(D)拟向Deverra Theraoeutics， Inc.(“Deverra”)发行最多4,000,000股普通股；(C)拟从Deverra收购(通过直接收购或以许可方式)与其未经修改和修改的免疫效应细胞 技术平台有关的某些目标资产，包括其同种异体、现成的细胞免疫疗法平台，以及(Ii)向VyGen-Bio，Inc.(“Vygen”)发行最多1,000,000股普通股 ，与可能从Vygen收购与其相关的某些知识产权和专有技术 Gear™细胞治疗及伴随诊断平台，条件是该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)而发行，并无登记权利要求或准许在截止日期后90天内提交任何与此有关的登记声明，及(E)本公司在取得代表人事先书面同意下发行的证券。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 指金融业监管局。

“公认会计原则” 应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)借入款项或所欠金额超过50,000元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易的担保除外；及(C)根据根据公认会计原则须资本化的租约而应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指本公司每位高管和董事于本协议签署之日以附件A的形式交付的锁定协议。

“重大不利影响”是指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司及其子公司整体的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对公司在任何交易文件项下及时履行其义务的能力产生重大不利影响；但仅普通股市场价格或交易量的变化不应被视为本身构成重大不利影响，在确定是否存在重大不利影响时，不得考虑仅因或仅与下列各项有关而产生的不利影响，但下列条款(A)、(B)和(D)的情况除外：在本文件所述事件对本公司整体造成不利影响的范围内，与同行业的其他公司相比，该影响是极不相称的： (A)一般经济状况，或金融、银行或证券市场的状况；(B)行业或本公司经营或参与的任何行业的一般情况；(C)任何自然灾害或任何国家或国际政治或社会状况，或任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争行为，或其任何升级或恶化；或(D)适用法律或政府法规或其解释的任何变化。

“要约” 应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“选项 截止日期”应具有第2.2(C)节中赋予该术语的含义。

“期权收购价”应具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义，其合计收购价应为扣除承保折扣和佣金后的净价。

“预付资金的担保”应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“预付资金 担保购买价格”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“预先出资的 认股权证股份”应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“初步招股说明书”是指根据第424(B)条向证监会提交的、与登记说明书中所列证券有关的任何初步招股说明书。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“公开发行的证券”，统称为结算证券。

“注册说明书”统称为本公司以S-1表格(档案号： 333-269782)编制的有关证券的注册说明书的各个部分，每个部分均已于本公告日期修订，包括招股章程及初步招股说明书(如有)，以及与该等注册说明书一同存档或以引用方式并入该等注册说明书的所有证物，并包括任何第462(B)条注册 说明书。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需的最低数量”是指，截至任何日期，根据交易文件，当时已发行或可能在未来发行的普通股的最大总数，包括所有认股权证全部行使时可发行的任何认股权证股份，而忽略其中规定的任何转换或行使限制。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“规则462(B)注册说明书”是指本公司为登记额外的成交证券而准备的任何注册说明书，该注册说明书是在本规则生效之日或之前提交给证监会的，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“证券”指成交证券和认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列认股权证”是指根据第2.1(A)(Ii)节和第2.2(A)节向承销商交付的普通股认购权证，按第2.1(A)(Ii)节和第2.2(A)节的规定，可立即行使，行使价为1.65美元，可按其中规定进行调整，购买最多为收市股份总数的87.5%，行使期为五年半(5.5)年，以附件B-1的形式附呈。

“B系列认股权证”是指根据第2.1(A)(Iii)节和第2.2(A)节向承销商交付的普通股认购权证，按第2.1(A)(Iii)节和第2.2(A)节的规定合计，可立即行使，行使价为1.65美元，根据其中规定的调整，可购买最多收盘股份总数的87.5%，行使期为 至五年半(5.5)年，以附件B-2的形式。

“系列 A保证购买价格”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“B系列担保收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“股份收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“股份”是指根据第2.1(A)(Ii)节和第2.2(A)节向承销商交付的普通股股份。

“谢泼德·穆林”指谢泼德·穆林·里希特·汉普顿律师事务所，办事处位于纽约洛克菲勒中心30号，邮编：10112。

“附属公司”指本公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、锁定协议以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”指大陆证券转让信托公司，办事处设在州大街1号，邮编：30。^这是 Floor，New York，NY 10004，以及公司的任何后续转让代理。

“认股权证代理协议”是指本公司与转让代理之间于本协议日期或前后签订的认股权证代理协议，根据该协议，转让代理将担任认股权证的认股权证代理。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

“认股权证” 统称为A系列认股权证及B系列认股权证。

第二条。
购销

2.1收盘。

(A)根据条款 并受本文所述条件的约束，公司同意出售总计2,150,000股普通股1,350,000股预融资权证、3,062,500股A系列认股权证和3,062,500股B系列认股权证，各承销商同意在成交时分别而非联合购买公司的以下证券：

(I)购买本协议附表一与承销商名称相对的普通股股份数目及/或购买普通股股份(“平仓股份”)的预付资金认股权证数目。

(Ii)A系列权证 购买本协议附表一中与承销商名称相对的收盘股份/预筹资权证数量总和的87.5%，A系列权证的行使价为1.65美元，但须按其中规定进行调整；

(Iii)B系列认股权证 购买本协议附表一与承销商名称相对列明的收市股份数目总和的87.5%(连同A系列认股权证，即“结算权证”)，B系列认股权证的行使价为$1.65，但须按其规定作出调整；及

(Iv)仅向代表 发出认股权证，认购最多相当于截止日期已发行收市股份6.0%的普通股/预筹资认股权证，供代表(或其指定人)(“代表认股权证”，与结束认股权证及结束股份合称为“结束证券”)使用，而代表的 认股权证的行使价为1.25美元，但须予调整，并登记在代表名下。

(B)成交证券的合计收购价应等于本合同附表一中与承销商名称相对的金额(“成交收购价”)。一股(或预出资认股权证)和一份认股权证购买一股认股权证的合并收购价为0.92美元(“合并收购价”)，按每股0.9016美元(“股份收购价”)、每份预出资认股权证0.901508美元(“预出资认股权证收购价”)、每个A系列认股权证0.0092美元(“A系列认股权证收购价”)和每份B系列认股权证0.0092美元(“B系列认股权证收购价”)分配。这代表招股说明书封面所载的收市股份及收市权证的综合公开发行价减去8.0%的承销折扣。

(C)在成交日期 ，各承销商应通过电汇向本公司交付或安排交付与该承销商的收盘买入价相等的即时可用资金，本公司应将其各自的成交证券交付给该承销商或按照该承销商的指示交付，本公司应在成交时交付根据第2.3节规定的可交割的其他项目。在第2.3和2.4节规定的契约和条件得到满足后，交易将在谢泼德·穆林的办公室或公司和代表双方商定的其他 地点进行。公开证券将按招股说明书(下称“发售”)封面所载的发行价向公众初始发售。

2.2故意省略

2.3交付。 本公司应向或安排向每位承保人(如适用)交付以下内容：

(I)截止日期(br})的收盘股份，以及适用的期权股份(如有)，应通过信托公司托管系统为数家承销商的账户进行存管或提取；

(Ii)在截止日期 ，应通过托管信托公司托管系统为多家承销商的账户 交付平仓权证；

(Iii)在截止日期 ，各方正式签署的委托书代理协议；

(Iv)在截止日期，公司律师向承销商提交的法律意见，包括但不限于，以代表合理满意的形式和实质提出的否定保证段落，以及关于每个期权结束日期(如果有)的撤销意见，包括公司律师以合理满意的形式和实质提出的否定保证段落；

(V)同时，向承销商发出一封致承销商的冷淡安慰函，其形式和实质在各方面均令公司审计师代表合理满意，日期分别为本协议签订之日，以及截止日期和每个期权成交日期(如有)的终止函；

(6)在截止日期和每个期权截止日期，以合理地令代表满意的形式和实质签署并交付的高级船员证书；

(Vii)在截止日期和每个期权截止日期，以合理地令代表满意的形式和实质签署并交付秘书证书；以及

(Viii)正式签署并交付的禁售协议同时生效。

2.4成交条件。 每个承销商在本协议项下与成交日期和每个期权成交日期相关的各自义务应满足以下条件：

(I)本文件所载本公司的陈述和保证在作出时和在有关日期(本公司的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确)在所有重要方面的准确性 (除非是在本文件的特定日期)；

(Ii)公司要求在有关日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有重要方面得到履行；

(Iii)公司交付本协议第2.3节规定的物品；

(Iv)登记声明应于本协议生效之日起生效，在每个截止日期和每个期权截止日期(如有)，不应发布暂停登记声明效力的停止令，也不应为此目的而提起任何诉讼，或据本公司所知，竞委会将不会为此目的而待决或考虑采取任何行动，而竞委会对补充信息的任何要求应已得到遵守，并使代表合理满意；

(V)如果FINRA提出要求，保险人应在签约之日收到FINRA关于登记声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可；

(Vi)截止日期 股及认股权证股份已获批准在交易市场上市；及

(Vii)在每个截止日期和每个期权截止日期(如有)之前和 ：(I)自注册说明书和招股说明书规定的最后日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应出现涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展 ；(Ii)在 之前，或在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构作出不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、前景或财务状况或收入造成重大不利影响的情况下，在法律或衡平法上针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序都不会悬而未决，或据本公司所知受到威胁，但在注册声明和招股说明书中所述的情况除外；(Iii)不应根据《证券法》发布停止令，也不应就此提起诉讼，据本公司所知，也不应受到证监会的威胁；和(Iv)注册说明书及其任何修改或补充说明书应包含根据证券法及其规则和条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法及其规则和条例的要求，且注册说明书和招股说明书或其任何修改或补充均不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的陈述，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的。不是误导。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和 担保。自执行日期、截止日期 和每个期权截止日期(如有)之日起，本公司向承销商陈述并保证如下：

(A)子公司。 本公司所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。如果本公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国 公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使该资格是必要的 ，除非未能具备该资格或良好信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期 造成重大不利影响，且任何该等司法管辖区并无提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权限或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议、认股权证代理协议及本公司参与的每一份其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议、认股权证代理协议和每一份其他交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得公司采取一切必要行动的正式 授权，本公司、董事会或本公司股东不需要就本协议、认股权证代理协议或其他交易文件采取任何其他行动，但与所需批准有关的除外。本协议、认股权证代理协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付或备案时将由本公司正式签署)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般衡平法原则和适用的影响债权人权利强制执行的一般适用法律、破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制，(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(D)不存在冲突。 本公司签署、交付和履行本协议、认股权证代理协议、本公司作为当事方的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议和 因此预期的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突或违反，或(Ii)与、或构成违约(或因通知或逾期或两者兼有而成为违约的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、信贷安排的任何权利(包括终止、修改、加速或取消)。本公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司 债务或其他)或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反的，或本公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不须就本公司签署、交付及履行交易文件及认股权证代理协议而取得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士作出任何备案或登记，但以下事项除外： (I)向证监会提交招股说明书，(Ii)向交易市场申请上市股份及认股权证以进行交易，(Iii)通知，与认股权证的账户和转让有关的存托信托结算公司的表格和授权，以及(Iv)根据适用的州证券法要求提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)注册 声明。本公司已根据证券法向证监会提交证券注册说明书，包括任何相关招股说明书或招股说明书，该注册说明书是由本公司根据证券法及证监会在证券法下的规则及规定而在所有重大方面编制的。注册声明已于2023年6月13日(“生效日期”)被欧盟委员会宣布生效。本公司已告知代表有关本公司的所有其他资料(财务及其他资料)，须于注册说明书及招股章程内列载。在本协议中对注册声明的任何提及， 招股说明书应被视为指并包括通过引用纳入其中的文件；以及在本协议中任何提及与注册声明有关的术语“修订”、“修订”或“补充”时，招股说明书应被视为指并包括在本协议日期 或招股说明书发布日期(视情况而定)以引用方式并入其中的任何文件。本协议中对《注册说明书》、《招股说明书》(以及所有其他 类似进口的提法)中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陈述”或“陈述”的财务报表和附表以及其他信息的所有提及，应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，而该等财务报表和附表及其他信息是或被视为以引用方式并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的。并无发出暂停注册声明或招股章程的效力的停止令 ，亦无就任何该等目的而进行的诉讼 正待进行或已启动，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。就本协议而言，“免费编写招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义。未经代表事先 同意，公司不得编制、使用或参考任何免费书面招股说明书。

(G)发行证券。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件及认股权证代理协议发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。当认股权证股份根据交易文件及认股权证代理协议的条款发行时， 将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司应从其正式授权股本中预留 数量的普通股，用于发行认股权证股份，至少相当于本协议日期所要求的最低数量 。授权、发行和销售证券所需采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。该证券在所有重要方面均符合注册声明中包含的所有与其有关的陈述。

(H)资本化。 本公司的资本化情况载于美国证券交易委员会报告中，截至美国证券交易委员会报告中提供的日期。本公司自根据交易所法案提交最近一份报告以来， 并未发行任何股本，但在注册声明 或根据根据本公司股权计划行使员工购股权及结算受限制股票单位，以及根据转换及/或行使截至最近根据交易所法案提交定期报告日期的未偿还普通股等价物 所披露者除外。除本公司美国证券交易委员会报告所披露者外，任何人士概无享有任何优先购买权、优先购买权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除因购买及出售证券及如注册声明及招股章程所述外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认购的股票权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份的权利，或给予任何人士认购或收购任何普通股的合约、承诺、谅解或安排，使本公司或任何附属公司受约束或可能会发行额外的普通股或普通股等价物。证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人(承销商除外)发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人 有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司所有流通股 均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，且已发行符合所有联邦和州证券法，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。证券的发行和销售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。本公司作为股东的股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、表决协议或其他类似协议 。

(I)美国证券交易委员会报告； 财务报表。本公司已提交本公司根据证券法和交易法规定须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13(A)或15(D)条，在本招股说明书日期(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)之前的两年内(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)以及招股说明书。已及时或已收到此类备案时间的有效延期，且 已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，以便 根据作出陈述的情况进行陈述，且不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据 在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的， 除非该等财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表 不得包含GAAP要求的所有附注，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及当时结束的期间的经营结果和现金流量， 如为未经审计的报表，则按正常、非实质性、年终审计调整。登记声明、初步招股章程、招股章程及美国证券交易委员会报告中所述的协议及文件 与其中所载的描述相符，而证券法及其下的规则及法规并无规定须在登记声明、招股章程或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或未予如此描述或存档的协议或文件作为登记声明的证物提交予证监会。本公司为当事一方或受其约束或影响且(I)登记声明、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的对本公司业务具有重大意义、经本公司正式授权并有效签立、在所有实质性方面均完全有效且可对本公司及据本公司所知的其他各方执行的每项协议或其他文书(无论如何定性或描述)， 或(Ii)根据本公司的条款，但以下情况除外：(X)这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制 ；(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Z)特定履约救济和强制令及其他形式的衡平法救济 可能受到衡平法抗辩和法院的裁量权的限制，因此可以在该法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或票据，而据本公司所知，本公司或其他任何一方均无违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、法规、法规、判决、命令或法令的实质性违反。

(J)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中披露的外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支 符合过往惯例，及(B)根据《公认会计原则》须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东或购买本公司宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配，赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股本 ，(V)本公司并无向任何高级职员、董事或 联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有股本计划除外，及(Vi)本公司并无高级职员或董事辞任本公司任何职位 。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除 本协议拟发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用的证券法，本公司须在作出或视为作出陈述时，至少在作出陈述之日前1个交易日 日前公开披露任何事项、责任、事实、情况、发生或发展。除非在此日期前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露， 公司未：(I)为借入的资金发行任何证券或产生任何直接或或有责任或义务；或(Ii) 未就其股本或就其股本宣布或支付任何股息或作出任何其他分配。

(K)诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(统称为“诉讼”)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查悬而未决，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、诉讼或调查(统称为“诉讼”) (I)对任何交易文件、认股权证代理协议或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)可能：如果有不利的决定，已经或合理地预期会导致重大的不利影响。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，董事的任何现任或高级管理人员， 都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的标的。据本公司所知，证监会对本公司或据本公司所知的董事或本公司任何现任高管并无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(L)劳动关系。 本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而 有理由预期该等纠纷会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员 ，本公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(M)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不会或合理地预期不会产生重大不利影响或在注册声明中以其他方式披露。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(各自为“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。注册声明中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响，如目前预期的那样，在所有重大方面都是正确的。

(O) 资产所有权。本公司及其子公司拥有对本公司及其子公司的业务至关重要的所有不动产和所有个人财产(不包括第3.1(P)节所述的知识产权)，在费用方面拥有良好的、有市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可交易的权利，在每种情况下，都是免费的且没有任何留置权。 除(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成重大干扰，及(Ii)留置权用于支付联邦、州或其他税项， 已根据公认会计准则为该等税项作出适当储备，而支付该等税项既不拖欠亦不受惩罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如未能遵守租约并不能合理地 预期会产生重大不利影响，则属例外。

(P)知识产权。据他们所知，本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果未能做到这一点，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。 本公司和任何子公司均未收到任何书面或其他通知，知识产权 权利自本协议之日起两(2)年内已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，表明本公司或任何子公司均不知道知识产权侵犯了 或侵犯了任何人的权利，但不可能或合理地认为不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施， 不能合理地预期其单独或总体上会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于 董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将不能 续期其现有保险范围，或在不大幅增加成本的情况下， 无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事 且据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产，为向任何高级职员借款或向任何高级职员借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该等雇员 或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付薪金或所提供服务的顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利， 包括本公司任何股权激励计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司实质上遵守了截至本协议生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求 ，以及委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和法规。根据美国证券交易委员会报告中发现的重大弱点，本公司及其子公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易 被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责， (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则 13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期间内，被记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估 本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间结束时(该日期即“评估日期”)的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据评估日期的评估，提交了认证人员对信息披露控制和程序的有效性的结论。如美国证券交易委员会报告所披露，本公司核证员认为，截至评估日期，本公司未能及时记录相关衍生负债的财务报告内部控制存在重大漏洞。自评估日期以来， 本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(T)某些 费用。本公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付此次发行的任何净收益，但本协议明确授权的除外。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会或 成为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(V)登记 权利。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》登记本公司或任何子公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股根据《交易所法》第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告所披露的 外，本公司于本报告日期前12个月内并无收到任何普通股上市或报价市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持 规定。本公司已申请将其证券在纳斯达克资本市场上市， 如果获得批准，本公司没有理由相信在可预见的未来不会并将继续遵守所有此类纳斯达克资本市场上市和维护要求。 普通股目前有资格通过托管信托公司或另一家已建立的结算公司进行电子转让。

(X)接管保护申请 。本公司及其董事会或其正式授权的委员会已采取一切必要行动， 以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司公司注册证书(或类似章程文件)或其注册状态法律项下因承销商及本公司履行其在交易文件及认股权证代理协议下的义务或行使其权利而适用的其他类似反收购条款不再适用。

(Y)披露； 10b-5。注册声明包含证券法要求的所有证物和时间表。注册 声明及其生效后的任何修正案(如有)在生效时在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》以及《证券法》下适用的规则和法规，并且不包含或经修订或补充的 将不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。初步招股说明书和招股说明书在各自的日期均符合证券法和交易法以及适用的规则和法规的所有重要方面。每份经修订或补充的初步招股章程及招股章程，于其日期并无亦不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不具误导性。美国证券交易委员会报告在提交给证券交易委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》及适用规则和条例的要求，并且在提交给证券交易委员会时，此类文件中没有一份包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实 (关于通过引用纳入招股说明书中的美国证券交易委员会报告)，考虑到它们在何种情况下做出 不具误导性；以及在招股说明书中以引用方式归档的任何其他文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有实质性方面符合交易所法案和适用的规则和法规的要求(如果适用)，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述 所需的重要事实，以考虑到这些陈述在何种情况下不具有误导性。不需要向委员会提交对登记声明 的生效后修订，以反映在登记声明日期之后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了登记声明中所列信息的根本变化。不存在需要向委员会提交的与本协议拟进行的交易相关的文件，即(X)未按证券 法案的要求提交，或(Y)将不会在必要的时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件没有按要求进行描述或提交。

(Z)没有集成的 产品。本公司或据本公司所知，其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何证券的购买要约 在会导致本次证券发售与本公司为任何适用股东而进行的先前发售整合的情况下 本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的批准条款。

(Aa)偿付能力。 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及可供使用的资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司若清算其所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，若本公司将其全部资产变现，则本公司的资产并不构成 目前及拟开展的业务的不合理小资本，包括其资本需求。在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额或与之有关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，本公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或本公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。

(Bb)税务地位。 除不会或合理预期会导致重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已提交或提交所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及其所属司法管辖区所要求的声明，(Ii)已支付在该等报税表上显示或确定应缴的所有税项及其他政府评估及收费 。并(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员并不知悉任何该等申索的依据。随登记报表一并提交或作为登记报表一部分而于财务报表上显示的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。术语“税收” 指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和 任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报表、报表和其他文件。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取 合理步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(Dd)会计师。据本公司所知及所信，本公司核数师(I)为交易法所规定的独立注册会计师事务所，及(Ii)已就将纳入本公司截至2022年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。除美国证券交易委员会报告所载者外，公司核数师在招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，并未向本公司提供任何非审计服务，该词见于交易法 第10A(G)节。

(Ee)FDA。对于根据修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品， 由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的每一种产品(每一种此类产品都是“医药产品”)， 此类医药产品正在制造、包装、标签、测试、分销、公司按照FDCA及类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，但不符合要求的情况除外。不存在针对公司或其任何子公司的未决的、已完成的或据公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信(I)对以下用途的使用提出异议：(I)对以下用途的使用提出异议： 分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)责令公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司订立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称 本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，而该等行为无论是个别或整体而言，均会造成重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品 上市表示任何担忧。

(Ff)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。

(Gg)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应代表的要求，本公司应予以证明。

(Hh)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”) 及美国联邦储备理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和 监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。

(2)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就洗钱法律提起诉讼、诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼、诉讼或程序不会受到威胁。

(JJ)D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员于发行前填写的问卷及向承销商提供的禁售协议所载的所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得 不准确及不正确的资料。

(Kk)FINRA 从属关系。据本公司所知，高级管理人员、董事或持有本公司5%或以上未登记证券的任何实益拥有人与参与此次发售的任何FINRA成员(根据FINRA的规则和规定确定)没有任何直接或间接的联系或联系。

(Ll)高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交代表或谢泼德·穆林的证书，应被视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

(Mm)董事会 。董事会成员的资格和董事会的整体构成符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。 至少有一名董事会成员符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和交易市场规则所定义的“财务专家”资格。此外，在董事会任职的人员中，至少有大多数人符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

第四条。
当事人的其他约定

4.1注册声明的修正案 。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付注册说明书及作为注册说明书一部分提交的每份同意书及专家证书(如适用)的完整符合本，以及经修订或补充的注册说明书(无证物)及招股章程经修订或补充的符合本说明书及招股章程的完整副本，其数量及地点按承销商合理要求的数量及地点而定。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会于截止日期前 派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但招股章程、注册说明书、任何准许自由撰写招股章程及以引用方式并入其中的文件副本除外。 本公司不得提交代表应合理地以书面反对的任何该等修订或补充文件。

4.2联邦证券法 。

(A)合规。 在根据证券法规定需要交付招股说明书期间，本公司将尽其合理的最大努力 遵守证券法及其下的规则和法规以及交易法下的规则和法规施加于其上的所有要求，并视需要根据本章程和招股说明书的规定继续进行证券销售或交易 。如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候，发生了任何事件，而公司的律师或承销商的律师认为，当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在招股说明书中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到招股说明书是在何种情况下作出的，而不是误导性的，或者如果有必要在任何时间修改招股说明书以符合证券法的规定， 本公司将迅速通知承销商，并根据证券法第10节的规定，准备并向委员会提交符合本协议第4.1节的适当修订或补充文件。

(B)提交最终招股说明书。公司将根据规则424的要求向委员会提交最终招股说明书(格式和实质内容应令代表合理满意) 。

(C)《交易法》 登记。自签署之日起两年内，本公司将尽其最大努力根据《证券交易法》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，本公司不会根据《交易法》注销普通股的注册，但须履行受托责任。

(D)免费编写招股说明书。本公司表示并同意，在未经代表事先书面同意的情况下，本公司没有亦不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将 构成证券法下的规则和条例第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在此称为“允许自由写作招股说明书”。本公司表示，将按照证券法规则和条例的定义，将每份允许的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守 并将遵守证券法第433条的适用要求，包括在需要时及时提交委员会文件、 记录和保存记录。

4.3向招股说明书的承销商交付 。在《证券法》或《交易法》规定必须交付招股说明书的期间，本公司将不时免费向承销商交付承销商 合理要求的每份招股说明书副本数量。

4.4有效性和需要通知保险人的事件 。本公司将尽其合理的最大努力使登记声明在现行招股说明书中保持有效，直至执行日期和认股权证不再有效之日起九(9)个月后为止，并将迅速通知承销商和认股权证持有人：(I)登记声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发出任何停止令或启动或威胁为此目的而进行的任何程序；(Iii)任何州证券事务监察委员会为暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何程序，或为此目的而启动或威胁进行的任何程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以便提交对《注册声明》或招股章程的任何修订或补充文件；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)在本第4.4节所述期间内发生的任何事件，如本公司判断在注册说明书或招股章程中作出的任何重大事实陈述不属实，或需要根据作出陈述的情况对注册说明书或招股章程作出任何更改，以使其中的陈述不具误导性。如果委员会或任何国家证券委员会在任何时候进入停止单或暂停该资格，本公司将作出一切合理努力，迅速获得该停止单的解除。

4.5费用。

(A)与此次发行相关的一般费用 。公司特此同意在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有)支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与在向证监会的发售中出售的证券的登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有FINRA公开发行备案系统费用； 与公司和代表共同确定的交易市场和其他证券交易所上市有关的所有费用和开支；(C)与根据代表 合理指定的州和其他外国司法管辖区的“蓝天”证券法律登记或资格有关的所有费用、开支和支出；(D)所有承销文件(包括但不限于承销协议，如适用，承销商之间的任何协议、特定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股章程及其所有修订、补充和展品以及代表合理地认为需要的数量的初步和最终招股说明书的邮寄和打印成本；(E)公司公关公司的成本和开支；(F)准备、印刷和交付证券的成本；(G)证券转让代理的费用及开支(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用)，包括但不限于根据认股权证代理协议及转让代理的委任而收取的费用及开支；。(H)本公司向承销商转让证券时须支付的股票转让及/或印花税(如有)；。(I)本公司会计师的费用及开支；。(J)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支； (K)承销商向潜在投资者邮寄招股章程的费用；(L)与截止日期后在《华尔街日报》及《纽约时报》全国性版刊登招股广告有关的费用；(M)承销商使用i-Deal的 询价、招股章程追踪及合规软件(或其他类似软件)进行发售的费用；及(N)承销商为发售而实际的“路演”费用。承销商亦可从于成交日期或每个期权成交日期(如有)应付本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的费用。

(B)代表的费用。本公司进一步同意，除根据第4.5(A)条应支付的费用外，在截止日期(br})，(I)公司将向代表偿还与发售有关的自付费用，最高可达145,000美元(其中包括根据本协议第4.5(A)条(C)、(M)和(N)项发生的任何费用以及代表的法律顾问费用)，及(Ii)本公司将以现金形式向代表支付相当于发行所得款项总额1.0%的管理费(但条件是，于签立日期就本公司以书面确认并经代表同意的某一投资者而言，该管理费不适用于该投资者的收益)，每笔管理费将从本协议拟进行的发售的收益中扣除 。

4.6应用净收益 。本公司将按照招股说明书“募集资金的使用”项下所述的应用 的方式运用其收到的发售所得款项净额。

4.7向证券持有人交付收益报表 。本公司将根据《证券交易法》及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以达到《证券法》第11(A)条最后一段的目的，并向承销商提供预期收益。

4.8稳定。 本公司或据其所知其任何雇员或董事(未经代表同意)并无或 将直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的销售或再出售。

4.9内部控制。 根据美国证券交易委员会报告中描述的重大弱点，本公司将维持一套足够的内部会计控制制度 ，以提供以下合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的； (Ii)交易按需要进行记录，以便能够根据公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产； 和(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

4.10禁售协议。 公司应授权其转让代理拒绝任何违反禁售协议的股份转让。

4.11 FINRA。如果公司 的任何5%或以上的股东成为承销商的关联方或联系人，应通知承销商(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

4.12无受信责任。 本公司承认并同意，承销商对本公司的责任仅属合约及商业责任，以公平协商为基础，承销商或其联营公司或任何选定交易商均不应被视为 以受信身份行事，或以其他方式就本协议拟进行的发售及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任。尽管本协议有任何相反规定，公司承认承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商向公众支付的价格与承销商为股票支付给公司的购买价格之间的差额，承销商没有义务向公司披露或向公司交代任何该等额外的财务利益。公司特此放弃并在法律允许的最大范围内免除公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任的行为向承销商提出的任何索赔。

4.13认股权证股份。 假若全部或任何部分认股权证在有有效登记声明涵盖发行认股权证股份时行使，或假若认股权证于本公司非联营公司根据规则第144条有资格转售时以无现金方式行使认股权证，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份将不受所有限制性 传说的限制而发行。如果登记声明(或登记出售或转售认股权证股份的任何后续登记声明)在本协议日期后的任何时间无效或无法以其他方式出售认股权证股份，本公司应 立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时无效，此后当登记声明再次生效并可出售认股权证股份时，本公司应迅速 通知该等持有人(理解为： 并同意上述规定不会限制本公司或其任何持有人出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票 符合适用的联邦和州证券法)。

4.14董事会组成 和董事会任命。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的规则以及交易市场的上市要求，以及(Ii)如果适用，至少有一名董事会成员符合根据2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则定义的“金融专家”资格。

4.15证券法公开； 公示。应代表要求，至迟于上午9时(纽约时间)在此日期，公司将发布新闻稿 ，披露此次发行的重要条款。本公司和代表在发布与发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何承销商不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明。 未经本公司事先同意， 或未经该承销商事先同意，本公司任何新闻稿均不得无理拒绝或推迟，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。在截至下午5：00的期间内，公司不会在未提前一个工作日书面通知代表的情况下发布新闻稿或进行任何其他宣传 。(纽约市时间)在截止日期后的第40天之后的第一个工作日(br})，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

4.16股权计划 。本公司不会提出或执行任何申索，或在本公司同意下，证券的任何承销商 不会根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分销 )或类似的反收购计划或安排而被视为“收购人”，或任何证券承销商 可能会因接受证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.17普通股预留 股。本公司应从其正式授权股本中预留一定数量的普通股，用于发行 认股权证股份，该等认股权证股份至少相等于本协议日期所规定的最低限额。

4.18普通股上市 。公司特此同意尽合理努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有收盘的 股票和认股权证股票，并迅速确保所有收盘股份和认股权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，本公司将 将所有收市股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，以促使 所有收市股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。公司同意尽最大努力维持普通股通过托管信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向托管信托公司或该等其他已建立的结算公司支付与电子转让相关的费用。

4.19后续股权销售 。

(A)自本协议生效之日起至截止日期后七十五(75)日止，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物。

(B)自本协议生效之日起至截止日期一周年为止，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)，或订立协议 。“可变利率交易”是指公司 (I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或者(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或变动普通股交易价格或报价的价格(A)，或(B)通过转换，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券 ；然而，条件是在90年代之后^这是截止日期后第 日，本公司应获准根据与承销商的“在市场上”的发售安排 订立并出售普通股股份。为免生疑问，根据本公司股权激励计划向本公司员工、董事和顾问发放股权奖励，以及根据本公司股权激励计划向本公司员工、董事和顾问授予或将授予 股权奖励的行使和结算，均不属于可变利率交易。 任何承销商均有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，补救措施除任何索偿权利外，还应为 。

(C)尽管有上述规定，第4.19节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.20研究独立性。 公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门(如果有)必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该承销商的 研究分析师可以持有并就公司和/或此次发行发表与其投资银行家观点不同的声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能就因其独立研究分析师和研究部门表达的观点与该承销商的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对该承销商提出的任何索赔。本公司确认 代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此在符合适用证券法律的情况下，可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

第五条

承销商违约

如果任何 承销商在截止日期未能购买和支付该承销商同意购买和支付的成交证券部分(非由于公司的任何违约)，代表，或如果代表 是违约承销商，则非违约承销商应在此后36小时内尽其合理努力，促使一名或多名其他承销商或任何其他承销商从本公司购买本公司可能商定的金额，并按本文规定的条款 ，违约的一家或多家承销商没有购买的平仓证券。如果在该36小时内，代表没有促使其他承销商或任何其他承销商购买违约承销商同意购买的成交证券，则(A)如果发生违约的成交证券总数不超过本协议所涵盖的成交证券的10%，其他承销商应分别按其根据本协议有义务购买的成交证券数量的比例 购买该违约承销商或承销商未能购买的成交证券。或(B)如果发生违约的成交证券总数超过本协议所涵盖的成交证券的10%，本公司或代表将有权终止本协议，非违约承销商或本公司不承担任何责任，但本协议第六条规定的范围除外。在任何一家或多家承销商违约的情况下，如第V条所述，适用的截止日期可推迟不超过七天，由代表决定，或者如果代表是违约承销商，则非违约承销商可以决定 以便对招股说明书或任何其他文件或安排进行所需的更改 。“承销商”一词包括代替违约承销商的任何人。根据本条款采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下因其违约而承担的责任。

第六条。
赔偿

6.1保险人的赔偿。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿承销商，并使其不受损害， 参与证券发售和销售的每个承销商(每个“选定交易商”) 及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及控制该承销商或任何选定 交易商(“控制人”)的每个人(如有)，不受证券法第15条或交易所 第20条所指的任何损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下，他们或他们中的任何人可能受到的任何损害和费用(包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔中合理招致的任何和所有法律或其他费用) 或根据外国法律，因(I)任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书(每一项均可不时修订或补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于的；或(Ii)公司向投资者提供的、或经其批准的与证券发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)(“营销材料”)；或(Iii)由本公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯(在本条第六条中统称为“申请”)，或基于本公司在任何司法管辖区为使证券符合证券法律或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的书面资料而提出的任何申请或其他文件或书面通讯；或遗漏或被指称遗漏或 根据作出该等陈述的 情况而须述明或作出陈述所需的重大事实，并无误导性，除非该等陈述或遗漏乃依据并符合该承销商或其代表就适用承销商向本公司明确提供的书面资料而作出的 以供在任何初步招股章程(如有)、注册声明或招股章程或其任何修订或补充，或在任何营销材料或申请(视属何情况而定)中使用。对于初步招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，如果承销商的损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本在《证券法》及其规则和条例所要求的向该人出售证券时或之前没有给予或发送给主张任何此类损失、责任、索赔或损害的人而造成的，则第6.1节中所包含的赔偿协议不得使承销商受益。如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非未能交付招股说明书是由于公司不遵守本协议项下的义务 。本公司同意立即通知各承销商本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人就公开证券的发行及出售或与注册声明或招股章程有关的任何诉讼或法律程序的开始。

6.2程序。如果针对承销商、选定的交易商或控制人提起任何诉讼，而根据第6.1节的规定，可能会向本公司寻求赔偿，则该承销商、该选定的交易商或控制人(视属何情况而定)应迅速 以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的辩护，包括 律师的雇用和费用(须经该承销商或该选定的交易商(视属何情况而定)的合理批准)和支付实际费用。在任何此类情况下，该承销商、该选定交易商或控制人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或控制人承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司承担，该等律师的费用应经本公司书面授权，以便就该诉讼进行辩护，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的辩护。或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定其或该等人士可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权 代表受保障一方或多於一方指导该等诉讼的抗辩)，在上述任何情况下，该承销商(除本地律师外)、选定交易商及/或控制人的合理费用及开支 应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何承销商、选定的交易商或控制人承担上述诉讼的抗辩责任，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

6.3公司赔偿 。各承销商各自而非共同同意赔偿并使公司、其董事、高级管理人员、控制本公司的雇员和代理人免受证券法第15条或交易所第20条所指的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于(I)在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件或任何营销或申请材料中作出的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏。 依赖并严格遵守由该承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，该等资料明确地用于该等初步招股章程(如有)、登记声明或招股章程或其任何修订 或任何该等营销材料或申请中；及(Ii)承销商违反其在本 协议下的责任。如果基于任何初步招股说明书、 登记声明或招股说明书或其任何修订或补充、或任何营销材料或申请而对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，以及 可就其向承销商寻求赔偿的诉讼，则该承销商应享有赋予本公司的权利和义务，而本公司和每一名如此获得赔付的人应享有第(Br)条第六条的规定赋予该承销商的权利和义务。尽管有本第6.3条的规定，承销商不需要赔偿公司超过承销商购买证券所适用的承销折扣和佣金的任何金额。在第6.3节中，保险人对公司的赔偿义务与其各自的承保义务成比例，而不是 连带。

6.4贡献。

(A)贡献 权利。为了根据《证券法》规定公正和公平的赔偿，在下列情况下，(I)根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，并且上诉时间届满或拒绝上诉的最后权利)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，尽管本第六条规定在这种情况下赔偿，或(Ii)根据证券法作出赔偿，在本条第六条规定赔偿的情况下，任何此等人士可能需要《交易法》或其他规定，则在每一种情况下，本公司和每一家承销商应分别而不是共同地为本公司和该承销商所发生的上述赔偿协议所预期的性质的总损失、负债、索赔、损害和费用作出贡献，承销商对招股说明书封面上的承销折扣与招股说明书上显示的首次发行价的百分比所代表的部分负责 ，其余部分由公司负责；但条件是，任何犯有欺诈性失实陈述(符合证券法第11(F)条)的人无权获得 无罪的任何人的贡献。就本节而言，董事、该承销商或本公司(视何者适用而定)的每名高管及雇员，以及控制该承销商或本公司(如适用)的每名人士(如有)，应享有与该承销商或本公司(视何者适用而定)同等的出资权利。尽管有第6.4节的规定，任何承销商支付的金额不得超过承销折扣和适用于该承销商购买的证券的佣金。本章节第6.4节规定的承销商承担的义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带承担。

(B)出资程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后15天内，如果就该诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将其开始一事通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方可能承担的任何责任。 如果任何此类诉讼、诉讼或程序是针对任何一方提起的，在上述十五日内通知出资方或其代表人的，出资方有权参加，通知方和任何其他出资方另行通知。任何此类出资方均不会因未经出资方书面同意而就寻求出资方提出的任何索赔、诉讼或法律程序达成和解而对寻求出资方承担责任。本节6.4中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。

第七条。
其他

7.1终止。

(A)终止 权利。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果任何交易市场的交易已经暂停或受到实质性限制， 交易的最低或最高价格应已确定，或证券价格的最大范围应已由FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求，或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加，对美国证券市场造成重大不利影响，或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而代表认为此类损失是否已投保，将使其不宜继续交付证券，或(Vii)公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Viii) 如代表于本协议日期后知悉本公司的条件或前景发生重大不利变化，或根据代表的判断，一般市场状况出现重大不利变化，以致 无法继续发售、出售及/或交付证券，或执行承销商为出售证券而订立的合约。

(B)费用。 如果本协议根据第7.1(A)条终止，在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，公司有义务向代表支付与本协议预期的当时到期和应支付的交易相关的实际和可交代的费用 ，包括谢泼德·穆林的费用和支出，总额不超过110,000美元(但条件是，该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿 和出资条款)。

(C)赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，而且无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定不应因该选择或终止或未能履行本协议或本协议的任何部分而受到任何影响。

7.2整个协议。 交易文件及其附件和附表以及招股说明书包含双方对本协议标的及其标的的完整理解，并取代双方承认已并入该等文件、展品和附表中的所有先前关于此类事宜的口头或书面协议和谅解。尽管 本协议有任何相反规定，公司与代表之间于2023年1月20日签订的《投资银行协议》(以下简称《投资银行协议》)应继续有效，且其中的条款应继续有效。包括但不限于第4(B)节和第5节有关任何未来产品的条款，应继续有效，并可由代表根据其条款继续执行，但如果投资银行协议的条款与本协议的条款发生冲突，则应以本协议的条款为准。

7.3通知。本协议项下要求或允许提供的所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应被视为已于以下日期中最早的一天发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。在交易日(纽约时间)，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真、传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所述的电子邮件地址。在任何交易日(纽约时间)，(C)邮寄日期之后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)被要求向其发出通知的一方实际收到该通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

7.4修订；放弃。 本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非是由公司和代表签署的书面文书(如果是修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。

7.5个标题。此处的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定 。

7.6继承人和受让人。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

7.7适用法律。 有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由 管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则 。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院进行。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地 放弃面交送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将副本 邮寄给该方，送达地址为根据本协议向其发出的通知的有效地址，并同意此类送达应构成对诉讼和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方 启动诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第VI条承担的义务外，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。

7.8生存。此处包含的陈述和保证应在证券成交和期权成交(如果有)以及证券交付后继续有效。

7.9执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

7.10可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，承销商和本公司 将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失，金钱损害赔偿可能不够 ，特此同意放弃 ，并且不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

7.12星期六、星期日、 假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

7.13施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

7.14放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意地在此绝对、无条件、不可撤销地明确放弃任何由陪审团审判的权利。

(签名页如下)

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

承兑日期为以上第一个日期。

拉登堡·塔尔曼公司公司

作为附表I所列几家承销商的代表

通知地址：

第五大道640号，4号^这是 地板

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：总法律顾问

复制到：

谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所

洛克菲勒广场30号

纽约，纽约10112

电话：(212)634-3031

电子邮件：raFriedman@sheppardmullin.com

注意：理查德·A·弗里德曼，Esq.

附表I

承销商附表

附件A

禁售协议

2023年6月13日

拉登堡·塔尔曼公司

作为几家承销商的代表：

女士们、先生们：

签署不可撤销的 同意本公司，自本协议之日起至Coeptis治疗控股公司(以下简称“本公司”)与拉登堡{br>Thalmann&Co.(以下简称“代表”)签订承销协议(“承销协议”)之日起九十(90)天为止，作为多家承销商的代表(该期间为“限制期”及承销商集体，“承销商”)，所签署的 将不会提供、出售、签订出售合同、质押、质押或以其他方式处置(或进行任何交易，其目的是或可能合理地预期，导致下文签署人或任何关联公司(如承销协议所定义)直接或间接处置(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)，或直接或间接地建立或增加等值的看跌头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的看涨期权等值头寸， 经修订(“证券交易法”)，就本公司任何普通股或可转换、可交换或可行使的证券而言，指以下签署人实益拥有、持有或其后收购的本公司普通股(“证券”)。受益所有权应根据《交易法》第13(D)条计算。 为执行本公约，本公司应实施不可撤销的停止转让指示，以防止本公司的转让代理采取任何违反本书面协议的行为。代表可同意提早解除 限制期，前提是在其唯一及绝对酌情决定权下，证券市场不会因出售而受到不利影响，而在出现财务紧急情况时，亦可同意提早解除限制期。本函件协议中包含的限制不适用于根据承销协议 代表签字人(如有)出售的证券。尽管如上所述，如果(I)公司在限制期的最后17天内发布收益新闻稿或重大新闻，或发生与本公司有关的重大事件，或(Ii)在限制期届满前，公司宣布将在限制期最后一天开始的16天内公布收益结果，则本函件协议施加的限制将继续适用，直至自发布收益新闻稿或重大新闻或重大事件发生起计的18天期限届满为止。 除非代表放弃延期。

尽管有上述任何规定，前款规定的限制不适用于：(I)以下签署人 (A)作为善意赠与给下列人的直系亲属(定义见下文)的任何转让，或(br}受益人仅为下列人或其直系亲属成员的信托)的任何转让，(B)在下列人死亡时通过遗嘱或无遗嘱继承，或(C)作为善意赠与慈善或教育机构，然而，前提是，(A)受让人必须以本协议的形式签署书面协议并将其提交给受让人代表(应理解，受让人在协议中所提及的“直系亲属”仅指下文签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，并且(br}(B)如果根据《交易法》第16(A)条，签字人必须提交一份报告，报告在限制期内证券的实益所有权减少)，签署人应在该报告中包括一项声明，表明在任何此类转让的情况下，此类转让是作为赠与或遗嘱或无遗嘱继承(视属何情况而定)进行的，(Ii)与公开市场交易完成后在公开市场交易中获得的证券有关的交易，但在限制期内不要求或自愿根据《交易法》第16(A)节或根据该法颁布的规则提交与随后在此类公开市场交易中获得的证券有关的交易。(Iii)在公司证券发生归属事件时，或在行使购买公司证券的期权或认股权证时，将证券转让给公司，在每种情况下，均以“无现金”或“净行使”为基础，或支付以下签字人因该项归属或行使而预扣税款的义务。但根据《交易法》第16(A)条提交的任何相关文件，如报告与该归属或行使有关的证券处置，应包含对该交易的描述，并表明该处置是作为该归属或行使的一部分作出的，或用于支付与此相关的扣缴税款义务；(Iv)根据《交易法》第10b5-1条建立证券转让交易计划(“10b5-1计划”)。但该计划并未规定在限制期内转让证券，且以下签署人或本公司或其代表不得要求或自愿根据《交易所法案》就设立该计划作出任何公告或备案；(V)根据法律实施而发生的证券转让，例如根据符合条件的国内命令或与离婚和解有关的转让；及(Vi)根据根据本公司向本公司所有股东发出的证券投标要约，将证券转让、出售、投标或其他处置予真诚的第三方。 或任何合并、合并、股票交换或其他业务合并，导致公司所有股东都有权将其证券交换为现金、证券或其他财产，每种情况均经公司董事会独立成员 批准，并涉及公司多数有表决权股本的所有权变更； 但要约收购、合并、合并、换股或其他业务合并未完成的情况下，签字人持有的证券仍受本锁定协议的限制。就本款而言，“直系亲属”是指签署人的配偶、家庭伴侣、兄弟姐妹、父母、继父母、祖父母、子女、继子女、孙子或其他直系后裔(包括领养)、岳父、岳母、女婿、儿媳、姐夫或嫂子。签字人承认，签署、交付和履行本函件协议是每个承销商履行承销协议的物质诱因，每个承销商(应是本函件协议的第三方受益人)和公司有权具体履行签字人在本函件协议项下的义务。以下签署人 特此表示，下文签署人有权签署、交付和履行本函件协议， 下文签署人已为此获得充分的考虑，且下文签署人将间接受益于承销协议预期的交易的完成 。

未经公司、代表和签署人的书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本书面协议。 本书面协议应根据纽约州的法律解释和执行，而不应考虑法律冲突的原则。签字人同意并理解本函件协议不打算在签字人和每个承销商之间建立任何关系，并且不会因本函件协议而产生或打算发行或出售证券。

除本文所述外，本函件协议对以下签字人在证券方面的继承人和受让人具有约束力，任何此类继承人或受让人应为承销商的利益订立类似的协议。

有一项理解，如 (I)本公司通知代表其不打算进行建议的公开发售，(Ii)承销 协议(在终止后仍有效的条款除外)将于根据承销协议出售的证券的付款及交割前终止或终止，或(Iii)承销协议未于2023年_

*签名页后面是*

本书面协议可 以两份或多份副本签署，所有副本合在一起可被视为同一份协议。