附录 10.1

执行版本

订阅协议的形式

本订阅协议 （本 “订阅协议”）于 2023 年由金属收购有限公司、根据泽西岛、海峡群岛（发行人）、金属收购 公司、开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）和本协议签名页上指定的订阅者 （“订阅者”）于2023年签署。

鉴于 根据发行人、公司、金属收购公司（澳大利亚）于 2022 年 11 月 22 日通过的 同意和契约契约修订的截至 2022 年 3 月 17 日的股票销售协议（可能在 时修改、补充或以其他方式修改，即 “股份销售协议”）中规定的条款和条件澳大利亚私营公司 Pty Ltd（“mac-Sub”）和澳大利亚私营 公司（“嘉能可”）嘉能可运营澳大利亚私人有限公司（“嘉能可”）如下交易（统称为 “交易”）将在截止日期（定义见下文） 进行，但须视合并（定义见下文）的完成而定：(i) mac-Sub 将从 Glencore 手中收购澳大利亚私营公司 Cobar Management Pty Limited（“CMPL”）100% 的已发行股本； (ii) 发行人和/或公司将支付至少美元向嘉能可发行775,000,000,000股（有可能扩大至8.75亿美元，具体视股票需求而定 ）；（iii）发行人将最多发行1,000,000,000股面值的发行人普通股 向嘉能可支付每股0.0001美元（“普通股”）（嘉能可选择缩减至零股，前提是 需要公司和发行人筹集足够的股权）；（iv）嘉能可将有权获得与未来股权筹集相关的7500万美元延期现金 ，这笔款项可以转换为额外股权；(v) 嘉能可有权单独获得两美元与未来铜价挂钩的75,000,000笔或有付款；以及 (vi) 发行人和Mac-Sub将根据 收取净冶炼厂特许权使用费，收盘后（定义见下文），CMPL将向嘉能可支付收盘时CMPL持有的采矿权中所有净生产的冶炼厂铜精矿 的1.5％的特许权使用费；以及

鉴于 本次交易，根据该特定合并计划（“合并计划”），在收盘日期（“ 生效时间”）之前，公司将与发行人合并并入发行人（“合并”），发行人继续作为尚存公司（“发行人”） ，而CMPL将在交易后成为发行人的间接子公司； 和

鉴于 与交易有关的 ，订阅者希望在交易完成之前或基本上在 之前或基本上同时向发行人认购和购买，普通股的数量，在 的签名页面（“已订阅股份”）上列出，购买价格为每股10.00美元（“每 股认购价格” 和总和所有已订阅股票的每股认购价格（此处称为 ，称为 “认购金额”），以及发行人希望向订阅者发行和出售已认购的股票 ，以换取订阅者或代表发行人向发行人支付认购金额；以及

鉴于 与本订阅协议的执行基本同时进行 ，发行人将与某些其他合格投资者（“其他订阅者”，连同订阅协议的 “其他 订阅协议”，连同本订阅协议，“订阅协议”） 签订认购协议（“其他订阅者”）， 的条款与本订阅协议的条款基本相同（除外 认购和购买的普通股数量其他订阅者），根据该协议，此类投资者应同意在交易截止日期 （“截止日期”）购买普通股（“其他认购股份”，以及 与已认购股份一起购买 “总认购股份”）。

因此，现在，考虑到前述 以及相互陈述、保证和契约，在遵守本文包含的条件的前提下，并打算 接受此处的法律约束，本协议双方特此达成以下协议：

1。订阅. 根据本协议的条款和条件，订阅者特此认购并同意在收盘时购买（定义见下文）， 发行人特此同意在支付认购金额后向订阅者发行和出售订阅股票（例如 的认购和发行，“认购”）。发行人特此明确承诺并同意，订阅 金额仅用于交易或在发行人及其子公司（包括 CMPL）完成交易后用于营运资金和其他公司用途。

2。关闭。

(a) 认购 的完成（“收盘”）应取决于合并，并应取决于 ，并发生在交易完成前夕或与交易完成同时发生的截止日期。

(b) 在预期截止日期前至少十五 (15) 个工作日，发行人应向订阅者发出书面通知（“收盘 通知”），具体说明 (i) 预期的截止日期和 (ii) 向发行人交付订阅 金额的电汇指令。订阅者应在收到收盘通知后的三 (3) 个工作日内向 发行人提供收盘通知中合理要求的信息，以便发行人向订阅者发行认购的股票。 在收盘通知中规定的预期截止日期前十 (10) 个工作日，订阅者应通过电汇向收盘通知中指定的账户向发行人 交付现金。在收盘时，发行人应以 订阅者（或其根据交割指示被提名人）的名义向订阅者发行 已认购股份，并要求认购股份以账面记账形式登记，不受任何留置权 或其他限制（根据本认购协议或州或联邦证券法产生的限制除外），也无订阅者指定的托管人（如适用）。在 如果交易未在收盘通知中规定的预期截止日期 之后的十 (10) 个工作日内完成，则发行人应立即（但不得晚于收盘通知中规定的预期 截止日期之后的十 (10) 个工作日）将订阅者通过电汇向发行人提供的资金立即返还订阅者指定的账户 可用资金；前提是，除非本订阅协议已根据本节有效终止 7 在本协议中，未能在收盘通知 中规定的截止日期收盘或此类资金返还均不得 (x) 终止本订阅协议，(y) 被视为未能满足本第 2 节规定的收盘条件 ，或 (z) 以其他方式解除任何一方在本协议下的任何义务，包括 订阅者重新交付认购金额和购买的义务如果 发行人发出后续收盘通知，则在收盘时认购的股份。就本订阅协议而言，“工作日” 是指 除星期六、星期日或纽约联邦储备银行关闭之日以外的任何一天。在收盘前或收盘时，订阅者 应向公司提交一份正式填写并签署的美国国税局W-9表格或相应的W-8表格。

(c) 收盘须由有权从中受益的一方（ 发行人和公司或订阅者）满足或有效豁免（在能够签发有效豁免的范围内），在截止日期或 之前的条件：

(i) 认购的股票应获准在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或纳斯达克股票 Market LLC（“纳斯达克”）上市，但须遵守正式发行通知，并且不得暂停已认购的 股票在纽约证券交易所或纳斯达克发行、出售或交易的资格，或者据发行人所知，对任何一项 提起或威胁提起任何诉讼 此类目的，应已实现；

(ii)《股票销售协议》中规定的交易完成之前的所有 条件，包括但不限于公司股东必须获得的 批准，均应得到满足（由股票销售协议各方确定）以及 除外，这些条件本质上应在交易结束时得到满足，但须由有权利的一方满足 或放弃根据股票出售协议，包括在任何此类 条件的范围内，使之受益取决于根据订阅 协议）完成总认购股份的购买和出售，或者根据股份销售协议有权从中受益的一方以书面形式放弃；以及

(iii) 任何 政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或作出任何当时有效的判决、命令、法律、规则或条例 （无论是临时、初步还是永久的），其效果是将完成特此设想的交易 定为非法或其他限制，禁止或禁止完成所设想的交易（ 案除外）这样的判决、秩序、法律、规则或法规不存在的美国 合理预期会对公司产生重大不利影响（定义见下文）。

(d) 发行人和公司完成收盘的义务应以 发行人和公司在截止日期当天或之前满足或有效放弃以下附加条件为前提：

(i) 本订阅协议中包含的订阅者所有 陈述和保证在 和截止日期在所有重大方面均真实正确（不包括 (x) 符合重要性或订阅者材料 不利影响（定义见下文）的陈述和保证，这些陈述和保证在所有方面均属实，或者 (y) 陈述和 保证除外更早的日期，哪些陈述和保证在所有重大 方面均应真实和正确（或者，如果以重要性或订阅者重大不利影响为条件，这些陈述在所有方面（截至指定日期）均应真实正确），在每种情况下，交易的完成和 的完成均构成订阅者对本 订阅协议中截至收盘时订阅协议中包含的每项陈述和保证的重申；

(ii) 订阅者 应根据本订阅协议第 2 (b) 节汇订阅金额，并且 在所有重大方面履行、满足和遵守本订阅 协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件；以及

(iii) 订阅者 应已向发行人和公司提供了本协议附件A所要求的信息。

(e) 订阅者完成收盘的义务应以订阅者在截止日期当天或之前满足或有效放弃额外的 条件为前提：

(i) 截至截止日，本订阅协议中包含的发行人和公司的所有 陈述和保证在所有重大 方面均真实正确（A）符合重要性的陈述和保证或公司 重大不利影响（定义见下文），这些陈述和保证在所有方面均属实，或（B）陈述 和担保除外自指定的较早日期起，所有材料中的哪些陈述和保证应是真实和正确的 尊重（或者，如果根据重要性或公司重大不利影响，截至指定日期，在所有方面 的陈述均属真实和正确），但不影响交易的完成和 的完成，收盘即构成发行人和公司对本订阅协议中分别包含的发行人 和公司的每项陈述和保证的重申截至收盘时；前提是此条件 否则将失败因违反本订阅协议中包含的发行人或 公司的一项或多项陈述和保证而感到满意，此类违规行为所依据的事实也将导致嘉能可在《股票销售协议》下承担的 义务的条件无法得到满足，但如果 Glencore 放弃了与股票销售协议下的此类违规行为有关的此类条件，则该条件仍应被视为满足；

(ii) 发行人和公司应在所有重大方面履行、满足和遵守本订阅协议要求其在收盘时或之前履行、履行或遵守本订阅协议要求其履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件 ，除非 不履行或不合理地预计 不履行或不可能对订阅协议下订阅者获得的经济利益产生重大不利影响；和

(iii) 未经订阅者事先书面同意， 不得对股票销售协议产生重大和不利影响 在本订阅协议下给订阅者带来的经济利益 的修改或修改。

3。发行人 陈述和保证。就本第 3 节而言，“发行人” 一词应指 (i) 截至本协议发布之日的 发行人，以及 (ii) 就本第 3 节 (f)、(h) 和 (k 小节中的陈述而言，如果此类陈述和保证是在截止日作出的，则合并后的公司 自交易生效之日起截止日期。发行人向订阅者和配售代理人 （定义见下文）陈述并保证，截至本文发布之日：

(a) 发行人 (i) 已正式注册成立，根据泽西岛法律， 海峡群岛法律作为一家信誉良好的私人有限公司有效存在，(ii) 拥有拥有、租赁和经营其财产、开展目前正在开展的 业务以及签订和履行本订阅协议规定的义务所必需的公司权力和权力，以及 (iii) 正式成立 获得经营业务的许可或资格，并且在适用的情况下，在每个司法管辖区（其他 除外）的法律下信誉良好公司注册司法管辖区），在这种司法管辖区中，其开展业务或其财产或资产的所有权需要这种 许可或资格，除非就上述第 (iii) 条而言，在上述条款 (iii) 中，无法合理地预计 未能保持良好信誉会对公司产生重大不利影响。

(b) 自截止日期起 ，已认购股份将获得正式授权，并根据本认购协议的条款发行并交付给订阅者并支付全额款项后 ，将有效发行。

(c) 认购的股票不受任何转让限制的约束，收盘后也不会受到任何转让限制。“转让限制” 一词是指根据发行人或与发行人签订的任何组织文件、政策或协议，对下列签署人质押、出售、转让或以其他方式转让已认购的 股份的能力的任何条件或限制，但不包括 (i) 本认购协议第5 (e) 节所述的关于普通股在等待发行人之前作为 “受限制的 证券” 的地位的转让 限制根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）注册转售， 遵守本认购协议的条款，以及 (ii) 遵守发行人组织文件和发行人过户代理人的协议和政策下的例行转让注册条款。

(d) 本 认购协议已由发行人正式授权、执行和交付，假设订阅协议获得适当授权、 执行并交付，则本订阅协议将构成发行人的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对发行人强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停和影响债权人的类似法律的限制公平补救措施的可用性。

(e) 执行和交付本认购协议、发行和出售已认购股份以及发行人 遵守本认购协议的所有条款以及完成本订阅协议中设想的交易不会与 的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何留置权指控的条款或规定，也不会构成违约或导致产生留置权指控或导致征收 或者根据 (i) 任何 契约的条款对发行人的任何财产或资产进行抵押，发行人作为一方的抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或发行人受其约束或发行人任何财产或资产受其约束的 ；(ii) 发行人 的组织文件；或 (iii) 任何法院、政府机构或机构， 国内或国外的任何法规或任何判决、命令、规则或条例对发行人或其任何财产的管辖权，就第 (i) 和 (iii) 条而言， 可以合理地预期 拥有公司重大不利影响。

(f) 假设 订阅者在本订阅协议第 5 节中规定的所有陈述和保证均准确无误， 发行人无需获得与执行、交付有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自我监管组织或其他个人发出任何通知或向其提交任何备案或注册 履行本订阅协议（包括但不限于发行已订阅的 股票），不包括 (i) 适用的州证券法要求的申报，(ii) 向美国证券委员会 和交易委员会（“委员会”）提交的文件，包括根据下文第 6 节提交注册声明，(iii) 纽约证券交易所要求的备案，或者，如果公司在纳斯达克上市，则包括 获得公司股东的批准，(iv) 按照 股份销售协议的规定完成交易所需的文件，(v) 根据股票出售协议提交的任何通知1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》，或任何其他司法管辖区与竞争或合并控制有关的任何 法律或法规，（如果适用），（vi）将在收盘时或之前获得， 在收盘时或之前获得的同意、豁免、授权、命令、通知或文件， 未能获得的同意、豁免、授权、命令、通知或备案， 不获得这些法律或法规是不合理的预计会对发行人完成本协议所设想的交易的法律权力产生重大不利影响或产生重大不利影响 包括 已认购股份的发行和出售。

(g) 截至本文发布之日 ，公司的全部法定股本由221,000,000股普通股组成，包括2亿股A类普通股、20,000,000股B类普通股和100万股优先股。截至截止日期（以及交易完成后 ），发行人的全部授权股本将包括2.2亿股普通股 和面值为每股0.0001美元的100万股优先股。

(h) 假设 订阅者在本订阅协议第 5 节中规定的所有陈述和保证均准确无误， 发行人向订阅者发行和出售已认购股份无需根据《证券法》进行登记，而且 认购股份的发行方式不涉及根据 证券法或任何州证券法进行公开发行或分配。

(i) 发行人或任何代表发行人行事的人都没有或将要参与任何形式的一般性招标或一般广告 （根据D条例的含义），就认购股票的发行或出售进行任何形式的一般性招标或一般广告 。

(j) 除配售代理人 外，任何经纪人或发现者都无权仅向发行人收取与向订阅者出售已认购股份有关的经纪人或发现者费用或佣金。

(k) 发行人为订阅者提供了就发行人提问的机会，并向订阅者提供了订阅者合理要求就已认购的 股票做出投资决策的所有信息 。

(l) 除了 等尚未对公司产生重大不利影响的事项外，发行人遵守 适用于其业务行为的所有法律。发行人没有收到任何声称发行人不遵守或违约或违反任何适用法律的政府实体 的书面通信 ，除非合理地预计此类违规行为、违约或违规行为不会对公司单独或总体产生重大不利影响。

(m) 发行人成立的目的是完成合并，在合并完成之前，其运营有限 ，不雇用任何员工，也不维持任何员工福利或股票期权或类似的股权激励计划。

4。公司 陈述和保证. 就本第 4 节而言，“公司” 一词应指截至本文发布之日的 (i) 公司，以及 (ii) 就本第 4 节 (d) 和 (h) 小节中包含的陈述而言，如果此类陈述和保证是在截止日作出的，则合并后的公司 自截止之日起交易生效。公司向订户和配售代理人 （定义见下文）陈述并保证，截至本文发布之日：

(a) 公司 (i) 已正式注册成立，根据开曼群岛法律作为一家信誉良好的公司有效存在， (ii) 拥有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，按照 目前的业务开展业务以及签订和履行本订阅协议规定的义务，以及 (iii) 获得正式许可 或合格开展业务，并且在每个司法管辖区（其司法管辖区除外 ）的法律下信誉良好公司），其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格， 除外，根据上述第 (iii) 条，在上述条款 (iii) 中，无法合理地预期未能保持良好信誉会对公司产生 重大不利影响。就本订阅协议而言，“公司重大不利影响” 是指单独或总体而言，(a) 对发行人或公司及其子公司的业务、财务 状况或经营业绩构成重大不利的任何事件、情况、变化、发展、影响或发生（统称 “影响”），(a) 对发行人或公司及其子公司的业务、财务 状况或经营业绩总体而言构成重大不利影响， 提供的, 然而， 将公司运营现金流在任何财政年度减少或预期减少少于2.5亿美元， 不应被视为公司重大不利影响；或 (b) 将阻止、严重延迟或严重阻碍发行人或公司或其子公司履行本认购协议、股票销售协议 或交易在此之前完成各自的义务外部日期（定义见下文）； 提供的, 然而，在 (a) 条款 的情况下，以下任何内容（或以下任何一项的影响）均不得被视为单独或组合构成 ，也不得被视为在确定是否已经或将要出现公司重大不利影响时予以考虑：(i) 任何变更 或适用法律（包括附属立法）或 GAAP 或 IFRS 的拟议变更（如适用）（在每种情况下，包括 的解释）或执法政策的变更或其官方解释或具有普遍适用性的决定 在每种情况下，任何政府实体在本订阅协议签订之日后实施；(ii) 影响公司及其子公司运营所在行业或地理区域的事件、变更或条件 ，包括整个铜矿开采行业 ；(iii) 总体经济状况的任何变化，包括信贷、债务、证券、金融或资本 市场的变化（包括利率或汇率、任何证券的价格的变化市场指数或大宗商品或对这种 市场的任何干扰）；（iv）已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、破坏、内乱、抗议、示威、网络攻击 或恐怖主义，或任何此类战争行为的升级或恶化、武装敌对行动破坏、内乱、抗议、示威、 网络攻击或恐怖主义，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(v) 任何飓风、 龙卷风、洪水、地震、泥石流、野火、自然灾害、流行病、疾病爆发、疫情（为避免 疑虑，包括新型冠状病毒，SARS-CoV-2 或 COVID-19 以及所有相关措施、菌株和序列）或其他天灾，(vi) 发行人或公司根据本订阅协议、股票销售协议或与交易签署和交付的、股票销售协议特别考虑的 协议的要求采取或未采取的任何 行动，(vii) 政府指令、制裁、禁令、规则或指导方针与任何事件（包括疫情）、(viii) 罢工 或由此导致的劳资纠纷的关系或全州范围的申请，(ix) 在本订阅协议签订之日之前，嘉能可或代表嘉能可向发行人或公司以书面形式向发行人或公司披露的任何事实、事项或情况，(x) 第三方提供的 （以商业上合理的价格）无法获得CMPL业务运营所需的关键投入，（xi）任何已得到纠正的 变更或影响（包括通过支付款项）) 或在截止日期当天或之前不复存在，(xii) CMPL 及其子公司 总体上未能实现任何预测，对收入、收益、现金流或现金状况的预测、指导、估计或财务或运营预测 （前提是，在确定公司是否已经发生重大不利影响 或合理预期会发生时，可以考虑此类失败所产生的任何影响（除非本定义中其他条款另行排除 ）或（xiii）可归因于公告或执行的任何影响，待定，谈判， 完成或履行本订阅协议或交易 (包括其对与客户、供应商、员工、许可人、供应商、分销商、合作伙伴、投资者或其他与 相关的第三方（合同 或其他关系）的影响，第 (i) 至 (v) 条除外，与公司运营所在行业的其他参与者相比，公司因此受到的重大和不成比例的影响。

(b) 本 订阅协议已由公司正式授权、执行和交付，假设订阅协议获得适当授权、 执行和订阅协议交付，本订阅协议将构成公司的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停和普遍影响债权人的类似法律的限制公平补救措施的可用性。

(c) 执行和交付本订阅协议以及公司遵守本订阅 协议的所有条款以及此处设想的交易的完成不会与或导致对任何财产的 条款或条款的违反或违反，也不会构成违约，也不会导致对任何财产设定或施加任何留置权、费用或抵押权 或根据以下条款获得的公司资产：(i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议， 租赁合约、许可证或其他协议或文书，这些协议或文书，这些协议或文书，公司任何 财产或资产均受其约束；(ii) 公司的组织文件；或 (iii) 任何对 公司或其任何财产具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何 判决、命令、规则或条例，就第 (i) 和 (iii) 条而言，可以合理地预期会对公司产生重大 不利影响。

(d) 假设 本订阅协议第 5 节中规定的订阅者陈述和保证均准确无误， 公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他与执行、交付有关 的同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自我监管组织或其他个人发出任何通知或向其提交任何备案或注册 履行本认购协议，(i) 适用州 证券要求的申报除外法律，(ii) 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的文件，包括 根据下文第 6 节提交的注册声明，(iii) 纽约证券交易所要求的文件，或者 如果公司在纳斯达克上市，包括获得公司股东批准， (iv) 按照规定完成交易所需的申报股份出售协议，(v) 根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》或任何法律提交的任何通知 或对与竞争 或合并控制相关的任何其他司法管辖区的监管（如果适用），(vi) 将在收盘时或之前获得、作出或给予的同意、豁免、授权、命令、通知或备案，不能合理地预计 会对公司产生重大不利影响或对公司产生重大不利影响完成此处考虑的 交易（包括发行和出售已认购股份）的法律授权。

(e) 除了 以外，从各自的 之日起，公司必须向委员会提交的所有报告（“美国证券交易委员会报告”）在所有重大 方面都符合截至1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易所”）之日存在的适用要求（“交易所”）法案”），以及据此颁布的委员会规章制度， 美国证券交易委员会的所有报告在提交时，包含对重要事实的任何不真实陈述，或者根据 发表声明的情况，从该日期起，没有提及在其中陈述 所必需的重大事实，这并不具有误导性。除美国证券交易委员会报告披露的内容外，美国证券交易委员会报告 中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与 有关的规章制度，并在所有重大方面公允反映了公司截至该日和 当日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流，但以本案为准未经审计的报表中， 改为正常的年终审计调整。

(f) 公司和任何代表其行事的人都没有或将要参与任何形式的一般性招标或一般广告 （根据D条例的含义），就认购股票的发行或出售进行任何形式的一般性招标或一般广告 。

(g) 除配售代理人 外，任何经纪人或发现者均无权仅向公司收取与向订阅者出售已认购股份有关的经纪人或发现者费用或佣金 。

(h) 公司为订阅者提供了就公司提问的机会，并向订阅者提供了订阅者合理要求就已认购的 股票做出投资决策的所有信息 。

(i) 除了 对于尚未产生和合理预计不会对公司产生重大不利影响的事项外，公司遵守了 适用于其业务开展的所有法律。公司没有收到来自政府实体的任何书面通信 ，声称公司未遵守或违约或违反任何适用法律， ，除非合理地预计此类不合规、违约或违规行为不会对公司单独或总体产生重大不利影响。

(j) 自本文发布之日起 ，公司已发行和流通的A类普通股（“公司股票”） 根据《交易法》第12（b）条注册，并在纽约证券交易所或纳斯达克上市交易。纽约证券交易所或 纳斯达克或委员会没有就此类实体打算注销公司股票或禁止或终止 股票在纽约证券交易所或纳斯达克上市 向公司提起的诉讼、 诉讼、索赔、诉讼或调查，据公司所知，纽约证券交易所或纳斯达克的例外情况不包括纽约证券交易所正在进行的惯常审查 或与交易有关的纳斯达克。

(k) 除了 (1) 美国证券交易委员会报告中规定的和 (2) 股票出售协议 所设想的 ，除了 中规定的股东协议、有表决权的信托或其他公司加入或受 约束的协议或谅解。

(l) 公司未就已认购的 股票进行任何 “定向销售活动”（在 S 法规的含义范围内），公司及其关联公司遵守了 S 法规的发行限制要求。根据第 S 条的定义，公司是 “外国发行人”

(m) 发行人和公司每个 向订阅者承诺，除非此处披露，否则如果其他订阅协议或与任何其他订阅者的任何 其他附带信函或类似协议包含比本订阅协议中包含的条款和/或条件更有利的条款和/或条件（视情况而定） ，则本订阅协议 的条款和条件应为本订阅协议中包含的条款和/或条件，订阅者无需采取任何进一步行动，发行人或公司，在经济上自动修改和修改 以及法律上等同的方式，使订阅者受益于此类其他订阅协议、附带信函或类似协议中规定的更优惠的条款和/或条件（可能是 情况），发行人或公司将在发行人和公司 接受订阅者的订阅后的三 (3) 个日历日内将任何此类经修订或修改的条款或条件通知发行人或公司后三 (3) 个日历日内；前提是向发行人和公司 发出书面通知公司， 订阅者可以随时选择不这样做接受任何或所有此类经修订或修改的条款或条件的好处，在这种情况下，任何未被接受的 条款或条件均被视为未修改或修改本订阅协议； 提供的，该订阅者承认，某些购买总认购股 很大一部分的订阅者还有权从开曼 群岛有限责任公司和公司保荐人绿山金属有限责任公司那里获得公司的多股B类普通股。

5。订阅者 陈述和保证. 订阅者向发行人、公司和配售代理人 陈述并保证，截至本文发布之日：

(a) 订阅者 (i) 根据其注册所在司法管辖区的法律组织正确、有效存在且信誉良好，并且 (ii) 拥有 签订和履行本订阅协议规定的义务所需的权力和权限。

(b) 本 订阅协议已由订阅者正式签署和交付，假设发行人和公司对该订阅协议的适当授权、执行和交付 ，本订阅协议将构成订阅者的有效且具有法律约束力的义务， 可根据其条款对订阅者强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停和普遍影响债权人的类似法律的限制公平补救措施的可用性。

(c) 执行和交付本订阅协议、购买已认购股份以及订阅者遵守本订阅协议的所有 条款以及完成本订阅协议中设想的交易不会与 发生冲突，也不会导致违反或违反任何留置权、押记或抵押权的任何条款或规定，也不会构成违约或导致 设定或 施加任何留置权、押记或抵押权根据 (i) 任何 契约的条款，对订阅者的任何财产或资产进行抵押，抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，订阅者是其一方或 约束订阅者或订阅者的任何财产或资产受其约束的 ；(ii) 订阅者的组织文件；或 (iii) 对订阅者或任何具有管辖权的 国内或国外法院或政府机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例就第 (i) 和 (iii) 条而言， 可以合理预期其拥有订阅者的财产重大不利影响。就本订阅协议而言，“订阅者 重大不利影响” 是指与订阅者有关的事件、变化、发展、发生、条件或影响，可以合理预计 将对订阅者及时完成本协议所考虑的交易（包括购买已认购股份）的能力产生重大不利影响。

(d) (i) 如果订阅者位于美国或是美国人，则订阅者 (A) 是 “合格机构买家” （定义见《证券法》第 144A 条）或机构 “合格投资者”（在 第 501 (a) (1)、(2)、(3)、(7)、(9) 或 (12) 条的含义内《证券法》），无论哪种情况，都符合本文附件 A 中规定的适用要求 以及 FINRA 第 4512 (c) 条所定义的 “机构账户”，并且不是为收购认购股份的特定目的而成立的 实体，FINRA 规则 4512 (c) 所定义的 “机构账户”， 是一位经验丰富的机构投资者，在私募股权交易中具有投资经验，能够独立评估投资 的总体风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的风险； (B) 是一位经验丰富的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估总体和投资风险 适用于所有交易和投资策略涉及证券或证券，(C) 在评估其参与购买已认购股份时行使了独立判断力，(D) 仅为自己的账户收购已认购的 股票，而不是为他人的账户收购已认购股份，或者如果订阅者以信托人 或一个或多个投资者账户的代理人身份认购已认购股票，则该账户的每位所有者都是合格的机构买家或经认证的机构 投资者和订阅者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并且代表每个此类账户的每位所有者在此处发出 的确认、陈述和协议的全部权力和权限，并且 (E) 收购 认购股份的目的不是为了进行任何分配，也不是为了发行或出售这些股票而违反《证券法》 （并已向公司提供了所要求的附件 A 信息），并且（F）知道本次发行符合豁免 } 根据美国金融业监管局规则 5123 (b) (1) (A)、(C) 和 (J) 提交；以及 (ii) 如果位于美国境外而不是美国 个人，(A) 订阅者正在一项符合《证券法》S条第903条要求的 “离岸交易” 中收购已认购的股份，（B）订阅者知道该发行符合FINRA 规则5123（c）规定的申报豁免，（C）订阅者知道向他们出售是依赖 的私募豁免或在不受FINRA 注册的交易中进行的《证券法》，以及买方和购买者为其账户 或福利收购证券的人（如果有）根据本订阅发行的证券位于美国境外， 在向其提出要约时 (x) 还不是美国人，(y) 此类订阅股票的买入订单发出时， 仍然位于美国境外，不是美国人，也未为 账户购买此类认购股票，也未为任何位于美国或美国的人的利益购买此类认购股票美国人，或达成任何安排，将 此类认购股份或其中的任何经济权益转让给位于美国的任何人或任何美国人，(D) 订阅者 都有权根据进行此类出售的司法管辖区的所有适用的 法律和法规，完成对根据本订阅发行的订阅股票的购买。无论哪种情况，已认购股份均未根据《证券法》或任何其他司法管辖区的任何其他适用证券法进行注册 ，是在不需要 根据《证券法》进行注册的交易中发行的，除非如此注册，否则除非符合 《证券法》或任何其他适用的证券法的注册要求，根据证券法的任何豁免 或在交易中，否则不得重新发行、转售或以其他方式转让不受其约束。订阅者了解到，配售 代理人尚未准备与认购股份的发行和出售有关的任何披露或发行文件。订阅者明白，如果没有《证券法》规定的有效注册声明， 订阅者不得发行、 转售、转售、转让、质押（与普通课程主要经纪关系有关的除外）或以其他方式处置认购的股份，但 (i) 向公司或其子公司， (ii) 根据美国境外发生的要约和销售向非美国人提供 (ii)《证券法》或 (iii) 根据另一项适用的注册豁免根据美国 各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，《证券法》的要求，以及 在每个案例 (ii) 和 (iii) 中的要求，并且任何账面记录头寸或代表已认购股份的证书均应包含本第 5 (d) 节中列出的 图例。订阅者理解并同意，根据适用的证券法，订阅者将受到转让限制 ，并且由于这些转让限制，订阅者可能无法轻易出售、转售、 转让、质押（与普通课程主要经纪关系有关的除外）或以其他方式处置已认购的 股票，并且可能被要求无限期承担投资订阅股票的财务风险。订阅者 了解到，已建议在对任何已认购股份进行任何要约、转售、质押、 转让或处置之前，咨询法律顾问以及税务和会计顾问。

已认购股份 的每份账面条目均应包含注释，每份证明普通股的证书（如果有）均应盖章或以其他方式印上 图例，其形式基本如下（或大致如下）：

特此代表的证券 未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，除非符合以下句子，否则不得发行、出售、 质押或以其他方式转让（尽管如此， 在此代表的证券可以与善意保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排进行质押）。 通过收购本协议或收购本文中的实益权益，订阅者同意，为了金属收购有限公司（ “发行人”）的利益，它不会向本证券发行之日起 (X) 一年后或《证券法》或任何后续条款第144条所允许的较短时期内提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或任何实益权益此处以及 (Y) 适用的 法律可能要求的较晚日期（如果有），但以下情况除外：

(A) 给 发行人或其任何子公司，或

(B) 根据已根据《证券法》生效并在转让时生效的注册声明 ，或

(C) 根据 向非美国提供的报价和销售根据证券 法案 S 法规的定义，在美国境外发生的人，或

(D) 根据 《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册 要求的任何其他可用豁免。

在根据上述规定注册任何允许的 转让之前，公司保留要求提供合理要求的法律意见、认证 或其他证据的权利，以确定拟议的转让是根据 《证券法》和适用的州证券法进行的。对《证券法》的注册 要求是否存在任何豁免，没有作出任何陈述。

(e) 订阅者 理解并同意订阅者直接从发行人那里购买已认购的股份。订阅者进一步承认 没有发行人、公司、嘉能可或发行人、 公司或嘉能可各自的关联公司或相应的子公司、控制人、高级职员、董事向订阅者作出的任何陈述、 担保、契约或协议或声明， br} 员工、合作伙伴、代理人或代表，或交易的任何其他方或任何其他人或实体（包括配售 代理人），不包括本订阅协议中明确规定的发行人和公司的陈述、担保、契约、协议和 声明，订阅者不依赖任何其他 所谓的陈述、保证、契约、协议或声明（包括遗漏）。订阅者承认，发行人和公司提供的某些 信息基于预测，此类预测是基于假设 和估计编制的，这些假设 和估计本质上是不确定的，受各种重大商业、经济和竞争风险 和不确定性的影响，这些风险可能导致实际结果与预测中包含的结果存在重大差异。订阅者承认 此类信息和预测是在配售代理人没有参与的情况下编制的，配售代理人 不承担独立核实此类信息或预测的准确性或完整性的责任。订阅者 同意，配售代理人及其任何关联公司或其各自关联公司的控制人， 高管、董事或员工，根据本订阅协议，无论是合同、侵权行为，还是根据联邦或州证券法或其他方式，对订阅者承担任何与购买 有关的任何行动 的责任（包括合同、侵权行为） 已订阅的股份。订阅者代表自己及其关联公司及其各自的控制人 个人、高级职员、董事或员工，就 与本 订阅协议或本协议所设想的交易相关的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、支出或支出，向配售代理人及其任何相应关联公司解除配售代理人及其任何关联公司。订阅者同意不在任何法院或任何其他论坛对配售代理人或其任何关联公司提起任何与普通股配售 有关、可能由普通股配售 引起或与普通股配售有关的诉讼或提出任何索赔。订阅者在获得独立法律咨询后自由进行这项投资。

(f) 在 做出购买认购股份的决定时，订阅者仅依赖订阅者 的独立调查以及发行人和公司在此明确规定的陈述、保证和契约（不包括其他陈述 和担保）。订阅者承认并同意，订阅者已收到并有足够的时间审查 订阅者认为必要的信息，以便就已认购股份做出投资决定，包括与 发行人、公司和交易（包括CMPL及其子公司（统称为 “被收购公司”）有关的投资决定。 订阅者承认自己对公司和已认购股份进行了调查，没有依赖配售代理人提供的关于发行人、公司或已订阅股份或发行和出售 订阅股份的任何陈述 或其他信息，并且有机会向发行人和公司提问，并收到了答复，包括关于财务信息的答复，因为订阅者认为与财务信息有关其购买已认购股份的决定。 订阅者已经进行了自己的评估，并对与其 投资认购股票相关的相关税收和其他经济考虑感到满意。在不限制上述内容的一般性的前提下，订阅者承认订阅者已经查看了 美国证券交易委员会报告。订阅者表示并同意，订阅者和订阅者的专业顾问（如果有）有 充分的机会提出此类问题、获得答案和获取信息，因为订阅者和下述签署人的专业 顾问（如果有）认为有必要就认购股票做出投资决策。订阅者承认 并同意，花旗集团环球市场公司、瑞银证券有限责任公司、Canaccord Genuity LLC和Ashanti Capital Pty Ltd.（均为 “配售代理人”）（统称为 “配售代理人”）均未向订阅者提供有关已认购股票的任何信息或建议，也没有必要或不需要此类信息或建议 。配售代理人及其任何关联公司均未就发行人、公司或被收购公司或认购的 股份的质量或价值作出或作出任何明示 或暗示的陈述或保证，无论是明示还是暗示，订阅者同意无需向其提供 公司或被收购公司的非公开信息。在向订阅者发行已认购的 股票时，配售代理人及其任何关联公司均未担任订阅者的财务顾问或信托人。 订阅者同意，配售代理人及其任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、员工、 合伙人、代理人或上述任何机构的代理人或代表均不对任何订阅者在订阅者购买认购股份方面迄今或此后 采取或不采取的任何行动承担任何责任。订阅者明白 配售代理人及其董事、高级职员、员工、代表和控股人没有对发行人、公司或认购股份或发行人和公司向配售代理人提供的任何信息 的准确性、完整性或充分性进行独立的 调查。订阅者 代表订阅者和订阅者的关联公司就与订阅相关的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、 裁决、负债、成本、费用或支出向配售代理人及其各自的关联公司解除责任。订阅者同意不在任何与 有关、可能源于订阅或与订阅有关的法院或任何其他论坛对任何配售代理人或其任何关联公司提起任何诉讼或 提起任何索赔。这项承诺是在获得独立法律咨询后自由作出的。

(g) 订阅者 仅通过订阅者、发行人和公司 之间的直接联系或配售代理人和/或其各自顾问（包括但不限于律师、会计师、 银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高管、经理、成员、 和/或员工代表的联系才得知本次认购股票的发行此类人员（此类各方统称为 “代表”）。 认购的股票仅通过订阅者、发行人与公司和/或其代表之间的直接联系提供给订阅者。 订阅者没有意识到本次认购股票的发行，也没有通过任何 其他方式向订阅者发行的认购股票，发行人、公司、配售代理人或其各自的代表均未担任订阅者的投资顾问、 经纪人或交易商。订阅者承认，在进行投资 或决定投资发行人和公司时，除了本订阅协议中明确规定的陈述和保证外，它不依赖也不依赖任何个人或实体（包括但不限于发行人、公司、配售代理人和/或其各自的 代表）作出的任何声明、陈述 或保证。订阅者承认，发行人和公司陈述并保证 认购的股票 (i) 不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的，包括《证券法》D条例第502 (c) 条中描述的方法，以及 (ii) 未以涉及 根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行的方式发行。

(h) 订阅者 承认它知道购买和拥有已认购股份存在重大风险。订阅者 在财务和商业事务方面的知识和经验足以评估对已认购股份进行投资 的利弊和风险，订阅者有机会寻求并寻求了订户认为做出明智的投资决策所必需的会计、法律、商业和税务建议 ，并且有能力承担其 潜在投资的经济风险，能够承受全部损失这样的投资。订阅者承认，它 (i) 是一位经验丰富的 投资者，具有投资商业和金融交易的经验，能够独立评估投资风险，包括 的总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略，并且 (ii) 在评估其购买已认购股票时行使了 独立判断力。订阅者承认，其购买已认购股票 (i) 完全符合订阅者的财务需求、目标和条件，(ii) 符合并完全符合 所有适用的投资政策、指导方针和其他限制，(iii) 已获得正式授权 并经所有必要行动（公司或其他行动）批准，并且（iv）没有也不会违反或构成订阅者章程规定的违约、章程或其他组成文件或任何法律、规则、条例、协议或其他规定尽管投资或 持有认购股份本身存在重大风险，但我们受其约束，是一项合适、适当和合适的投资。订阅者了解到，在本协议下购买和出售已认购股票符合 (i) FINRA 规则 5123 (b) (1) (A) 下的 机构账户豁免，(ii) 根据 FINRA 规则 2111 (b) 免于申报 的机构客户免于申报，(iii) FINRA 规则 5123 (b) (1) (C) 和 (iii) 符合条件的机构买家免于申报）根据FINRA规则5123（b）（1）（J），合格投资者免于申报。

(i) 订阅者单独表示， 或与任何专业顾问一起，表示并承认 已充分分析并充分考虑了订阅者投资认购股票的风险，并确定认购股份是适合于 订阅者的投资，并且订阅者能够在当前和可预见的将来承担订阅者在发行人和公司的 投资完全损失所带来的经济风险。订阅者特别承认存在完全损失的可能性。

(j) 订阅者 理解并同意，任何联邦或州机构都没有透露或认可已认购股票发行的是非曲直 ，也没有就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(k) 订阅者 遵守 (a) 美国不时实施、管理或强制执行并由美国财政部、美国商务部或美国国务院、 和 (b) 联合国安全理事会、任何欧盟成员国管理的欧盟或英国 王国不时实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运的英国财政部（统称为 “制裁”）。订阅者及其任何官员、董事、雇员， 或据其所知代理人均不是、或由任何成为制裁目标的人所拥有或控制，包括 (x) 任何与制裁相关的指定人员名单上的个人 或实体，包括特别指定国民和 封锁人员名单、第13599号行政命令名单、逃避外国制裁者名单或部门制裁识别清单，每份 均由美国财政部外国资产办公室管理由美国商务部、工业和安全局管理的管制机构 (“OFAC”)、被拒的 人员名单、实体名单或未经核实的名单，以及美国总统发布并由 OFAC 管理的任何行政命令或由 OFAC、商务部、国务院、女王陛下颁布的任何其他违禁 或限制方名单中列出的与制裁相关的 名单财政部、欧洲 联盟或其任何成员国，或联合国安全理事会，(y) 组织、位于或居住在 受全面制裁的任何国家或地区（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区）或 (z) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务（统称，(x)) 到 (z)， a “受限制人员”）。订阅者同意根据适用法律的要求向公司或执法机构提供 此类记录和信息，前提是适用法律允许订阅者这样做。订阅者 表示，如果它是受《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）约束的金融机构，该法案经2001年《美国爱国者法案》及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）修订 ，则订阅者 基本上遵守了 BSA/PATRIOT 法案，并维持为遵守适用的 而合理设计的政策和程序 BSA/PATRIOT 法规定的义务。订阅者还表示，其维持合理设计的政策和程序，以确保 遵守制裁规定，包括对投资者进行筛查以确认他们不是受限制人员。此外，订阅者 声明并保证其维持合理设计的政策和程序，以确保订阅者 持有的用于购买认购股份的资金是合法来源的，不是直接或间接从受限制者 获得的，也不是与任何可能违反美国联邦、州或非美国反洗钱法（包括BSA/PATRIOT 法案）、反腐败或制裁法律和法规的活动有关或本来可能被视为犯罪的活动.订阅者进一步代表 ，并保证订阅者的投资回报不会用于资助任何非法活动或任何可能导致公司违反制裁的活动 。在每种情况下，订阅者都不是 “外国人”、“外国政府”、 或 “外国实体”，定义见经修订的1950年《国防生产法》第721条，包括但不限于其所有实施条例（“DPA”）。按照 DPA 的定义，订阅者的全部或 部分不受 “外国人” 的控制。

(l) 截至本文发布之日，订阅者 没有在本协议发布之日之前的30天内， 任何《交易法》第16a-1条中定义的 “看跌等值头寸”，或者与 就发行人或公司证券持有的卖空头寸。尽管如此，对于多管理 投资工具的订阅者，独立的投资组合经理管理订阅者资产的不同部分，而投资组合经理 不直接了解管理订阅者资产其他部分的投资决策的投资决策， 上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中作出 购买已认购股票的投资决策由此覆盖订阅协议。

(m) 如果 订阅者是受ERISA第一章约束的员工福利计划、受经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排 ，或者是作为政府计划的员工 福利计划（定义见ERISA第3（32）条），则为教会计划（定义见第3（32）节）ERISA 的 3 (33) )、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 条所述）或其他不受上述规定约束但 可能受任何其他条款约束的计划与 ERISA 或《守则》中此类条款 相似的联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规，或者其标的资产被认为包括任何此类计划、账户 或安排（均为 “计划”，统称为 “计划”）的 “计划资产” 的实体，但须遵守ERISA或该守则第4975条或其他的信托或禁止 交易条款与此类条款相似的法律或法规，则 订阅者声明并保证发行人、公司或其各自的既不是关联公司（“交易 双方”）就其收购 和持有已认购股份的决定充当了本计划的受托人或被征求了建议，在任何收购、继续持有或转让已认购股份的决定上，任何交易方都不得被视为本计划的信托人。

(n) 在 收盘时，根据本订阅 协议的第 2 (b) 节，订阅者将有足够的资金支付认购金额。

(o) 订阅者 同意，尽管有本认购协议第10 (h) 节的规定，但配售代理人可以依赖订阅者在本订阅协议中向发行人和公司作出的陈述 和担保。

(p) 任何 经纪商、发现者或其他财务顾问均未代表订阅者就本订阅协议或本协议考虑的 交易行事，从而给发行人或公司带来任何责任。

(q) 订阅者 特此承认并同意 (i) 配售代理人各自仅充当本认购协议所考虑的 认购的配售代理人，不作为承销商或以任何其他身份行事，也不是，也不得将 解释为下列签署人、发行人、公司或任何其他与 交易有关的个人或实体的信托人在此考虑，(ii) 配售代理人及其任何各自的代表都没有或将要做任何事情 任何种类或性质的明示或暗示的陈述或担保，并且未就本文所设想的交易提供任何建议或建议 ，(iii) 配售代理人及其各自的代表对 (x) 任何个人或实体根据本订阅协议或本订阅所设想的交易或与之相关的任何陈述、保证或协议不承担任何责任 据此提供的文件或者与此相关的执行、合法性、有效性或可执行性（针对任何人） ，或（y）发行人、公司、被收购公司或本文所设想的交易的业务、事务、财务状况、运营、财产或前景或与之相关的任何其他事项，(iv) 配售代理人及其相应 代表不承担任何责任或义务（包括没有限制，针对或与任何损失、索赔、损害赔偿、 义务、罚款、判决有关的限制，订阅者、发行人、公司（ 或任何其他个人或实体）向订阅者或通过订阅者提出索赔的任何人（无论是合同、侵权行为还是其他形式）所产生的奖励、负债、成本、费用或支出， 就本文所设想的交易向订阅者或任何通过订阅者提出索赔的人，(v) 配售代理人及其各自的代表均未对发行人、公司或已认购股份或发行人向订阅者提供的任何信息的准确性、完整性或充分性 或者公司，而且 (vi) 配售代理人尚未准备好与要约和出售已认购股份有关的披露 或发行文件。

(r) 除本第 5 节中包含的 陈述和保证外，订阅者不作任何明示或暗示的陈述 或担保，订阅者特此对本订阅 协议的执行和交付以及此处设想的交易的完成不作任何此类陈述或担保。

(s) 如果 订阅者位于澳大利亚或在澳大利亚接收此优惠，则订阅者保证 (i) 它是 第 708 (11) 或 708 (12) 条中提及的个人或团体 2001 年《公司法》(Cth)；或 (ii) 合格会计师在本订阅协议签订之日前不超过六个月 签发了证书，确认订阅者 (x) 的净资产至少为 250万澳元；或 (y) 在过去两个财政年度中每年的年总收入至少为25万澳元；或 (iii) 其 {exection br} 在其他方面是 “就第 708 条而言，“被要约人” 2001 年《公司法》(Cth) 并且 不要求公司根据《公司法》第 6D.2 部分披露公司才能根据本认购协议向订阅者发行已认购的 股票；并且 (iv) 它同意遵守该协议第 707 (3) 条 2001 年《公司 法》(Cth) 并承认将禁止订阅者在发行后的12个月内 向澳大利亚投资者转售已认购的股票，除非该购买者属于澳大利亚第708条规定的例外情况 2001 年《公司 法》（Cth）。

6。注册已订阅的股票 。

(a) 发行人同意，发行人将在收盘 之后的三十个日历日内向委员会提交一份注册 转售普通股的注册声明（“注册声明”）（“注册声明”）（“注册声明”），发行人应尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后尽快宣布生效 (i) 提交后六十个日历日（或者，如果 委员会进行审查），以较早者为准并对注册声明发表了书面意见，即提交注册声明后的第九十个日历日）和 (ii) 委员会 通知发行人（口头或书面形式，以较早者为准）之后的第十个工作日，即注册声明不会 “审查” 或不受进一步审查（(i) 和 (ii) 统称， 为 “有效性截止日期”）；前提是如果是这样当天是委员会休业的星期六、星期日或其他日期 ，生效截止日期将延长直到委员会 开放的下一个工作日。发行人将尽其商业上合理的努力，在提交注册声明前至少两 (2) 个工作日向下签名的 提供注册声明草案供其审查（但不予置评）；前提是 ，为避免疑问，在任何情况下都不得要求发行人因订户审查或与订户审查有关而推迟或推迟该注册声明 的提交。除非订阅者另有书面同意，否则除非委员会或其他监管机构提出要求，否则不得在注册声明中将 认定为法定承销商； 前提是，如果委员会或其他监管机构要求在 注册声明中将订阅者确定为法定承销商，则订阅者将有机会在向发行人迅速提出书面请求后退出注册声明。尽管如此，如果由于限制适用股东使用《证券法》第415条转售 普通股或其他方式，委员会阻止发行人纳入根据注册声明拟议注册的 的任何或全部股票，则该注册声明应登记转售等于委员会允许的最大普通股数量 。在这种情况下，应在 所有此类出售股东之间按比例减少注册声明中提及的每位卖出股东的普通股数量 。发行人同意，除非本协议允许发行人暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书 ，否则发行人将利用其商业上合理的努力使此类注册 声明对订阅者保持有效，直到 (i) 普通股发行之日起 (i) 两年中的较早者， (ii) 所有普通股出售之日，以及 (iii) 在下列签署人 可以出售其所有普通股（或股份）的第一天根据第144条收到），但不限于 的出售方式或可能出售的此类证券的金额。如果订阅者提出要求，发行人应尽其商业上合理的 努力（i）促使从根据注册声明 或出售此类可注册证券（定义见下文）时根据规则144出售的任何普通股中删除限制性传说，并应持有人（如下所述 的定义）的要求，促使从该持有人持有的任何可注册证券中删除所有限制性传说由 此类持有人出售，不受规则 144 的限制，包括但不限于任何数量以及销售限制的方式，以及 (ii) 在必要时让 其法律顾问就第 (i) 至 款规定的指示向过户代理人发表意见，其大意是，在这种情况下，可以根据《证券法》删除此类限制性传说，在每种情况下 都应发行人的合理要求从持有人那里收到惯常陈述和其他文件（如果有）， br} 其律师或转账代理人，确定不再需要限制性传说。发行人应尽其商业上 的合理努力，将上述删除图例适用于订阅者在单笔交易中持有的所有股份。发行人 将尽商业上合理的努力提交所有报告，并提供一切必要的惯例和合理的合作，以使 持有人能够根据注册声明或规则144（如适用）转售可注册证券，使可注册 证券有资格在普通股上市的适用证券交易所上市，并在必要时更新或修改注册 声明以包括可注册证券。自确定之日起，“可注册证券” 是指 通过股份分割、 分红、分配、资本重组、合并、交换、替换或类似事件发行或可发行的普通股普通股和任何其他股权证券， 提供的, 然而，这种 证券最早应在 (A) 三年内不再是可注册证券，(B) 该持有人可以根据规则144出售持有人持有的所有普通股 的日期，不受交易量或销售方式限制，也不要求 遵守规则144 (c) (1)（或第144 (i) (2) 条所要求的当前公开信息， （如果适用），（C）持有人实际出售此类证券的日期，以及（D）此类证券何时停止发行以及杰出的。“持有人” 是指本第 6 节下的 权利应转让给的订阅者或订阅者的任何关联公司。下列签署人同意在 要求协助发行人做出上述决定后，立即向发行人（或其继任者）披露其普通股的实益所有权，即根据《交易法》第13d-3条确定的{ br}。发行人将普通股 纳入注册声明的义务取决于订阅者以书面形式向发行人提供有关订阅者、 订阅人持有的发行人证券以及发行人为实现普通股注册而合理要求的普通股处置方法的信息，订阅者应按照发行人可能合理要求执行与 有关的文件的卖出处于类似情况的股东，包括 规定发行人有权在任何 惯例封锁期或类似期限内或本协议允许的范围内，推迟和暂停注册声明的生效或使用。如果是发行人根据本 订阅协议进行注册，则发行人应根据合理要求将此类注册的状态告知订阅者。订阅者 无权使用注册声明进行普通股的承销发行。不管此处 有何相反规定，发行人可以推迟或推迟提交此类注册声明，并且不时要求 订阅者不要根据注册声明进行销售，或者如果此类申报或使用可能产生重大影响，则发行人可以推迟或推迟任何此类注册声明的使用或生效发行人或将进行的善意业务或融资交易要求 过早披露可能对发行人产生重大不利影响的信息（每种情况都是 “暂停 事件”）；前提是，(w) 发行人不得延迟提交或暂停使用注册声明 超过六十 (60) 天或在任何 360 天内超过两次，并且 (x) 发行人应采取商业上合理的努力此后尽快 提供此类注册声明，供下列签署人出售此类证券。

(b) 在 收到发行人的任何书面通知（该通知不得包含有关发行人的任何重要的非公开信息）后， 说明在注册声明生效期间发生的任何暂停事件，或者如果由于暂停 事件，注册声明或相关招股说明书包含任何对重大事实的不真实陈述或省略了其中要求陈述或必要的任何重大 事实根据发表声明时的情况，在其中发表声明 （就招股说明书而言）不具有误导性，下列签署人同意（i）它将立即停止根据注册声明报价和出售 普通股（为避免疑问，不包括根据第144条进行的销售） ，直到下列签署人收到补编或修订的招股说明书（发行人同意立即准备该招股说明书）的副本，该招股说明书的副本可以纠正 的错误陈述或遗漏如上所述，并收到任何生效后的修正已生效的通知 或除非另有通知发行人表示可以恢复此类要约和销售，并且 (ii) 除非法律、传票或监管要求 或要求另有要求，否则它将对发行人发出的此类书面通知中包含的任何信息保密 。如果发行人有这样的指示，下列签署人将向发行人交付涵盖下列签署人持有的已认购股份的招股说明书的所有副本，或由下述签署人自行决定 销毁； 提供的, 然而， ，交付或销毁涵盖普通股的招股说明书所有副本的义务不适用于 (w) 以下签署人必须保留此类招股说明书 (A) 的副本以遵守适用的法律、监管、 自我监管或专业要求或 (B) 根据事先存在的真正文件保留政策或 (x) to 以电子方式存储的副本归档服务器是自动数据备份的结果。

7。终止。 本订阅协议将终止且无效，本协议双方在 下的所有权利和义务均应终止，在 (a) 股票销售协议根据其条款终止的 日期和时间以较早者为准，(b) 经 发行人与公司共同书面同意，以及订阅者终止本订阅协议，或 (c) 2023 年 8 月 2 日（“在 之外日期”）；前提是没有本协议将免除任何一方对终止前任何故意违反本订阅协议的责任（为避免疑问，包括 订阅者故意违反本订阅协议第 2 (c) 节关于截至收盘之日的 陈述、保证和契约）的责任，并且每一方 都有权通过法律或衡平法获得任何补救措施，以追回由此产生的损失、责任或损失免受此类违规行为的影响。发行人和 公司应在股份出售协议终止后立即通知订阅者。为避免 疑问，如果在订阅者交付已认购股票的认购金额后终止本协议， 发行人和公司应立即（但不迟于此后一 (1) 个工作日）通过电汇将立即可用的资金退还给订阅者 ，不得扣除任何 税款、预扣税、费用或抵消额。

8。不是 卖空。订阅者特此同意，从本订阅协议签订之日起直到本订阅协议的截止日期（或更早终止 ），订阅者和任何代表订阅者行事或根据与 订阅者的任何谅解行事的人都不得对发行人和公司的证券进行任何卖空（定义见下文）。 就本第 8 节而言，“卖空” 是指根据《交易法》SHO 法规颁布的第 200 条所定义的所有 “卖空”，以及通过任何直接或间接股票质押 （作为主要经纪安排一部分的正常业务过程中的质押除外）、远期销售合约、期权、看跌期权、 看涨期权、互换和类似安排（包括基于总回报基础的质押除外）实现的所有空头头寸，或者通过非美国经纪商 交易商或受外国监管的经纪人进行销售或其他空头交易。尽管如此，(i) 本第 8 节中的任何内容均不禁止与订阅者共同管理但对本订阅协议或订阅者订阅 一无所知的其他 实体（包括订阅者控制的关联公司和/或关联公司）进行任何卖空；(ii) 对于 ，投资者是一种多管投资工具，由独立的投资组合经理管理该投资者 的不同部分，投资组合经理分别管理该投资者 资产对投资决策一无所知本第 8 节第一句中规定的限制由投资组合经理或管理此类投资者资产其他 部分的部门制定，仅适用于投资组合经理或部门管理的资产中做出购买本认购协议所涵盖的已认购的 股份的投资决策部分。

9。信任 账户豁免。订阅者特此承认，公司已经建立了一个信托账户（“信托账户”） ，其中包含首次公开募股（“首次公开募股”）以及与首次公开募股 同时进行的某些私募的收益（包括不时产生的利息），用于公司的公众股东和某些 其他各方（包括首次公开募股的承销商）。鉴于公司签订了本订阅协议， 以及出于其他有价值和有价值的对价，订阅者特此确认，订阅者特此 (i) 同意 ，它及其任何关联方现在和此后的任何时候都不会对信托账户中持有的任何资产或信托账户中持有的任何资产 拥有任何权利、所有权、利息或索赔，也不得无论如何，在每种情况下，都对信托账户 提出任何索赔（包括由此产生的任何分配）此类索赔是否源于本订阅协议或任何其他事项或与本订阅协议或任何其他事项有关或与 有关的索赔，也不管此类索赔是否基于合同、 侵权、权益或任何其他法律责任理论（任何此类索赔在下文统称为 “已发布的 索赔”），以及 (ii) 不可撤销地放弃其或其任何已发布的索赔关联方现在或将来可能因或由此而对信托账户（包括该账户的任何分配）提起诉讼与公司进行的任何谈判、合同或 协议，并且不会以任何理由 （包括涉嫌违反与公司或其关联方的任何协议）向信托账户（包括信托账户的任何分配）寻求追索权； 提供的, 然而， 此处的任何内容均不得限制或禁止嘉能可对公司提起索赔或对信托账户以外持有的资产 寻求法律救济 的权利（包括本文件所设想的 以外的交易完成之后的法律救济）的权利，也不得限制或禁止嘉能可就与完成交易有关的具体履约、禁令或其他衡平法救济的权利 ，前提是此类索赔不会影响公司履行实现买方担保人股东 赎回义务的能力（如定义在《股份销售协议》中）。订阅者承认并同意，此类不可撤销的豁免对 本文档至关重要，是公司特别依赖于促使公司签订本文档的依据，该方还打算 并理解此类豁免根据适用法律对其及其关联方有效、具有约束力和可强制执行。订阅者 同意，无论这种 索赔是基于合同、侵权行为、股权还是任何其他法律责任理论提出的，都不会因本订阅协议、本订阅协议、本协议所设想的交易或认购股份而寻求追索权或对信托账户提起任何诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼。订阅者承认并同意，根据公司与交易或任何其他业务合并、随后的信托账户清算、公司或其他方面有关的组织文件， 对已认购股份没有任何赎回权。在 中，如果订阅者或其任何关联方因与 有关或源于本订阅协议而对公司提出任何索赔，则本协议所设想的交易或已认购股份的交易，则订阅者及其相关 各方（或代表他们中的任何一方提出索赔）应仅对公司及其在 之外的资产 提起此类索赔信托账户，不得抵押信托账户或信托账户中的任何款项或其他资产。

10。杂项。

(a) 此处的所有 通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他 通信均应被视为正式送达 (i) 亲自送达收件人，(ii) 通过电子 邮件发送给该收件人之日；(iii) 信誉良好的 隔夜快递服务（费用预付）发送给收件人后的一 (1) 个工作日，或 (iv) 在邮寄后四 (4) 个工作日通过经认证的 或挂号信寄给收件人，要求退回收据并预付邮费，在每种情况下，都寄给预定收件人在本协议签名页上指定的地址 或随后根据本第 10 (a) 节发出的书面通知 修改的电子邮件地址或地址。

(b) 订阅者 承认，(i) 发行人和公司将依赖本订阅协议中订阅者作出的确认、谅解、协议、陈述和 担保，(ii) 配售代理将依赖订阅者和公司在本订阅协议中作出的陈述 和担保（视情况而定）。在收盘之前， 订阅者同意在意识到此处规定的任何认可、 谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面均不再准确，则立即通知发行人、公司和配售代理人。 发行人和公司承认，订阅者和其他人（包括配售代理人）将依赖本订阅协议中包含的确认、谅解、 协议、陈述和保证。

(c) 发行人、公司、配售代理人和订阅人的每个 都有不可撤销的授权，在任何行政或法律程序 或有关本协议所涵盖事项的官方询问中，应法律、规则或法规的要求或要求，向任何利益相关方出示本认购协议或 副本；前提是，就发行人和公司的出具而言， 该方将在 向订阅者提供在 合法范围内，至少提前三 (3) 个工作日发出有关此类生产的书面通知允许并受第 10 (s) 条的约束。

(d) 无论 是否收盘，订阅者均应自行支付与本订阅协议和此处考虑的交易 有关的所有费用。

(e) 本订阅协议以及订阅者在本协议项下可能获得的任何权利（根据本协议收购的订阅股份除外， 如果有）均不得转让或转让。本订阅协议以及发行人和公司 在本协议项下可能获得的任何权利均不得转让或转让（前提是，为避免疑问，发行人和公司均可仅在交易完成时将 订阅协议及其在本协议下的权利转让给受发行人和公司控制或共同控制的另一实体 ）。尽管有上述规定，订阅者 可以将其在本订阅协议下的权利和义务转让给其一个或多个关联公司（包括由代表订阅者行事的投资经理管理或建议的其他投资 基金或账户），或者在发行人和公司 事先书面同意下，将其权利和义务转让给另一个人，前提是如果任何 受让人未能履行此类义务，则此类转让不得解除订阅者在本协议下的义务，除非发行人和公司均已提供事先信息对这种 救济的书面同意，并且该受让人以书面形式同意受本协议条款的约束。

(f) 本订阅协议各方在本订阅协议中作出的所有 协议、陈述和保证应在收盘后继续有效。

(g) 发行人或公司可以要求订阅者提供发行人或公司合理认为必要的 其他信息，以评估订阅者收购已订阅股份、登记已订阅股份的转售或以其他方式 完成或证明本订阅协议所设想的交易，订阅者应在现有和一致的范围内提供合理要求的信息 及其内部政策和程序前提是 发行人和公司同意对订阅者提供的任何此类信息保密，除非在发行人和公司必须根据本协议或随函提交的任何注册声明中包含 。订阅者承认 并同意，如果它不向发行人或公司提供所要求的信息，则发行人和公司可能无法根据本协议第6节注册已订阅的股份进行转售。订阅者特此同意，可以在委员会要求的任何公开公告或披露 以及发行人和公司就发行本订阅 协议和/或订阅者交易提交的任何注册声明、委托声明、征求同意声明或任何其他委员会 文件中披露订阅 协议以及订阅者在本协议项下承担的义务的性质，在每种情况下均不包括订阅 事先的书面同意。

(h) 除非通过本协议各方签署的书面文书，否则不得修改、修改、免除或终止本 认购协议（除非根据上文第 7 节的条款）；前提是，经发行人、公司和当时承诺购买 总认购股份的持有人的书面同意，可以修改、修改、放弃或终止本认购协议在收盘时购买，包括每位持有人（连同其关联公司和账户）以及 资金由其或其关联公司控制或管理），然后承诺购买至少 20,000,000 美元的总认购股份 （或者，如果在收盘后，发行人、公司和当时持有当时已发行和流通的 Aggregate 认购股份的多数的持有人）；此外，不得修改、终止或终止本认购协议 第 5 节、第 10 (h) 节和第 10 (j) 节未经配售代理人书面同意，以对配售代理人不利的重大且不利的方式放弃 。根据本第 10 (h) 节 的此类豁免、修改、修订或终止生效后，此类修订、修改、豁免或终止将对订阅者具有约束力， 对本订阅协议的所有内容均有效。如果订阅者事先未以书面形式同意此类修订、修改、豁免或终止，则发行人和公司应立即就此向订阅者 发出书面通知；前提是 未能发出此类通知不得影响此类修订、修改、豁免或终止的有效性。尽管 有任何相反的内容，(i) 与 中的任何其他订阅者相比，对订阅者产生不成比例影响的任何修改、修改或豁免（将 与该订阅者持有的已认购股份总额所产生的任何不成比例的影响分开）均需征得订阅者的同意，以及 (ii) 对本订阅协议第 6 节或第 7 节的任何修正均需征得订阅者的同意。

(i) 本 订阅协议构成完整协议，取代本协议各方先前就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和 担保，但在本订阅协议修订、修改、 豁免或终止后，与下列签署人或其关联公司有关的任何保密 协议均应完全有效。

(j) 除 另有规定外，本订阅协议对本订阅协议双方及其 继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并且此处包含的协议、陈述、保证、 契约和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人签订并具有约束力、 继任者、法定代表人和允许的受让人。本协议双方承认并同意， 是其在本订阅协议第 3 节、第 4 节、第 5 节、第 10 (h) 节和 第 10 (j) 节中明确享有的权利的第三方受益人。此外，(i) 发行人和公司承认并且 同意，每位配售代理人都是发行人和公司在本认购协议中作出的确认、谅解、协议、契约、 陈述和保证的第三方受益人，以及 (ii) 订阅者 承认并同意，每位配售代理人都是承认、谅解、协议、 契约的第三方受益人，订阅者在本订阅中作出的陈述和保证协议。本协议各方均应 有权寻求和获得公平救济，无需证明实际损害赔偿，包括禁令、禁令或命令 具体履行，以防止违反本订阅协议，并具体执行本 订阅协议的条款和规定，促使订阅者为认购金额提供资金，并在本订阅协议第 2 节的条件得到满足或在允许的范围内促成收盘根据适用法律，由适用法律免除一方有权 放弃任何此类条件。本协议各方进一步同意，不得要求本协议任何一方或配售代理人 获取、提供或过账任何与获得本第 10 (j) 节 中提及的任何补救措施有关或作为获得任何补救措施的条件的债券或类似工具，并且本协议各方不可撤销地放弃要求获取、提供或 发行任何此类债券或类似工具的任何权利

(k) 如果 本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则 本订阅协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续保持完全 的效力和效力。

(l)              [已保留。]

(m) 本 订阅协议可以在一个或多个对应协议中执行和交付（包括通过传真或电子邮件或.pdf 或任何其他形式的电子交付（包括任何符合 2000 年联邦 ESIGN 法案的电子签名）），也可以由不同的 方在不同的对应方中执行和交付，其效力与协议各方签署了同一份文件相同。以这种方式执行 并交付的所有对应方应一并解释，并构成同一个协议。

(n) 双方同意，如果 未按照其具体条款履行或以其他方式违反本订阅协议的任何条款，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，本协议各方和 配售代理人有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本订阅 协议，并具体执行本订阅协议的条款和条款，这是该方有权在法律、股权、合同、侵权或其他方面寻求的任何其他补救措施 的补救措施。本协议双方还同意 不断言根据本第 10 (n) 条提出的具体执法补救措施不可执行、无效、违反适用的 法律或出于任何原因不公平，并同意在任何针对具体履行的诉讼中放弃任何抗辩，包括以法律上的补救措施 为充分的辩护。此外，在任何执行本协议条款的诉讼中，胜诉方都有权 收取与此相关的费用和开支。双方承认并同意，本第 10 (n) 条是 本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有这一权利，本协议双方就不会签订本 订阅协议。

(o) 本 订阅协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑 法律冲突原则，否则这些原则需要适用任何其他司法管辖区的法律。

(p) 每方 在任何一方对任何其他方或任何其他此类方的任何关联公司提起的 任何类型的诉讼、诉讼或其他诉讼中，无论是合同索赔、侵权索赔还是 其他任何类型的诉讼、诉讼或其他诉讼，每方 特此放弃各自对本订阅协议或本订阅协议所考虑的交易提出的任何索赔或诉讼由陪审团审理的权利。双方同意，任何此类索赔或诉讼理由均应在没有陪审团的情况下由法庭审理。在不限制 上述内容的前提下，双方进一步同意，对于旨在全部或部分质疑 本订阅协议或其任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他诉讼，将放弃他们各自接受陪审团审判的权利，如 。本豁免适用于本订阅协议的任何后续修订、续订、补充或修改 。

(q) 双方同意，由本订阅协议引起或与之相关的所有争议、法律诉讼、诉讼和诉讼必须仅在纽约州法院或位于纽约州和县的联邦法院（统称 “指定法院”）提起。各方特此同意并接受指定法院的专属管辖权。 不得在任何其他论坛上就本订阅协议提起任何法律诉讼、诉讼或诉讼。尽管有上述 ，任何此类诉讼的最终判决都可以在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式 执行。各方特此不可撤销地放弃所有管辖豁免主张以及该方现在或以后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，包括以指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或诉讼是在不当或不方便的 论坛或地点提起为由提出异议 的权利。双方还同意，根据本订阅协议第 10 (a) 节 向本协议一方交付任何程序、传票、通知或文件，均应作为指定法院就双方提交给司法管辖区的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或程序 的有效程序送达。

(r) 本 订阅协议只能强制执行，任何基于 或与本订阅协议相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或者本订阅协议的谈判、执行或履行，只能针对本订阅协议明确列为当事方的实体提起 ，然后只能针对本协议中规定的与该方相关的具体义务提起 。任何过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、经理、成员、合伙人、股东、 关联公司、代理人、律师或其他代表，或本协议任何一方的任何关联公司，或其继任者 或允许的受让人，均不对本订阅协议 下任何一方的任何义务或责任或任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律责任承担任何责任根据本协议所设想的交易进行诉讼或根据本协议所设想的交易进行诉讼。 发行人、公司和订阅者均进一步承认并同意，每位配售代理人是发行人、公司和订阅者在本订阅协议中对 所作陈述和保证的第三方受益人。

(s) 发行人应在本订阅协议签订之日后的第一个工作日美国东部时间上午 9:00 之前发布 一份或多份新闻稿，或向委员会提交一份表格 8-K 的最新报告（统称为 “披露文件”） ，在先前未公开披露的范围内，披露本协议（以及其他 订阅协议）所考虑的交易的所有重要条款)、交易以及发行人和公司各自向发行人和公司提供 的任何其他重要非公开信息在提交披露文件之前的任何时候订阅者。尽管有上述规定，或者任何与 相反的内容，但未经订阅者事先书面同意（包括通过电子邮件 ），发行人和公司均不得公开披露订阅者或任何关联公司 或订阅者的投资顾问的姓名，也不得在任何新闻 新闻稿或向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露订阅者或订阅者的任何关联公司或投资顾问的姓名订阅者，联邦证券法律、规章或法规要求的除外在其他法律、规章或法规要求披露的情况下，应委员会或监管机构工作人员的要求或根据 纽约证券交易所或纳斯达克的规定进行此类披露，在这种情况下，发行人和公司应就此类允许披露向订阅者提供合理的事先书面通知（包括 通过电子邮件），并应就此类披露与订阅者进行合理的协商。在遵守以下句子 的限制的前提下，订阅者特此同意在发行人向委员会提交的与股票出售协议和交易有关的任何文件，包括任何 委托书、招股说明书或注册声明或根据适用的 证券法向委员会提交的任何其他文件，包括任何 委托书、招股说明书或注册声明，或根据适用的 证券法向委员会提交的任何其他文件，中公布和披露订阅者的姓名和身份及性质订阅者在 下的承诺、安排和谅解并与本订阅协议有关，如果发行人认为需要或合适，还应提供本认购协议的副本。 尽管有上述规定或第 10 (c) 节中包含任何相反的规定，发行人可以在不向 向订阅者提供任何此类调查、检查、审查或询问的情况下，根据任何例行调查、检查、审查或询问向 披露信息，除非订阅者是任何此类调查、检查、审查 或询问的对象（在这种情况下，前一句为准）。

(t) 订阅者在本订阅协议下的 义务是多项的，不与任何其他订阅者或 任何其他投资者在其他订阅协议下的义务共同承担，订阅者对履行 在本订阅协议下任何其他订阅者或任何其他投资者在《其他订阅协议》下的义务不承担任何责任。 订阅者根据本认购协议购买订阅股份的决定是由订阅者独立于任何其他订阅者或任何其他投资者做出的，并且与发行人 或公司或其任何子公司的业务、 事务、运营、资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景有关的任何信息、材料、陈述或意见无关由任何其他订阅者或投资者或任何代理人或 任何其他订阅者或投资者的员工，以及订阅者及其任何代理人或员工，均不对与任何此类信息、材料、声明或意见有关或由此产生的任何 其他订阅者或投资者（或任何其他人）承担任何责任。 此处或任何其他订阅协议中包含的任何内容，以及订阅者或投资者根据本协议或协议采取的任何行动， 均不得被视为将订阅者和其他投资者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体， ，也不得推定订阅者和其他投资者以任何方式就此类义务 或所设想的交易采取一致行动或集体行动本订阅协议和其他订阅协议。订阅者承认， 没有其他订阅者充当过订阅者在本协议下进行投资的代理人，任何其他订阅者 都不会充当订阅者的代理人来监督订阅者对已订阅股票的投资或执行其在 本订阅协议下的权利。订阅者有权独立保护和执行其权利，包括但不限于 本订阅协议产生的权利，并且任何其他订阅者或投资者无需作为附加方加入 参与为此目的的任何诉讼程序。

[签名页面如下。]

在 WITNESS WITNEST WHEREOF 中，截至上述首次规定的日期，发行人、公司和订阅者均已执行或促使本订阅协议由其正式授权的代表执行 。

MAC 订阅协议的签名页面

您必须通过电汇将可立即使用的资金中的美元支付订阅 金额，存入公司 在结算通知中指定的公司账户。

MAC 订阅协议的签名页面

附件 A

订阅者的资格陈述

此附件 A 应由 订阅者填写并签名

并构成《订阅协议》的一部分。

第 501 (a) 条在相关的 部分规定，“合格投资者” 是指在向该 人出售证券时属于以下任何类别的任何人，或发行人有理由认为属于以下所列任何类别的 。订阅者通过标记并初始化下面的相应方框来表明以下条款适用于订阅者 ，根据该条款，订阅者有资格成为 “合格投资者”。