信贷协议第四修正案

日期为2023年6月20日的信贷协议第四修正案(“本修正案”)由KLX Energy Services Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)、本协议的各附属担保方、北卡罗来纳州的摩根大通银行作为贷款人的行政代理(及其继任者，“行政代理”)、作为担保方的抵押品代理(连同其继任者，“抵押品代理”)和发行贷款方以及本协议的贷款方共同完成。

独奏会

A.本公司、行政代理、抵押品代理和贷款方不时是该日期为2018年8月10日的特定信贷协议(经日期为2018年10月22日的信贷协议第一修正案、日期为2019年5月31日的信贷协议第二修正案和日期为2022年9月22日的信贷协议第三修正案以及在本协议日期之前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的当事方；经本修订修订并可不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改之现有信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人已同意向本公司作出若干贷款及代表本公司进行信贷延伸。

B.根据本协议的条款及条件，本公司、行政代理、抵押品代理及贷款方已同意对现有信贷协议及质押及担保协议作出若干修订及修改，包括延长贷款的期限。

C.因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约，出于善意和有价值的代价，特此确认这些契约的收据和充分性，本协议双方同意如下：

第一节定义的术语。本文中使用但未另行定义的每个大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第二节：对信贷协议的修订。在《第四修正案》生效之日(定义如下)，(A)现将现有信贷协议(不包括证物及其附表)全部修订为附件A所列内容，(B)承诺额应从100,000,000美元增加至120,000,000美元(为免生疑问，不应构成循环信贷承诺额的增加)，各贷款人的循环信贷承诺额应如本协议所附附表1A所述。

第3节：《质押和安全协定》的修正案。自《第四修正案》生效之日起生效，现将《质押和担保协议》(不包括展品及其附表)全部修改为附件B所列内容。

第四节规定了先例。本修正案将于下列各项条件均满足(或根据信贷协议第12.1条免除)之日(该日期为“第四修正案生效日”)生效：

4.1行政代理及贷款人应已于第四修正案生效日期或之前收到与本修正案或任何其他信贷文件有关的所有到期及应付的费用及其他金额，包括根据本修正案或任何其他信贷文件须由本公司偿还或支付的所有自付费用(以发票为准)。

4.2.行政代理应已收到：

(A)签署一份由本公司、各附属担保人和每家贷款人签署的本修正案副本；

(B)签署实质上以本公司秘书、助理秘书或负责官员签署和交付的信贷协议附件B-1形式的秘书证书，证明本公司和每一附属担保人(A)所附高级人员的在任情况，(B)授权所附决议或同意以及(C)组织文件，其适用的插入和附件在形式和实质上令行政代理合理满意；

(C)由国务大臣或该司法管辖区其他适当当局发出的证明本公司及每一附属担保人在其注册成立或组织(视属何情况而定)的司法管辖区内的良好地位(如该概念在该司法管辖区内存在)，以及在财产的拥有权、租赁或营运或业务行为需要其有资格成为外国法团或有限责任公司(视属何情况而定)的每个国家的证书副本两份，但如不符合资格的情况不能合理地预期会有实质的不利影响，则属例外；

(D)签署公司首席财务官提供的《信贷协议》附件一形式的偿付能力证明；

(E)一份让抵押品代理人合理满意的习惯留置权查询报告副本，其中列出所有有效的融资报表、税务通知、PBGC或判决留置权或类似的通知，这些通知将公司或任何其他信用方列为任何司法管辖区的债务人，其档案必须进行搜索，以全面确定UCC担保权益、联邦税收留置权备案通知(根据《守则》第6323条提交)、PBGC留置权(根据ERISA第4068条提交)或任何抵押品的判决留置权的副本，以及此类融资报表、税务通知、PBGC或判决留置权或类似通知(这些通知都不应涵盖抵押品，除非证明允许的留置权或抵押品代理人应已收到经认证和授权备案的终止声明(UCC-3表格或当地法律要求的其他终止声明))；

(F)就构成抵押品一部分的公司及其附属担保人的财产，提供所有保险单下须保存的保险证据，包括注明抵押品代理人代表贷款人为额外受保人或损失收款人(视属何情况而定)的背书；及

(G)同意Vinson&Elkins LLP以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人、抵押品代理人和贷款人提出的意见。

4.3本合同第5.2(D)节所述的陈述和保证应真实无误，行政代理应已收到公司负责人员出具的证明。

在此授权并指示行政代理在收到令行政代理满意的确认或证明符合第4条所述条件(或放弃信贷协议第12.1条所允许的条件)的文件后，宣布本修正案生效(第四修正案生效日期应为生效日期)。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对信贷协议的各方都具有约束力。

第5节。其他。其他。

5.1%的人没有得到证实。经本修正案修订的信贷协议的所有条款和规定，在第四修正案生效日期后仍然具有完全效力和效力。

5.2包括批准和确认；陈述和保证。本公司及各附属担保人在此(A)承认本修订条款；(B)批准及确认其在信贷协议及其他信贷文件项下的义务，并承认、更新及延长其在信贷协议及其他信贷文件项下的持续责任，并同意信贷协议及其他信贷文件仍然完全有效；(C)同意自第四修正案生效日期起及之后，(I)其他信贷文件中对现有信贷协议的每一次提及，均应视为对经本修订修订的信贷协议的参考；及(Ii)本修正案不构成信贷协议或任何其他信贷文件的更新；以及(D)向贷款人表示并向贷款人保证：(I)在本修正案生效日期及生效后，(I)信贷协议第(6)条所载或任何其他信贷文件所载的每项陈述，在重大程度上在各方面均属真实及正确，且如尚未如此限定，则于第四修正案生效日期当日及截至第四修正案生效日期时，在所有重要方面均属真实及正确，犹如在第四修正案生效日期当日及截至第四修正案生效日期(除非声明与特定较早日期有关，除外)。在这种情况下，该等陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确的(截至该较早日期)和(Ii)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

5.3%是一份信用文件。本修正案是一份信用证单据。

5.4.电子执行；电子执行。

(A)根据本修正案，本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文书。

(B)交付本修正案签字页的签字本和/或通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子手段传输的电子签名的任何附属文件，以及复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，应与交付本修正案的签字页或适用的此类附属文件的人工签署副本有效。本修正案和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每个电子形式与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。

5.5%促进一体化。本协议和其他信用证文件代表信用证各方、代理人和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，本协议没有任何承诺、承诺、陈述或担保

代理人或任何贷款人未在本合同或其他信用证单据中明确阐述或提及本合同或其标的。

5.6%的人违反了法律。信贷协议第12.10条和第12.11条在此并入，并作必要的变通后适用于本协议。

5.7万名继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

5.8%的人支持可分割性。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

5.9%的人反对修正案和豁免。除非符合信贷协议第12.1条的规定，否则不能修改本修正案，也不能放弃本修正案的任何规定。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

公司：

    

    

    

担保人：和氪Holdco，LLC

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席执行官基弗·M·莱纳(Keefer M.Lehner)
职务：副总经理总裁

氪中间体有限责任公司

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席执行官基弗·M·莱纳(Keefer M.Lehner)
职务：副总经理总裁

KLX能源服务公司。

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席执行官基弗·M·莱纳(Keefer M.Lehner)
职务：副总经理总裁

KLX能源服务有限责任公司

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席执行官基弗·M·莱纳(Keefer M.Lehner)
职务：副总经理总裁

KLX定向钻井有限责任公司

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席执行官基弗·M·莱纳(Keefer M.Lehner)
职务：副总经理总裁

中线卡车运输有限责任公司

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席执行官基弗·M·莱纳(Keefer M.Lehner)
职务：副总经理总裁

格林能源集团有限责任公司

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席执行官基弗·M·莱纳(Keefer M.Lehner)
标题：国务院副总理总裁主持会议。

作者：/S/瑞安·M·贝克尔：
姓名：首席执行官瑞安·M·贝克尔(Ryan M.Becker)
职务：副总经理总裁

作者：/S/凯瑟琳·威廉姆斯/
姓名：首席执行官凯瑟琳·威廉姆斯
标题：董事的推动者

附件A

信贷协议

[随身带着。]

日期：2018年8月10日

KLX能源服务控股公司，

作为出借方的金融机构

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理、抵押品代理和发行贷款人

摩根大通银行，N.A.和富国银行，全国协会

作为联合首席调度员

和

摩根大通银行，N.A.

作为唯一簿记管理人

信贷协议

目录表

页面

时间表：

附表1A列出了三个月的承诺额。

附表1B管理现有货币市场基金

附表6.11：三个月，五个月

附表6.12-租赁权益

明细表6.22年中欧保险公司

附表9.2(H)-债务问题

附表9.2(J)或有债务。

附表9.3-现有留置权

日程表9.6年度允许的资产销售

附表9.7-投资、贷款和垫款

附表9.10：与关联公司的年度-年度交易

附表9.14签署跨国贸易限制协议

展品：

附件A--《质押和安全协议》表格

附件B-1《公司结业证书(秘书)》。

附件B-2《公司结业证书(官员)》。

附件C-分配和假设的形式

附件D是借款基础证书的格式。

附件E：-合规证书格式

附件F：公司间票据的次要条款和条件的表格

附件G--《信用方加入协议》格式

附件H--一种形式的担保

附件一--偿付能力证书格式。

附件J是美国税务合规证书的一种形式

本“协议”由KLX Energy Services Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、本协议的几个不时当事人以及作为贷款人的行政代理、抵押品代理(定义见下文)和发行贷款人(定义见下文)的北卡罗来纳州摩根大通银行签署，日期为2018年8月10日(本“协议”)，日期为2018年8月10日(本“协议”)，本“协议”由KLX Energy Services Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、本协议的几个贷款人不时签署。

鉴于，公司已要求贷款人向公司提供以资产为基础的贷款和承诺，总额不超过承诺总额(定义如下)；

因此，现在，考虑到这些前提，以及自执行日期(定义如下)起有效的其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

1.建立新的定义

1.1%的UCC定义

UCC(定义如下)中定义的下列术语在此使用：帐户、动产票据、商业侵权债权、商品帐户、存款帐户、单据、设备、一般无形资产、货物、票据、库存、投资财产、信用证、信用证权利、记录、证券帐户和支持义务。

1.2%定义的术语

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“ABL第一优先抵押品”是指由下列各项组成的所有抵押品：(1)所有账户；(2)所有库存；(3)所有质押存款账户；(4)贷记任何质押存款账户的所有资产；(5)证明或管辖前述第(1)、(2)、(3)和(4)款中任何一项的所有动产纸、文件、票据和一般无形资产；但在上述任何一项也涉及其他优先权抵押品的范围内，只有与前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)项有关的部分才应包括在ABL第一优先权抵押品中；(Vi)与上述任何一项有关的所有账簿和记录(包括但不限于包含与上述任何一项有关的任何信息的所有账簿、数据库、客户名单和记录，无论是有形的还是电子的)；以及(Vii)与上述任何一项有关的所有收益和所有辅助义务(包括但不限于担保、担保和信用证权利)。

“ABR”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因NYFRB利率或经调整期限SOFR利率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果ABR被用作替代利率

根据第5.17节(为免生疑问，仅在根据第5.17(B)节确定基准替代之前)，则ABR应为上文(A)和(B)中较大的一项，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的资产负债比率将低于1.00%，则就本协议而言，该比率应视为1.00%。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。

“账户债务人”是指对某一账户负有债务的每一个人。

“附加抵押品文件”具有第8.10(D)节规定的含义。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指摩根大通银行在任何信贷文件下作为行政代理的身份，或任何后续的行政代理。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

任何人的“联属公司”指(I)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何人(附属公司除外)，或(Ii)属董事的任何人或(A)该人、(B)该人的任何附属公司或(C)上文第(I)款所述的任何人。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力，即(I)投票表决10%或以上的具有普通投票权的证券，以选举该人的董事，或(Ii)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人的统称。

“循环信贷展期总额”是指在任何特定时间，(1)循环信贷贷款当时的未偿还本金总额，(2)所有未偿还信用证项下当时可提取的总额，以及(3)所有L/信用证循环债务的总额。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“附属文件”具有第12.8节规定的含义。

“反腐败法”系指1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何司法管辖区不时适用于本公司或其任何子公司的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则、条例和条例。

“适用水平”系指“适用边际”定义中标题为“适用水平”一栏下的每一水平。

“适用保证金”是指按照以下定价网格确定的百分比，但在从供资日期至供资日期后前两个完整会计季度结束日期间的每一天，年利率应为适用级别II中规定的利率，此后，相关类型贷款的年利率应为与最近确定日期的适用水平相对的下列利率：

就前述而言，(A)适用保证金应根据上述表格确定，截至公司每个会计季度结束时，应根据根据第8.2(F)和(B)节与公司最新年度或季度财务报表一起提交的合规证书中计算的固定费用覆盖率来确定适用保证金。因固定费用覆盖率变化而导致的适用保证金的每一变化，应在表明该变化的合规性证书交付给行政代理的开始(包括该日期)至紧接该变化生效日期前一天结束的期间内有效；然而，前提是：

(I)如果第8.2(F)节所指的合规性证书到期未交付，则在要求交付该合规性证书之日起至实际交付合规性证书之日止的一段时间内，适用级别应为适用级别III；

(Ii)如果第8.2(F)节所指的财务报表或合规证书被证明是不正确的，并且适用水平将高于实际应用的适用水平，则相关期间的适用水平应追溯调整，以反映基于更正后的财务报表或合规证书应在该期间申请的水平，而任何因调整而应支付的额外利息应在公司收到该等额外利息到期通知后一(1)个营业日内支付；

(3)对于违约或违约事件应当已经发生并仍在继续的所有时间，适用的级别应为适用的第三级；以及

(Iv)有一项谅解是，“适用保证金”的这一定义应自第四修正案生效日期起生效，并应自第四修正案生效日期起适用，而先前的“适用保证金”定义在第四修正案生效日期之前的任何时间均适用。

“有序清算净值”是指就存货而言，由评估师以与基准确定方法一致的方式确定的经评估的有序清算价值(按成本和市场价值中的较低者估价)，扣除所有清算成本后的价值。

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸业务的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

“资产出售”指本公司或任何受限制附属公司对其任何财产或资产(包括任何受限制附属公司的股票)进行的任何出售、出售-回租、转让、转让、移转或其他处置。

“受让人”具有第12.6(C)节规定的含义。

“转让和假定”是指基本上以本合同附件C-1的形式或行政代理自行决定接受的任何其他形式(包括通过使用电子平台产生的电子记录)的转让和假定。

“转让人”具有第12.6(C)节规定的含义。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)当时的额度上限，减去(B)循环信贷安排下的未偿还借款总额加上循环信贷安排下未提取的信用证未支取金额的总和，再减去(C)行政代理根据其允许的酌情权就可获得性建立的准备金(但有关可获得性的任何准备金不得与借款基数的任何准备金重复)。

“可用性触发”是指可用性小于(I)$15,000,000和(Ii)线路上限的20%中的较大者。

“可用循环信贷承诺额”对任何贷款人而言，指在特定时间等于(1)该贷款人当时的循环信贷承诺额减去(2)该贷款人根据第2.1节发放的所有循环信贷贷款的未偿还本金总额，(B)该贷款人的L/C参与利息总额中当时可根据所有未偿还信用证提取的总金额的数额的超额(如果有)的金额。(C)该贷款人的循环信贷承诺占所有循环L/信用证债务总额的百分比，以及(D)该贷款人的循环信贷承诺占当时所有保护性垫款的未偿还本金总额的百分比；总体而言，对于所有贷款人，“可用循环信贷承诺”。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括任何

根据第5.17节(E)款从“利息期”的定义中删除的这类基准的期限。

“平均可用循环信贷承诺额”是指截至任何确定日期，最近一个财政季度可用循环信贷承诺额的日均金额。

“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人所拥有的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或给予该人豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准确定法”是指根据第7.1(K)节提交的证书中所反映的确定借款基数所采用的方法。

“基准”最初是指，对于任何(A)RFR贷款、每日简单SOFR或(B)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件，且相关基准替换日期发生在每日简单SOFR或期限SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.17节(B)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简单SOFR；以及

(2)支付以下金额：(A)行政代理和公司选定的替代基准利率，以取代当时的现行利率

(I)有关政府机构就替代基准利率或厘定该利率的机制所作的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美国现行的美元银团信贷安排基准，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

“符合基准变更的基准置换”是指，对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，行政代理在与公司协商后合理决定的任何技术、行政或运营变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项的变更)。可适当地反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则行政代理在与本公司协商后合理地决定与本协议和其他信贷文件的管理相关的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)的第一个日期，或，如果该基准是定期利率，则指

该基准(或其组成部分)已由监管监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，该基准(或其组成部分)的代表性将通过参考该条款第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监督者为该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人公开声明或发布信息之前，董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每个情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，对于任何基准，如果公开声明或发布信息集，则将被视为已发生“基准转换事件”

关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的公布的分量)，发生了上述第四种情况。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准替换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第5.17节的任何信用证单据的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第5.17节的任何信用证单据替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“受益贷款人”具有第12.7(A)节规定的含义。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款基数”是指在任何时候等于以下各项之和的金额：(A)当时每个贷方合格账户的85%，加上(B)每个贷方合格未开单账户的80%，加上(C)当时合格存货评估的有序清算净值的85%，减去(D)准备金。双方理解并同意：(I)第(B)和(C)款合计不得超过借款基数的20%，(Ii)第(C)款单独不得超过借款基数的10%。

行政代理可在其允许的酌情权下，(I)根据准备金的定义建立、修改或取消准备金，(Ii)降低上述预付率或(Iii)修改计算借款基数时使用的一个或多个其他要素(前提是借款基数的任何准备金不得与任何准备金在可获得性方面重复)，任何此类变化将在向公司和贷款人发出通知后三(3)个工作日生效；但本公司不得获得任何新的循环信贷贷款或信用证，只要该等循环信贷贷款或信用证会导致信贷的循环信贷展延总额在实施该通知所述的设立、修改或取消该储备金后超过额度上限。任何时候的借款基数应参照根据第8.2(F)节交付给行政代理的最新借款基数证书来确定。

“借款基数证书”是指由公司负责人员出具的、基本上以附件D(或公司与行政代理之间可能商定的其他形式)形式列出借款基数计算的证书。

包括计算其每一组成部分(如本公司已收到行政代理有关任何该等储备的通知，则包括为计算借款基数而须维持的任何储备)，所有详情均须令行政代理合理满意。与任何借款基数证书的编制相关的所有借款基数计算应由公司进行，并向行政代理机构证明。

“借款日期”指根据(I)第5.1节发出的通知中指明的任何营业日，即本公司根据本协议要求贷款人发放循环信贷贷款或增量循环信贷贷款的日期，或(Ii)第2.5节规定的本公司要求签发信用证的贷款人在本协议项下开具信用证的日期。

“累赘限制”系指9.14节(A)或(B)段所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应仅为美国政府证券营业日：(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或(B)与参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何此类贷款参考调整期限SOFR利率的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或(B)与参考调整期限SOFR利率的任何此类贷款的任何其他交易有关。

“资本支出”指，在任何期间，不重复地，为任何购买或收购资产而支出资金的所有金额或承诺，根据公认会计原则，该等资产将被归类为本公司及其受限制子公司在该期间的物业、厂房和设备以及其他资本支出；但资本支出应不包括(A)构成允许收购或允许外国收购或第9.7(M)节允许的投资的支出，以及(B)在建造期间资本化的利息，这些在该期间的公司及其子公司的综合现金流量表中列出。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁(或传达使用权的其他安排)，而根据公认会计原则，该租赁将被要求在该人的资产负债表上计入资本租赁；但尽管有前述规定，在任何情况下，由于在融资日期之后生效的GAAP的任何变化，任何将被归类为经营租赁的租赁都不会被视为“资本租赁”。

“现金抵押品账户”是指质押给行政代理机构的含有依照本合同条款存入行政代理机构的现金的专用现金抵押品账户。

“现金质押”是指为开证贷款人和贷款人的利益，根据行政代理和开证贷款人满意的形式和实质文件，将现金或存款账户余额质押、存入或交付给行政代理人，作为循环L/C债务的抵押品。

“现金管理事件”是指(A)可用性触发器应已发生或(B)违约事件已发生且仍在继续的任何时间。一旦开始，现金主权事件应被视为持续到(X)没有违约事件继续发生，以及(Y)如果该现金主权事件是由

在第(A)款中，可用性连续三十(30)天等于或超过(1)15,000,000美元和(2)当时有效的线路上限的20%中的较大者。

“现金等价物”是指(I)由美国政府或其任何机构或工具发行的、或由其任何机构或机构发行的、自取得之日起到期日不超过一年的证券，(Ii)自取得之日起到期日不超过一年的存款单和欧洲美元定期存款、到期日不超过一年的银行承兑汇票以及隔夜银行存款，在每种情况下，其资本和盈余超过500,000,000美元的贷款人或国内商业银行。(Iii)第(I)及(Ii)款所述类型的标的证券的回购义务，期限不超过三十(30)天；及(Iv)由任何贷款人、任何贷款人的母公司或该贷款人母公司的任何附属公司发行的商业票据，以及由S&P或穆迪评级至少为A-2或同等评级的商业票据，且在每种情况下均在收购日期后一年内到期。(V)(A)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(B)被S评为AA级，被穆迪评为AA级，且(C)投资组合资产至少为5,000,000,000美元的货币市场基金，(Vi)列于附表1B的于签立日存在的货币市场基金，及(Vii)就外国附属公司而言，实质上等同于上述第(I)至(V)款所述投资的投资，并以该境外附属公司所在司法管辖区的货币提供。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用、购买或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指在签订现金管理协议之时或在执行之日，以该现金管理协议一方的身份作为贷款人或牵头安排人或贷款人或牵头安排人的附属机构的任何人。

“现金管理义务”指适用于任何人的根据或关于现金管理协议而欠现金管理银行的任何直接或间接债务，或有或有债务或其他债务。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“氯氟化碳控股”是指除直接或间接持有一家或多家氯氟化碳子公司的股权和债务外，没有其他实质性资产的任何直接或间接国内子公司。

“法律变更”是指，对于任何贷款人，任何政府当局通过任何法律、条约、规则、条例、政策、准则或指令(不论是否具有法律效力)或对其解释或适用的任何变更，包括但不限于，由对该贷款人有管辖权的任何监管机构或在第5.12(B)条或第5.20(B)条的情况下，由控制该贷款人的任何公司在该贷款人成为本协议一方之日之后发布的任何最终规则、条例或指南；然而，尽管本文有任何相反的规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或

美国或外国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，无论在什么日期颁布、通过或发布，都应被视为“法律变更”。

“控制变更”是指自执行之日起发生下列事件之一：

(I)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)及14(D)节及有关词语在交易法第13(D)及14(D)节及于本条例生效之日有效的美国证券交易委员会规则中所用)，已直接或间接以合并、合并或其他方式，以合并、合并或其他方式，直接或间接、实益或以其他方式收购或拥有相当于35%或以上的股权(以全面摊薄基础计算，并使所有未偿还权利、认股权证、期权、可转换证券、可交换证券、可转换证券、可交换证券、在任何情况下，可为或可直接或间接转换或交换为本公司的股权(或可转换或可交换证券)的债务或其他权利，不论是在公司已发行及未偿还的股权(或可转换或可交换证券)发行时，或在未来发生某一事件时(不论该等证券目前是否可转换或可行使，并考虑该“人士”或“集团”根据任何期权有权收购的所有该等证券)，公司已发行及未偿还股权所代表的普通投票权总额(不论当时是否，本公司任何其他类别或多个类别的股权应具有或可能因发生任何或有事项而具有投票权)。为此目的，一个人或一个集团应被视为对任何这种个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论这种权利是立即行使还是只能在一段时间过去之后行使(这种权利是期权权利)；或

(Ii)在连续十二(12)个月的任何期间内，本公司董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(A)在签立日期时是该董事会或同等管治机构的成员；(B)其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员时，已获以上(A)分项所述的个人批准，或(C)其当选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员时，已获上文(A)及(B)分项所述的最少过半数成员所批准。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及所有其他财产和其他资产(为免生疑问，应排除任何贷款方所拥有的任何和所有不动产，但根据第8.10(D)节对抵押品代理人实行留置权的不动产除外)，该抵押品是指根据本合同条款或任何抵押品文件在任何时候为担保当事人的利益而对抵押品代理人实行留置权所要求的。

“抵押品准入协议”的含义与“质押和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“抵押品代理人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为担保方的抵押品代理人和/或证券受托人(视情况而定)及其继承人和受让人(或其可能不时指定的关联公司)。

“抵押品文件”统称为质押和担保协议、任何额外的抵押品文件、任何为担保当事人的利益产生或声称产生留置权的任何额外的质押品、担保协议或抵押，以及任何转让文书、控制协议、锁箱信函或根据前述规定签署的其他文书或协议。

“托收账户”应具有“质押和担保协议”中赋予该术语的含义。

“承诺费”具有第5.9(A)节规定的含义。

“承诺费费率”是指，就本协议项下应支付的承诺费而言，在任何一天，根据本公司最近结束的财政季度的平均可用循环信贷承诺额，规定的适用年费率如下：

就上述而言，由于平均可用循环信贷承诺额的变动而导致的承诺费费率的每一次变化，应在本公司每个会计季度的第一天开始(包括该日)至该会计季度的最后一天结束的期间内有效，但有一项谅解，即为确定本公司任何会计季度第一天的承诺费费率，应使用本公司最近结束的财务季度的平均可用循环信贷承诺额。

如果行政代理在任何时候确定确定平均可用循环信贷承诺额和相应承诺费费率所依据的任何借款基础证书或相关信息不正确(无论是基于重述、欺诈或其他原因)，公司应被要求追溯支付如果该借款基础证书或用于确定平均可用循环信贷承诺额的相关信息在交付时是准确的，公司将被要求支付任何额外金额。

“承诺百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人的循环信贷承诺百分比。

“承诺”是指循环信贷承诺和循环信贷承诺增加(单独称为“承诺”)。在第四修正案生效日，循环信贷承诺的总额

是12000万美元。第四修正案生效日期后增加的所有循环信贷承诺总额不得超过50,000,000美元。

“共同受控实体”是指根据ERISA第4001节的含义与本公司共同控制的实体，无论是否注册、组织或组成，或者是包括本公司的集团的一部分，并且根据守则第414节被视为单一雇主。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司材料”具有第8.2节规定的含义。

“合规证书”是指以附件E的形式，由代表公司的负责人签发的证书。

“管道贷款机构”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是在行政代理和公司同意的情况下，以书面形式指定该贷款人必须发放的贷款(同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)；但如因任何原因，指定出借人未能为任何此类贷款提供资金，则任何出借人指定的出借人不得免除指定出借人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定出借人(而不是出借人)有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的关于其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(I)有权根据第5.12、5.19、5.20或5.21超过指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷所应有权获得的数额，或(Ii)被视为有任何承诺。

“综合现金结余”指，于任何时候，(A)现金及现金等价物、有价证券、国库券及票据、存款证、货币市场基金投资及商业票据，于任何情况下均由(直接或间接)持有或拥有、记入本公司及其全资受限制附属公司的账户或须在资产负债表上反映为资产的现金及现金等价物、有价证券、国库券及票据的总额，但无论如何，不包括本公司于适用发行后90天内发行任何普通股权益所得款项(B)(不包括现金)。

“合并现金利息支出”是指在任何期间，公司及其受限子公司在该期间以现金支付或要求支付的合并利息支出金额。

“综合EBITDA”指在本公司及其受限子公司的任何期间内，下列款项的总和：

(I)计算该期间的综合净收入(不包括任何非常或非常项目的损益)；

(2)除不重复外，在确定该期间的综合净收入时已扣除的数额：

(A)增加综合利息支出；

(B)制定关于联邦、州、地方和外国收入、增值税和类似税的其他规定；

(C)扣除折旧、摊销(包括但不限于商誉和其他无形资产的摊销)、商誉减值和其他非现金费用或费用(不包括任何此类非现金费用或费用，其范围为对前期已支付的预付现金费用的摊销)；

(D)扣除因授予股票期权、授予股票增值权和类似安排(包括任何此类股票期权、股票增值权或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的非现金补偿支出或其他非现金支出或费用；

(E)除(X)本公司或其任何受限制附属公司因分拆ESG交易而招致或与之相关的任何成本、费用、开支或收费(包括根据作为表格10附件2.4提交的过渡服务协议)及(Y)截至筹资日期或之前的任何期间，本公司于截至1月31日止年度的未经审核备考简明收益表附注(1)所述的调整所述的九龙仓历史成本的可分配份额，2018年的表格10和在此期间发生的类似非经常性离职费用；

(F)在本协议允许的范围内，扣除任何(X)财务咨询费、承销费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费以及相关的自付咨询和咨询费用，以及(Y)本公司及其受限子公司因债务的发行、产生、再融资、赎回、偿还或预付而产生的(X)和(Y)项中每一项的预付保费、破坏成本和利率赔偿、重新部署成本或资金成本；和

(G)扣除任何(X)财务咨询费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费以及相关的自付咨询和咨询费，以及(Y)扣除公司及其受限子公司因任何许可收购(为免生疑问，不包括ESG剥离交易)或许可境外收购而产生的所有现金和非现金重组和整合费用、成本和支出，并从净收入中扣除，在本款第(Y)款所述项目的情况下，这些费用、成本和支出是可事实支持、可识别和有文件记录的，并未受到行政代理的反对；但本款(Y)项下该等费用及开支的总额不得超过综合EBITDA的10%；减去

(3)在确定该期间的综合净收入时，为所有按照公认会计原则确定的非现金收入或非现金收益而增加的任何数额；减去

(4)计算在这段期间内就任何非现金应计项目、储备金或其他非现金收费或开支而支付的现金总额

已计入上期综合净收入以确定该上期的综合EBITDA，且不会以其他方式减少本期的综合净收入。

就根据固定费用覆盖率、要求的综合总负债比率或综合EBITDA比率的任何厘定计算任何计量期间的综合EBITDA而言，如在该期间(或如属预计计算，则为自该期间最后一天起至作出该计算的日期(包括该日期在内)期间)，本公司或其一间或多间受限制附属公司作出准许收购或准许境外收购，则该期间的综合EBITDA应按备考基准生效后计算。

“综合利息支出”是指在任何期间，本公司及其受限制子公司按公认会计原则综合确定的已支出和资本化的利息支出(不包括债务贴现和债务发行成本的摊销和注销以及任何其他非现金利息支出或贴现的增加)扣除利息收入后的金额和(Ii)本公司或其任何受限子公司在该期间以现金支付的优先股股息之和；但在计算任何期间的综合利息开支以厘定固定费用覆盖率时，如公司或其一间或多间受限制附属公司在该期间(或如属预计计算，则为自该期间的最后一天起至作出该计算的日期包括在内)进行准许收购或准许境外收购，则该期间的综合利息开支应按预计基础生效后计算。

“综合净收入”是指公司及其受限子公司在任何期间的税后净收益(或净亏损)，按公认会计原则综合确定；但在计算(I)期间的综合净收入时，任何其他人(本公司或其任何全资受限附属公司除外)拥有所有权权益的任何人士的收入(或亏损)均不计算在内，但本公司或该全资受限附属公司在该期间以股息或其他股权分配形式实际以现金形式收取的任何该等收入除外。(Ii)任何人士在成为受限制附属公司或与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并或合并日期前应累算的收入(或亏损)，或该人士的资产被本公司或其任何受限制附属公司收购；及(Iii)本公司任何附属公司的收入，惟当时该附属公司宣布或支付股息或类似的分派并不为其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规例所允许。

“合并附属公司”指于任何日期，本公司或其他实体的任何附属公司或其他实体的账目将与本公司于该日期的综合财务报表内的账目合并，而该等报表乃根据公认会计原则编制，而“合并附属公司”指所有附属公司或其他实体，统称为“合并附属公司”。

“合并总资产”是指在任何日期，公司及其合并子公司根据公认会计原则(不包括所有公司间项目)在合并基础上确定的截至根据本协议第8.1(A)或(B)节提交的最新财务报表日期的合并总资产。

“综合总负债”是指截至任何确定日期，公司及其受限制子公司的所有债务，根据公认会计原则在综合基础上确定，但不包括与对冲安排有关的任何债务。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要债务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该等主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失；但“或有债务”一词不应包括(X)在正常业务过程中对交存或托收票据的背书和(Y)因存在递延收入而产生的任何债务，包括客户存款。任何或有债务的金额须被视为相等于本公司真诚厘定的主要债务或其部分的已陈述或可厘定金额(基于本公司真诚厘定的有关该债务的合理预期最高净负债)，或如不可陈述或可厘定，则相等于本公司真诚厘定的有关主要债务或其部分的最高合理预期净负债(假设有关人士须根据有关规定履行责任)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其所拥有的任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。

“控制协议”系指账户控制协议(或类似协议)，其形式和实质为管理代理可接受，由适用的信贷方、管理代理、抵押品代理和有关银行、证券中介或商品中介(视情况而定)签署。该协议应在适用的贷款方的存款账户、证券账户或商品账户中，为担保当事人的利益，提供以抵押品代理人为受益人的优先完善留置权。

“受控账户”是指受管制协议约束的存款账户、证券账户或商品账户。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“成本”是指就任何库存项目而言，该库存的采购成本是根据公司的会计惯例计算的，该会计惯例反映在根据第8.1(A)或8.1(B)条要求交付的最新财务报表中。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“信贷文件”是指对本协议、票据、担保(包括根据本协议第8.10或9.15节签署和交付的任何担保或贷方加入协议)、抵押品文件、任何增量融资修正案、债权人间协议以及本公司和行政代理指定为“信贷文件”的任何其他文件或文书的统称。本协议或任何其他信用证单据中对信用证单据的任何提及应包括信用证单据的所有附录、证物或附表，以及对其的所有修改、重述、修改和重述、补充或其他修改。

“信用方”是指本公司和各附属担保人的总称。

“贷方加入协议”是指一家子公司根据第8.10节或第9.15节的规定，在执行日期后签署并交付的基本上以本合同附件G的形式签署和交付的加入协议。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的SOFR的年利率，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，如果关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”系指第10条规定的任何事件，不论是否已满足发出通知、逾期或两者兼而有之的要求。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第5.24款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何融资方支付根据本条款规定必须支付的任何其他金额，除非

(I)如上所述，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人真诚地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已以书面形式通知本公司或任何财务方，或已就此发表公开声明，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并表明该立场是基于该贷款人善意确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约(如有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的条件)，(C)在行政代理或任何发出贷款的贷款人出于善意提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其根据本协议为未来贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务，但条件是该贷款人应根据本条款(C)在该金融方收到该证明的形式和实质令其和行政代理满意的情况下不再是违约贷款人，或(D)其直接或间接的母实体在本协议日期之后成为破产事件的标的。

“指定现金管理债务”是指截至任何日期，由公司自行决定以书面形式(或在最近于该日期或之前交付的借款基础凭证中指定)给行政代理人的“指定现金管理债务”的现金管理债务；但在每种情况下，此类指定应在行政代理人收到此类指定后的第三个营业日才生效(已确认并同意，除非如此指定，否则不会建立或维持有关该现金管理债务的准备金)。行政代理及其附属机构和富国银行、作为贷款人的国家协会及其附属机构的所有现金管理义务，即财务义务，将被视为“指定现金管理义务”，无需另行通知。

“指定互换义务”是指在任何日期，公司以书面形式(或在最近于该日期或之前交付的借款基础凭证中指定)向行政代理指定为“指定互换义务”的互换义务；但在每种情况下，此类指定应在行政代理收到此类指定后的第三个营业日才生效(已确认并同意，除非如此指定，否则不会建立或维持与该互换义务有关的准备金)。行政代理及其附属机构和富国银行、作为贷款人的国家协会及其附属机构的所有互换义务，即财务义务，将被视为“指定互换义务”，无需另行通知。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“境内子公司”是指除外国子公司外，公司的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格帐户”是指，在任何时候，公司持有和欠公司的每个帐户，但任何帐户除外：

(A)以抵押品代理人为受益人的不受第一优先权约束的完善的担保权益；

(B)受任何留置权约束的资产，但(I)以抵押品代理人为受益人的留置权和(Ii)第9.3节(A)或(R)段允许的留置权除外；

(C)(I)在发票正本开具之日起九十(90)天以上或在发票原定到期日后六十(60)天以上仍未支付，或(Ii)已注销适用账户债务人的账簿或以其他方式被指定为无法收回；

(D)账户债务人所欠的债务，而根据上文(C)段，该账户债务人及其关联方所欠账户的50%以上不符合资格；

(E)账户债务人所欠的债务，其范围为该账户债务人及其附属公司欠公司的账户总额，如非因本段(E)项，则会被列为“合资格账户”，超过所有合资格账户总额的25%；

(F)本协定或抵押品文件中所载的任何契约、陈述或保证在任何实质性方面遭到违反；

(G)如果(I)不是由于在正常业务过程中出售货物或履行服务而产生的，(Ii)没有提供给行政代理人或其代理人(或行政代理人以其他方式令行政代理人满意)的发票或其他文件作为证据，且该发票或其他文件已发送给账户债务人，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于公司完成任何进一步的履行，(V)代表票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础或(Vi)涉及支付利息；

(H)产生该账户的货物尚未运往账户债务人的公司，或公司没有为其提供产生该账户的服务；

(I)任何支票或其他付款工具因任何原因而退回而未被收取的票据；

(J)任何账户债务人所欠的债务，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，(Ii)管有由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的其财产的全部或重要部分，(Iii)提交或已提交任何清盘、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘的请求或呈请，或任何州或联邦破产法下的自愿或非自愿情况(破产事件下的债务人为债务人并为行政代理人合理接受的账户债务人的请愿后应付账款除外)，(4)以书面形式承认其无力或通常无法在到期时偿还债务，(5)破产，或(6)停止经营业务；

(K)已出售其全部或基本上所有资产的任何账户债务人所欠的债务；

(L)账户债务人未能满足以下至少一项要求的债务：(一)其首席执行官办公室设在美国或加拿大，或(二)其组织管辖权在美国或加拿大；

(M)以美元以外的任何货币欠下的债务；

(N)美国以外任何国家的任何政府当局所欠的债务，除非该帐户有由行政代理人所拥有并可由行政代理人直接提取的信用证支持，或(Ii)美国的任何政府当局或其任何部门、机关、公共公司或机构，除非1940年的《联邦债权转让法》经修订(《美国法典》第31编第3727节及以后)。和《美国法典》第41编第15节及其后)，以及完善该账户中抵押品代理人的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守；

(O)任何信用方或任何信用方的任何关联公司，或任何信用方或其任何关联公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的债务；

(P)账户债务人或该账户债务人的任何关联公司欠本公司债务的债务，但仅限于该债务的范围，或受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、存款、进度付款、保留金或其他类似预付款的限制，在每种情况下，均在其范围内；

(Q)须受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议规限，但仅限于任何此等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围；

(R)由任何本票、动产票据或票据证明的票据，除非为完善抵押品代理人在该本票、动产票据或票据上的留置权而采取的一切必要步骤已以行政代理人合理满意的方式得到遵守；

(S)账户债务人所欠的债务：(1)位于任何司法管辖区，要求提交《营业活动通知书报告》或其他类似报告，以允许公司在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非公司已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务，或(2)是受制裁的人；

(T)除在正常业务过程中给予的折扣和调整外，公司已与账户债务人就任何减少达成任何协议的任何债务，但仅限于任何此类减少的范围，或任何已部分支付且公司为该账户的未付部分创建了新的应收账款的账户；

(U)在所有实质性方面不符合所有适用法律和条例的要求的公司，无论是联邦、州还是地方法律和条例，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和《委员会条例Z》；

(V)根据采购订单或根据合同或其他协议或谅解(书面或口头)的条款出售的货物，表明或声称任何人(公司除外)对此类货物拥有或曾经拥有所有权权益，或表明任何一方(公司或抵押品代理人除外)为收款人或汇款方；

(W)以交货条件现金支付的现金；

(X)说明该帐户所依据的合约或协议受任何司法管辖区的法律管辖，但美国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律除外(或如其中并无明示的管辖法律，则说明根据适用的法律选择原则，该帐户不受任何一项的法律管辖)；或

(Y)行政代理以其他方式确定其允许的酌情决定权不可接受的情况。

如果以前是合格帐户的帐户不再是本合同规定的合格帐户，公司应在向管理代理提交下一张借款基础证书时通知管理代理。在确定合格帐户的金额时，在行政代理允许的情况下，帐户的票面金额可减少(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待定积分、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款本公司可能有义务退还给账户债务人的任何金额)及(Ii)就该账户收到但本公司尚未用于减少该账户金额的所有现金的总额。根据第8.12(D)节的规定，行政代理应接受定期实地检查和评估，并对借款基础中包括的合格账户和合格未开单账户进行满意的评估。行政代理在行使其许可的酌情权时，可不时对资格标准作出更严格的限制，任何此类更改在向本公司和贷款人发出通知后三(3)个工作日生效。

“合格受让人”是指符合第12.6节规定的受让人要求的任何人(须经该条款所要求的同意，如有)。

“合格库存”是指本公司或任何贷款方在任何时候拥有的除任何库存以外的所有库存：

(A)根据《质押和担保协议》，不受完善留置权约束的抵押品代理人；

(B)受任何留置权约束的资产，但(I)以抵押品代理人为受益人的留置权和(Ii)第9.3节(A)、(B)或(R)段允许的留置权除外(但除非已为此类留置权设立准备金，否则此类留置权不得先于抵押品代理人的留置权)；

(C)在行政代理的确定符合基准确定方法的情况下(该确定可根据第8.12节进行的每一次现场检查进行更新)：移动缓慢、陈旧、过期、无法销售、有缺陷、用过、不适合销售、不能以至少接近正常业务过程中此类库存的成本的价格销售、或由于年龄、类型、类别和/或数量而无法接受，或不符合适用于此类库存的任何销售证明要求；

(D)本协定或附属品文件中所载的任何契诺、陈述或保证在任何实质性方面遭到违反，且在任何实质性方面不符合任何政府当局规定的适用于销售或使用本协定或附属品文件的任何适用标准；

(E)除本公司或任何附属公司外，任何人士应(I)拥有任何直接或间接拥有权、权益或所有权，或(Ii)在任何采购订单或发票上注明拥有或看来拥有该等存货的权益；

(F)非成品或构成在制品、原材料、包装和运输材料、样品、原型、陈列或陈列物品、票据和扣留或装运货物、退回或标记为退回的货物、收回的货物、瑕疵或损坏的货物、寄售的货物或在正常业务过程中持有待售的货物；

(G)(I)不在采用PPSA的美国或加拿大省份，或(Ii)正在运输中(不包括从根据该地点的法律完善抵押品代理人的留置权的地点运往根据该另一地点的法律完善抵押品代理人的留置权的另一地点的在途库存)；

(H)位于本公司或任何附属公司租赁的任何地点的设施，除非(I)出租人已向行政代理交付抵押品访问协议或(Ii)已就该设施设立未来三个月到期或将到期的租金、收费和其他金额储备；

(I)位于任何第三方仓库内或由受托保管人(第三方加工商除外)拥有且没有单据(根据上文(G)段与在途库存有关的提货单除外)证明的货物，除非(I)该仓库保管员或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)仓库保管人或受托保管人对相关存货有留置权或债权的储存或运输费用、保险、人工和其他类似费用的储备金已确定；

(J)以下情况：(I)位于客户所在地，(Ii)无法在第三方所在地或外部加工商异地找到或正在异地处理，或(Iii)在往返于该第三方所在地或外部加工商的途中；

(K)属于停产产品或其组成部分的产品；

(L)公司或作为发货人的任何子公司代销的标的；

(M)易腐烂的食物；

(N)包含或承载许可给公司或任何子公司的任何知识产权的产品，除非该等库存可由公司或该子公司或任何有担保的一方出售或处置，而不会(I)侵犯该许可人的权利，(Ii)违反与该许可人的任何合同，或(Iii)就支付除根据当前许可协议出售该等库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

(O)没有反映在公司或其子公司当前永久库存报告中的库存(除非这种库存在提交行政代理的报告中反映为“在途”库存)；

(P)卖方合法有效地主张其回收权的土地；

(Q)有资格列入借款基地但位于单一地点的资产，连同位于该单一地点的任何其他符合资格的库存，其总价值不到100 000美元；

(R)从受制裁的人那里获得的资产；或

(S)行政代理机构在其允许的自由裁量权中以其他方式确定的是不可接受的。

如果以前符合条件的库存不再是本合同规定的符合条件的库存，公司应在向管理代理提交下一张借款基础证书时通知其管理代理。行政代理在行使其许可的酌情权时，可不时对资格标准作出更严格的限制，任何此类更改在向本公司和贷款人发出通知后三(3)个工作日生效。根据第8.12(D)节的规定，行政代理应接受定期实地检查，并对借款基地内的合格库存进行满意的评估。

“合格的未开单账户”是指，就每个信用方而言，信用方的每个账户，如果不是因为该账户在正常业务过程中尚未开具发票，就会是一个合格的账户，并且行政代理根据其允许的酌情决定权行使的判断不应被视为不符合资格；但自与该账户相关的货物或服务交付或履行之日起不超过三十(30)天。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规、法典、法令或任何政府当局的法律可强制执行的要求，以管理、关于或施加与人类健康有关的责任或行为标准，这些责任或行为标准与环境关注的材料或环境保护有关，包括但不限于环境关注的材料，现在或以后可能在任何时候生效。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(B)、(C)、(M)、(N)或(O)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何未能满足任何计划的法定最低供资标准的事件；(C)根据《守则》第412(C)节的规定申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意图；(F)公司或任何ERISA关联公司因退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自本公司或任何ERISA关联公司的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。

ESG业务是指本公司及其子公司向油气产区的油气勘探生产公司提供技术服务和相关租赁设备的业务。

“ESG分派”指根据ESG分拆交易协议，向KLX股东分派KLX持有的本公司普通股的所有已发行及流通股，以及公司限制性股票奖励、公司PSU奖励及公司RSU奖励(各自定义见合并协议)的相关待遇。

“ESG分拆交易”是指根据ESG分拆交易协议，通过应课税分拆ESG业务将KLX和ESG业务分离为一家独立的上市公司，包括通过KLX Energy Services，LLC，Company和ESG Spin Distribution的成立和贡献。

“ESG分拆交易协议”系指(一)合并协议，(二)协议形式的分拆协议(定义见合并协议)，(三)所有其他书面协议

(I)与非关联第三方就ESG分拆交易订立的合约(定义见合并协议)及(Iv)与非关联第三方就此而交付的所有其他重大文书及文件，但ESG注册声明(定义见合并协议)及任何其他ESG规定的公司备案文件(定义见合并协议)除外。

“违约事件”系指第10条规定的任何事件，只要已满足发出通知、期限届满或两者兼而有之的要求。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外账户”是指下列账户：(A)仅用于支付工资、税款及雇员工资和福利的账户；(B)仅存放债务收益、包括贷款收益的支出账户；(C)零余额账户；(D)信托账户；(E)存款金额平均低于1 000 000美元的其他账户，总计2500 000美元。

“除外现金”是指(A)任何现金或现金等价物，用于支付工资、工资税、其他税款、员工工资和福利以及公司及其受限制子公司对第三方的信托和信托义务或其他义务，且公司及其受限制子公司已为其开出支票或发起电汇或ACH转账(或，公司酌情决定，将发出支票或启动电汇或ACH转账)，以便就支付工资的任何现金或现金等价物支付此类金额(X)。在十(10)个工作日内和(Y)就任何现金或现金等价物支付本条规定的其他义务，(A)在五(5)个工作日内，(B)排除帐户中的任何金额，该排除帐户仅是其定义中(E)项所述类型的排除帐户，(C)存放于开证贷款人的现金，以便将未兑现的信用证抵押；及(D)构成非关联第三方根据与非关联第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议的购买价格保证金的任何现金或现金等价物，该协议包含有关支付和退还此类保证金的习惯规定。

对于行政代理人、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或因公司在本合同项下的任何义务而支付的任何付款的任何其他接受者而言，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税款，在每一种情况下，(I)由于该接受者根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是根据公司根据本协议提出的转让请求)之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但在每个情况下，根据第5.23(B)节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第5.23(G)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“执行日期”是指第7.1节规定的条件得到满足(或根据第12.1节放弃)的日期。

“信用证延期”是指根据本协议发放的贷款和签发的信用证的总称。

“贷款”系指(I)循环信贷承诺及根据其作出的信贷扩展(“循环信贷安排”)及(Ii)循环信贷承诺增加及循环信贷增量贷款(如有)中的每一项。

“FATCA”系指守则第1471至1474节(或实质上类似的任何经修订或后续的条文)及其下的任何规例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”指(A)KLX与JPMCB之间日期为2018年6月15日的费用函件，(B)本公司与JPMCB之间日期为第三修订生效日期的第三修订费用函件，及(C)本公司与JPMCB之间日期为第四修订生效日期的第四修订费用函件。

“财务义务”是指，在任何日期，(I)所有债务，(Ii)本协议允许的贷款方的所有掉期债务或根据任何掉期合同欠任何对冲银行的债务，以及(Iii)贷款方根据任何现金管理协议欠现金管理银行的所有现金管理债务。

“融资方”统称为代理人、出借人和出借人。

“第一级境外子公司”是指由本公司或其他信用方直接持有的境外子公司。

“固定费用覆盖率”指在任何日期，(I)综合EBITDA减去未融资资本支出与(Ii)固定费用总和的比率，均为最近于该日期或之前结束的测算期计算的比率。

“固定费用”指，在任何期间，(A)该期间的综合现金利息支出，(B)本公司及其受限制附属公司在该期间内以现金支付或应付的所得税及其他税款(按综合基础厘定，但扣除该期间实际以现金形式收到的所得税的任何退款后)，(C)本公司及其受限制附属公司的债务本金(包括与资本租赁有关的付款，但不包括(I)根据融资机制欠下的债务，(Ii)根据分销协议第3.01(C)(I)条(定义见合并协议)而欠下的债务，及(Iii)就欠本公司或其任何受限制附属公司的债务而作出的公司间付款)，在每一种情况下，在上述期间(按该期间的综合基准厘定)已支付或预定支付，(D)于该期间根据第9.9节支付或完成的所有现金股息及分派及合资格股票回购(不包括在合并中剔除的项目)的总额，及(E)本公司及其受限制附属公司就任何出售及回租交易支付或应付的所有租赁付款总额(无重复)，均按公认会计原则综合基准计算。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

“外国贷款人”是指为税务目的而根据公司所在司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美国以外任何司法管辖区的法律(本守则第7701(A)(9)条所指)成立的公司的任何子公司。

“表格10”指本公司于2018年6月20日根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的证券登记表格。

“第四修正案”是指在第四修正案生效之日，由本公司、其每一附属担保方、行政代理、抵押品代理、发行贷款人和贷款方之间对信贷协议作出的某些第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指2023年6月20日。

“前置费用函”是指公司、摩根大通和富国银行之间于2018年8月10日发出的信函。

“资助日期”是指满足第7.2条和第7.3条规定的条件(或根据第12.1条免除)的日期。

“公认会计原则”是指自本协议之日起生效的美利坚合众国公认会计原则。

“政府当局”指任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保”是指一名或多名附属担保人根据本协议第8.10节或第9.15节的规定，以本协议附件H的形式，以担保方为受益人作出的担保，以及彼此之间的担保或担保补充。

“对冲银行”是指在订立掉期合同时或在执行之日，以该掉期合同当事人的身份作为贷款人或牵头安排人或贷款人或牵头安排人的附属公司的任何人。

“增量承诺生效日期”具有第3.5节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第3.4节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第3.6节中规定的含义。

“增量贷款人”具有第3.3节规定的含义。

“增量循环信用贷款”具有3.1节规定的含义。

“负债”是指任何人在任何特定日期(I)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(在正常业务过程中发生的、按照惯例和其他递延补偿安排应支付的当前贸易应付款或债务以及向雇员或前雇员提供服务的递延付款除外)，(Ii)为该人的账户开立的所有信用证的面额，以及(无重复的)所有根据信用证开具的汇票，(Iii)该人所拥有的任何财产的任何留置权所担保的所有债务(租赁债务除外)，在可归因于该人在该财产中的权益的范围内，即使该人没有承担或承担支付该财产的责任，(Iv)该人在资本租约下的义务，以及(V)该人在接受贷款下产生的所有债务；但不包括(X)因存在递延收入而产生的任何债务，包括客户在正常业务过程中的存款及其利息，(Y)递延租金，以及(Z)按照惯例贸易条款以及在上述(X)和(Z)两个条款的情况下，在正常业务过程中应支付的贸易和其他帐目及应计费用，这些款项未逾期超过120天，如果逾期超过120天，则未逾期。关于哪些方面存在争议，并在此人的账簿上建立了符合公认会计准则的适当准备金。

“受补偿人”具有第12.5(A)(Iv)节规定的含义。

“保证税”是指除免税和其他税种以外的其他税种。

“信息”具有第12.13(A)节规定的含义。

“债权人间协议”是指JPMCB、作为ABL代表的JPMCB、作为ABL代表的威尔明顿信托、作为票据代表的全国协会、作为票据代表的每个贷方和不时与之相关的其他代表之间的某些债权人间协议，日期为2018年11月16日。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款，每个季度的第一个营业日和循环信贷终止日期，(B)对于任何RFR贷款，(I)在借款后一个(1)月的每个日历月的数字对应日的每个日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(Ii)循环信贷终止日期和(C)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款为其一部分的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期的第一天和循环信贷终止日期之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天之前的每一天。

“利息期”指任何定期基准贷款的借款，该期间自借款之日起至日历月的相应日期结束，之后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性)，由公司选择；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，并且(C)根据第5.17(E)节从本定义中删除的任何期限不得在根据第5.1节或第5.3节提出的任何请求中予以说明。就本条例而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，其后则为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“投资”具有第9.7节规定的含义。

“签发贷款人”是指JPMCB或同意成为签发贷款人的任何其他贷款人(或其各自的关联公司)，并由本公司和行政代理指定为签发贷款人，作为信用证的签发人。

“JPMCB”指摩根大通银行及其继任者。

“KLX”指特拉华州的KLX公司。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指令、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“L信用证申请书”是指以开证行当时的惯例格式就所要求的信用证类型提出的信用证申请书。

“L信用证承诺”是指各开证行对本信用证项下签发信用证的承诺。JPMCB在此项下L/C承诺的初始金额为7,500,000美元。如果发证贷款人在第三修正案生效日期后签订转让和承担或以其他方式承担L汇票承诺，该发证贷款人的L汇票承诺额应为其在行政代理保存的登记册上所载的L汇票承诺额。发证贷款人的L/信用证承诺可通过发证贷款人与本公司的协议不时修改，并通知行政代理。

“L信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“L信用证参与权益”是指在每份已发行和未偿还的信用证以及与此相关的L信用证申请书的面值中的不可分割的参与权益。

“牵头协调人”是指摩根大通银行和富国银行全国协会，他们以联合牵头协调人的身份。

“租赁责任”指于厘定本公司及其受限制附属公司的租金时，本公司及其受限制附属公司根据经营租约(扣除分租的租金承担后的净额)按综合基准厘定的租金承担(如有)。

“租赁”对任何人而言，是指作为承租人或被许可人的人在土地、改善和/或固定装置的租赁或许可证中、在租赁或许可证下以及在其下的所有权利、所有权和权益。

“贷款人”系指附表1所列的每家银行或其他贷款机构、根据第12.6(C)条成为贷款人的每个合格受让人、根据第3条成为贷款人的每个增量贷款人及其各自的继承人，并应视上下文需要包括以此种身份发放贷款的贷款人。

“贷款人关联公司”是指(I)任何贷款人的任何关联公司，(Ii)由任何贷款人管理或管理并在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人，以及(Iii)就任何贷款人而言，投资于商业贷款和类似信贷延伸的基金，任何其他投资于商业贷款和类似信贷延伸的基金，并由与该贷款人相同的投资顾问/经理或由该贷款人的关联公司或投资顾问/经理管理或建议的任何其他基金。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指(A)就其ABR贷款而言，是将进行或维持其ABR贷款的贷款人的办公室；(B)对于其RFR贷款而言，是指其RFR贷款办公室；(C)就其期限基准贷款而言，是其期限基准贷款办公室。

“信用证”是指开证行根据第2.3条开具的信用证。

“留置权”指任何按揭、质押、押记、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议、担保权益或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与前述任何条款相同的经济效果的融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律就上述任何条款提交的任何融资报表，但与租赁义务相关的融资报表的提交除外)。

“额度上限”是指在任何确定日期，循环信贷承诺总额和借款基数之间的较小者，两者均为当时有效。

“贷款”是指循环信贷贷款(包括保护性垫款)和增量循环信贷贷款(如果有的话)的统称；单独称为“贷款”。

“重大不利影响”是指(1)对公司及其子公司的整体业务、财务状况、资产或经营结果产生重大不利影响；(2)公司和其他贷方作为一个整体履行其在任何信用证文件项下的任何义务的能力受到重大损害；(3)贷款人在任何信用证文件项下的权利和补救措施受到重大损害；或(4)对作为任何一方的任何信用证文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。或(V)抵押品代理人(代表其本人和担保当事人)对抵押品的留置权或此类留置权的优先权的重大减损。

“重大债务”指本金额等于或大于5,000,000美元的公司或其任何受限子公司的任何债务。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料、医疗废物和放射性材料，在每种情况下，均受任何适用的环境法管制。

“测算期”是指公司连续四个会计季度的最近一段时间，根据本协议已经或需要为其提供财务报表。

“合并协议”是指波音公司、凯利合并子公司和本公司于2018年4月30日签订的某些合并协议和计划，包括附件、附表、附件和其他附件，每个协议和计划的修改、补充或其他修改均不会对贷款人的利益造成重大损害。

“穆迪”系指位于特拉华州的穆迪投资者服务公司及其后继者，或者，如果没有任何此类后继者，则指由公司和行政代理选择的国家认可的统计评级机构。

“抵押”指，就拥有的不动产权益而言，本公司与行政代理人(包括任何信贷方、抵押代理人及一名或多名受托人)合理议定的按揭或信托契据，其内容可不时予以修订、修改或补充。

“Motley收购”指根据日期为2018年10月22日的若干单位购买协议(“Motley收购协议”)收购Motley Services，LLC及其附属公司100%尚未行使的单位权利，而不对此作出任何修订，收购方为第5区Investments、LP(根据德克萨斯州法律组织的有限合伙企业)、3M Capital，Inc.(根据德克萨斯州法律成立的公司)和Marco D.Davis(卖方为卖方)、KLX Energy Services LLC(根据特拉华州法律成立的有限责任公司)(买方)和公司(母公司)。

“莫特利收购协议”具有“莫特利收购”定义中规定的含义。

“莫特利税务赎回”指根据莫特利收购协议及相关股份购买协议赎回本公司的股权(已作为与莫特利收购有关的代价而发行)，以支付收受人与发行该等股权有关的所得税责任。

“机动车辆”是指公司或其任何子公司拥有或租赁的机动车辆(包括汽车和卡车)、拖车、集装箱及相关设备。

“机动车出售和回租交易”是指与机动车有关的售后回租交易或其他类似交易，根据该交易，(I)贷款方或子公司以最低代价将一辆或多辆机动车的所有权转让给第三方，将该机动车租回，并有权在该第三方出售该机动车时获得销售收益(减去佣金)，(Ii)该贷款方或子公司不支付任何重大租赁款项，以及(Iii)受此类交易影响的所有机动车的公平市场价值，连同在任何其他汽车售卖及回租交易中转让的汽车的公平市价，在任何时间合共不超过20,000,000美元。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“新期限债务”具有第9.2(G)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第12.1节规定的含义。

“票据”是指证明贷款的任何本票的统称。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在该日上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；但如上述任何一项税率小于零，则该等税率须当作为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指本公司及其他贷方对代理人或任何贷款人的贷款及所有其他债务及负债的未付本金及利息(包括但不限于贷款到期后产生的利息，以及任何破产呈请提出后，或与任何贷方有关的任何破产、重组或类似法律程序开始后所产生的利息，不论申请后或呈请后利息的申索是否在该等法律程序中被允许)，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的、现已存在或以后发生的，而该等利息可能在下列情况下产生、产生或与之相关：本协议、贷款、其他信用证文件、任何信用证或L信用证申请书，或与此相关而制作、交付或提供的任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿付义务、费用、赔偿、成本、开支(包括但不限于向代理人或任何贷款人或任何此类关联公司支付的所有律师费用和费用)或其他原因。

“经营租赁”指由承租人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，但该租赁不是资本租赁。

“组织文件”系指：(1)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(2)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(Iii)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)该实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他关联税”是指，对于贷款人(包括开证贷款人)、行政代理或任何其他将由本公司根据本合同承担的义务或因本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人而言，因赠送或

该接受者与征收该税的司法管辖区之间以前的联系(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或信用证文件的当事人、履行其在任何信贷文件项下的义务、根据任何信贷文件收取或完善担保权益、根据任何信贷文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件中的权益而产生的联系)。

“其他优先抵押品”是指除ABL第一优先抵押品以外的所有抵押品。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税或类似税，由根据本协议或任何其他信用证单据进行的任何付款，或因本协议或任何其他信贷单据的签署、交付或执行或以其他方式产生的，但不包括因本公司或其他贷款方在征税管辖区组织或驻留、在其内办公、开展业务或维护位于其内的财产而征收的财产税或类似税项。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“参赛者名册”具有第12.6(B)节规定的含义。

“参与者”具有第12.6(B)节规定的含义。

“参与出借人”是指与L信用证在每份信用证中的参与权益有关的任何出借人(就该信用证而言，开立出借人除外)。

“爱国者法案”具有第6.24节规定的含义。

“付款”具有第11.13(A)节所赋予的含义。

“付款条件”是指(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因采取相关行动而继续发生或将导致违约或违约事件的发生，而该相关行动正在确定付款条件是否得到满足，以及(Ii)在紧接受付款条件约束的任何交易生效之前和之后，按形式计算，(A)(1)可用性至少大于(X)20%的额度上限和(Y)10,000,000美元，此时及紧接其前六十(60)天(或，如果较短，(2)预计固定费用覆盖率至少为1.0至1.0，或(B)此时及之前六十(60)天(或如果较短，则为自供资日起)至少有25,000,000美元的可用资金。

“付款通知”具有第11.13(A)节赋予它的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“准许收购”指本公司或其任何受限制附属公司以非敌意收购(以合并、收购或其他方式)收购从事与本公司及其附属公司相同业务或从事相关业务的人士的全部或实质全部资产、股本或其他股权的全部或几乎全部股本或其他股权，只要紧接生效后：(I)

许可合营企业，收购该人士的任何已收购或新成立的公司或其他实体的已发行股本或其他股权的100%(减去该等股本或其他股权合计不超过5%的金额，可归因于董事限定股、该人士的组织司法管辖权所需由管理层或其他第三方持有的股份，以及在该等许可收购时其当前所有权无法确定或收购的该等额外股份)，部门或业务线由公司或受限制的子公司直接拥有；(Ii)本公司或任何附属担保人所收购的任何该等股本或其他股权，应为贷款人的应课税额利益而妥为及有效地质押给抵押品代理人(根据第8.10节无须如此质押的任何附属公司的股本或其其他股权除外)；(Iii)本公司促使任何该等公司或其他实体遵守第8.10节的规定(如该节适用的话)；(Iv)任何此类公司或其他实体不承担任何责任，且公司及其受限附属公司不承担任何债务(根据第9.2节允许的债务除外)；(V)不会发生并持续发生违约或违约事件，公司应已向行政代理提交表明这一点的高级职员证书，以及该公司或其他实体或收购资产的所有相关财务信息；及(Vi)在任何该等收购时(以及在落实与该等收购相关或依据该等收购而作出的贷款、垫款及投资后)，(A)(1)在当时及紧接其前六十(60)天(或如较短，则为自筹资日期起计的期间)的(X)(X)20%及(Y)$10,000,000两者中，至少有较大者可供使用；及(2)按预计基准计算，固定收费覆盖比率至少为1.0至1.0，或(B)在给予该项交易形式上的效力后，当时及紧接其前六十(60)天(或如较短，则为自筹资日期起计的期间)至少有25,000,000美元的可获得性，犹如该项收购是在该期间的第一天发生的。根据本定义要求进行的所有备考计算应(A)仅包括行政代理合理接受的基于合理详细的书面假设的调整，以及(B)由负责官员代表公司证明基于合理假设真诚编制的调整。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的产权负担”是指(I)抵押物保单中所列任何抵押财产所有权的留置权、产权负担和其他影响所有权的事项，并在抵押品代理人按照本合同条款向抵押品代理人交付任何该等所有权保单之日，发现抵押品代理人合理地接受；(Ii)土地用途、建筑法规、土地使用和其他类似的法律和市政条例在任何重大方面没有被抵押者违反；以及(Iii)抵押品代理人可能同意的其他项目(此类同意不得被无理扣留)。

“允许的境外收购”是指公司的外国子公司进行的非敌意收购(通过合并、收购或其他方式)，该境外子公司是与公司及其子公司从事相同业务或从事相关业务的个人或部门或业务线的所有或基本上所有资产、股本或其他股权的受限子公司；但在生效后：(I)该被收购方或直接拥有该等部门、业务线或其他资产的人应为综合子公司；(Ii)100%(减去该等股本或其他股权(如有)合计不超过5%的款额，该等股本或其他股权可归因于董事合资格股份、该人士的组织司法管辖权所规定须由管理层或其他第三方持有的股份，以及该等额外股份，而该等额外股份在该项允许境外收购时，在该等额外股份的现有拥有权

任何被收购或新成立的公司或其他实体收购该人、部门或业务线的任何被收购或新成立的公司或其他实体的未偿还股本或其他股权由第一层外国子公司直接拥有；(Iii)该第一层外国子公司所有未偿还股本或其他股权的65.0%应适当和有效地质押给抵押品代理人，以便贷款人获得应课利益；(Iv)适用的第一层外国子公司或任何该等其他公司或其他实体均不对任何债务负责，本公司及其受限附属公司也不承担任何债务(根据第9.2(K)条允许的债务除外)；(V)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生，公司应已向行政代理提交表明这一点的高级管理人员证书，以及该公司或其他实体或所收购资产的所有相关财务信息；(Vi)在任何该等收购时(以及在落实与此有关或依据该等收购而作出的贷款、垫款及投资后)，(A)或(1)在当时及紧接其前六十(60)天(或如较短，则为自筹资日期起计的期间)的(X)20%和(Y)$10,000,000两者中，至少有较大者可供使用；及(2)按预计基准计算，固定收费覆盖比率至少为1.0至1.0，或(B)在给予该项交易形式上的效力后，当时和紧接其前六十(60)天(如果较短，则为自供资之日起的期间)的可获得性至少为25,000,000美元，如同该项收购是在该期间的第一天发生的；(Vii)该被收购人在美国、加拿大或墨西哥有其组织管辖权。根据本定义要求进行的所有备考计算应(A)仅包括行政代理合理接受的基于合理详细的书面假设的调整，以及(B)由负责官员代表公司证明基于合理假设真诚编制的调整。

“获准合资企业”是指本公司或一家有限责任子公司(通过合并、收购、组建合伙企业、合资或其他方式)进行的收购，但不构成对从事与本公司或其任何子公司或相关业务相同业务的人的任何资产、股本股份或其他股权的收购。但在生效后立即：(I)本公司或附属担保人直接拥有的任何被收购或新成立的公司或其他实体的任何未偿还股本或其他股权已正式和有效地质押给抵押品代理人，用于贷款人的应课税利，如果和在根据《质押和担保协议》的定义或根据第8.10节要求质押的范围内；及(Ii)并无违约或违约事件发生或持续，而本公司应已向行政代理递交一份表明此意的高级人员证书，以及该公司或其他实体或所收购资产的所有相关财务资料。

“允许留置权”是指根据第9.3节允许的任何留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、有限责任公司、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，但须受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，而就该计划而言，本公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“平台”具有第8.2节规定的含义。

“质押和担保协议”是指本公司、其他贷方不时与担保人之间为担保当事人的应课税额利益而签订的质押和担保协议，其副本作为附件A附于本合同附件A，并可根据其条款不时予以修订、修改或补充。

“质押和担保协议”是指对质押和担保协议以及贷款方和抵押品代理人根据第8.10节订立的任何其他质押协议或担保协议的统称(其条款与质押和担保协议基本相同)。

“质押抵押品”的含义与“质押和担保协议”中的“抵押品”一词的含义相同。

“质押存款账户”是指贷方的所有存款账户、证券账户和商品账户，根据质押和担保协议，这些账户受抵押品代理人的留置权管辖。

“PPSA”指适用的加拿大一个或多个省关于贷方或抵押品的《个人财产保证法》(安大略省)和其他个人财产保证法，因为所有此类立法现已存在，或此后可能不时被修改、修改、重新编码、补充或替换，以及所有规则、法规和相关规则、规章和解释。

“预付款事件”是指(I)发生产生超过2,500,000美元收益的任何资产出售事件，以及(2)任何贷款方收到任何与保险收益有关的收益或与抵押品有关的赔偿，每次此类事件的金额超过2,500,000美元。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“收益”系指(A)“商法典”第9条所界定的与抵押品有关的所有“收益”，以及(B)在出售、交换、收集或处置任何抵押品时可收回或收回的任何东西，无论是自愿还是非自愿，包括但不限于涵盖抵押品的所有保险单收益。

“财产”是指公司或任何受限制的附属公司目前或以前拥有或经营的每一块不动产。

“保护性预付款”具有2.8(A)节规定的含义。

“公共贷款人”具有第8.2节规定的含义。

“公众出借人”是指其代表在持有公司根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以进行公司证券交易的贷款人。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第12.18节中赋予它的含义。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效之时，总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或该其他人根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“合格股票回购”是指公司以现金形式进行的一次或多次公开市场或私下协商的一次或多次普通股回购，但所购普通股在回购完成后立即注销和注销(并恢复为法定和未发行股票的状态)。

“不动产”是指对任何人而言，该人对土地、改进和固定装置，包括租赁权的所有权利、所有权和权益。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR是每日简单SOFR，则为该设置之前的四个美国政府证券营业日，或(3)如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第12.6(D)节规定的含义。

“相关单据”是指与信用证有关的任何协议、证书、单据或票据。

“关联方”具有第12.5(A)(Iv)节规定的含义。

“相关政府机构”指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR(视情况而定)。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或其下规定的任何事件。

“所需贷款人”是指在特定时间，在符合第5.24(B)节的规定下，至少持有下列款项的662/3%的贷款人：(I)循环信贷承诺，或在循环信贷承诺已被取消的情况下，(A)当时的总额

未偿还循环信贷贷款本金，加上(B)所有未偿还信用证项下可提取的L/C参与利息总额，加上(C)L/C未偿还循环信贷债务的当时未偿还本金总额，加上(D)贷款人在第2.8(A)和(B)节中就当时未偿还的保护性垫款达成的协议所代表的总额，以及(Ii)自任何适用的增量融资结束日起及之后，相关循环信贷承诺增加，或如果循环信贷承诺增加已被取消，则相关增量循环信贷贷款的当时未偿还本金总额增加；只要本协议当事一方的贷款人少于三人，则“所需贷款人”的定义应为“所有贷款人”。

“规定比率”是指在根据第9.2(F)条、第9.2(G)条(指明的有担保优先票据除外)、第9.2(I)条和第9.2条(L)所指的任何债务的任何厘定日期，在适用的计量期内，(X)综合总负债比率(扣除无限制现金、仅在该日未偿还贷款本金总额不超过10,000,000美元的情况下)截至该期间结束时，(Y)适用计量期间的综合EBITDA应：(1)就第9.2(F)、9.2(G)条(指定的有担保优先票据除外)和第9.2条(L)项下的债务产生而言，不超过2.0%至1.0%；及(Ii)就第9.2(I)条下的债务产生而言，不得超过3.0至1.0或(2)与本协议允许的收购或任何其他投资有关的任何此类债务，不得超过(A)在紧接该债务产生和完成本协议允许的此类收购或投资之前存在的比率或(B)3.0至1.0；但在每一种情况下，(A)在本定义范围内对上述比率的所有预计计算应仅包括基于行政代理合理接受的合理详细的书面假设的调整，以及(B)对于与第9.2(F)或9.2(I)条或允许的收购或投资有关的任何债务，该比率的预计计算应附有代表公司的负责人员在任何此类债务发生不少于十五(15)天前提交给行政代理的证书。证明该等计算乃真诚地根据合理假设编制，并于预计基础上生效，证明该等计算符合规定比率。

“法律要求”对任何人来说，是指此人的组织文件，以及适用于此人或其任何财产或受此人或其任何财产约束的任何法律(包括但不限于环境法)。

“准备金”是指在任何确定之日，由行政代理设立的下列准备金的总和(并且没有重复确定)：

(A)在指定现金管理债务的情况下，根据相关现金管理银行和本公司通知行政代理的最新风险敞口，所有现金管理银行在该日在所有指定现金管理债务项下的总风险敞口；

(B)就指定互换义务而言，根据相关对冲银行和本公司通知行政代理的最新按市值计价终止风险，所有对冲银行在该日根据所有指定互换义务按市值计算的终止风险合计(在实施适用的净额结算安排后)；及

(C)在符合资格的账户和符合资格的非账单账户的情况下，行政代理根据其允许的酌情决定权为稀释、未投保、保险不足、未得到赔偿或赔偿不足的债务或与任何诉讼有关的潜在债务以及税收、费用、评估和其他政府收费建立的准备金；

(D)就符合条件的存货而言，包括行政代理在其准许酌情决定权下为波动、存货缩减、与任何运输中存货有关的关税和运输费、公司租用地点的租金、收货人、仓库保管人和受托保管人的费用、未投保的损失、未投保、保险不足、未获赔偿或赔偿不足的负债或与任何诉讼有关的潜在负债或潜在负债、税费、费用、评税和其他政府收费以及保留所有权或类似安排而设立的准备金；

(E)管理行政代理在其允许的酌情决定权下建立的其他准备金。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指本公司的首席执行官或首席运营官，或就财务事项而言，指本公司的财务总监、财务总监、总裁副财务长或财务主管。

“限制性附属公司”是指除非限制性附属公司以外的每一家附属公司。

对任何贷款人而言，“循环信贷承诺”是指其根据第2.1节向本公司提供循环信贷贷款、购买其在任何信用证中的参与权益以及购买保护垫款的参与的义务，其总金额在任何时候不得超过附表1“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，且总额在任何时间均不得超过该贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比，因为循环信贷承诺总额可根据本协议不时减少或调整(包括，但不限于根据第3条增加)；总体而言，对于所有贷款人来说，“循环信贷承诺”。在第四修正案生效日，循环信贷承诺总额为120,000,000美元。

“增加循环信贷承诺额”具有3.1节中规定的含义。

“循环信贷承诺百分比”对任何贷款人而言，是指该贷款人的循环信贷承诺占所有循环信贷承诺的百分比(或者，如果循环信贷承诺已经终止，则指由该贷款人的信贷循环信贷延伸总额和保护性垫款参与权益构成的未偿还循环信贷延伸和保护性垫款总额的百分比)。

“循环信贷承诺期”是指从执行日起至循环信贷终止日止但不包括在内的一段时间。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺和/或未偿还循环信贷贷款的贷款人。

“循环信用贷款”和“循环信用贷款”具有第2.1(A)节规定的含义，应包括根据第2.8节提供的保护性垫款。

“循环信贷终止日期”指(I)2025年9月15日、(Ii)2025年8月1日(如果指定的担保优先票据在该日期仍未偿还)和(Iii)本协议项下循环信贷承诺应终止的任何其他日期中最早出现的日期。

“循环L/信用证债务”是指本公司根据第2.6节的规定，向开证贷款人偿还开证贷款人根据任何信用证支付的尚未得到本公司偿付的任何款项的义务。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“远期贷款办公室”是指负责发放或维持远期贷款的每个贷款人的办事处。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“S”系指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租义务”具有第10.1(E)节规定的含义。

“出售和回租交易”具有第9.17节规定的含义。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(自第四修正案生效之日起，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指在任何时候受到任何制裁的任何人或制裁的对象，包括(A)美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单(包括由美国财政部、美国国务院、美国商务部外国资产管制办公室维持的名单)；(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(C)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(D)由前述(A)、(B)或(C)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人(包括但不限于定义被制裁人的目的，因为所有权和控制可在任何适用的法律、规则、条例或命令中和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令定义和/或确立)。

“制裁”是指适用的经济、金融或贸易制裁(包括二级和部门制裁)、禁运、反恐法律和类似的法律和法规，由：(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院管理的制裁，包括但不限于《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》、《联合国参与法》、《外交

毒品头目指定法“、”伊朗全面制裁、问责和撤资法“、”减少伊朗威胁和叙利亚人权法“、”国际军火贩运条例“及与制裁有关的类似法律、行政命令和条例，(B)联合王国国库，(C)欧洲联盟，以及任何欧洲联盟成员国，(D)联合国安全理事会或(E)其他有关制裁当局。

“有担保当事人”统称为任何掉期合约的代理人、贷款人、发行贷款人、每一对冲银行当事一方，在其所承担的义务构成财务义务的范围内，指现金管理服务的每一方，其所属的现金管理协议项下的义务构成财务义务，以及根据抵押品文件的条款，其所欠债务由抵押品担保或据称由抵押品担保的任何其他人士，以及上述各项的继承人和受让人。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(Iii)该人不打算亦不相信会，所招致的债务或负债超过该人到期时偿还该等债务及负债的能力；及(Iv)该人并非从事业务或交易，亦不打算从事该等业务或交易，而该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定担保优先票据”指本金总额不超过300,000,000美元的优先担保票据，其中一部分将用于完成对Motley的收购。

“指定有担保优先票据赎回”指在(I)Motley收购未于2018年11月30日或之前完成或(Ii)于2018年11月30日之前终止与Motley收购有关的单位购买协议而没有完成Motley收购的情况下，按指定有担保优先票据本金额的100.0全额赎回指定有担保优先票据连同其应计利息。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

对任何个人而言，“附属公司”是指拥有普通投票权的公司、合伙企业或其他实体，其拥有普通投票权的股本或其他股权(仅因发生或有事项而有权选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的股本或其他股权除外)当时由该人直接或间接拥有，或其管理层直接或间接控制，或两者兼而有之。除文意另有所指外，“附属公司”一词系指本公司的附属公司。

“附属担保人”是指本公司的任何子公司，其为公司的全资境内子公司，以及根据第8.10或9.15节不时需要或将被要求交付担保或贷方加入协议或其他担保或担保补充的公司的任何受限子公司。

“掉期合约”是指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(Ii)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，“主协议”)的条款及条件所规限或管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

任何人的“互换债务”是指该人就任何互换合同承担的所有债务(包括但不限于，在对该人的任何破产或破产程序开始后产生的任何数额，不论是否允许或可作为根据任何债务人救济法进行的任何程序的债权)，不包括该人根据适用法律有权抵销其义务的任何数额。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣、评税或其他类似费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的定期基准贷款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，期限SOFR参考利率为

芝加哥时间上午5：00左右，在该期限开始前两个美国政府证券营业日，利率与适用的利息期间相当，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日，由本公司、其每一附属担保方、行政代理和贷款方之间对信贷协议作出的某些第三修正案。

“第三修正案生效日期”是指2022年9月22日。

“类型”是指任何贷款的性质或分类，如ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未融资资本支出”指任何人士在该期间内所作的资本支出，而非来自债务收益(为免生疑问，贷款除外)、任何股权发行收益或任何资产出售收益。

“未到期的存续债务”是指在任何日期尚未到期和应付的或有赔偿或费用偿还索赔，或未被要求偿付的债务。

“非限制性现金”是指截至任何确定日期，公司及其受限制子公司的综合资产负债表上存入或记入受行政代理留置权约束的存款账户或证券账户的现金和现金等价物的总额，这些现金和现金等价物不受公认会计准则的“限制”。

“非受限附属公司”指(A)于签立日期后成立或收购并于签立日期后由本公司根据第8.10(B)节指定为非受限附属公司的任何附属公司，及(B)非受限附属公司的任何附属公司。截至执行日，尚无不受限制的子公司。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.23(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“增值税”系指根据欧盟关于增值税共同制度的第2006/112/EC号指令征收的任何税收、实施该指令的任何国家立法以及任何补充立法，以及任何类似性质的其他税收以及与之相关的所有罚金、成本和利息。

“全资境内子公司”指在任何日期本公司的全资子公司，在该日期为境内子公司，而“全资境内子公司”是指所有这些子公司，统称为全资子公司。

“全资受限制附属公司”指于任何日期成为受限制附属公司的全资附属公司，而“全资受限制附属公司”则指所有受限制附属公司。

“全资附属公司”指在任何日期就任何人而言，该人当时直接或间接拥有其所有股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)的任何附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出ERISA第4201节所规定的多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已予行使一样

或暂停与该法律责任有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救立法所赋予的任何权力的任何义务。

1.3%和其他定义条款

(A)除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于任何其他信用证文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)根据本文及任何其他信贷文件及依据本协议作出或交付的任何证书或其他文件所使用，与第1.1节未予界定的本公司及其附属公司有关的会计术语及第1.1节未予界定的部分会计术语，应具有在公认会计原则下给予它们的各自涵义。

(C)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

(D)只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(Iv)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，(V)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或法规的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或法规，以及(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.4万个部门。

就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

1.5%的基准利率；基准通知

以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第5.17(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证或承担任何责任，也不对本协议中使用的任何利率、任何替代利率或后续利率或替代率或替代率的管理、提交、履行或任何其他事项承担任何责任

包括但不限于，任何这种替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下都可能以不利于公司的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)，行政代理不承担任何责任。

2.提供循环信贷承诺的金额和条款

2.1%的循环信贷承诺

(A)在遵守本协议条款及条件下，各贷款人同意于循环信贷承诺期内任何借款日期不时向本公司发放合共不超过该贷款人循环信贷承诺的信贷，方法为购买签发贷款人签发的每份信用证的L/C参与权益及不时向本公司发放贷款(“循环信贷贷款”)。循环信用贷款应当以美元计价。尽管有上述规定，但在行政代理人根据第2.8条合理地酌情决定提供保护性垫款的情况下，在任何情况下，(I)不得(I)发放任何循环信用贷款或签发任何信用证，如果在其生效并按照公司不可撤销的指示使用其收益后，信贷的循环信用延期总额将超过当时有效的额度上限，或(Ii)发放任何循环信用贷款或签发任何信用证，如果该贷款或任何信用证的金额将：在使用收益后，如有收益，超过可用循环信贷承诺额。除上述规定外，在循环信贷承诺期内，本公司可根据本协议的条款及条件，以借款、全部或部分偿还循环信贷贷款及再借款的方式使用循环信贷承诺，及/或由开证行签发信用证，在未被支取或被支取的情况下，令该等信用证到期，偿还有关开证行的提款，并由开证行签发新的信用证。

(B)每一笔循环信贷贷款借款的本金总额应为(I)1,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)可用的循环信贷承诺额，但借入的任何循环信贷贷款仅用于支付同等金额的L/C付款，本金金额可为该L/C付款的本金。

22%的循环信用贷款收益

本公司应将循环信贷贷款所得款项完全用于本公司或其任何附属公司的营运资金或一般企业用途(包括向开证贷款人付款，以偿还开证贷款人根据信用证提取的款项)。尽管如此，任何信用方都不会申请任何贷款，任何信用方都不会使用并促使其子公司及其

各董事、高级职员、雇员以及据任何信用方所知的代理人不得使用任何循环信用贷款或信用证的收益，(A)违反任何反腐败法，以促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、承诺付款或授权，(B)以违反适用制裁的方式为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

23亿份信用证的发行量

(A)在符合本合同条款及条件的情况下，本公司可于循环信贷承诺期内不时要求任何签发贷款人开具(或修改或延长)以美元计价的信用证，方法是将一份填妥令签发贷款人满意的L/信用证申请书，连同建议的信用证格式(应符合以下(B)段的适用要求)及签发贷款人合理要求的其他证书、文件及其他文件及资料送交行政代理及签发贷款人；但如开证贷款人通知本公司其因任何原因不能开立该信用证，本公司可要求另一贷款人按照向初始开证贷款人提供的相同条件开立该信用证，如果该另一贷款人同意开立该信用证，则就信用证文件而言，对开证贷款人的每一次提及均应视为对该贷款人的提及。信用证应以美元计价。

(B)根据本协议签发(或修订或延期)的每份信用证，除其他事项外，(I)应采用本公司要求的、发证贷款人可全权酌情接受的格式，及(Ii)除下文(C)段另有规定外，到期日不得迟于(A)信用证签发日期后365天及(B)循环信贷终止日期前五(5)个营业日中较早者。

(C)如本公司在适用的L信用证申请书中提出要求，开证贷款人可同意签发一份期限为一年、有自动延期或续期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但(X)任何此类自动延期信用证必须允许开证贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次，在不迟于该信用证开具之日(“非延期通知日”)的每个周年日前一定天数之前事先通知受益人，以防止任何此类延期或续期。该等天数须由本公司与开证贷款人在信用证发出时商定，及(Y)该事先通知应视为已由开证贷款人于其根据第11.9节辞去开证贷款人的生效日期发出。除非发证贷款人另有指示，否则公司不应被要求向发证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于循环信贷终止日期前五(5)个工作日的到期日；但是，在下列情况下，开证贷款人不得允许任何此类延期：(A)开证贷款人已确定不允许或在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.1(A)款、第2.5款或其他规定)以经修订的形式(经延长)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前三十(30)天或之前(1)收到行政代理的通知，所需贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或公司发出通知(可以电话或书面形式)

第7.3节规定的一个或多个适用条件未得到满足，并在每一种情况下指示发证贷款人不允许这种展期。

(D)即使本协议有任何相反规定，开证贷款人没有义务签发、修改或延长，也不得签发、修改或延长下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人的任何活动或业务，或资助在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证贷款人开立、修改或延长该信用证，或与开证贷款人有关的任何法律要求，或对开立贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开立贷款人不开立、修改或延长一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证向开立贷款人施加任何限制，(3)如果开立、修改或延期信用证违反了开证贷款人的一项或多项适用于一般信用证的政策，或(4)开立、修改或延期信用证的开立、修改或延期将导致超过二十(20)份信用证在任何时候都未结清，则应对开证贷款人施加在执行日期不适用且开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下，均应被视为在上述第(Ii)款的执行日期失效，而不论制定、通过、发布或实施的。

2.4%的参股权益

就开证行开立的每份信用证而言，自开证之日起生效，开证行同意向自身及彼此分配循环信用贷款人，且各循环信用贷款人各自且不可撤销地同意接受该信用证及相关的L/信用证申请书，L/C参与利息的百分比等于该循环信用贷款人的循环信贷承诺百分比。作为对前述规定的考虑和补充，各该循环信贷贷款人在此无条件地同意以美元向行政代理支付该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比，该循环信贷贷款人为该发行贷款人支付的每一笔L/C付款的百分比，在每种情况下均不得在第2.6节规定的到期日得到本公司的偿付，或因任何原因需要退还给本公司的任何偿还款项。

2.5%开立信用证的程序

在收到本公司关于信用证的L信用证申请后，开立贷款人将立即通知行政代理，行政代理将通知各循环信用贷款人。开证行在收到L信用证申请书后，将按照惯例办理与开证行相关的其他证书、单据和其他文件

程序，并应在符合本合同条款和条件的情况下，通过向受益人开具信用证正本并向公司提供副本，迅速开立信用证；但如(I)上述要求的信用证的金额，连同(A)在提出该项要求时未偿还的循环L/C债务的总额，以及(B)当时所有未清偿信用证项下可提取的最高总额超过1,000,000,000美元，(Ii)如上述所要求的信用证的金额，连同(A)发行贷款人当时尚未偿还本公司或其代表的循环L/C债务的总金额，以及(B)该发行贷款人根据当时尚未偿还的所有信用证项下可提取的最高金额，将超过该发行贷款人的L/C承诺(除非该发行贷款人另有约定)或(Iii)如果违反第2.1条的规定。

2.6%与信用证有关的付款

(A)如果开证贷款人应就信用证支付任何L信用证付款，公司应向行政代理支付相当于该L信用证付款金额的美元，(I)不迟于同一营业日纽约市时间下午1点，如果公司在纽约市时间上午11点或之前收到有关L信用证付款的通知，则公司应向行政代理支付相当于该金额的美元，或(Ii)如果公司在纽约市时间上午11：00之后收到付款通知，不迟于纽约市时间下午1：00，则在公司收到通知之日后的第二个营业日；但在符合本文所述借款条件的情况下，本公司可根据第5.1节的规定，要求用ABR贷款来支付这笔款项，这是一笔等额的循环信贷贷款，在这样融资的范围内，公司支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR贷款取代，ABR贷款是一种循环信贷贷款。

(B)如果开证贷款人支付任何L/信用证付款，则除非本公司在支付L/C付款之日全额偿还该等L/信用证付款，否则其未偿还的金额应按当时适用于资产负债表贷款的年利率，按当时适用于资产负债表贷款的年利率计算，自L/C付款支付之日起(包括该日)的每一天的利息，但第5.7(D)节适用。根据本款应计利息应记入适用的开证贷款人的账户，但在任何循环信贷贷款人依据本节(A)款付款之日及之后为偿还该开证贷款人而应计的利息，应记入该循环信贷贷款人的账户，但在该付款范围内应记入该循环信贷贷款人的账户。如本公司到期未能支付，则行政代理应将适用的L/C付款、本公司当时应支付的款项以及该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额通知适用的发证贷款人和其他适用的循环信贷贷款人。在收到该通知后，每个适用的循环信贷贷款人应立即以美元向行政代理支付本公司当时到期付款的循环信贷承诺额百分比(第5.18(B)条应在必要的情况下适用于循环信贷贷款人的付款义务)，行政代理应迅速以美元向适用的发行贷款人支付其从该循环信贷贷款人收到的金额。在行政代理收到本公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分配给适用的发放贷款人，或在循环信贷贷款人已根据本款支付偿还该发放贷款人的款项的范围内，然后分发给可能显示其利益的循环信贷贷款人和适用的发放贷款人。循环信贷贷款人根据本款为偿还发行的任何票据而支付的任何款项

任何L/信用证付款的贷款人(除上文预期的ABR贷款的资金外)不构成贷款，也不解除本公司偿还L/信用证付款的义务。

(C)如在签发贷款人根据任何信用证付款并从任何其他循环信贷贷款人收到该其他循环信贷贷款人按比例收取由此产生的循环L/C债务的按比例份额后的任何时间，签发贷款人因该循环L/C债务而收到任何偿还或因此而支付的任何利息，签发贷款人将通过行政代理将其按比例分配给该其他循环信贷贷款人所收到的同类资金(在支付利息的情况下，适当调整，反映循环信贷贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)；但如开证贷款人须退还该等偿还或利息付款(视属何情况而定)的收据，则该其他循环信贷贷款人须立即透过行政代理，将该开证贷款人先前分配予其的任何部分，以与该开证贷款人须退还该等偿还或付款的资金相同的资金，迅速退还给该开证贷款人。

(D)此外，本公司应向每个发行贷款人支付第5.11节规定的各项费用。

27%的人参与其中

根据第2.4节的规定，每个循环信贷贷款人购买参与权益的义务是绝对和无条件的，如第5.16节所述。

2.8%的保护性进展

(A)在符合以下所列限制的情况下，行政代理人可凭其本身的善意行使酌情权，代表贷款人向本公司提供循环信贷贷款，只要此类循环信贷贷款总额不超过借款基础的5%，前提是行政代理人认为此类循环信贷贷款是必要或适宜的(I)以保护全部或任何部分抵押品，(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(Iii)支付根据本协议应向本公司收取的任何其他金额(该等循环信贷贷款，“保护性垫款”)；但(A)在任何情况下，信贷的循环信贷展期总额不得超过循环信贷承诺总额，以及(B)所需贷款人可随时撤销行政代理人对未来保护性垫款的授权(但现有的保护性垫款不得被撤销，任何此类撤销必须以书面形式进行，并应在行政代理人收到后生效)。在满足循环信用贷款条件的任何时候，行政代理机构可以要求贷款人进行循环信用贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.8(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)在作出保护性垫款后，每一贷款人应被视为无条件和不可撤销地从行政代理购买了保护性垫款(无论是否存在任何违约事件或其他条件)，且没有追索权或担保，且基于其循环信贷承诺百分比，贷款人应被视为无条件和不可撤销地从行政代理购买了保护性垫款。从任何贷款人被要求为其参与本合同项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人的循环信贷承诺按所有本金付款的百分比分配给该贷款人

和利息以及行政代理人就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益。

(C)所有保护性垫款应由抵押品担保，并应按照本协议关于ABR贷款的规定计入利息。

3.确定增量贷款额度和条款

3.1%的银行增加贷款请求

在融资日期之后但在循环信贷终止日期前12个月之前的任何时间通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，公司可请求额外的循环贷款承诺或增加循环信贷承诺的总额(每次此类额外承诺或增加，“循环信贷承诺增加”和所有这些增加统称为“循环信贷承诺增加”)；但在实施任何循环信贷承诺增加后，根据本第3.1节增加的循环信贷承诺总额不得超过50,000,000美元。就该等循环信贷承诺增加而发放的任何贷款(“增量循环信贷贷款”)，应以与现有循环信贷贷款相同的条款增加循环信贷承诺总额的方式发放。

3.2.国际排名和其他规定

增量循环信贷贷款(I)应与循环信贷贷款具有相同的担保，并在付款权利和抵押品的留置权优先权方面具有同等的地位，(Ii)应以与循环信贷贷款相同的条款和文件为依据，并基本上与循环信贷贷款相同。

3.3%银行通知；贷款人选举

本公司根据第3.1节向行政代理发出的通知应列出增加循环信贷承诺额的申请金额和建议条款，建议条款不得与第3.2节的要求相抵触。在发出该通知时，公司应(与行政代理协商)明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十(10)个工作日)。增量循环信贷贷款(或其任何部分)可由任何现有贷款人或任何其他银行或金融机构(任何此类银行或其他金融机构，“增量贷款人”)在每种情况下按本条第3条允许的条款和行政代理合理接受的其他条款发放，前提是行政代理和发放贷款的机构应已同意(不得无理拒绝同意)该贷款人或增量贷款机构(视情况而定)发放此类增量循环信贷贷款，条件是根据第12.6节的规定，向该贷款人或增量贷款机构转让贷款需要征得同意。视情况而定。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务增加循环信贷承诺。每一贷款人应在该期限内通知行政代理它是否同意提供循环信贷承诺增加，如果同意，其数额是否等于、大于或小于其所要求的增加的承诺百分比(应根据每一贷款人持有的所有贷款下的有资金和无资金风险敞口的金额计算)。任何贷款人没有在该期限内作出回应，应被视为拒绝提供循环信贷承诺的增加。这个

行政代理应将贷款人对本合同项下每项请求的回应通知公司和每一贷款人。为达到所要求的全部增加金额，本公司亦可邀请其他合资格的受让人根据一份形式和实质均令行政代理及其律师合理满意的合并协议，成为增量贷款人。

3.4%《增量设施修正案》

循环信贷承诺增加应成为本协议项下的承诺(或如果现有循环信贷贷款人提供任何循环信贷承诺增加，则为该循环信贷贷款人循环信贷承诺的增加)，其依据本协议的修正案(“增量融资修正案”)以及本公司签署的其他信贷文件(视情况而定)，每个贷款人同意提供此类承诺(如有)，每个增量贷款人(如有)和行政代理。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何信用证单据进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本条第3条的规定。

3.5%的生效日期和拨款

如果根据本第3条增加了任何循环信贷承诺，行政代理和公司应确定生效日期(“增量承诺生效日期”)，并增加该循环信贷承诺的最终分配。行政代理应及时将循环信贷承诺增加的最终分配和增量承诺的生效日期通知公司和贷款人。

3.6%需要满足条件才能提高有效性

除非行政代理、其每一贷款方(如有)和增量贷款方(如有)另有协议，否则任何递增贷款修正案的有效性应取决于其日期(“递增贷款关闭日期”)是否满足下列各项条件：

(A)除非行政代理另有说明或同意，否则行政代理应在增量融资关闭日或之前收到下列每一份，每一份都注明增量融资关闭日期，并且每一份在形式和实质上都令行政代理合理满意：(I)适用的增量融资修正案；(Ii)批准执行、交付和执行增量融资修正案的各贷款方董事会决议的核证副本；(3)在行政代理合理要求的范围内，在行政代理合理要求的范围内，向行政代理和贷款人提交贷方律师在形式和实质上以及行政代理合理满意的律师对递增融资成交日期的有利意见；

(B)(I)第7.3节规定的先决条件在该递增贷款修正案及其规定的额外信贷扩展生效之前和之后均应已得到满足(应理解，凡提及“任何贷款人在任何借款时发放贷款的义务”，应被视为指递增贷款融资修正案在递增融资结束日的有效性)和(Ii)适用的递增融资融资修正案所提供的所有递增循环信贷贷款应按照上述规定的条款和条件发放；以及

(C)如果已向行政代理和贷款人(包括在相关递增融资关闭日成为增量融资修正案一部分的任何人)支付所有费用和开支(包括合理的自付费用、律师收费和律师支出)，并在递增融资关闭日或之前开具合理证明文件的发票，这些费用和支出应由行政代理和贷款人(包括在相关递增融资关闭日成为该递增融资修正案一部分的任何人)支付。

3.7%增量设施修正案的效果

在增量承诺额生效之日，提供循环信贷承诺额增加的每一贷款人或合格受让人(I)应成为本协议和其他信贷文件的所有目的的“贷款人”，以及(Ii)应增加循环信贷承诺额，这将成为本协议项下的“承诺”。

3.8%的循环信贷承诺增加

根据本第3条的规定每次增加循环信贷承诺时，(I)在紧接该项增加之前的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已分配给每个现有贷款人(如果有)和每个增量贷款人(如果有)，在每一种情况下，提供该循环信贷承诺增加的一部分(每个均为“循环信贷承诺增加贷款人”)，且每个此类循环信贷承诺增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该循环信贷贷款人在未偿还信用证项下的参与权益的一部分，在实施该循环信贷承诺增加及每次该等被视为转让及承担参与权益后，每名循环信贷贷款人(包括该循环信贷承诺增加贷款人)持有的信用证项下未偿还参与权益总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比，及(Ii)如在该循环信贷承诺增加之日有任何循环信贷贷款未偿还，行政代理应自行酌情决定并与本公司磋商后采取其认为的步骤，使每个循环信贷贷款人(包括每个循环信贷承诺额增加贷款人)在循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比生效后立即按比例分享未偿还的循环信贷贷款是必要和适当的，但与采取任何该等步骤相关的任何预付款应伴随着正在预付的循环信贷贷款的应计利息以及任何贷款人根据第5.21节产生的任何成本。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话可能完成的任何交易。

3.9%修订相互冲突的条款

本第3条的规定应取代第5.18或12.1节中与之相反的任何规定。

4.    [已保留]

5.修订适用于贷款和信用证的一般规定

5.1关于公司借款的程序

(A)允许本公司在融资日期后的任何营业日根据承诺借款。本公司应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在(I)纽约市时间下午1：00之前，对于提议的定期基准贷款的借款，在请求借款日期前三(3)个营业日，以及(Ii)纽约市时间上午11点，如果借款仅为ABR贷款，则必须在请求借款日期的上午11点之前收到；但第2.6(A)节所设想的借入资产负债表贷款以偿还L/C付款的通知，可在不迟于纽约市时间下午1时发出，并由公司的一名负责人员签署，指明(A)借款的数额，(B)该等贷款最初是定期基准贷款还是资产负债表贷款，或两者的组合，(C)如果借款是全部或部分定期基准贷款，该等定期基准贷款的利息期限及(D)由循环信贷贷款及/或增量循环信贷贷款构成的借款金额。收到通知后，行政代理应立即通知各贷款人，无论如何，通知应在纽约市时间中午12点前送达各贷款人。不迟于纽约市时间下午2：00，在通知中指定的借款日期，每个贷款人应在第12.2条规定的行政代理人的办公室(或行政代理人可能指示的其他地点)向行政代理人提供一笔等同于该贷款人将发放的贷款金额的当日资金。行政代理人在本合同项下收到的贷款收益应通过行政代理人记入公司指定的公司账户的方式迅速提供给公司，其总额为行政代理人从贷款人那里实际收到的总金额和行政代理人收到的类似资金；但按照第2.6条的规定，为偿还L/C付款而提供的循环信贷贷款应由行政代理人汇给适用的发放贷款人。

(B)根据本协议，本公司借入任何定期基准贷款的金额应符合该等选择的规定，以便(I)除第2.1(B)节另有规定外，所有具有相同利息期的定期基准贷款的本金总额不得少于1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，及(Ii)任何时间对定期基准贷款的有效利息期不得超过10个利息期。

5.2%偿还贷款；债务证据

(A)如本公司于此无条件承诺于循环信贷终止日期(或循环信贷贷款根据细则第10条到期及应付的较早日期)，代表各贷款人向行政代理支付该贷款人每笔循环信贷贷款当时未偿还的本金。本公司特此进一步同意按第5.7节规定的年利率和日期，就本合同生效之日起至全额偿付期间未偿还贷款的未偿还本金支付利息。

(B)在现金管理权事件已经发生并仍在继续的期间内，行政代理应在每个营业日将截至纽约市时间上午10：00贷记托收账户的所有资金(无论是否立即可用)：第一，预付任何保护性预付款，第二，预付循环信贷贷款，第三，支付当时未偿还的任何循环L/C债务，第四，将未偿还的信用证进行现金抵押，而循环信贷承诺不会相应减少。尽管有上述规定，只要贷记到托收账户的任何资金构成收益，此类收益的使用应遵守第5.6(C)节的规定。

(C)*每名贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明本公司因该贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息金额。

(D)根据第12.6(D)条，行政代理应根据第12.6(D)条为每名贷款人备存登记册及其中的一个子帐户，并在其中记录(I)根据本协议作出的每笔贷款的金额、贷款的类型及适用的每一利息期，(Ii)本公司根据本协议应支付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及(Iii)行政代理根据本协议从本公司收到的任何款项的金额及每名贷款人所占的份额。

(E)在适用法律许可的范围内，根据第5.2(C)节记入股东名册及每名贷款人的账目，应为本公司在其中记录的责任存在及金额的表面证据；然而，任何贷款人或行政代理未能保存股东名册或任何该等账户或其中的任何错误，在任何方面均不影响本公司根据本协议条款偿还该贷款人向该公司提供的贷款(连同适用利息)的责任。

5.3%提供转换和延续选项

(A)公司可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是向行政代理发出不可撤销的选择通知，该通知应在纽约市时间中午12：00之前由行政代理收到，至少在建议的转换日期前三(3)个工作日，但定期基准贷款的任何此类转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。公司可不时选择将当时未偿还的全部或部分ABR贷款转换为定期基准贷款，方法是向行政代理发出不可撤销的选择通知，该通知应在纽约市时间下午1：00之前由行政代理收到，并在建议的转换日期之前至少三(3)个工作日，指定为其选择的利息期限，如果没有发生违约或违约事件，则应在请求的转换日期或(如果该请求的转换日期不是营业日)下一个营业日进行转换。行政代理收到本第5.3条规定的任何通知后，应立即通知各贷款人，但无论如何不得迟于纽约市时间下午2：00。未偿还贷款的全部或任何部分可按本文规定进行转换，但部分转换贷款的本金总额应为1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，而就任何一个利息期间产生的未偿还定期基准贷款的本金总额应至少为1,000,000美元或1,000,000美元的整数倍。

(B)公司可不时选择在当时的当前利息期届满时就该定期基准贷款继续发放定期基准贷款，方法是向行政代理发出不可撤销的此类选择通知，通知可以由公司负责人员签署的书面通知或电子方式(包括电子邮件)发出(如果这样做的安排已获行政代理批准)，在任何一种情况下，在纽约市时间下午1：00之前，至少在该利息期结束前三(3)个营业日送达，并在每种情况下指定为其选择的新的利息期。但任何该等延续只可在与其有关的利息期的最后一天进行。如本公司未能及时送达有关定期基准贷款的通知，则除非按本协议规定偿还，否则该定期基准贷款应在适用的利息期限结束时转换为ABR贷款借款。尽管有上述规定，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续

而行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则循环信贷贷款的未偿还借款不得继续或转换为定期基准贷款，除非偿还，否则每笔定期基准贷款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR贷款借款。

(C)为免生疑问，只要违约或违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则循环信贷贷款的未偿还借款不得继续或转换为RFR借款，且除非偿还，否则每笔RFR借款应在适用的利息支付日期转换为ABR贷款借款。

5.4%承诺额发生变化

(A)在不少于三(3)个工作日通知行政代理的情况下，公司有权在不少于三(3)个工作日的情况下终止或不时减少循环信贷承诺，但须遵守本第5.4节的规定。倘若当时未偿还的循环信用贷款和循环L/信用证债务的总和以及未偿还信用证项下可提取的金额超过额度上限(在履行当时减少的循环信贷承诺后)，公司应被要求预付相当于该超额金额的款项，其收益应首先用于预付任何保护性预付款，其次用于偿还当时未偿还的循环信用贷款，第三用于支付当时未偿还的任何循环L信用证债务，以及第四用于按行政代理人合理满意的条款将任何未偿还的信用证进行现金抵押。任何此类循环信贷承诺的终止应伴随着提前全额支付当时未偿还的循环信贷贷款和循环L/C债务，并按行政代理合理满意的条款对任何未偿还信用证进行现金抵押，方法是将一笔相当于所有未提取信用证未支取金额总和的105%的现金抵押品存入现金抵押品账户，作为财务义务的抵押品，但条件是该等信用证当时未以其他方式支付或以现金抵押。一旦循环信用证承诺终止，任何以此为抵押的未偿还信用证将不再被视为第1.1节所界定的“信用证”，开证贷款人迄今在该信用证中给予贷款人的任何L/信用证的参与权益应被视为终止(如果此类现金抵押品被退还，且开证贷款人没有就任何此类循环L/信用证义务得到全额偿付，则自动恢复)，但根据第5.11条应支付的信用证费用应继续计入开证贷款人(或，在任何此类自动恢复的情况下，如第5.11节所规定的)，直至信用证到期。

(B)根据本第5.4节规定的任何部分预付款金额至该部分预付款之日为止的应计利息，应在该部分预付款之日之后的下一个利息支付日支付。在循环信贷承诺终止的情况下，应在终止之日支付与此有关的任何预付款的应计利息和本合同项下应计的任何未付承诺费。循环信贷承诺的任何此类部分减少应超过1,000,000美元或500,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。

5.5%的可选预付款

在以下情况下，公司可以随时、不时地在向行政代理发出不可撤销的通知的情况下预付全部或部分贷款：(I)提前一(1)个营业日(不迟于纽约市时间下午3：00收到)

ABR贷款，(Ii)对于定期基准贷款，(Ii)提前三(3)个工作日(不迟于纽约市时间下午3：00收到)，或(Iii)对于RFR贷款，提前五(5)个美国政府证券工作日(不迟于纽约时间下午3：00收到)，并具体说明预付款的日期和金额；但在任何与其有关的利息期限的最后一天以外的任何日期预付的RFR贷款和定期基准贷款，应按照第5.21节的规定预付。行政代理收到通知后，应立即通知各出借人。如已发出该通知，本公司须于通知所指定的日期预付有关款项，而该通知所指明的付款金额应为到期及应付款项。根据第5.5节全额支付的任何贷款的应计利息应在预付款之日支付。部分预付款项的应计利息，应当在该部分预付款项之日后的下一个付息日支付。部分预付款的本金总额应等于(A)1,000,000美元或超出500,000美元的整数倍和(B)适用贷款的未偿还本金总额(视情况而定)中的较小者。

5.6%为强制性提前还款

(A)在发生及在信贷的循环信贷总额度超过额度上限的情况下(包括根据第5.4(A)节实施循环信贷承诺的任何削减后)，本公司应预付循环信贷贷款(或，如无未偿还贷款，则按行政代理合理满意的条款将现金抵押品存入行政代理的账户)，并将循环L/C债务抵押，总额等于该超额部分。

(B)在循环信用证终止之日，本公司须就当时未清偿的每份信用证(如有)，(I)在未动用该信用证的情况下安排注销该信用证，或(Ii)将有关该信用证的循环L/C债务以银行或银行出具的令行政代理满意的信用证作为抵押品，其条款令行政代理满意。

(C)如果任何信用方收到与任何预付款事件有关的任何收益，则公司应在该信用方收到该收益后五(5)个工作日内预付债务，其总金额等于该收益的100%和贷款的未偿还本金总额之和；但如果当时不存在现金管理事件，则公司应在收到该等收益后五(5)个工作日内向行政代理提交一份主管人员的证书，表明贷方有意在收到该等收益后六(6)个月内将该预付款事件的收益(或该证书中规定的部分)用于购买用于贷方业务的设备、库存或其他有形资产，并证明没有发生或正在继续发生任何现金管理事件，然后(I)只要没有发生或没有发生现金主权事件，则无须根据本(C)段就该证明书所指明的收益预付款项(但在收到该等收益后第180天，任何没有依据本段(C)再投资的收益部分，须在该第180天前偿还，其总额须相等于该等未再投资收益的100%与贷款的未偿还本金总额的较小者)，或(Ii)如已发生现金主权事件，且该等收益仍在持续，而该等收益并未用来偿还贷款，则公司应将这些收益存入托收账户，此后，这些资金应按如下方式提供给适用的贷款方：

(A)*公司应要求从代收账户中发放所需金额的款项(具体说明请求是根据本第5.6(C)条使用收益)；以及

(B)只要符合第7.3节规定的条件，行政代理就应从托收账户中释放资金。

根据第5.6(C)条支付的所有预付款应在循环信贷承诺不永久减少的情况下进行。

5.7%的利率和付款日期

(A)每笔保护性垫款自其日期起(包括该日)应就其未付本金按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(B)每笔(I)定期基准贷款在每一利息期内的每一天应就其未偿还本金金额计息，年利率等于为该利息期间确定的经调整期限SOFR利率加适用保证金；及(Ii)RFR贷款应就其未偿还本金金额计入自其到期日起至到期日止期间的利息，年利率等于经调整Daily Simple Sofr加适用保证金。

(C)*每笔ABR贷款自其到期之日起(包括该日止)须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于ABR加适用保证金。

(D)在发生违约事件时(并且在不限制贷款人根据第10条规定的权利的情况下)，公司应支付所有未偿还债务本金的利息，每年浮动利率等于(A)逾期本金，利率高于根据本节前述规定适用的利率2.00%；或(B)逾期利息和费用，高于本节(C)段所述的ABR贷款循环信用贷款利率2.00%，每种情况下，自该不付款或违约事件发生之日起，视何者适用而定，直至该款额全数支付为止(以及在判决后及判决前)。

(E)利息应在每个付息日拖欠支付；但根据本节(D)款应计的利息应应行政代理应所需贷款人的要求提出的要求而支付。

5.8%利息和手续费的计算

(A)任何时候ABR贷款的利息应以实际过去天数的365天或366天(视属何情况而定)为基础计算。定期基准贷款、RFR贷款和ABR贷款在任何时候的利息ABR不是根据最优惠利率计算的，本协议下的所有费用应以实际过去天数的一年360天为基础计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知公司和贷款人有关利率的每项决定。因资产负债表变动引起的贷款利率变动，自资产负债表变动生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快将生效日期和每次变更的金额通知本公司和贷款人。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议任何条款对利率的每一次确定应为最终决定，并对公司和贷款人具有约束力。行政代理应应公司的要求，向公司提交一份声明，说明行政代理在确定相关费率时所使用的报价。

5.9%：承诺费

(A)如本公司同意向行政代理支付以美元为单位的承诺费(“承诺费”)，承诺费(“承诺费”)由每名贷款人承担，按承诺费费率计算，该承诺费按(X)供资日期及(Y)2018年10月1日至(但不包括)循环信贷终止日期之间的期间内该贷款人不时未偿还的可用循环信贷承诺额的日均金额计算。

(B)在每年3月、6月、9月和12月最后一天(包括该最后一天)应在该最后一天之后的第十五(15)天和循环信贷承付款终止之日支付应计承诺费。

5.10%取消某些费用

本公司同意自行向行政代理支付不可退还的代理费，并向JPMCB支付所有其他费用，金额和应付日期均为费用函(费用函可不时修订、补充、重述或以其他方式修改)中规定的金额和应付日期。

5.11%的信用证费用

(A)如本公司同意就每份信用证项下每日可提取的未偿还金额，向行政代理支付美元信用证费用，费用由开证行及参与贷款人支付，年利率相等于循环信贷贷款的适用保证金，循环信贷贷款为当日有效的定期基准贷款，不论当时是否有任何该等未偿还的定期基准贷款须支付欠款。在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天应支付的信用证费用应在该最后一天支付；但所有该等费用应在循环信贷终止日支付，而在循环信贷终止日之后应计的任何此类费用应在要求时支付。

(B)此外，尽管任何L信用证申请书中载有任何不一致的预付费用或其他类似费用，公司仍应向开证贷款人支付(仅为其作为该信用证的开证贷款人自己的账户，而不是因为其L/C的参与权益)，在执行日期起至循环信贷终止日期间和在循环信贷终止日，(I)预付费用函中规定的预付费用，连同(Ii)开证贷款人的标准单据、办理、行政、签发、修改和议付费用，以及与信用证有关的自付费用。在循环信贷终止日期后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款规定应向开证贷款人支付的任何其他费用、成本和开支，应在开证贷款人提出要求后十(10)日内支付。

5.12%的信用证准备金

(A)如果在本协议日期后法律发生任何变化，应：(I)征收、修改、视为或使任何准备金、特别存款、评估或类似措施适用

对开证贷款人开具的信用证提出要求，或(Ii)对开证贷款人施加关于本协议或任何信用证的任何其他条件，而上述第(I)或(Ii)款所述任何事件的结果应是增加开证贷款人开立或维持任何信用证的成本(开证贷款人合理分摊因该等事件而增加的费用总额)，则应开证贷款人的要求，公司应立即按照开证贷款人的规定，不时向开证贷款人支付：应足以补偿开证贷款人增加的成本的额外金额，连同从要求付款之日起至全额付款为止的每笔此类金额的利息，年利率等于ABR加上ABR贷款的适用保证金。发证贷款人与发证贷款人同时向本公司提交的证书，应是关于其金额的决定性的、无明显错误的。

(B)在本条例生效日期后的任何时间，开证贷款人认为有关开证贷款人的法律上的任何更改，须规定任何信用证下的任何义务须被视为资产或以其他方式包括在内，以计算开证贷款人或控制开证贷款人的任何法团须维持的资本或流动资金的适当数额，而该等法律更改的效果是降低开证贷款人或该法团的资本(视属何情况而定)的回报率，由于开证贷款人在该信用证项下的义务低于开证贷款人或该公司(视属何情况而定)所能达到的水平，除非法律发生了这样的变化(考虑到开证贷款人或该公司关于资本充足性的政策)，其数额被开证贷款人认为是实质性的，则在开证贷款人向本公司发出法律变更通知后，在开证贷款人提出要求后十五(15)天内，公司须向发行贷款人支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿发行贷款人或该公司(视属何情况而定)的减值。如果根据本第5.12(B)条的规定，签发贷款的贷款人有权要求任何额外的金额，则它应迅速将其有权索偿的事件通知公司。发证贷款人与发证贷款人同时向本公司提交的证书，应是关于其金额的决定性的、无明显错误的。

(C)如本公司同意，前述(A)及(B)段的条文及每份L/C申请书中有关在施加或实施或增加有关信用证的任何准备金、特别存款、资本充足率或类似要求时向开证贷款人偿还或付款的条文，将平等地适用于每名参与贷款人就其L/C参与该信用证的权益而言，犹如该等段落及条文所指的条文(如适用)所指的有关参与贷款人或控制该参与贷款人的任何法团一样。

5.13%获得进一步保证

本公司特此同意，不时作出和执行任何和所有行为，并执行签发贷款人合理要求的任何和所有其他文书，以更充分地实现本协议和本信用证项下签发的目的。本公司还同意执行开证贷款人合理要求的与获得和/或维持适用于任何信用证的任何保险范围相关的任何和所有文书。

5.14%--绝对债务

公司在本协议项下与信用证有关的付款义务应是无条件和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于以下情况下，应严格按照本协议的条款付款：

(A)证明公司或其任何附属公司可能在任何时间对任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、开证贷款人、任何代理人或任何贷款人或任何其他人，无论是与本协议、相关文件、任何信用证文件、本协议拟进行的交易或任何无关交易，存在任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(B)拒绝在任何信用证下提交的证明在任何方面是伪造、欺诈性、无效或不充分的任何结单或任何其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(C)凭不符合信用证条款的汇票或证书，拒绝开证贷款人根据任何信用证付款，除非这种付款构成开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为；或

(D)不得发生任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，但构成发证贷款人严重疏忽或故意失当行为的任何该等情况或事件除外。

5.15%分配给其他人。

未经开证贷款人事先书面同意，任何参与贷款人不得细分、转让或转让参与任何信用证或其在本信用证项下的任何权利或义务(根据第12.6条转让该参与贷款人的循环信贷承诺的部分或全部除外)，同意不会被无理拒绝。这种同意可以在没有任何其他参与贷款人的同意或同意的情况下给予或拒绝。尽管有上述规定，参与贷款人可以再参与其L/C的参与权益，而无需事先征得开证贷款人的书面同意。

5.16%；参与：

每个循环信贷贷款人根据第2.4和2.8条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)该循环信贷贷款人可能因任何原因对发行贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续；(Iii)公司状况(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)本公司或任何其他贷款人违反本协议；或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与前述任何事项类似。

5.17%：无法确定定期基准贷款利率和替代利率

(A)在符合本第5.17节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(I)在行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不存在或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)如果被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)发放或维持其借款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，和(Y)本公司根据第5.3节的条款提出新的选择请求或根据第5.1条的条款提出新的借款请求，本公司将任何循环信贷贷款转换为或继续作为，定期基准贷款和公司对定期基准借款的任何请求应被视为(1)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第5.17(A)(I)或(Ii)节的标的，或(2)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第5.17(A)(I)或(Ii)节的标的，则被视为(1)RFR借款的选择请求或借款请求；但如引起通知的情况仅影响一种类型的贷款，则允许其他类型的贷款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在本公司收到本条款第5.17(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)本公司根据第5.3节的条款提交新的利息选择请求或根据第5.1条的条款提出新的借款请求之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第5.17(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第5.17(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成(Y)ABR贷款；(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为，并构成ABR贷款。

(B)即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期定义的第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设置进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他信贷单据，以及(Y)如果基准替换是根据

根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(2)款，该基准替换将在下午5：00或之后替换该基准，用于本合同项下的所有目的以及与任何基准设置相关的任何信用证文件。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

(C)即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)如发生任何基准过渡事件、任何基准替换的实施、任何符合更改的基准替换的有效性、根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限以及任何基准不可用期间的开始或结束，行政代理将及时通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.17条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据本第5.17条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销(I)在任何基准不可用期间进行、转换或继续发放、转换或继续进行的定期基准借款、转换为或继续的定期基准借款或(Ii)RFR借款或转换为RFR贷款的任何请求，否则，本公司将被视为已转换任何定期基准借款或RFR借款的请求，借入或转换为(A)RFR借款或转换为(A)调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的标的的请求，或(B)如果调整后每日简单SOFR为基准转换事件的标的的ABR贷款的请求。在任何时候

基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR的组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在本公司收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第5.17节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为：只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，则构成(X)RFR借用；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则构成ABR贷款；(2)在该日起，管理代理应将任何RFR贷款转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

5.18%按比例计算的待遇和付款

(A)在本公司每次向贷款人借款后，本公司就本协议项下任何费用(第5.10及5.11节所述除外)及本协议下贷款人的循环信贷承诺的任何减少或循环信贷承诺的增加而支付的每一笔款项，应按贷款人的承诺百分比按比例作出。除第5.6、5.19、5.20和5.21节所述外，公司就贷款本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应按贷款人的承诺百分比按比例支付。本公司将支付的本金、利息和费用的所有付款(包括预付款)不得抵销或反索赔，并应由贷款人代为支付给行政代理，地址为位于伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2层的行政代理办公室，当日基金。行政代理应在本协议要求的范围内，按照收到的相同资金，迅速按比例将此类付款分配给每一贷款人。如果本协议项下的任何付款(定期基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该等付款应延期至下一个营业日，就本金的付款而言，应在延期期间按当时适用的利率支付利息。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，而就本金的支付而言，应在延期期间按当时适用的利率支付本金利息，除非延期的结果将是将付款延长至另一个日历月，在该情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)除非任何贷款人在借款日期(或就ABR贷款而言，在借款日期)之前已以书面通知行政代理，表示该贷款人不会将构成其在该日期的借款的承诺率的款额提供予行政代理，否则行政代理可假定该贷款人已根据第5.1节在该借款日期向行政代理提供该款项，而行政代理可根据该假设向本公司提供相应的金额。如果借款人在借款日期之后的某一天向行政代理人提供这笔款项，则该贷款人应应要求向行政代理人支付的金额等于(I)行政代理人所报期间的每日平均NYFRB利率乘以(Ii)该贷款人对该借款的承诺额百分比乘以(Iii)分子是从该借款日期起(包括该日)至该行政代理人可立即获得该借款的承诺额百分比的天数的分数，其分母为360。提交给任何贷款人的行政代理证明

关于本第5.18(B)节所规定的任何欠款，均为决定性的，无明显错误。如果贷款人在借款之日起三(3)个工作日内没有将贷款人承诺的借款比例提供给行政代理，行政代理有权应要求按适用于ABR贷款的年利率向公司追回该金额及其利息，但不影响本公司或行政代理在本协议项下可能对该贷款人拥有的任何权利。本第5.18(B)节中包含的任何内容均不免除任何贷款人未能根据本条款提供其应收差饷部分借款的义务。

(C)即使任何贷款人未能在任何借款日期发放贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期发放贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人如未能在该借款日期发放贷款，则任何贷款人均不承担责任。

(D)允许本协议项下定期基准贷款的所有付款和预付款(第5.6节规定的强制性预付款和第5.20节规定的与增加的成本有关的预付款除外)的金额应符合此类选择，以便在其生效后，所有相同利息期的定期基准贷款的本金总额不得低于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。

(E)支持任何抵押品代理人收到的抵押品的任何收益，该抵押品代理人(I)不构成(A)具体支付信用证文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项(应按公司规定使用)、(B)强制性预付款(应根据第5.6节使用)或(C)在现金主权事件发生并继续(应根据第5.2(B)节使用)时从托收账户中使用的金额，以及(Ii)在违约事件发生并持续后，只要行政代理如此选择或被要求的贷款人如此指示，应首先按比例适用于支付任何费用、赔偿或费用偿还，包括当时应付给公司的行政代理、抵押品代理和发行贷款人的金额(与现金管理义务或掉期义务除外)，第二，支付公司当时应支付给贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还(与现金管理义务或掉期义务除外)，第三，支付保护性垫款的到期利息，第四，支付保护性垫款的本金，第五，按比例支付当时到期和应付的贷款(保护性垫款除外)的利息，第六，预付贷款(保护性垫款除外)的本金，未偿还的L/C付款，以及在已就此类金额建立准备金的范围内，按比例支付指定现金管理义务和指定掉期义务的金额，第七，向行政代理人支付相当于未偿还信用证项下可提取金额的15%(105%)的金额，作为与信用证有关的债务的现金抵押品，第八，支付所有其他现金管理债务或掉期债务的任何金额，构成财务义务，直至并包括当时应付相关各方的金额；第九，支付本公司应支付给行政代理、抵押品代理或任何贷款人的任何其他财务义务。根据本第5.18节对循环信用贷款的任何资金运用，应首先用于ABR贷款，其次用于RFR贷款，第三用于定期基准贷款。尽管有上述规定，从任何信用方收到的金额不得用于该信用方的任何除外互换义务(该术语在担保中定义)。即使本协议中有任何相反规定，除非公司另有指示，或除非违约行为存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期基准贷款，除非(A)

(B)在此情况下，且仅在没有未偿还的ABR贷款的范围内，在任何该等情况下，本公司应支付第5.21节所规定的分期付款。

5.19%指控违法

尽管本协议有任何其他规定，但如果在执行日期后发生的任何法律要求或其中的任何变化或其解释或适用方面的任何变化将使贷款人发放或维持本协议所设想的定期基准贷款或RFR贷款是违法的，则该贷款人在本协议项下提供定期基准贷款或RFR贷款或将全部或部分ABR贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的承诺应立即取消，如果法律要求，且如果该贷款人提出要求，该贷款人应在该贷款人在请求中指定的日期自动将其转换为ABR贷款。在此类受影响的定期基准贷款或RFR贷款被转换为ABR贷款的范围内，本应用于此类定期基准贷款或RFR贷款的所有本金支付应转而适用于该贷款人的ABR贷款。本公司特此同意，应贷款人的要求，立即向其支付任何必要的额外金额，以补偿该贷款人根据本第5.19节进行任何转换所产生的任何成本，包括但不限于，该贷款人为进行或维持其定期基准贷款或本合同项下的RFR贷款而向贷款人支付的任何利息或费用(该贷款人通过行政代理向本公司证明的该等费用的通知是确凿的，且无明显错误)。

5.20%符合法律的要求

(A)防止在本条例日期后的任何时间，任何贷款人对法律的任何更改或对任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)的遵守：

(I)任何代理人或贷款人(或其放贷办公室)就本协议、任何票据或其发放的任何定期基准贷款或RFR贷款收取任何种类的费用，或改变征收任何此类费用的基础；

(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、或其账户内的存款或其他负债、或由该贷款人的任何办事处提供的其他信贷或任何其他资金的获取，或对其持有的资产、或在其账户内的存款或其他负债、或由该贷款人的任何办事处提供的其他信贷或任何其他资金获取的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费用、流动资金或类似的要求予以实施、修改或持有，而这些要求并未包括在期限SOFR利率或Daily Simple Sofr的确定中；

(Iii)向该贷款人施加或将施加任何其他条件、费用或开支；

而上述任何一种情况的结果都是增加贷款人的成本，使其获得、继续、转换、续期或维持垫款或信贷延期，或减少本协议项下就其定期基准贷款或RFR贷款而应收的任何金额，则在任何该等情况下，本公司应应要求迅速向该贷款人付款，补偿贷款人就该等期限基准贷款或RFR贷款所确定的额外成本或减少的应收金额所需的任何额外金额，以及从要求之日起至全额支付为止的每笔此类金额的利息，年利率等于ABR加上属于ABR贷款的循环信贷贷款的适用保证金。

(B)如在本条例生效日期后的任何时间，任何贷款人认为有关该贷款人的任何法律上的更改，须规定该贷款人的任何承担须被视为资产或以其他方式计入，以计算该贷款人或控制该贷款人的任何法团须维持的资本或流动资金的适当数额，而该项法律更改的效果是降低该贷款人或该法团的资本或流动资金(视属何情况而定)的回报率，由于该贷款人在本协议项下的义务低于该贷款人或该公司(视属何情况而定)的法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策)，则在该贷款人根据本条款第5.20条(C)款规定的法律变更通知本公司后，在该贷款人提出要求后十五(15)天内，公司应向该贷款人支付用于补偿该贷款人或该公司的一笔或多笔额外款项。视属何情况而定，以作上述削减。尽管有上述规定，任何贷款人均无权基于法律变更的发生而根据第5.20(B)条要求赔偿，除非该贷款人一般是就其受类似影响的承诺、贷款和/或根据与该等借款人签订的具有与第5.20(B)条类似条款的协议向美国贷款市场的其他借款人寻求赔偿。

(C)如果任何贷款人根据本第5.20节有权要求任何额外的款项，则其应通过行政代理迅速将其有权索偿的事件通知本公司。本公司不应被要求根据第5.20节向任何贷款人支付任何额外金额，除非该贷款人已通过行政代理向本公司发出书面通知，表明其打算在该贷款人有权索偿该等款项的日期之前或之后180天内要求支付该等款项。如果任何贷款人通过行政代理通知本公司根据第5.20条(A)段增加的任何成本，本公司可在此后的任何时间，在向行政代理发出至少两(2)个工作日的通知后(行政代理应立即通知贷款人)，并根据第5.21条，预付或转换为ABR贷款，所有(但不是部分)当时未偿还的定期基准贷款和/或RFR贷款。各贷款人同意，一旦发生导致本第5.20节(A)段对该贷款人实施的任何事件时，如果公司提出要求，并在法律或相关政府当局允许的范围内，将真诚地努力避免或最大限度地避免或最大限度地减少此类事件导致的成本增加或付款减少(包括但不限于，努力改变其贷款办公室)；但前提是，此类回避或最小化的方式可使该贷款人在其唯一确定的情况下不会在经济、法律或监管方面处于不利地位。如果任何贷款人已通过行政代理通知本公司根据第5.20节(B)段增加的任何成本，本公司可在此后至少三(3)个工作日通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后的任何时间，根据第5.21节的规定减少或终止循环信贷承诺。

(D)在没有明显错误的情况下，该贷款人通过行政代理向公司提交的证书应为决定性的。第5.20节中包含的契约在本协议终止和偿还未偿还贷款后仍然有效。

(E)即使本协议有任何相反规定，本第5.20节不适用于仅受第5.23节管辖的任何税收。

5.21亿美元将导致资金支付中断

(A)对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或由于根据第5.5或5.6条规定的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、(I)在本公司根据第5.22节提出要求后，继续或预付任何定期基准贷款(不论该通知是否可予撤销及撤销)，或(Iv)因本公司根据第5.22节提出要求而于适用于该贷款的利息期间的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，本公司应赔偿各贷款人因该事件而应占的损失、成本及开支。根据第5.21(A)节的规定，任何贷款人出具的列明其有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内(或适用的贷款人可能同意的较后日期)向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(B)就RFR贷款而言，如果(I)在适用于任何RFR贷款的利息支付日期以外的时间支付任何RFR贷款的本金(包括由于违约事件或根据第5.5或5.6条规定的任何预付款的结果)，(Ii)由于本公司根据第5.23(H)节提出要求，未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(不论该通知是否可根据第5.5或5.6条撤销并据此撤销)或(Iii)转让任何RFR贷款，而不是在适用于其利息期间的最后一天，则在任何该等情况下，本公司应赔偿各贷款人因该事件而应占的损失、成本及开支。根据第5.21(B)节的规定，任何贷款人有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

5.22%用于更换贷款人

如果任何贷款人(I)是违约贷款人，(Ii)根据第5.19条行使其权利，或(Iii)根据第5.20或5.23条要求付款，本公司可要求该贷款人或发行贷款的贷款人按面值加应计利息和费用转让其所有权益(根据第12.6条)，费用由公司承担，并受第5.21条的约束。向本公司指定的银行、金融机构或其他实体支付本协议项下的权利和义务(包括本公司在本协议项下的所有循环信贷承诺、当时欠本公司的贷款和其他金额以及本公司在信用证中的权益)；但(I)该项转让不得与任何法院或其他政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触或违反，(Ii)本公司应已获得行政代理(如属循环信贷承诺书，则为发行贷款人)对该项转让的书面同意，且同意不得被无理拒绝，(Iii)本公司应已向转让贷款人支付本协议项下所欠本金以外的所有款项，及(Iv)如发出贷款人要求转让，则信用证须予注销并退还给发出贷款人。

5.23%不含税

(A)使用定义明确的术语。就本第5.23节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何发行贷款的机构，术语“扣缴代理人”指公司和行政代理人。

(B)允许免税支付。除适用法律另有规定外，公司根据任何贷方单据承担的任何义务所产生的任何及所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则公司应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，管理代理人、任何贷款人或发放贷款的贷款人(视情况而定)，收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣缴就会收到的金额。

(C)支持公司支付其他税款。公司应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)同意由本公司作出赔偿。公司应在提出要求后二十(20)天内向行政代理或任何贷款人全额赔偿因本公司在任何信贷文件下的任何义务而产生的任何和所有赔偿税款(包括因本节规定的应付金额而征收或断言或可归因于本节规定的应付金额的赔偿税款)，或由行政代理或任何贷款人支付或要求从向该人的付款中扣留或扣除的任何赔偿税款以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后二十(20)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于本公司尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制本公司这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.6(D)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何信贷文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本款第(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)提供付款证据。在公司根据第5.23节向政府当局支付税款后，公司应尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(G)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何信贷文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在没有预扣或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.23(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应不时在公司或行政代理提出合理要求的情况下，但仅在外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列条件中适用的为准：

(I)如果外国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何信贷文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN-E根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如境外贷款人声称享有守则第881(C)条所指的投资组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该境外贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即本公司的“10%股东”

守则第881(C)(3)(B)节所指的“受控外国公司”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或

(C)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，提供已签署的IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4表的形式提供美国税务合规证书；

(D)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向公司和行政代理交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他格式的副本(副本数量应由接收方要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(E)考虑如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，根据任何信贷单据向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(H)设立借贷办公室。任何要求根据本第5.23节支付的额外金额的贷款人同意采取合理的努力(与其内部政策以及法律和法规限制相一致)改变其贷款办公室的管辖权，前提是，根据该贷款人的合理判断，(I)做出该改变将消除或减少未来应支付给该贷款人的任何该等额外金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未报销的自付成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。

(一)加强对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本条款第5.23款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第5.23(B)款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款支付的赔偿款项或支付的额外金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据第(I)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。尽管本款第(I)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款向补偿方支付任何款项：(I)如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或与该税项有关的额外款项，则支付该款项会使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(J)为生存而战。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第5.23条项下的义务应继续有效。

5.24%：违约贷款人

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第5.9节的规定，违约贷款人的承诺的无资金部分应停止产生额外的承诺费；

(B)该违约贷款人无权就任何需要表决的问题进行表决(第12.1(I)条规定须征得该受影响贷款人同意的事项除外)，而该违约贷款人的循环信贷承诺及循环信贷承诺占未偿还循环信贷贷款的百分比，不应包括在决定所需贷款人是否已采取或可能根据本条例采取任何行动时(包括根据第12.1条同意任何修订、豁免或其他修改)；但除第12.1条另有规定外，本款(B)项不适用于违约贷款人对需要所有贷款人或受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的表决；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何与信用证有关的未清偿金额，则：

(I)应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人在信用证中的循环信贷承诺百分比的全部或任何部分，但仅限于(X)所有非违约贷款人在循环信贷贷款和信用证中的循环信贷承诺百分比加上该违约贷款人的循环信贷承诺百分比

信用证不超过所有非违约贷款人的承诺的总和，(Y)第7.3节规定的条件在此时得到满足(并且，除非本公司在此时另行通知行政代理，否则本公司应被视为已在此时表示并保证该等条件已得到满足)和(Z)对于任何非违约贷款人而言，这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷贷款、其保护性垫款及其在信用证中的循环信贷承诺百分比超过其循环信贷承诺；

(Ii)即使上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，只要该违约贷款人在信用证中的循环信贷承诺百分比尚未清偿，公司应在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，按照第10.1节规定的程序，为开证贷款人的利益，按照第10.1节规定的程序，将与该违约贷款人在信用证中的循环信贷承诺百分比相对应的公司债务进行抵押；

(Iii)如本公司根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/信用证循环债务的任何部分作为现金抵押品，则在该违约贷款人在信用证中的循环信贷承诺百分比为现金抵押期间，本公司无须根据第5.11节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果非违约贷款人的信用证中的循环信贷承诺百分比根据上文第(I)款重新分配，则根据第5.9节和第5.11节向贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的循环信贷承诺百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人在信用证中的循环信贷承诺百分比的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人在本信用证项下的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人在信用证中的循环信贷承诺百分比所使用的部分)和根据第5.11条就该违约贷款人在信用证中的循环信贷承诺百分比而应支付的信用证费用应支付给开证贷款人，直到信用证中的该循环信贷承诺百分比被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求开证贷款人开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人在当时未偿还信用证中的循环信贷承诺百分比将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或本公司将根据第5.24(C)节提供现金抵押品，任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第5.24(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与任何贷款人的母公司有关的破产事件或自救行动将在执行日期之后发生，且只要该事件仍将继续，或(Ii)

开证贷款人善意地相信，任何贷款人未能履行其在一项或多项其他协议下的义务，而在该等协议中，该贷款人承诺发放信贷，则除非该开证贷款人已与本公司或该贷款人订立令开证贷款人满意的安排，以消除该贷款人在本协议项下所面临的任何风险，否则开证贷款人无须开立、修改或增加任何信用证。

如果行政代理、本公司和发证贷款人均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的L/C参与权益应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日，该贷款人应按行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其循环信贷承诺持有此类贷款。

5.25%：现金领地

在任何时候，在符合以下语句的前提下，贷方的所有存款账户、证券账户和商品账户(任何除外账户，只要该账户是除外账户)均应为受控账户。贷方将就任何存款账户、证券账户或商品账户(只要该账户是除外账户的任何除外账户除外)，在以下日期(或在每种情况下，抵押品代理人可自行决定的较后日期)订立并向抵押品代理人交付控制协议和/或锁箱协议，其形式和实质均为抵押品代理人所接受：(I)对于在融资日期后六十(60)天或之前设立的任何此类账户，供资日期后九十(90)天，或(Ii)对于在供资日期后六十(60)天之后设立的任何此类账户，应立即但无论如何不得超过该账户设立之日起三十(30)天。当现金支配权事件已经发生并仍在继续时，每一方贷款方均应受现金支配权的约束。在现金管理事件已经发生并仍在继续的任何时候，收到任何受控账户的手头现金和收款，以及在必要的情况下，任何证券账户中持有的任何证券应被清算，其现金收益应每天清偿到收款账户，并根据第5.2(B)节的规定用于预付本协议下的未偿还贷款。在现金管理事件发生和继续的任何时候，任何贷款的所有收益都应存入一个存款账户，该账户是一个受控账户，并在管理代理处维护。

6.不提供任何陈述和保证

为了促使贷款人订立本协议和发放贷款，并促使签发贷款人和参与贷款人参与信用证，本公司在此向每一贷款人和每一代理人表示并保证，在执行日期、资金日期和此后发放的每一笔贷款或信用证的日期：

6.1.确保公司存在；遵守法律

每一贷方及其每一受限制的附属公司(I)是根据其注册成立的司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司、合伙企业或公司，(Ii)有权、授权和合法权利拥有和经营其财产、租赁其经营的财产和开展其目前从事的业务，除非不能合理地预期不具备这种权力、授权或权利会产生重大不利影响，(Iii)具有外国公司的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律具有良好的信誉，

物业的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，除非不能合理地预期没有达到这样的资格会产生实质性的不利影响，并且(Iv)符合法律的所有适用要求(包括但不限于职业安全和健康、医疗保健、养老金、需要证明、综合环境反应、补偿和责任法案、任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法律，或任何适用的联邦、州、地方或其他法规、法律、条例、法典、规则、规章、命令或法令，与以下内容有关的或施加责任或可法律强制执行的行为标准)：任何与环境有关的材料和爱国者法案)，除非不能合理地预期不遵守这些规定会对个人或整体产生重大不利影响。

6.2授权公司权力；授权

每一方都有权、有权和合法地制作、交付和履行其所属的信用证；本公司有权、有权和合法地在本合同项下借款，并在本合同下为其账户开具信用证。各信用方已采取一切必要的公司、股东、合伙企业或有限责任公司的行动，授权签署、交付和履行其所属的信用证文件，并就本公司而言，授权本协议项下的借款和签发本协议项下账户的信用证。任何人(包括但不限于任何政府机构)在任何信用证方签署、交付或履行任何信用证单据，或就其作为信用证一方的任何信用证文件的有效性或可执行性方面，不需要任何人(包括但不限于任何政府当局)的同意或授权，但已获得同意或授权且已按本协议要求的程度提交，或未能获得可能产生重大不利影响的此类同意或授权除外。

6.3%可强制执行的义务

每份信用证文件均已代表信用证的每一方正式签署和交付，且每份此类信用证文件均构成该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

6.4%：没有与法律或合同义务冲突

每份信用证的履行，以及信用证项下贷款和提款收益的使用，不违反适用于或约束任何信用方、其任何子公司或其任何财产或资产的任何法律要求或任何实质性合同义务(包括该信用证方组织文件下的任何重大合同义务)，也不会导致根据适用于其或它们的任何法律要求(视情况而定)对其或其各自的财产或资产设定或施加任何留置权(根据信用证文件设定的任何留置权除外)。或其任何合同义务，除非在任何合同义务的情况下，任何此类违反行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.5%：没有实质性诉讼

任何政府当局或任何其他人的诉讼、调查或诉讼均未进行，或已公开威胁任何信用方或其任何成员

(I)就任何信用证单据的有效性、约束力或可执行性而言，或就根据本协议发放的贷款而言，就其所得款项或信用证项下任何提款的使用而言，以及因此而预期的其他交易，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响的交易。

6.6%借款基础证书

在交付每个借款基础证书时，假设任何需要行政代理批准或满足的资格标准已得到行政代理的批准或令行政代理满意，则其中反映为有资格纳入借用基础的每个账户都是合格账户或合格未开单账户，其中反映为有资格纳入借用基础的库存构成合格库存。

6.7%美国投资公司法

任何信用方都不需要注册为“投资公司”(这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义或使用)。

6.8%遵守美联储法规

任何贷款或信用证提款的任何部分不得用于“购买”或“携带”董事会U规则所指的“保证金股票”，或用于违反或将与董事会T、U或X规则的规定相抵触的任何其他目的。本公司或其任何附属公司并无或将主要或作为其重要活动之一，从事提供信贷以“购买”或“携带”任何“保证金股票”的业务，而该等“保证金股票”的涵义与上述规例U所引述的各条款的涵义相同。

6.9%：没有违约

本公司或其任何受限制附属公司并无在任何方面拖欠或履行其或其任何合约责任，而该等责任可合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何受限制附属公司并无违反任何对本公司或其任何受限制附属公司具约束力或影响本公司或其任何受限制附属公司的任何政府当局或仲裁员的命令、裁决或法令，或根据该等命令、裁决或法令，本公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产可能在任何方面受到约束或影响，而可合理预期该等命令、裁决或法令不会对本公司及其受限制附属公司整体经营业务的能力或任何信贷方履行其根据其为一方的任何信贷文件下的责任的能力造成重大不利影响。

6.10%的税费

本公司及其受限制子公司中的每一家均已提交或导致提交，或已及时请求延期提交，或已收到批准的延期，以提交所有必须提交的联邦和所有其他重要纳税申报单，并已就上述申报或延期请求或就任何政府当局对其或其任何财产所作的任何评估而缴付经证明是到期及应付的所有重大税项，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他重大税项(该等税项的款额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已在本公司或其受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿内就其拨备符合公认会计原则的准备金者除外)；没有就任何这种物质税(其金额或有效性目前是

本公司或其受限制附属公司(视乎情况而定)的账簿上已就该等储备作出符合公认会计原则的储备)。

6.11亿美元的子公司

附表6.11(A)所列的本公司附属公司于签立日期为本公司的所有境内附属公司。

6.12%的财产所有权；留置权

除附表6.12所述外，本公司及其各受限制附属公司于其各自的所有重大不动产中拥有有效及存续的租赁权益，并对其所有重大其他财产拥有良好的所有权或有效及存续的租赁权益，除非在每一情况下，未能拥有良好及有效的所有权或有效及存续的租赁权益并不合理地预期会产生重大不利影响，且除根据本条例所准许者外，该等财产均不受任何留置权(包括但不限于第9.3节，联邦、州及其他税务留置权的规限)的约束。

6.13版本：ERISA

未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会产生重大不利影响。截至反映该数额的最新财务报表日期，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(基于会计准则汇编715-30-35-1A的假设)不会超过所有该等资金不足计划资产的公平市场价值，在每一种情况下，如果本公司及其子公司被要求支付，将有理由预计会产生重大不利影响。

6.14联合国环境事务高级专员

(A)确保物业不包含任何浓度为环境关注的材料，而该浓度构成违反环境法，或可合理预期会根据环境法产生法律责任，而该等法律可合理预期会产生重大不利影响。

(B)确保该等物业及于该等物业的所有营运均符合所有适用的环境法律，但未能符合该等法律的情况除外，且无法合理预期该等物业会产生重大不利影响，且该等物业、其下或其周围并无可合理预期会产生重大不利影响的污染。

(C)本公司或其任何受限制附属公司概无接获有关该等物业的任何违反、指称违反、不遵守、责任或潜在责任的通知，或与该等物业有关的环境事宜或遵守环境法律的责任或潜在责任，而该等通知可合理预期会产生重大不利影响，本公司或任何受限制附属公司亦不知悉当局正考虑、考虑或威胁采取任何该等行动。

(D)确保根据任何环境法，本公司或任何受限制附属公司被指名或将被指名为物业一方的司法程序或政府或行政行动并无待决或威胁，而该等法律程序或政府或行政行动可

本公司并无合理预期会产生重大不利影响，亦无任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或任何环境法下有关物业的其他命令可合理预期会产生重大不利影响。

6.15%提高财务报表的准确性和完整性

(A)根据(I)德勤会计师事务所呈报的截至2018年1月31日及2017年1月31日止财政年度经审核备考(于实施ESG分拆交易后)及相关经审核备考(于实施ESG分拆交易后)截至2018年1月31日止两(2)年期间各年度经审核备考盈利(亏损)、母公司权益及现金流量表，及(Ii)截至2018年4月30日止三(3)个月及截至2017年4月30日止三(3)个月的未经审核备考(于ESG分拆交易生效后)资产负债表，如表10所示，在各重大方面公平地呈列于截至2019年1月31日止两(2)年期间本公司及其附属公司的财务状况(于ESG分拆交易生效后备考)及其经营业绩及现金流量，以及(就每份该等未经审核的资产负债表而言)本公司及其附属公司截至2018年4月30日及2017年4月30日止三个月的财务状况，符合公认会计准则。

(B)根据第7.1(B)节作出的预测乃根据当中所述的假设真诚编制，该等假设就作出该等预测时的情况而言属公平，并代表本公司在作出该等预测时对其未来财务状况及业绩的估计。

6.16%表示没有未披露的负债

除表格10所反映及于融资日期产生的贷款(如有)外，本公司或其任何受限制附属公司概无或不须承担任何负债(绝对、应计、或有或有或其他)，但个别或整体而言，合理地预期不会构成重大不利影响的负债或义务除外。

6.17%：没有实质性的不利影响

自二零一七年十二月三十一日以来，除表格10所反映外，并无任何个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发生、事实、状况、改变、发展或影响。

6.18%偿付能力

本公司以综合基准个别及连同其附属公司，(A)于签立日期及(B)紧接于融资日期及之后实施任何信贷展期之前及之后，具有偿债能力。信贷方不打算，也不会允许其任何附属公司，也不相信其或其任何附属公司已经或将会产生超出其偿还到期债务能力的债务，考虑到其或任何该等附属公司将收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金金额的时间。

6.19%涉及知识产权

本公司及其每一受限制附属公司拥有或拥有使用其各自业务运作所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权，而不与任何其他人的权利冲突。据本公司所知，本公司或其任何受限制附属公司现正使用或现正考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、程序、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人士所持有的任何权利。就本公司所知，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决或受到威胁，不论个别或整体而言，均可合理预期会产生重大不利影响。

6.20关于担保物权的创设和完善

(一)提供第九条抵押品。《质押和担保协议》有效地为担保方的应课税益为抵押品代理创设了其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益，以担保融资义务，质押和担保协议构成了对该等抵押品中所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，其中担保权益可根据《UCC》第9条完善，以保证融资义务(在每种情况下优先于任何其他人的权利)，但允许留置权除外。

(二)保护知识产权。在向美国专利商标局和美国版权局提交时，质押和担保协议连同公司和行政代理合理商定的形式和实质的知识产权担保协议，将构成授予人在此类知识产权担保协议所涵盖的美国专利、商标、版权、许可和其他知识产权中的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，以确保财务义务，在每一种情况下，贷方享有优先于任何其他人的权利(不言而喻，可能有必要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善贷方在执行日期后获得的注册商标、商标申请和版权的留置权)。

(三)确认留置权的地位。为了担保当事人的应评税利益，每个抵押品代理人将始终拥有抵押品文件中规定的留置权，并且，在抵押品代理人提交UCC要求的延续声明或相关司法管辖区适用法律要求的其他延续声明或备案的情况下，抵押品文件(受制于并按照其各自的规定)将始终构成有效的、持续的记录留置权，以及其中提及的所有抵押品的优先完善担保权益，以确保财务义务，但优先权可能受到允许留置权的影响除外。截至执行日期，除《质押和担保协议》附表四所列的备案或录音外，不需要为完善抵押品文件下设定的担保权益而进行任何备案或录音，所有这些备案和录音均已完成。

6.21%确保披露的准确性和完整性

本公司已向行政代理和贷款人披露其对以下各项的所有协议、文书和公司、合伙、有限责任公司或其他限制

或其任何受限制附属公司，以及其所知的所有其他事项，可合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。本公司或其任何受限制附属公司或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟议交易和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面形式还是口头形式)，或根据本协议或根据本协议提供的任何其他信用文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的。

6.22%中国保险公司

附表6.22规定了截至执行日期，由信用证方及其子公司或代表信用证方及其子公司维持的所有保险的描述。自签约之日起，此类保险的所有保费均已支付。本公司维持，并已促使各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有不动产及个人财产维持保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够及惯常维持的财产及风险。

6.23%修订反腐败法律和制裁措施

各信用方已实施并有效维护旨在确保各信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和制裁的政策和程序，每个信用方、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工，据各信用方所知，其各自的代理人均遵守反腐败法律和制裁。(A)每个信用方、任何子公司，或据每个信用方所知，其各自的任何高级职员、雇员或董事，或(B)据各信用方所知，该信用方的任何代理人或将以任何身份与据此设立的循环信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士、在受制裁国家拥有资产、或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家以违反适用制裁的方式进行交易或进行任何业务。任何贷款、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法律或制裁。

6.24签署《爱国者法案》

每个信用方在所有实质性方面都遵守《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国》(2001年《美国爱国者法》)(《爱国者法》)。

6.25%：繁琐的限制

除第9.14节允许的负担限制外，信用证方不受任何负担限制的约束。

6.26美国劳工事务委员会

截至执行日期，没有针对任何信用方或任何子公司的罢工、停工或拖延，据任何信用方所知，没有受到威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项在任何实质性方面均未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用于此类事项的联邦、州、地方或外国法律。任何信用方或任何附属公司应支付的所有款项，或可就工资、员工健康和福利保险及其他福利向任何信用方或任何附属公司提出索赔的所有款项，均已作为负债支付或累算在该信用方或该附属公司的账面上。

6.27%合格的合格合同参与者

自本协议签订之日起，各信用证方均为合格的ECP担保人。

6.28%受影响的金融机构

没有信用方是受影响的金融机构。

7.没有先例可循。

7.1%至执行日期为止的所有条件

本协议在满足(或根据第12.1条放弃)下列各项条件之日起生效：

(A)提供更多可交付成果。行政代理收到的下列文件，每一份应为原件、复印件或.pdf文件或类似的电子传输文件(除非另有说明)，每一份应由签署信用证方的一名负责官员(如果适用)妥善执行，每一份都注明执行日期(或就政府官员证书而言，为执行日期之前的最近日期)，并且每一份的形式和实质都合理地令行政代理满意：

(I)执行本协定。由贷款人、本公司、发行贷款人、抵押品代理和行政代理签署的本协议的已签署副本(可能包括本协议已签署页面的传真或电子传输(包括.pdf文件))或令行政代理合理地满意的书面证据，证明每一方均已签署本协议的对应签名页面。

(五)其他组织文件。经公司秘书或助理秘书认证的公司组织文件的真实、正确副本，但以前未交付给行政代理的。

(二)副秘书长证书。作为附件B-1的形式的秘书证书，由公司的负责人员或秘书签署并交付，证明公司的(A)所附高级人员的在任情况，(B)所附的授权决议或同意，以及(C)组织文件，所适用的插页和附件在形式和实质上令行政代理满意。

(三)签署公司文件。由国务大臣或该司法管辖区其他有关当局发出的证明文件的副本，以证明

在其注册管辖范围内的公司，以及在财产的所有权、租赁或经营或业务行为要求其有资格成为外国公司的每个州，除非不符合资格的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)提供更多的财务预测。行政代理应已收到公司截至2019年1月31日的财政年度的季度预测，以及此后每个财政年度、截至2023年1月31日的财政年度(包括该财年)的年度预测。

(三)提高收费标准。行政代理应已收到(I)在执行日期或之前应支付给贷款人、代理人和首席安排人的所有费用、开支、费用和其他补偿，但以执行日期前至少三(3)个营业日向公司开出的发票为限，包括但不限于贷款人的一名法律顾问和每个适当司法管辖区的一名当地律师的合理费用，以及(Ii)根据第12.5(A)条的规定在执行日期必须支付的任何费用和开支。在此类费用至少在执行日期前一(1)个工作日开具发票的范围内。

(D)更新监管机构信息。本公司及各附属公司应已根据适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及条例，包括但不限于《美国爱国者法案》(Pub的第三章)，向贷款人提供监管当局所要求的文件及其他资料。第107-56条(2001年10月26日签署成为法律))，在每种情况下，不迟于执行日期前五(5)天，在贷款人合理要求的范围内，至少提前十(10)个工作日。

(E)完成现场考试。行政代理人或其指定人应对公司及其子公司进行实地审查，审查结果应令行政代理人满意。

(F)进行全面评估。行政代理人应已从行政代理人可接受的一家或多家公司收到贷方库存的评估，该评估应令行政代理人满意。提供与本7.1节(F)和(G)段相关的文件的事务所和评估师应直接参与，并且不应直接或间接地与接受该审查或本协议所述交易的财产有任何财务或其他利益关系。

(G)不同意见。与签订本协议相关的所有政府和第三方批准(包括股东批准，如有)应以合理令人满意的条款获得，并应完全有效。

(H)加强尽职调查。行政代理应已收到令其满意的商业和法律尽职调查结果。此外，行政代理应已收到第6.15(A)节提到的财务报表，并对其感到满意。

(一)优化公司结构。公司及其子公司的公司结构、资本结构、其他重大债务工具、重大账目和管理文件应为行政代理人及其律师所接受。

(J)管理监管事项。所有法律(包括税务影响)和监管事项应令行政代理和贷款人满意，包括但不是

仅限于遵守联邦储备系统理事会U、T和X条例的所有适用要求。

(K)解决其他事项。与本协议所考虑的交易有关的所有其他文件和法律事项，在形式和实质上应令行政代理及其律师合理满意。由本公司或其任何附属公司或联营公司或代表本公司或其任何附属公司或联营公司向任何贷款人提交的任何资料，在各重大方面均须准确及完整。

(L)宣布执行日期。执行日期为2018年8月10日或之前。行政代理应将执行日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

到目前为止，7.2%的融资条件

每一贷款人的信贷延期义务和出具信用证的出具义务均应在融资日期生效，直至下列各项条件均得到满足(或根据第12.1条免除)之日：

(A)两家公司的剥离完成。在融资日期之前，ESG剥离交易应已根据ESG剥离交易协议完成。未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，不得修改或放弃任何ESG分拆交易协议的条款，也不得在任何一种情况下以对贷款人或其利益有重大不利的方式给予同意；但“公司重大不利影响”的定义(如合并协议中的定义)的任何改变应被视为对贷款人及其利益有重大不利。

(B)提供更多可交付成果。除非另有说明，行政代理人收到的下列文件均应为原件、复印件或.pdf文件或类似的电子传输文件(应立即附上原件)，每份收据均由签署信用证方的一名负责官员妥善执行(如果适用)，且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人合理满意，在第(I)款、第(Vii)款、第(Viii)款仅与质押和担保协议有关的情况下，以及第(X)款所要求的贷款人：

(I)担保及信用方加入协议：(A)由各附属担保人签署的信用方加入协议及(B)本公司、附属担保方及附属担保人及行政代理签署的担保书。

(二)其他组织文件。经各信用证方的秘书或助理秘书证明其真实性的各信用证方的组织文件的真实、正确副本，但以前未交付给行政代理。

(三)副秘书长证书。由每个贷方签署并交付的作为附件B-1的形式的秘书证书，证明该人(A)所附官员的在任情况，(B)所附决议或同意的授权，以及(C)组织文件，其适用的插入和附件在形式和实质上令行政代理满意。

(四)主管人员结业证书。附件B-2格式的证书，由公司的一名负责官员以行政代理满意的方式签署和交付，日期为资助日期。

(五)出具偿付能力证书。本公司首席财务官以附件一形式提供的偿付能力证明。

(六)签署公司文件。国务秘书或该司法管辖区其他有关当局出具的证明文件副本，证明每一贷方在其注册管辖范围内的良好信誉，以及在财产的所有权、租赁或经营或业务行为要求其具有外国公司资格的每个州的良好信誉，除非不符合该资格的情况不能合理地预期会产生重大不利影响。

(七)出具借款基础证明。行政代理和所需贷款人应在筹资日期前至少两(2)天收到借款基准证(连同惯常的支持文件和补充报告)，该凭证计算的借款基准额为最近一个日历月的最后一天，也就是筹资日前二十(20)天或之前的日期。

(八)提供完整的抵押品文件。按照第8.10节的规定签署的《质押和安全协议》的副本，以及：

(A)签署贷款人根据本协议及时要求的每张票据的签立原件；

(B)在没有向适当的政府主管部门备案的范围内，根据UCC或每个管辖区的其他适用的当地法律，提供经认证和授权提交的适当融资声明(表格UCC-1或当地法律要求的其他融资声明或类似通知)，以完善抵押品文件拟设定的担保权益；

(C)在尚未交付的范围内，提供CT Corporation或另一家令抵押品代理人合理满意的独立检索服务机构的报告副本，其中列出所有有效的融资报表、税务通知、PBGC或判决留置权或指名公司或任何其他信用方的类似通知(以公司或任何其他信用方的当前名称和任何以前的名称，如果抵押品代理人要求，以任何商品名称)，作为债务人或卖方，在上文(B)款所述司法管辖区(无论当时是否有融资报表存档)，或在任何其他司法管辖区，其档案必须进行搜索，以充分确定UCC担保权益、联邦税收留置权备案通知(根据《法典》第6323条备案)、PBGC的留置权(根据ERISA第4068条备案)或任何抵押品的判决留置权，以及此类融资报表、纳税通知书、PBGC或判决留置权或类似通知(这些通知都不应涵盖抵押品，除非证明允许的留置权或抵押品代理人应已收到经认证和授权备案的终止声明(UCC-3表格或当地法律要求的其他终止声明))；

(D)在尚未交付抵押品代理人的范围内，在必要或合理可取的范围内，在抵押品代理人可能要求完善抵押品代理人对知识产权抵押品的担保权益的范围内，在适当的政府机关搜索知识产权的所有权以及提交专利、商标和/或版权档案；

(E)在以前未交付抵押品代理人的范围内，所有质押抵押品应为适合以交付方式转让的形式，或应附有正式签立的空白转让或转让文书，并有适当保证的签名，在每种情况下均附有任何所需的转让税章，其形式和实质均应令抵押品代理人合理满意；及

(F)提供关于抵押品文件或与抵押品文件有关的所有其他备案和记录以及可能必要的所有其他行动的完整证据，或抵押品代理人认为是完善抵押品文件拟设定的担保权益所必需的证据(包括收到正式签署的付款函、UCC-3终止声明以及房东和受托保管人的放弃和同意协议)。

(九)签署知识产权保障协议。在未向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)备案的情况下，由各贷款方正式签署的简短知识产权担保协议，其形式和实质由公司和行政代理合理同意，并附有行政代理可能认为必要或适宜的所有行动，以完善根据质押和担保协议设立的知识产权留置权，并以该简短形式转让或授予担保权益。

(十)提供保险证据。行政代理人和被要求的贷款人应已收到并满意：(I)根据构成抵押品一部分的公司及其子公司财产的所有保险单需要维护的保险证据，包括代表贷款人指定抵押品代理人作为额外的受保人或损失收款人(视情况而定)的背书，以及(Ii)审查信贷方的保险活页夹或其他初始合同文件，证明保险范围和与之相关的文件应在融资日期或前后进入并交付给行政代理人和要求的贷款人。

(三)征求法律意见。向行政代理、抵押品代理和贷款人提出的意见，其形式和实质合理地令行政代理满意。此类意见还应涵盖行政代理合理要求的与本协议所考虑的交易有关的其他事项。

(D)增加股权出资。在融资日期之前或当天，公司应已收到KLX向公司资本提供的不少于50,000,000美元的现金。

(E)拥有优先担保权益。应采取一切必要的行动，以确定行政代理将在抵押品中拥有完善的第一优先权担保权益(仅受允许的产权负担先于该优先权担保权益的限制)。

(F)不同意见。与ESG分拆交易和贷方及其子公司的持续运营相关的所有必要的政府和第三方批准(包括股东批准，如有)应以合理令人满意的条款获得，并应完全有效。

(G)提高可获得性。在实施ESG剥离交易和融资日的任何借款后，公司在本协议下的形式上最低可用金额应不低于25,000,000美元。

(H)偿还现有债务。于融资日期，本公司或其任何附属公司根据本协议或任何其他信贷文件外，除根据本协议或任何其他信贷文件外，概无任何借款债务，且行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明已全额(或解除)现有贷款安排下的所有债务，并已解除及终止与借款债务有关的所有留置权。

(一)交纳费用；费用；划转和承担。本公司应已按照第5.9节、第5.10节、第5.11节和第12.5(A)节的规定支付截至融资日期所需支付的任何费用和开支。行政代理应已收到在第12.5(A)条规定的筹资日期或之前支付给贷款人、代理人和牵头安排人的所有费用、开支、费用和其他补偿，用于有权获得该等费用、开支、费用和其他补偿的人各自的账户，但以至少在筹资日期前三(3)天向本公司开具发票为准。公司应已按照第12.5(A)条的要求为代理人的律师支付任何法律费用，前提是此类费用至少在融资日期前一(1)个工作日开具发票。KLX应已将KLX的所有权利及利益转让予本公司，而本公司应已承担KLX根据费用函件及合约函件(所有均依据令JPMCB合理满意的书面文件)项下的所有义务及法律责任(无论何时产生)，据此，KLX将获免除其于收费函件及合约函件项下的所有义务及责任(无论何时产生)，惟有关责任及责任由本公司承担。

(J)指定执行日期。执行日期为2018年8月10日或之前。

(K)提供资金的日期。资助日期应为2018年12月31日或之前。

7.3%向所有贷款和信用证提供附加条件

每一贷款人发放任何贷款的义务以及每一开证贷款人签发任何信用证的义务，取决于在相关借款日期满足下列先决条件：

(A)提供适当的陈述和保证。细则第6条所载或任何其他信贷文件所载的各项陈述，在已具重大程度的范围内，应在各方面均属真实及正确，而如未经如此限定，则在任何情况下，于该贷款(或该信用证已发出)当日及截至该日期时，应在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日期并截至该日期作出的一样(除非声明与某一较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)。

(B)表示没有违约或违约事件。在该日或在该借款日将发放的贷款或将开具的信用证生效后，不存在任何违约或违约事件。

(三)未发出通知。根据第5条的要求，行政代理和适用的发证贷款人应已收到借款请求或信贷延期通知。

(D)提高可获得性。在该借款日实施任何信贷延期之日或之后，信贷的循环信贷展期总额不得超过当时有效的循环信贷承诺额和借款基数中的较小者。

(E)计算合并现金余额。就任何贷款的发放而言，于该贷款发放日期及截至该贷款发放日期的综合现金余额不超过$35,000,000，紧接该贷款作出之前及之后，以及该贷款所得款项在该日期或该日期前后的运用，但无论如何不得超过该日期后的两(2)个营业日。

本公司在本合同项下的每一次借款以及本合同项下的每个签发贷款人签发的每份信用证，应构成本公司自借款或签发之日起已满足本第7.3条(A)、(B)和(E)段的条件的声明和保证。

8.签署不同的平权公约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，任何贷款或循环L/信用证债务仍未偿还，任何信用证项下可提取的任何金额或欠任何贷款人(未到期尚存债务除外)、任何代理人或本合同项下任何发行贷款的任何其他金额，公司应，如属第8.3、8.4、8.5、8.6、8.7、8.8、8.9、8.10、8.11、8.12、8.13和8.14条所述的协议，应促使其每一家受限制的子公司：

8.1年度财务报表汇总

向行政代理提供(每家贷款人有足够的复印件)：

(A)完成经审计的年度财务报表。于本公司自截至2019年1月31日止财政年度起计的每个财政年度结束后九十(90)日内，本公司及其综合附属公司于该年度结束时的综合资产负债表副本及该年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，以可比较的形式列载上一年度的数字，并由获规定贷款人接受的具有国家认可资格的注册会计师在无持续经营或类似资格或例外、或审计范围所产生的资格的情况下作出报告。

(B)编制季度财务报表。自截至2018年7月31日的季度开始，在本公司每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后，在任何情况下不得迟于四十五(45)天，列出本公司及其综合子公司于该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及本公司及其综合子公司该季度及截至该季度末的财政年度的相关未经审计的综合收益、股东权益和现金流量表，分别列出

根据上一年度的比较数字，经负责人员代表本公司证明在所有重要方面均属公平陈述(须经正常的年终审核调整)。

(三)编制年度预算。本公司董事会通过的本公司及其附属公司的综合年度经营预算，包括下一会计年度的预计资产负债表、损益表和现金流量表，并按季度合理详列，一旦可用，无论如何不得在本公司与该预算相关的每个会计年度开始后六十(60)天内。

在提供上述(A)或(B)段所要求的资料后(但频率不超过每季度)，本公司将安排其及其附属公司的适当高级人员参加电话会议，让贷款人讨论本公司及其附属公司最近一段期间的财务状况和经营结果，并提交财务报表；但如果本公司就该财政季度举行例行的公开收益电话会议，则参加该适用季度的任何此类电话会议的要求应被视为满足要求。

所有财务报表均应按照公认会计原则在所有重要方面合理详细地编制(只要中期报表可以精简，也可以排除详细的脚注披露)，在财务报表所反映的各期间和以往各期间一致适用(除非该高级人员同意并在报表中披露，且中期财务报表不需要因会计原则的变化而重述，因为该术语用于财务会计准则第144号声明中)，并且不需要在中期财务报表中显示本期或可比前期的中期财务报表。如果公司因GAAP的变化而改变其会计方法，公司还应提供一份符合GAAP的财务报表(如有必要)，以确定是否符合本8.1节以及第5.6、5.7、5.9、8.2、9.1、9.2、9.3、9.7、9.9和9.12节的规定。

本公司声明并保证，在任何情况下，本公司及其每一家子公司或者(A)没有注册证券或上市交易证券未偿还，或(B)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其第144A条证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，本公司特此(I)授权行政代理向公众提供根据上文第8.1(A)、8.1(B)和8.1(C)条提供的财务报表以及授信文件，并且(Ii)同意在根据本条款提供该等财务报表时，它们应该已经提供给其证券持有者。本公司不会要求将任何其他材料张贴给公众-Siders，除非以书面形式向行政代理明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或本公司没有未偿还的公开交易证券，包括第144A条证券。即使本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下都不得要求行政代理向公众提供关于本公司遵守本协议或借款基地契诺情况的预算或任何证书、报告或计算。

8.2%证书；其他信息

向行政代理提供(每家贷款人有足够的复印件)：

(一)颁发国际审计师证书。在交付第8.1(A)节提到的合并财务报表的同时，独立注册公众的一封信

报告该等财务报表的会计师声明，在对该等财务报表作出必要的审查以表达其意见时，除非该函件另有规定，否则根据本财务契诺并无任何违约或违约事件。

(B)出具合格证书。在交付第8.1节(A)、(B)和(C)段所述的财务报表的同时，根据第9.1节下的财务契约每次计算固定费用覆盖率时，合规证书：(I)表明，据该高级管理人员所知，本公司及其子公司已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议和本协议应遵守、履行或满足的其他信贷文件中包含的每一适用条件。而除该证明书所指明者外，该人员并不知悉任何失责行为或失责事件；(Ii)详细显示截至相关财政期间结束时，关于第9.2节(E)、(F)、(G)和(I)段、第9.6节(I)和(J)段、第9.7节(B)、(K)和(M)段、第9.9节(C)和(D)段以及第9.12节(A)和(B)段的数字和计算方法；(Iii)说明可获得性超过适用期间每一天的可获得性触发；(4)在相关会计期间结束时，为计算当时结束的财政季度的固定费用覆盖率而进行的合理详细的计算(无论现金管理事件是否已经发生并正在继续)，证明公司遵守第9.1节的规定；(V)如果没有在按照第8.1节提交的财务报表中指明，则在综合基础上指明公司及其子公司在该会计期间支付或应计的利息总额，以及公司及其子公司账面上的折旧、损耗和摊销总额；(Vi)列出自本公司根据第8.1(A)或(B)条提交的上一份综合资产负债表日期以来发生的所有负债(本协议项下的负债除外)；(Vii)合理详细地列出综合EBITDA与本公司的综合净收入的核对；及(Viii)仅就与第8.1(A)条所指财务报表同时交付的每份证书而言，任何贷款方应在签立日期后收购任何新的直接外国子公司的程度。

(三)编写会计师管理函件。独立注册会计师于收到报告后，应立即向本公司提交与该等会计师对本公司帐簿进行的每次年度、中期或特别审计有关的所有最终报告的副本。

(D)向债务证券持有者提供更多报告。提交后，根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向一般债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，构成本公司或其任何受限制附属公司的重大债务，且根据第8.1节或本第8.2节的任何其他段落，无需以其他方式向贷款人提供，也未以其他方式提交给美国证券交易委员会或任何履行其任何职能的政府当局。

(E)提供其他信息。在提出任何要求后，(I)行政代理或任何贷款人可通过行政代理合理地要求提供有关公司或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他财务或其他信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)而合理要求的信息和文件。

(六)发行借款基础凭证。自执行之日起每个月的第15个营业日或之前，截至前一个月最后一天的借款基础凭证，以及行政代理应合理要求的证明材料。尽管如上所述，在现金管理事件发生后和持续期间，公司应在每个日历周结束后的三(3)个工作日内提供一份借款基础证书，该证书以前一个日历周的最后一个工作日结束时为计算依据。在任何现场审查和评估完成之前，公司有权随时和不时地以预计为基础计算借款基数，以实施允许的收购(包括收购库存或应收账款)，并相应地调整借款基数；但条件是：(A)借用基的调整是通过增加在这种允许的收购中获得的合格账户、合格未开单账户和合格存货的方式进行的，所有这些合格账户、合格未开单账户和合格存货在向行政代理机构或其指定代表提交有关合格账户、合格未开单账户和合格存货的适当现场审查和评估之日之前，不得添加到借款基地。借款基础证书也应在第9.6节规定的与处置相关的时间交付(如果适用)。

(G)完善抵押品报告制度。在执行日期起及之后每个月的第15个营业日或之前，以及行政代理可能要求的其他时间，截至当时结束的期间，全部以行政代理可接受的文本格式文件的电子形式交付；

(I)以行政代理合理接受的方式编制公司账目的详细账龄，包括按发票日期和到期日分列的所有发票(包括对所提供条款的解释)，以及指明每个账户债务人的名称、地址和到期余额的摘要；

(Ii)提供一份明细表，以行政代理人满意的形式详细列出公司的库存：(1)按地点(显示运输中的存货以及根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方订立的任何存货)、按类别(原材料、在制品和制成品)、按产品类型和按手头数量计算，这些存货应按行政代理人先前向本公司表示的成本(先进先出)或市场和储备中较低者计价，并按行政代理人先前向本公司表示的适当：(2)包括公司自上次盘点计划以来的库存盘点的任何差异或其他结果的报告(包括公司销售或其他减少、增加、退货、公司发放的信用以及对公司的投诉和索赔的信息)；

(Iii)提交公司为确定合格账户、合格未开单账户和合格库存而编制的计算工作表，该工作表详细列出被排除在合格账户、合格未开单账户和合格库存之外的账户和库存以及排除的原因；

(4)对公司的账目和库存进行核对：(A)公司总账和财务报表中所示的金额和根据上文第(I)和(Ii)款交付的报告，以及(B)按照上文第(I)和(Ii)款交付的报告中所示的金额和日期，以及根据上文(F)段交付的借款基础证书截至该日期；和

(V)将本公司总分类账下的贷款余额与本协议项下的贷款余额进行对账。

(H)偿还新的定期债务。在发生任何新期限债务前不少于十五(15)天，公司应向行政代理提交一份由公司负责官员签署的公司证书，证明满足第9.2(G)条所述条件，并附上该新期限债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，声明公司已真诚地确定该等条款和条件满足第9.2(G)条的要求。除非行政代理在五(5)个营业日期间内通知本公司它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理详细描述)，否则该证书应为决定性的。

(I)《U规则》表格。在根据第5.4(A)节减少循环信贷承诺的情况下，以及在行政代理或任何贷款人的要求下，如果任何贷款方根据U规则拥有任何“保证金股票”，本公司应向行政代理或该贷款人提交更新的U-1表格，以及行政代理或该贷款人合理要求的其他相关文件，以使行政代理和贷款人能够遵守董事会T、U或X规则下的任何要求。

(J)发布公司信息。公司应就任何贷款方向行政代理和抵押品代理发出书面通知，通知该人(1)法定名称、(2)组织或组成的管辖权、(3)身份或公司结构或(4)法定身份编号的任何变化。公司应采取一切必要行动，使根据本协议和/或担保文件以抵押品代理人为受益人的留置权得到完善，在信用证文件要求的范围内，具有与紧接变更之前相同的优先权。公司还同意，如果抵押品的任何重要部分被损坏、销毁或报废，公司将立即通知抵押品代理人。

根据第8.1或8.2条要求交付的信息如已由公司交付给管理代理，以便由管理代理发布在每个贷款人已被授予访问权限的IntraLinks或类似网站上，则应被视为已交付。根据第8.1条或8.2条交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。

公司特此确认：(I)行政代理和/或首席安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(平台)上张贴公司材料，向贷款人提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)，以及(Ii)某些贷款人(每个贷款人，“公共贷款人”)可能有不希望接收有关本公司或其附属公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。公司特此同意，只要公司是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，公司将尽商业上合理的努力确定公司材料中可能分发给公共贷款人的部分，并同意：(A)所有该等公司材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将公司材料标记为“公共”，公司应被视为已授权行政部门

就美国联邦和州证券法而言，代理、首席安排人和贷款人将该公司材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该公司材料构成信息而言，它们应被视为第12.13节所述)；(C)允许通过平台指定为“公共信息”的一部分提供标记为“公共”的所有公司材料；以及(D)行政代理和首席编排者有权将任何未标记为“公共”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公共边信息”的部分上张贴。

8.3%用于偿还其他债务

在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、解除或以其他方式清偿其所有任何性质的义务和负债，除非(I)公司或其任何受限制附属公司的账面上已计入符合美国公认会计准则的准备金和准备金，而这些义务和负债的金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，(Ii)根据习惯贸易条款于正常业务过程中应付且未逾期超过六十(60)天(或如在正常业务过程中接受较长付款条件则为任何较长期间)或(如逾期超过六十(60)天(或该等较长期间))而仍未逾期的贸易及其他账款(视乎情况而定)存在争议，并已在本公司及其受限制附属公司(视乎情况而定)的账簿上建立符合公认会计准则的充足准备金。

8.4%继续经营和维护存在及物质权利和特权

继续从事其现时所经营的或表格10所预期的相同一般类型的业务，以及与该等业务合理相关或附带的业务，并维持、续期和全面维持其法团、合伙或有限责任公司的存在，以及采取一切合理行动以维持在其正常业务的运作中必需或合宜的一切权利、特权、专营权、认可、认可及注册，但如失去该等权利、特权、专营权、认可、特许、许可、认可及注册，而该等权利、特权、专营权、认可、认可及注册的损失，可合理地预期会个别或合共产生重大不良影响，则属例外，除非第9.6、9.7和9.9节另有许可。

8.5%遵守所有适用的法律法规和重大合同义务

遵守法律的所有适用要求(包括但不限于任何和所有环境法、税法和ERISA法)和合同义务，除非不能合理地预期未能单独或总体遵守这些规定会产生实质性的不利影响。在不限制前述规定的情况下，本公司(I)在完成任何合资格股份回购后，应立即注销及注销在任何合资格股份回购中回购的每股普通股，并确保所有该等股份恢复至授权及未发行股份的状态，及(Ii)回购后不得向任何其他人士出售、再发行、转让、质押或以其他方式转让或处置任何该等股份。

8.6%用于财产维护；保险

保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，并保持财务状况良好和信誉良好

保险公司为其所有财产投保的金额和免赔额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(在任何情况下包括一般责任、合同责任、人身伤害、工伤赔偿、雇主责任、汽车责任和人身损害险、所有风险财产险、业务中断险、忠诚险和犯罪险)；但本公司及其受限制附属公司可在正常业务过程中按照行业标准为类似规模的公司实施自我保险计划，只要与之相关的负债准备金是按照公认会计准则维持的。

8.7%用于图书和记录的维护

保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，从而使财务报表能够按照公认会计准则和法律的所有要求编制。

8.8%贷款人有权检查财产和账簿和记录

允许任何贷款人的代表在营业时间内发出合理通知，并在一名负责人员在场的情况下，在任何合理时间，并在合理通知后，按合理需要的频率，访问和检查公司的任何财产，审查和摘录公司的任何簿册和记录(包括与定期实地检查有关的情况)，并与公司及其受限制附属公司的高级人员和雇员及其独立注册会计师讨论公司及其受限制附属公司的业务、运营、财产、财务和其他状况；但只有行政代理方可代表贷款人行使第8.8节规定的贷款人权利，且在任何日历年度内，行政代理不得在没有违约事件的情况下多次行使此类权利；此外，如果违约事件存在，行政代理(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下行使上述任何权利，且任何贷款人(或其任何代表或独立承包人)可陪同行政代理者(或其代表或独立承包人)。行政代理和贷款人应让公司有机会参与与公司的独立注册会计师进行的任何讨论。

8.9%的电子邮件通知

(A)银行应立即向行政代理和每家贷款人发出通知：

(I)发生任何违约或违约事件的风险；

(Ii)任何(A)本公司或其任何受限制附属公司的任何文书或其他协议、担保或抵押品文件下的违约或违约事件，而该违约或违约事件并未获豁免且可合理预期会产生重大不利影响，或任何该等文书、协议、担保或其他抵押品文件下的任何其他违约或违约事件，如非第10.1节(E)段的但书，即会构成本协议下的违约或违约事件，或(B)诉讼；公司或其任何受限子公司与任何政府当局之间可能随时存在的调查或诉讼，或任何政府当局收到针对公司或其任何受限子公司的任何环境索赔或评估的任何通知，在任何此类情况下，可合理预期会产生重大不利影响；

(Iii)处理影响本公司或其任何受限制附属公司的任何诉讼或法律程序(A)其中超过5,000,000美元的索偿金额不在保险范围内，或(B)寻求强制令或类似的济助，而该等济助一旦获得，可合理地预期会产生重大不利影响；

(Iv)如任何ERISA事件单独或与任何其他ERISA事件一起导致本公司或任何附属公司的责任总额达到合理预期会产生重大不利影响的总金额，则在本公司知悉任何ERISA事件后，在任何情况下，应在切实可行范围内尽快通知该事件，并在该通知之外，向行政代理和每个贷款人交付下列各项中适用的一项：(X)代表公司的负责人员的证书，列出关于该应报告事件的细节以及公司或该共同控制实体拟就该事件采取的行动，连同可能需要向PBGC提交的关于该应报告事件的任何通知的副本，或(Y)由PBGC提交的证明其有意提起此类诉讼的任何通知或向PBGC发出的终止该计划的任何通知(视情况而定)；

(V)确保任何信贷方在公司账目和存货方面的会计政策或财务报告做法有任何重大改变，或合理地预期会影响借款基础或储备的计算；及

(Vi)就本公司或其任何受限制附属公司所知的本公司及其受限制附属公司整体的业务、财务状况、资产、负债、物业或经营业绩发生重大不利变化。

(B)根据本第8.9条发出的每份通知应附有一份代表本公司的负责人员声明，列明其中所指事故的详情及(如属上文(A)段第(I)至(V)条的情况)，说明本公司拟就此采取何种行动。

8.10%的子公司担保和抵押品

(A)指定两家附属担保人。本公司将交付，并将安排每一附属担保人交付(I)正式签立及交付的担保书副本，或(Ii)在签立日期后成为附属担保人的情况下，以担保书所指明的格式提交担保书的补充文件，以及代表该人妥为签立及交付的担保书的附件及/或补充文件，以及第7.1(A)(Ii)、7.1(A)(Iii)、7.1(A)(Iv)条所指类型的意见及文件。7.1(D)、7.1(H)、7.1(J)及7.2(B)(X)。

(B)增加家子公司。如果在执行日期后成立或收购(或以其他方式成为子公司)任何其他子公司，则本公司将在实际可行的情况下，在该子公司成立或收购后六十(60)天内(或行政代理合理行事(且无需贷款人同意)可以书面(包括电子邮件)同意的较长期限内)通知行政代理：(I)本公司是否打算将该子公司指定为不受限制的子公司，在这种情况下，就第9.7节或(Ii)节而言，该附属公司自其成立或收购之日起应被视为非受限制附属公司，如果该附属公司是一家受限制附属公司，而根据其定义，该附属公司不能以其他方式豁免成为附属担保人，则该附属公司是一家同时也是附属担保人的受限制附属公司，在第(Ii)条的情况下，该附属公司

应使第8.10节中关于该额外子公司以及由任何贷款方或其代表拥有的该子公司的任何股权或债务的要求得到满足。

本公司将促使本公司及其受限制子公司的管理、业务和事务以这样的方式进行(包括但不限于，保存单独的账簿，向债权人和潜在债权人提供不受限制子公司的单独财务报表，以及不允许将本公司及其受限制子公司的财产混合在一起)，以便每个作为公司的不受限制子公司将被视为独立于本公司和受限制子公司的法人实体；

(C)签署股权质押协议。每一贷方应根据质押和担保协议质押其拥有的股本或其他股权和公司间债务(除非本协议或质押和担保协议没有明确要求此类质押)，但应理解并同意，尽管本协议可能有任何相反规定(第9.7(K)条除外)，质押和担保协议不应要求公司或任何贷方质押：

(I)将作为氟氯化碳或CFC Holdco的任何子公司的未偿还有表决权股本或其他有表决权股权的65%以上出售；

(Ii)出售任何附属公司的任何未清偿股本或其他股权，而此种质押将(A)被适用法律禁止；但在下列情况下，本款(A)不应被解释为适用：(B)对公司或任何贷款方造成重大不利税收后果；(C)在执行日存在的任何非全资子公司或合资企业中，导致违反执行日存在的合资企业协议、经营协议或其他类似文件或协议；但本公司或有关附属公司须已尽其商业上合理的努力，以取得所有同意或采取所需的其他行动，以使该等股本或其他股权得以质押；。(D)如属在签立日期后设立或收购的任何非全资附属公司或合营企业，导致违反合营企业协议、营运协议或其他类似文件或协议，但本公司须以其商业上合理的努力，取得所有同意或采取所需的其他行动，以使该等股本或其他股权得以质押。或(E)导致本公司产生与此类质押相关的成本，该成本高于行政代理合理确定的向贷款人提供的利益，并且如果本公司或另一贷款方最终没有在任何允许的收购中收购任何已收购或新成立的子公司的100%未偿还股本或其他股权，尽管有上文第(Ii)(D)款的规定，但上文第(Ii)(A)、(B)和(E)款规定的情况除外，抵押品代理人应获得公司或其他信贷方持有的该实体的所有未偿还股本或其他股权的质押。

(D)增加额外安全保障。在发生违约事件时，各信用方将根据抵押品文件或其他担保协议、质押协议、抵押协议、抵押或类似抵押品文件的规定，使贷款方未被原始抵押品文件覆盖的所有其他资产和财产始终处于优先地位(仅受允许留置权的限制)、完善，如果是拥有的不动产，则根据抵押品文件或其他担保协议、质押协议、抵押或类似的抵押品文件给予抵押品代理人留置权。

行政代理人应以其唯一的合理决定权(统称为“附加抵押品文件”)提出要求。

为推进本款(D)项的前述条款，在任何贷款方收购前款所指的任何自有不动产时，如果根据行政代理人的判断，该自有不动产不应为担保当事人的利益而适用于抵押品代理人的完善的第一优先信托契据或抵押留置权(仅限于允许的留置权)，则在发生持续的违约事件后，如果行政代理人或所需贷款人自行决定提出要求，该贷款方应由公司承担费用：

(I)在取得财产后三十(30)天内，向行政代理人提交一份如此取得的不动产的详细说明，令行政代理人满意；

(Ii)在收购后六十(60)天内，促使适用的信贷方正式签立信托契据、信托契据、债务担保契据、抵押、洪水通知以及(如果适用)洪水保险、抵押品文件的加入文书和其他担保和质押协议，并在行政代理指定的形式和实质上令行政代理人满意，确保支付适用信贷方在协议项下的所有财务义务，并构成对所有该等拥有的房地产的留置权；但行政代理可在不要求贷款人同意的情况下，在其合理酌情权下，将期限从六十(60)天延长至最多九十(90)天；

(Iii)在收购后六十(60)天内，促使适用的信贷方采取行政代理认为必要或适宜的任何行动(包括记录抵押、提交UCC融资报表、发出通知和在所有权文件上背书通知)，以将可对所有第三方强制执行的此类自有房地产的有效和存续留置权授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)；但行政代理可在不要求贷款人同意的情况下，在其合理酌情权下，将期限从六十(60)天延长至最多九十(90)天；

(Iv)在收购后六十(60)天内，应行政代理人全权酌情提出的请求，向行政代理人交付一份致行政代理人、抵押品代理人和其他担保当事人的有利意见的签署副本，该意见书是行政代理人可接受的贷方律师关于上文第(Ii)和(Iii)款所载事项以及行政代理人可能合理要求的其他事项的律师；但行政代理可在不要求贷款人同意的情况下，在其合理酌情权下，将期限从六十(60)天延长至最多九十(90)天；

(V)在取得任何该等拥有的不动产后，应行政代理人凭其全权酌情决定权的要求，在切实可行范围内尽快向抵押品代理人交付有关该等拥有的不动产所有权报告、勘测及工程、土壤及其他报告及环境评估报告，每份报告的范围、形式及实质均须令行政代理人满意，但任何贷款方或其任何附属公司须另有规定

收到上述与该不动产有关的任何物品的，应在收到该物品后立即交付给行政代理；

(Vi)应提交与各贷款方在执行日期根据第7.1节提交的文件一致的组织权威证明、高级职员在任证明、律师意见和其他文件，或应行政代理人、抵押品代理人或所要求的贷款人的要求提供的证明。

如果在执行日期后，信贷方应购买根据本合同或任何抵押品文件规定作为抵押品交付给抵押品代理人的任何证券、票据、动产或其他个人财产，公司应迅速(无论如何，在任何信贷方的任何负责人获悉后三(3)个工作日内)将其通知抵押品代理人。信用证各方应遵守抵押品文件中规定的有关个人财产所在地的契约。

如果在执行日期后，信用方应收购或获得任何含有或带有许可给任何信用方的知识产权的库存，而该库存可在不(I)侵犯许可方的权利、(Ii)违反与许可方的任何合同或(Iii)支付除根据当前许可协议出售该库存而产生的使用费以外的任何责任的情况下出售或以其他方式处置，则本公司应在该财产获得之日后立即根据第8.2(F)条向行政代理交付每份借款基础证书的附件。通知行政代理该项收购，其附件应具体说明所取得的财产的合理细节(包括地点、所有权、专利号(S)和签发日期)以及与此相关许可给贷方的知识产权。

(E)开展房地产评估。如果抵押品代理人或被要求的贷款人确定法律要求他们根据(D)段就构成抵押品的公司不动产准备评估，公司应向抵押品代理人提供符合12 C.F.R、第32部分-C分部或任何继承者或类似法规、规则、条例、准则或命令中规定的适用要求的评估，评估的范围、形式和实质应合理地令要求的贷款人满意，并应附有评估公司的证明，证明评估符合该等要求。

(F)在违约事件发生后采取某些行动。在违约事件发生后和违约事件持续期间，应行政代理的要求，公司应承担以下费用：

(I)在提出请求后三十(30)天内，向行政代理人提供贷方及其各自子公司令行政代理人满意的不动产和个人财产的详细说明；

(Ii)在提出请求后四十五(45)天内，正式签立并交付，并促使每一贷方(如果尚未这样做)向行政代理正式签立并交付信托契据、保证债务的信托契据、抵押、抵押品文件的加入文书和其他担保和质押协议，其形式和实质令行政代理满意(包括交付所有质押抵押品)，确保支付信用文件下贷方的所有财务义务，并构成对所有该等财产的留置权；

(Iii)在提出请求后六十(60)天内，采取并促使每个贷方采取任何行动(包括记录抵押贷款、提交UCC融资报表、发出通知以及在所有权文件上背书通知)，行政代理或抵押品代理认为有必要或适宜将据称受信托契据、信托契据、保证债务、抵押贷款的契据限制的财产的有效和存续留置权授予抵押品代理人(或其指定的行政代理的任何代表)。根据第8.10节交付的抵押品文件以及担保和质押协议的加入文书，可根据其条款对所有第三方强制执行；

(Iv)在提出请求后六十(60)天内，应行政代理人或担保人自行决定的请求，向行政代理人和担保人交付一份致行政代理人、担保人和其他担保当事人的有利意见的签署副本，该意见书是由行政代理人就上文第(Ii)和(Iii)款所载事项以及行政代理人可能合理要求的其他事项向贷方提供的律师所接受的；以及

(V)在提出上述要求后，应行政代理人全权酌情决定，在切实可行范围内尽快就贷方拥有或持有的每一块不动产向行政代理人交付业权报告、勘测和工程、土壤和其他报告以及环境评估报告，其范围、形式和内容均令行政代理人满意，但只要任何贷款方或其任何附属公司以其他方式收到与该不动产有关的任何前述物品，则该等物品应在收到后立即交付行政代理人。

(G)提供进一步的保证。应行政代理人的要求，在任何时候，迅速签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人在商业上合理行使其酌情决定权时认为必要或适宜的所有其他行动，以获得抵押品文件和任何此类担保、信托契据、信托契据、债务担保契据、抵押、抵押品文件加入文书和其他担保和质押协议的全部利益，或(视情况适用)完善和保留其留置权。

(H)有足够的时间采取某些行动。本公司同意，如果本条款没有规定采取第8.10款所要求的任何行动的最后期限，则应尽快完成该行动，但在任何情况下不得晚于行政代理或所需贷款人要求采取该行动或本公司或其任何子公司根据本第8.10条的条款要求采取该行动后三十(30)天。

8.11%要求遵守环境法

除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响，否则应遵守并促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得和更新其经营和财产所需的所有环境许可证；根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以从其任何财产中移除和清理所有与环境有关的材料；但本公司或其任何受限制附属公司均无须采取任何该等清理、清除、补救或其他行动

就其这样做的义务正在善意地通过适当的程序提出异议的范围内，并根据公认会计准则就这种情况维持适当的准备金。

8.12国际考评；实地考察

应行政代理人的要求并在行政代理人允许的自由裁量权范围内，行政代理人指定的代表应在合理的营业时间内，在合理的事先通知公司的情况下，对借款基数计算中包括的任何账户或存货进行实地检查和库存评估。

(A)根据第8.12(B)节的规定，在每12个月期间进行至少一次这样的现场审查和一次这样的评估，费用由贷方承担。

(B)如果在第8.12(A)节所述的12个月期间内的任何时间，可获得性少于(I)15,000,000美元和(Ii)额度上限的25%，则应在该12个月期间进行一次额外的现场检查和一次额外的评估，费用由贷方承担。

(C)如果违约事件已经发生且仍在继续，则在违约事件发生并仍在继续期间进行的所有现场检查和评估费用应由贷方承担。

(D)为免生疑问，在违约或违约事件已经发生并仍在继续期间，对实地审查的次数或频率不作任何限制。如果没有违约或违约事件发生并且仍在继续，行政代理可以在任何3个月期间进行一次这样的现场检查和评估。

(E)在进行现场审查和库存评估时，贷方应合理配合行政代理和该等指定代表。此类评估应以行政代理合理满意的形式和基础编制，包括适用法律和贷款人内部政策所要求的信息。对于在执行日期之后根据第8.12节进行的每项评估，(I)行政代理和公司应各自有合理的时间在最终确定评估表格草稿之前对其进行审查和评论，以及(Ii)由于评估而对评估后的有序清算净值或借款基础进行的任何调整应反映在紧随评估之后交付的借款基础证书中。

(F)根据过去的做法，通过定期周期清点或逐个清点的方式对库存进行实物清点，以便所有库存每年至少进行一次这种清点。

8.13%获得进一步保证

应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，(I)纠正在任何信用证文件或其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(A)更有效地实现信用文件的目的，(B)致

在适用法律允许的最大范围内，将任何信用方的财产、资产、权利或权益置于现在或以后拟由任何抵押品文件覆盖的留置权，(C)完善并保持任何抵押品文件和根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(D)保证、转让、授予、转让、转让、保全、保护并更有效地向担保当事人确认已授予或现在或今后打算授予担保当事人的权利，这些权利是根据任何信用证文件或任何其他与任何信用证当事人是或将成为当事人的信用证文件相关而签署的文书授予的，如有必要，并在必要的范围内促使其每一子公司这样做。

8.14亿美元为存款银行

维持一个或多个贷款人作为其主要存款银行，包括维持业务、行政、现金管理、托收活动和开展业务的其他存款账户。

8.15%支持反腐败；制裁

每一贷款方应遵守并促使其子公司遵守并有效维持旨在确保每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和制裁的政策和程序。每一贷款方不会使用任何贷款的收益，也不会允许此类收益被用于任何违反任何反腐败法律或制裁的方式(据该贷款方经过适当的谨慎和调查后所知)。

8.16%提高信息的准确性

贷方应确保，本公司或其任何子公司或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他信贷文件或本协议或本协议的任何其他修改或修改(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面形式还是口头形式)作为一个整体，不得包含任何对事实的重大错误陈述，也不得遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不误导；但条件是，对于预计的财务信息，贷方将仅确保此类信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的。

8.17%表示伤亡和谴责

本公司将(A)向行政代理和贷款人及时提供书面通知，说明抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的任何权益，或通过征用权或没收或类似程序，以及(B)确保根据本协议和抵押品文件的适用条款，收集和运用任何此类事件的收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。

8.18岁，保持良好状态

每个合格的ECP担保人在此共同和各自绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在任何信用证文件下关于互换义务的所有义务(然而，条件是每个合格的ECP担保人仅

根据本条款第8.18条，在不履行本条款第8.18条规定的义务的情况下，或根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的任何信用证单据，对因此而可能产生的此类责任的最大金额承担责任，但不承担任何更大的金额)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第8.18节项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第8.18节构成，且本第8.18节应被视为构成对彼此信用方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

9.禁止签署消极公约

公司特此同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款或循环L/C债务仍未清偿，公司不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接提取任何信用证项下的任何可提取金额，或欠任何贷款人、任何代理人或本协议项下发行贷款人的任何其他金额(未到期的尚存债务除外)(不言而喻，本条第9条中每一项允许的例外是对该公约中允许的任何其他例外的补充，而不是与之重叠，除非有明确规定的范围除外)：

9.1%签署《财务公约》

在现金管理事件发生时和持续期间，公司不得允许固定费用覆盖率低于1.00：1.00，该比率在任何时候都是根据最近结束的会计季度的财务报表进行测试的，根据第8.1条和第8.2条的规定，该会计季度的财务报表必须提交。

92%的债务。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务或或有债务，但下列情况除外：

(A)评估公司或任何受限子公司在信用证和本协议方面的负债情况；

(B)公司对任何受限附属公司的债务；但所有此类债务应服从附件F所列条款和条件下的财务义务，以及在本段(B)所述债务证明第9.7节允许的贷款或预付款的范围内，公司或任何其他受限附属公司的任何受限附属公司；

(C)减少非投机性衍生合约的债务；

(D)债务，包括在保证、赔偿、履约、免除和上诉保证金及其担保下的偿还义务，以及在正常业务过程中或在执行公司或其受限制子公司的权利或债权时所需的信用证，在每种情况下，信用证都支持本公司及其受限制附属公司关于该等债券、担保和信用证的全部或部分义务；

(E)本公司或任何受限制附属公司(I)因第9.16节所准许的售卖及回租交易而产生的债务，或(Ii)为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括资本租赁

债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的任何债务，或在收购任何此类资产之前通过对任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及其任何延期或续期；但条件是(A)此类债务是在收购或完成上述建造或改善工程之前或之后九十(90)天内发生的，以及(B)本(E)(二)款允许的债务本金总额在任何时候均不得超过60,000,000美元；

(F)根据《分配协议》第3.01(C)(I)节所欠的债务(A)(定义见《合并协议》)，(B)在允许的收购、允许的外国收购或允许的合资企业中欠卖方的债务，或在第9.6节(E)或(F)款允许的处置中欠买方的债务，(I)涉及关于应收账款、应付账款、净值和/或类似项目的惯常成交后调整，这些项目通常在类似交易中须在成交后进行调整，以及(Ii)与在交易中给予卖方或买方的习惯性赔偿有关，条件是公司在履行其产生并按预计基础运用其收益后，截至最近一个会计季度的最后一天(相关财务报表已根据第8.1条或8.2条交付)符合要求的比率；及(C)根据Motley收购协议第2.01(D)条所欠。

(G)本公司或任何附属担保人就公开发售、第144A条或其他私募发行的一个或多个系列有担保或无担保票据或定期贷款，或根据契据或票据购买协议或其他方式转换为永久新期限债务的过渡性融资所欠下的其他债务(“新期限债务”)；但条件是：(1)在按预计基础产生并运用其收益后，截至最近结束的会计季度的最后一天，公司遵守了所要求的比率，相关财务报表已根据第8.1或8.2节交付；和(2)满足以下要求：

(I)确保此种债务在循环信贷终止日期后的第180天之前未到期；

(二)保证这种债务不应在到期前进行任何预定的摊销；

(3)确保管理这类债务的协议和条款不要求进行强制性预付款，但习惯性出售资产或变更控制权规定除外；

(IV)管理此类债务的协议和文书不得包含(A)任何比本协议中的财务契约更具限制性的财务契约；(B)对公司或其任何受限子公司修改、修改、重述或以其他方式补充本协议或其他信贷文件的能力的任何限制；(C)对公司或其任何附属公司担保财务义务的能力的任何限制(此类财务义务可被修订、补充、修改或修订和重述)，但要求任何此等人士也担保此类债务不应被视为违反第(C)款；。(D)对公司或其任何受限制的附属公司将资产质押作为与财务义务有关的担保的能力的任何限制(此类财务义务可被修订、补充、修改、修订和重述)；但按照以下第(Vi)款的规定，对公司或任何附属担保人的固定资产的任何留置权，以抵押品代理人为受益人的任何留置权应从属于任何留置权

在这种固定资产上担保新的期限债务，不应被视为违反本款(D)；

(V)除非以ABL第一优先抵押品上的任何留置权作为担保，否则此类新期限债务应以循环信贷安排的初级留置权为抵押，并应遵守债权人间惯例安排和执行由抵押品代理人编制的债权人间协议，并以所需贷款人合理满意的形式；

(Vi)如该等新期限债务是以公司或构成抵押品一部分的任何附属担保人的任何固定资产的留置权作抵押，则在公司根据《质押及担保协议》第6.15节提出书面要求后，对该等固定资产的任何以抵押品代理人为受益人的留置权，须自动排在根据该抵押品代理拟备的债权人间协议，并以所需贷款人合理满意的形式担保新期限债务的该等固定资产的留置权之后；及

(Vii)除非在担保的范围内，该等新期限债务不得(X)以本公司或任何附属担保人的任何资产上的任何留置权作抵押，而该等资产并非亦为循环信贷安排作担保，但本公司或任何附属担保人所拥有的任何不动产的任何留置权除外，或(Y)由附属担保人以外的任何人士担保；

(H)本公司或其任何受限制附属公司于签立日期存在并列于本协议附表9.2(H)的债务，包括其任何延期、续期或再融资，但本金不增加；

(I)本公司或任何受限制附属公司的无担保债务：(I)在循环信贷终止日期后的第180天之前，其本金无须全部或部分偿还，(Ii)根据对行政代理在形式和实质上令人满意的付款和从属条款，在信贷文件项下本公司对贷款人的债务、义务和责任从属于本公司的债务、义务和债务；(Iii)根据具有不低于上述条件的契诺和违约事件(包括加速权利)的信贷文件发行，作为一个整体，本公司对本公司而言，在形式和实质上比本协议的条款或在其他方面合理地令人满意，且(Iv)在实施本条款的产生并按形式运用其收益后，本公司在根据第8.1节或第8.2节交付相关财务报表的最近一个会计季度的最后一天，符合所要求的比率；

(J)偿还以下或有债务：

(I)履行在正常业务过程中就公司或其任何受限制子公司的员工搬迁向第三方作出的义务担保；

(Ii)公司及其受限制子公司对在正常业务过程中发生的债务的任何担保，总额在任何时候都不超过5,000,000美元；但受限制子公司提供的任何此类担保只能按照第9.15节的规定提供；

(3)包括附表9.2(J)所述在供资日期存在的或有债务，包括其任何延期或续期；

(四)与衍生品合约有关的或有债务；

(5)根据信贷单据偿还或有债务；

(Vi)(A)本公司对第9.2(F)和(B)节允许的其受限子公司的债务进行全面担保；(B)本公司或任何受限子公司对本条例未被禁止的受限子公司的其他债务提供担保；和

(Vii)任何受限附属公司对本公司或任何受限附属公司的债务和其他义务提供任何担保；但如此担保的债务或义务要么是根据本第9.2节允许的，要么不是根据本章第9.2节禁止的；并且进一步规定，任何此类担保只能根据第9.15节给予；

(B)控制外国子公司在正常业务过程中在净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划、自动票据交换所安排和类似安排方面的负债，本金总额在任何时候都不超过5,000,000美元；以及

(K)购买指定有担保优先票据，惟该等票据于2018年11月30日或之前发行，且(I)因完成Motley收购而根据其条款仍未偿还，或(Ii)根据指定有担保优先票据赎回而赎回。

9.3%的留置权限制

在其任何财产、资产、收入或利润上创建、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或签署、提交或容受存在于任何司法管辖区的UCC下的财务报表，将公司或其任何受限制的子公司列为债务人，或转让任何账户或其他获得收入的权利，但以下情况除外：

(A)为尚未到期和应支付的或正在真诚地通过适当程序对尚未到期和应支付的或正在通过适当程序提出争议的税款、评估或其他政府收费取消留置权，前提是根据公认会计准则在公司或受限制子公司(视情况而定)的账簿上保持足够的准备金；

(B)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师、业主、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等债务个别或合计不会对本公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产的使用造成重大损害，或该等资产或财产并未逾期超过三十(30)天，或根据公认会计原则在本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿上维持足够的准备金，则该等资产或财产正真诚地经适当程序提出争议；

(C)批准与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的承诺或存款；

(D)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、分区和类似的限制以及其他类似的产权负担或所有权缺陷，或向他人授予的租约或分租或许可证，总体而言金额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会在任何重大方面干扰或不利影响本公司及其受限制的子公司作为一个整体的正常业务行为；

(E)根据信用证文件和因法律实施而产生的银行留置权，为担保当事人的利益取消对抵押品代理人的留置权；

(F)对在本条例生效日期后成为本公司受限制附属公司的实体或个人的资产保留留置权；但该等留置权在该等实体或个人成为受限制附属公司时已存在，且并非在预期中设定；

(G)对所有权文件和所涵盖的财产实行更高的留置权，从而确保信用证的债务；

(H)保留在执行日期存在的、附表9.3所述的留置权，并更新其数额，但不得超过该附表9.3所列的数额；

(I)对与Motley收购、允许收购或允许外国收购相关的资产设置留置权；但此类留置权(A)在有关允许收购或允许外国收购时存在，并且不是在预期中设定的，以及(B)不扩大到包括公司或其任何受限制子公司的其他资产；

(J)在正常业务过程中签订任何知识产权或无形资产的任何租约或许可证，或订立任何特许经营协议；

(K)收取保证金，以保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、许可证、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(L)根据第9.2(B)(Ii)条规定的担保欠本公司或任何受限制附属公司的债务的留置权；

(M)对公司或任何受限制的附属公司收购、建造或改善的固定资产或资本资产实行留置权；但(I)该等担保权益只担保第9.2(E)条所允许的债务，(Ii)该等担保权益及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成后九十(90)天之前或之后发生的，(Iii)该等担保权益所担保的债务不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，(Iv)该等担保权益不适用于本公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，(5)此种担保权益不得妨碍为担保当事人的利益而授予抵押品代理人的留置权的担保和优先权；

(N)对根据第10.1(H)条不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(O)就(X)经营租赁和(Y)与航空器有关的转租和/或包机安排，取消预防性UCC备案或类似备案产生的留置权；

(P)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Q)对保证支付融资保险费的保险收益设定更高的留置权(但这种留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)；

(R)为保证第9.2(G)节和第9.2节(L)所允许的债务而设立更多留置权，但只要这种债务是以对ABL第一优先抵押品的留置权担保的，这种留置权应是循环信贷安排的初级留置权，并应服从债权人之间的惯例安排和执行抵押品代理人就新期限债务编写的债权人间协议，并以所要求的贷款人合理满意的形式；以及

(S)解决9.16节允许的出售和回租交易产生的留置权。

除第9.3节(A)至(S)所允许的留置权，或(Ii)本公司或任何子公司拥有的任何不动产上的留置权，不得直接或间接地存在于(I)抵押品(如《质押协议》和《担保协议》所界定)上，或(Ii)本公司或任何子公司拥有的任何不动产上，但根据本第9.3节(D)、(E)和(R)款设立的留置权除外，且在本第9.3节(R)段的情况下，留置权可能优先于担保财务义务的任何不动产留置权；但根据本第9.3节允许的任何留置权在任何时候都不得附加到任何信用方的(1)账户，但上文(A)、(N)和(R)项允许的账户或根据任何信用证单据创建的账户除外，以及(2)库存，但上文(A)、(B)、(N)和(R)段允许的或根据任何信贷单据创建的除外。

9.4%提高收益使用效率

(A)除非本公司不会要求任何贷款或信用证，本公司不得使用，亦不得促使其附属公司及其或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何贷款或信用证的收益(I)促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

(B)贷款及信用证所得款项将仅用于本公司或其任何附属公司的营运资金或一般企业用途(包括向开证贷款人付款，以偿还开证贷款人根据信用证提取的款项)。任何贷款收益和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反委员会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

9.5%：禁止根本性变革

与任何其他人(包括本公司或其任何附属公司的任何附属公司或联属公司)进行任何交易或收购，或与任何其他人士(包括本公司或其任何附属公司的任何附属公司或联营公司)订立任何交易或收购，或将其全部或实质上所有资产转移至任何附属公司，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或从事任何类型的业务，但不包括目前由其经营的或表格10所预期的相同一般类型的业务，或与本公司有关的业务，在任何外国司法管辖区重组，但以下情况除外：

(A)批准任何附属公司合并为(I)本公司，但公司须为尚存实体；或(Ii)(A)任何境内附属公司或(B)如为外国附属公司，则合并为任何其他外国附属公司；但在每种情况下，如合并的一方是附属担保人，则尚存实体须为或成为附属担保人；

(B)禁止任何国内子公司合并为外国子公司，涉及9.7节允许的投资；

(C)任何附属公司的清盘或解散，但条件是(I)该附属公司的所有资产转让给本公司或全资拥有的境内附属公司，以及(Ii)如果该附属公司是附属担保人，则该附属公司的所有资产转让给本公司或附属担保人；

(D)批准任何非附属担保人与非附属担保人的任何合并、合并或合并；及

(E)禁止本协定明文允许的其他交易。

9.6%禁止出售资产

转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括但不限于税收优惠、应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)出售或以其他方式处置公司合理判断已变得不经济、过时或破旧的任何有形个人财产，并在正常业务过程中处置该有形个人财产；

(B)在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存以及在正常业务过程中处置、转让或放弃知识产权的费用；

(C)允许任何受限子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给本公司，并且本公司及其受限子公司可以进行第9.7节允许的投资；

(D)承诺(I)本公司任何外国附属公司可将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给本公司或本公司的全资附属公司，(Ii)非贷款方的本公司的任何附属公司可向本公司的全资附属公司出售或以其他方式处置或部分控制本公司任何附属公司的任何或全部股本或其他股权，及(Iii)非信贷方的本公司任何附属公司可将本公司任何附属公司的股本或任何附属公司的其他股权出售或以其他方式处置，或部分控制本公司任何附属公司的股本或其他股权予作为信贷方的本公司的全资附属公司；但在任何情况下，此种转让不得导致境内子公司成为境外子公司；

(E)同意本公司或其任何受限制附属公司出售或以其他方式处置在执行日期后完成的附表9.6所述任何资产，但该等出售或其他处置须以公平价值按公平原则作出；

(F)同意本公司或其任何受限制附属公司出售或以其他方式处置在执行日期后完成的其他资产，但须(I)该等出售或其他处置须按公允价值按公平原则作出，及(Ii)该等出售或其他处置的代价包括现金及现金等价物、可用于与本公司及其受限制附属公司从事的同一业务的资产(股本及股权除外)或有关业务，以及被出售或处置资产的购买人的本票及其他债务，但不得超过

与任何此类出售或处置有关的应付购买价款的25%应为此类资产购买人的本票或其他债务形式；

(G)在正常业务过程中出售任何财产租约或许可证；

(H)购买任何知识产权或无形资产的任何租赁或许可证，或在正常业务过程中订立任何特许经营协议；

(I)包括上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)段不允许的本公司及其受限制附属公司的个人财产、租赁及其他资产的销售、转易、转让或其他处置，每一财政年度的公平市值总额不超过5,000,000美元；及

(J)对第9.5节允许的任何处置、转让、出售或转让(第9.5节(E)段描述的任何除外)或(Ii)第9.16节允许的任何销售和回租交易进行的任何处置、转让、出售或转让。

除上文(E)、(G)、(H)及(J)段所准许外，本公司及其受限制附属公司不得转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置任何重要商标。在公司进行任何影响借款基数计算超过2,500,000美元的资产处置时或之前，公司应提交一份更新的借款基数证书，列出在实施该处置后借款基数的计算方法。

9.7%限制投资、贷款和垫款

对任何人进行任何垫款、贷款、扩大信贷或出资，或购买任何股票、债券、票据、债权证或其他证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人进行或维持任何其他投资(每一项投资均为“投资”，统称为“投资”)，但下列各项除外(符合本第9.7节最后一句的规定)：

(A)除(I)可归因于本公司现金管理系统运作的公司间账目的贷款或垫款外，(Ii)本公司或本公司的任何受限附属公司或任何受限附属公司为营运资金需要而作出的贷款或垫款，只要该等贷款或垫款构成主要债务人的债务而不从属于该债务人的任何其他债务，且如有承付票、票据或其他书面证明并欠本公司或任何附属担保人，则须质押予抵押品代理人，并以所有该等贷款的未偿还本金总额为限。与本公司及受限制附属公司根据下文(B)(I)段对其附属公司作出的所有投资总额合计，不得超过综合总资产的5%(5%)；(Iii)按附件F所载条款及条件向本公司或任何附属担保人提供的贷款或垫款；及(Iv)并非贷款方的任何附属公司向任何非贷款方的其他附属公司提供的贷款或垫款；

(B)包括(I)本公司或附属担保人对本公司非贷方的境内子公司的投资总额，连同根据上文(A)(Ii)段提供的所有未偿还贷款和垫款的总额，不超过综合总资产的5%；(Ii)本公司或一家境内附属公司对本公司境外附属公司的投资，总金额不超过2,500,000美元，即自签立日期起及之后作出或承诺作出的所有该等投资，另加相等于就任何该等投资而实际收到的任何资本回报或销售收益的款额(该款额须

(3)非信用方子公司对非信用方子公司的投资；

(C)限制本公司或其任何受限制附属公司对本公司属信贷方的受限制附属公司的投资；

(D)允许非贷款方的本公司任何境内子公司可以向本公司或任何境内子公司投资(通过出资或其他方式)，公司的任何外国子公司可以向本公司或任何其他外国子公司投资(通过出资或其他方式)；

(E)*本公司或任何受限制的附属公司可投资、收购和持有现金及现金等价物，但须遵守为贷款人利益而以抵押品代理人为受益人的控制协议，或受以抵押品代理人为贷款人利益的完善担保权益的规限；

(F)*本公司或其任何受限制附属公司可在正常业务过程中向本公司或任何该等受限制附属公司的高级人员、雇员及代理人提供旅行及娱乐垫款及搬迁贷款，未偿还总额在任何时间均不超过250,000美元；

(G)允许公司或其任何受限子公司在正常业务过程中垫付工资；

(H)如果本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生或收购并根据惯例贸易条款应支付或清偿的应收账款，则本公司或其任何受限制附属公司可收购及持有应收款(但本段(H)并不阻止本公司或任何受限制附属公司提供与其各自供应商或客户的破产或重组有关的投资，或接受与管理层认为在有关情况下合理的在正常业务过程中产生的客户或供应商的纠纷有关的投资)；

(I)允许本公司及其受限子公司持有作为第9.6节允许的资产出售或所需贷款人同意的资产出售相关的对价收到的投资；

(J)本公司或本协议附表9.7所述于签立日期存在的任何受限制附属公司的资本投资、贷款及垫款；

(K)在紧接本段(K)项下的任何交易之前及在交易生效后，只要付款条件得到满足，本公司及其受限制附属公司即可进行准许收购、准许外国收购及于准许合营企业的投资，但前提是(I)如任何人士因准许收购而成为本公司的境内附属公司，则除非该人士的全部或实质所有资产在该人士首次成为本公司境内附属公司的日期后九十(90)天内转让予本公司(该人士与本公司合并或并入本公司或以其他方式并入本公司)，公司应促使该人成为贷款方，并应促使该人遵守第8.10节规定的要求，以及(Ii)不得对给予之前或之后的任何资产进行允许的外国收购或允许的合资企业，或对其进行任何对价

对该投资的影响是(或必须是)第8.10节规定以外的抵押品；

(L)在正常业务过程中收到的与客户和供应商破产或重组或解决拖欠账款和与客户和供应商的纠纷有关的其他投资；

(m)    [保留区]及

(N)完成对Motley的收购。

9.8%对文件进行了全面修订

任何信用方都不会，也不会允许其各自的任何受限子公司修改、修改或放弃其在公司注册证书、章程或其他组织文件下的任何权利，在每一种情况下，如果此类修改、修改或豁免的影响将对贷款人产生重大不利影响。

9.9%用于限制支付

贷款方不会宣布或支付任何类别股票的任何股份的任何股息，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何类别股票的任何股份而支付任何款项或拨出资产，以购买、赎回、报废或以其他方式收购任何类别股票(无论是现在或以后的未偿还股票)，或直接或间接地以现金或财产或公司或其任何受限制附属公司的债务进行任何其他分配，或向任何关联公司支付任何管理费，或在任何未偿还的时间赎回、回购或以其他方式收购其任何股权(统称为“限制性付款”)，但以下情况除外：

(A)受限制附属公司可直接或间接向本公司或属受限制附属公司的全资境内附属公司(或按比例向该受限制附属公司的股权拥有人)支付股息，而外国附属公司可直接或间接向本公司直接或间接全资拥有或属受限制附属公司的外国附属公司支付股息；

(B)允许本公司及其受限附属公司以同一类别和类型的额外股本的形式向其股本的任何持有人支付或作出股息或分配；

(c)    [保留区];

(d)    [保留区]及

(E)允许本公司及其受限制附属公司实施莫特利税收赎回；但与莫特利税收赎回有关的此类支付总额不得超过5,000,000美元。

9.10%与关联公司达成交易

在本协议日期后与任何联营公司订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，但(A)本协议所准许的、在本公司或附属公司的正常业务过程中且按公平合理条款对本公司或该附属公司有利的交易除外

(B)第9.2(B)和(I)节、第9.3节(L)、第9.2(J)(I)节、第9.2(J)(I)、(Iii)、(Vi)和(Vii)节、第9.5节、第9.6(C)、(D)和(I)节、第9.7节和第9.9节允许的可比公平交易，(C)本协议不禁止的公司与其全资子公司之间的交易，或(D)附表9.10所列的交易；但本第9.10节并不禁止本公司或其受限附属公司从事下列交易：(X)履行本公司或任何受限附属公司在任何雇佣合同、集体谈判协议、员工福利计划、相关信托协议或之前或以后在正常业务过程中达成的任何其他类似安排下的义务；(Y)在正常业务过程中向雇员、高级职员、董事或顾问支付报酬；或(Z)维持雇员、高级职员或董事的福利计划或安排，包括但不限于度假计划、健康和人寿保险计划，递延补偿计划、退休或储蓄计划以及类似的计划，在每一种情况下，在正常业务过程中。

9.11%的掉期合约

信贷方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期合约，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻本公司或任何附属公司实际承担的风险而订立的掉期合约(根据本公司或任何附属公司第9.12条限制的股权或债务除外)及(B)为有效限制本公司或任何附属公司的有息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)而订立的掉期合约。

9.12%为其他债务

(A)不得以任何方式在预定到期日之前预付、赎回、购买、收购、作废或以其他方式清偿任何债务，或违反任何从属条款支付任何债务，但下列情况除外：(I)按照本协议偿还债务；(Ii)根据一项或多项现金管理协议向一家或多家现金管理银行偿还现金管理债务；(Iii)根据一份或多份互换合同向一家或多家对冲银行偿还互换债务；(Iv)第9.2条所准许的定期或规定偿还或赎回非次级债务；。(V)可选择或强制预付、赎回、回购、收购、作废或以其他方式清偿指定担保优先票据，包括但不限于及为免生疑问，以本公司发行的普通股权益的现金收益进行公开市场及其他私下协商的购买；。但就第(V)条而言，该等股权现金收益应于收到指定有担保优先票据后九十(90)日内用于任何有关预付、赎回、回购、收购、失效或其他清偿；及(Vi)因将该等债务转换或交换本公司发行的普通股权益而赎回、失效或清偿指定有担保优先票据。

(B)对于与重大债务有关的任何融资文件(本协议允许)，本公司不得、也不得允许其任何受限子公司以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改此类文件，但有一项理解是，如果修改的效果是：(I)导致此类重大债务在循环信贷终止日期后180天之前到期，则该修订应被视为对贷款人利益有实质性不利；或(Ii)造成该等重大债务，以提供任何预定摊销或强制性预付款之前

循环信贷终止日期，常规资产出售或控制权变更条款除外。

(C)如第9.12(A)及(B)条另有规定，指定有担保优先票据可根据第9.2条规定的指定有担保优先票据赎回(L)强制赎回。

本财年9.13%

允许公司的会计年度在12月31日以外的日期结束，除非公司至少提前四十五(45)天书面通知行政代理。

9.14%签署限制性协议

任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或强加任何条件：(A)该信用方或任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权，或(B)该信用方或子公司有能力就其任何股权支付股息或其他分配，或向公司或任何其他子公司提供或偿还贷款或垫款，或担保公司或任何其他子公司的债务；但(I)前述规定不适用于任何法律要求或任何信贷单据施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于附表9.14中确定的上述日期存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续展，或任何扩大此类限制或条件范围的修正或修改)，(Iii)前述规定不适用于与待出售的子公司有关的协议中所包含的习惯性限制和条件，但这些限制和条件仅适用于将被出售的子公司，并且根据本协议允许进行此类出售。(Iv)上述条款不适用于本协议明确允许的任何债务协议所施加的限制或条件，以及(V)上述(A)段不适用于限制转让的租约中的习惯条款。

9.15%：担保限制

本公司不会允许任何受限制附属公司直接或间接招致或承担任何其他实体的任何债务的任何担保，除非该受限制附属公司已是信贷方或与之同时作出有效拨备，以按比例担保财务责任与(或按优先担保基准，如适用)担保该等其他债务，只要该等其他债务获担保。根据本第9.15条要求提供的任何担保，应符合担保书或其他类似协议的规定，其形式和实质应令担保人满意。

9.16%的销售和回租交易

任何信用方不会，也不会允许任何附属公司与任何人订立任何安排或安排，规定任何信用方或任何附属公司将任何信用方已经或将要出售或转让的不动产或动产租赁给该人或该人已经或将向其垫付资金的任何其他人，以担保该信用方的该等财产或租金义务(“出售和回租交易”)。除非(I)任何汽车售卖及回租交易不会导致本款第(I)款所准许的所有汽车售卖及回租交易的总负债总额在任何

时间和(Ii)满足以下各项要求的任何其他出售和回租交易：

(A)开展出售和回租交易，以出售或转让任何以现金对价的固定资产或资本资产，其金额不低于该固定资产或资本资产的公允价值，并在该贷方获得或完成该固定资产或资本资产的建造后九十(90)天内完成；和

(B)进行不会导致本第9.16(A)节允许的所有销售和回租交易的总负债在任何时候超过10,000,000美元的销售和回租交易。

9.17%收购不受限制的子公司

本公司将不会亦不会允许任何受限附属公司招致、承担、担保或承担任何非受限附属公司的任何债务，亦不会允许任何非受限附属公司持有本公司或任何受限附属公司的任何股权或任何债务。

9.18年--《公约》独立性

本公约所载的所有契诺均须具有独立效力，以致如任何该等契诺不准许某一行动或条件，则即使该行动或条件会因另一契诺的例外情况而准许，或在其他情况下在该另一契诺的限制范围内，但如采取该行动或该等条件存在，则不能避免失责的发生。

10.防止违约事件的发生

10.1%的违约事件

发生下列事件之一时：

(A)公司不应(I)在任何贷款的本金根据本协议或其条款到期时支付，或根据第2.6条向发出贷款的贷款人偿还，或(Ii)在任何该等利息或其他金额根据本协议或本协议的条款到期后三(3)个工作日内支付任何贷款的任何利息或任何费用或其他款项；或

(B)任何信用方在任何信用证文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，或在根据本协议或与本协议有关而提供的任何证书、担保、文件或财务或其他声明中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或被视为作出之日在任何重大方面是不正确的；或

(C)公司应不遵守或履行本协议第2.2、8.1、8.2、8.8、8.9、8.10、8.15条或本协议第9条或《质押和担保协议》第3.6条所载的任何协议，但条件是：(I)在遵守或履行第8.2(C)至(E)、8.8和8.9(A)(Ii)至(Iv)节所载任何协议方面，这种违约应在十(10)天内继续不予补救，以及(Ii)对于第8.2(F)节所载任何协议的遵守或履行方面的任何违约，此类违约应持续五(5)天(或在要求每周提供借款基础证明期间，一(1)个工作日)；或

(D)任何信用方不得违约，不遵守或履行任何信用证单据中所载的任何其他条款、契诺或协议，且此类违约应在三十(30)天内继续无人补救；或

(E)本公司或其任何受限制附属公司应(I)拖欠任何债务(贷款、循环L/C债务除外)的本金或利息，以及任何公司间债务(如任何此类公司间债务由向本公司或一个或多个附属担保人提供的贷款或垫款组成，按附件F规定的条款和条件从属于财务义务)，或拖欠任何售后回租交易项下的任何或有债务或任何付款义务(如有)，如有，该债务、出售和回租债务或或有债务的产生所依据的文书或协议中规定的；或(Ii)在遵守或履行与任何该等债务、售卖及回租债务或或有债务有关的任何其他协议或条件方面，或在证明、担保或与之有关的任何文书或协议内所载的任何其他协议或条件的遵守或履行上失责，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而失责或其他事件或条件的后果是导致该等债务的持有人或该等售后回租债务或或有债务的一名或多於一名受益人(或该等持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，致使该等债务在述明的到期日之前到期，任何适用的宽限期已经到期，或此类出售和回租债务或或有债务已经到期，任何适用的宽限期已经到期，但所有此类债务、出售和回租债务和或有债务的本金总额应等于或超过5,000,000美元，如第10.1(E)节所述，这些债务将到期或应支付；或

(F)在以下情况下：(I)本公司或其任何受限制附属公司须展开任何案件、法律程序或其他行动(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其订立济助令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、其托管人或其他类似官员，或其全部或任何重要部分资产，或公司或任何该等受限制附属公司，应为债权人的利益进行一般转让；或(Ii)对本公司或任何该等受限制附属公司展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他行动，而(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在六十(60)天内仍未被解雇、未获解除职务或未受约束；或(Iii)应针对本公司或任何该等受限制附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何主要部分资产发出扣押、执行、扣押或类似的法律程序，并导致登录任何该等济助令，而该等济助令不得在生效后六十(60)日内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)本公司或任何该等受限制附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所载的任何行为；或(V)本公司或任何该等受限制附属公司一般不会或将无法或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或

(G)如果(I)任何单一雇主计划不符合最低资金标准(如《雇员退休保障条例》第302条所界定)，则不论是否放弃，(Ii)须就任何单一雇主计划发生须予报告的事件(豁免《雇员补偿及补偿条例》第4043条所规定的30天通知要求的须予报告的事件除外)，或须就任何单一雇主计划开始委任受托人的程序，或委任受托人管理或终止该计划。

所需贷款人合理地认为，就ERISA第四章而言，提起诉讼或指定受托人很可能导致该计划的终止，如果是可报告的事件，则在根据ERISA第4043(A)、(C)或(D)条发出该应报告的事件的通知后十(10)天内，此类应报告的事件应继续不予补救，而对于提起诉讼的情况，此类诉讼应在其开始后十(10)天内继续进行，或(Iii)ERISA事件应单独或与任何其他ERISA事件一起发生，导致公司或任何重要子公司的负债总额达到合理预期的重大不利影响；或

(H)如一项或多项判决或判令须针对本公司或其任何受限制附属公司作出，而该等判决或判令合共涉及2,500,000元或以上的法律责任(未获保险或弥偿支付或全数覆盖)，但所有该等判决或判令须在连续三十(30)天内仍未获支付或未予解除，而该等判决或判令并未在该等判决或判令所规定的期限内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)除非本协议或任何其他信贷单据另有规定，否则任何信贷单据应因任何原因或在任何实质性方面停止完全有效，或任何一方应以书面形式作出断言；或

(J)如果除本协议预期或第12.1条规定外，(I)任何贷方应违反任何抵押品文件中包含的任何契诺或协议，使该抵押品文件不再具有全部效力和作用，(Ii)任何贷款方应书面声明任何抵押品文件不再完全有效或不再具有全部效力，(Iii)任何抵押品文件授予的任何留置权应停止可强制执行或不再是第一优先权留置权，或(Iv)任何信用文件下的任何担保应不再可强制执行；或

(K)在发生控制权变更之前；

那么，在任何此类情况下，(I)如果该事件是上文(F)款(I)或(Ii)中规定的关于公司的违约事件，则自动(A)承诺和签发信用证的出借人的义务应立即终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)和本协议项下的所有其他欠款应立即到期和应付，(B)公司与信用证有关的所有债务，尽管是或有和未到期的，应立即到期并支付，开证贷款人签发信用证的义务应立即终止，及(C)本公司将循环L/C债务变现的义务自动生效；和(Ii)如果该事件是任何其他违约事件，只要该违约事件仍在继续，则可采取下列两种行动之一或两种：(A)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向公司发出通知，宣布承诺和签发信用证的义务立即终止，承诺和义务应立即终止；及(B)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向本公司发出违约通知，(X)宣布本协议项下的全部或部分贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他金额以及贷款应立即到期和支付，届时这些贷款应立即到期和支付，(Y)宣布本公司与信用证有关的全部或部分债务，尽管是或有和未到期的，应立即到期和支付，应立即到期应付及/或要求本公司履行信用证所支持的任何或全部义务，支付或预付任何到期或

就该等义务而言是到期的。本公司根据本条第10条就未提取信用证支付的所有款项，应由本公司直接支付至行政代理为此目的而设立的现金抵押品账户，以便在信用证项下提交汇票时用于本公司第2.6节项下本公司的偿还义务，余额(如有)将用于本协议项下本公司的债务以及经所需贷款人批准后由行政代理决定的贷款。除上文第10款明确规定外，提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知均在此明确放弃。

11.委托行政代理；抵押品代理；开证贷款人

11.1%；任命：

(A)每个贷款人在此不可撤销地指定和委任JPMCB为本协议项下的行政代理，并不可撤销地授权JPMCB作为该贷款人和该担保方的行政代理和抵押品代理，以根据信用证文件的规定代表其采取行动，并行使根据信用证文件条款明确授予行政代理或抵押品代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。

(B)：尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定的外，任何代理人均不承担任何义务或责任，且与任何贷款人的任何受托关系、默示契诺、职能、责任、义务或责任不得被解读为针对任何代理人的信贷文件。本公司及各其他信贷方承认并同意，代理人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与本公司、其他信贷方及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，任何代理人或任何贷款人均无责任向本公司或任何其他信贷方或其各自联营公司披露任何该等权益。

(C)除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，每个牵头安排人以其身份不应享有本协议项下的权利、权力、义务、责任或义务。在不限制上述规定的情况下，任何牵头安排人不得与任何贷款人有信托关系，也不应被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此向牵头安排人致谢，其身份与其对前款(B)项中的代理人所作的致谢相同。

11.2%：职责下放

行政代理可以由或通过代理或事实律师履行其在本协议和每一份其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。在不限制前述规定的情况下，行政代理可委任其任何联属公司为其代理人，以履行本协议项下行政代理与向本公司垫付资金及向贷款人分配资金有关的职能，以及履行本协议项下行政代理合理地附带于该等职能的其他相关职能。每一抵押品代理人均可由或通过代理人或代理律师履行其在本协议和其他每份信用证文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。在不限制前述规定的情况下，各抵押品代理人可指定其任何关联公司为其代理人，以履行本协议项下抵押品代理向本公司垫付资金和向贷款人分配资金的职能，以及履行本协议项下抵押品代理的其他相关职能

合理地附带于这样的功能。除第11.3条另有规定外，任何代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

11.3%的免责条款

任何代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人、联营公司或附属公司均不(I)对其或该等人士根据信用证文件或与信用证文件有关而合法采取或遗漏采取的任何行动负责(但其本身的严重疏忽或故意的不当行为除外，其程度由具司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责任何信用方或其任何高级职员在信用证文件或任何证书、报告、对于信用证文件项下或与信用证文件相关的条款或规定，或代理人在信用证文件下收到的声明或其他文件，或信用证文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，复制实际执行的签名页面的图像)，或任何信用方未能履行其在信用证文件项下的义务。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询任何信用证单据所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。

11.4%由行政代理或抵押品代理承担责任

任何代理人应有权并在信赖任何代理人选定的法律顾问(包括但不限于本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，有权并在信赖其相信真实及正确的任何笔记、书面、决议案、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、电报、传真、电子讯息、声明、命令或其他文件或谈话，以及任何代理人所选择的法律顾问(包括但不限于本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，予以充分保护。除非已向代理人提交转让、议付或转让的书面通知，否则代理人可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的拥有人。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何信用证单据采取任何行动，除非代理人首先收到所需贷款人(或在本合同明确要求贷款人一致同意的情况下，则为贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，代理人应根据所要求的贷款人的请求，根据任何信用证单据采取行动或不采取行动，并受到充分保护，而根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动均对票据的所有出借人和所有未来的持有人具有约束力。

11.5%收到违约通知

任何代理人均不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或本公司有关本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为违约通知。代理人收到通知后，应及时通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人指示的行动；但(I)不得要求行政代理采取使其承担责任或与本协议或适用法律相抵触的任何行动，以及(Ii)除非行政代理已收到

根据指示，行政代理可以(但没有义务)对该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

11.6%不依赖行政代理、抵押品代理、首席安排人和其他贷款人

每一贷方明确承认，任何代理人或牵头安排人或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际律师、子公司或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，且任何代理人或牵头安排人此后采取的任何行为，包括对贷方事务的任何审查，均不得被视为构成该代理人或牵头安排人对任何贷款人的任何陈述或担保。各贷款人向各代理人及牵头安排人表示，其已在不依赖任何代理人、任何牵头安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件及资料，自行评估及调查信贷方的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉，并自行决定根据本协议发放贷款、发行及参与信用证及订立本协议。每一贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人、任何牵头安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据信贷文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理或牵头安排人均无义务或责任向任何贷款人提供可能落入任何代理人或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际律师、附属公司或附属公司所有的关于贷款人的业务、财务状况、资产、净资产、财产、经营结果、价值、前景和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

11.7%获得赔偿。

贷款人各自同意根据各自承诺的金额(或在此类承诺已终止的情况下，根据贷款和义务的未偿还本金金额，以及无论是作为开证贷款人还是参与贷款人，就信用证而言)，按照各自承诺的金额(或在此类承诺已终止的情况下，根据任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼的责任、义务、损失或其他金额)，以信用证当事人的身份(以信用证当事人未偿还的费用、义务、损失或其他金额为限)按比例赔偿每一代理人。任何可能在任何时间(包括但不限于在贷款支付后的任何时间)对任何代理人施加、招致或针对任何代理人的判决、诉讼、费用、费用或支出，这些判决、诉讼、费用、费用或支出可能以任何方式与信用证单据或本合同中所考虑或提及的任何单据、本合同中所考虑或提及的任何单据、或任何代理人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动有关或引起；但贷款人不对任何代理人因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负有责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用或支出完全由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定。本第11.7节中包含的协议在支付本条款项下的所有应付金额后仍然有效。

11.8中国行政代理和抵押品代理以个人身份

代理人及其联属公司和附属公司可以向贷款方贷款、接受存款，以及与贷款方进行任何形式的业务，就像每个代理人不是本合同项下的每个代理人一样。对于由其发放或续期的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，每个代理人在信用证文件下应享有与任何贷款人相同的权利、权力、责任和责任，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样，而术语贷款人和贷款人应包括以其个人身份行事的每个代理人。

11.9年后继任行政代理或抵押品代理

任何代理人均可在向贷款人发出三十(30)天通知后辞去代理人职务。如果行政代理人根据信用证文件辞去行政代理人一职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应经公司批准(不得无理拒绝批准，但在违约事件发生时和继续期间不需要这种同意)，并应经该继任代理人同意，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务，术语“行政代理人”应指该继任代理人在其任命后生效，以及前行政代理人的权利。作为行政代理人的权力和职责应终止，该前行政代理人或本协议任何一方不得有任何其他或进一步的行为或作为。如果抵押品代理人根据信用证文件辞去抵押品代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应经公司批准(不得无理拒绝批准)，并经该继任代理人同意，继任代理人应继承抵押品代理人的权利、权力和责任，“抵押品代理人”一词应指该继任代理人在其被任命后生效，而原抵押品代理人作为抵押品代理人的权利、权力和职责即告终止。该前抵押品代理人或本协议任何一方没有任何其他或进一步的行为或行为。在任何退役代理人根据本合同辞去代理人职务后，就其在担任代理人期间根据信用证单据采取或未采取的任何行动，本条第11条的规定应对其有利。

JPMCB根据本节的规定辞去行政代理职务，也应构成其作为发行贷款人的辞职。一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(I)该继任者将继承JPMCB作为退役开证贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)JPMCB作为退役开证贷款人，应解除其在本合同项下或其他信用证文件项下的所有职责和义务，(Iii)继任开证贷款人应出具信用证，以取代信用证(如有)。或作出令JPMCB作为退役发行贷款人满意的其他安排，以有效承担JPMCB作为该等信用证发行人的责任。

11.10作为信用证的签发人，他们是开证行。

各贷款人特此确认，本第11条的规定应适用于开证贷款人，其身份为任何信用证的开证人，其适用方式与该条款明确规定适用于行政代理机构的方式相同。

11.11%：ERISA的某些事项

(A)对于每个贷款人(X)，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理及其各自的关联公司的利益，而非(为免生疑问)向本公司或为本公司的利益，作出以下至少一项陈述和保证：

(I)该贷款人是否没有在贷款、信用证、承诺书或本协议中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)；

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件已经并将继续得到满足；

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非上一段(A)中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已如上一段(A)中的第(Iv)款所规定的那样提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为免生疑问，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向行政代理及其各自的关联方作出陈述和保证，而不是，为免生疑问，向本公司或为本公司的利益，行政代理或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何信贷文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利)。

(C)行政代理人及每名首席安排人在此告知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资意见或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他信贷文件有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款人为贷款、信用证或承诺书支付的利息的金额，或(3)可能收到与本协议、信用证单据或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

11.12%国际信用招标

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆，(Ii)担保各方在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)规定的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议终止且不实施本协议第12.1条所载的所需贷款人对诉讼的限制)，(Iv)代表该收购工具或工具的行政代理应被授权向每一担保当事人发行：由于相关义务为信贷投标、权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，在任何此种购置工具和/或由该购置工具发行的债务工具中，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(V)

如果因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置车的债务数额超过了购置车贷记的债务数额或其他原因)，转让给购置车的债务未用于购置抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给有担保当事人，其对此类债务的原始权益，以及任何购置车因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

11.13%贷款人和发行贷款人的正式确认

(A)向每一贷款人和每家发证贷款人提供资金，并特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或该发证贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人或该发证放贷人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或该开证贷款人(无论该贷款人或该开证贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或该开证贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面指定的较后日期)，将该要求以同一天的资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该贷款人或该发证贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还之日止，及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或该发证贷款人不得就行政代理人提出任何申索、反申索、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据第11.13(A)条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)如果每个贷款人和每个签发贷款的贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，均应通知该付款有误。每个出借人和每个发出贷款的贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其中的一部分)可能被错误发送，该贷款人或该签发贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较晚日期)退还给

管理代理人以同日资金支付的任何该等付款(或其部分)的数额，连同自该贷款人或该发行贷款人收到该等付款(或其部分)之日起至该日以NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率而厘定的每一天的利息(或其部分除外)。

(Iii)*本公司特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从任何贷款人或已收到该付款(或其部分)的任何发行贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人或该发行贷款人对该金额的所有权利；及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他信贷方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款(或其任何部分)是：并仅针对该错误付款的金额，即由本公司或任何其他信贷方的资金组成。

(Iv)每一方在本第11.13(A)条下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或签发贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人或签发贷款人的替代，承诺终止，或任何信用证单据下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

(B)各贷款人表示，在作为贷款人参与的过程中，其参与作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利，而非为投资于本公司的一般业绩或营运，或为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，例如证券(且各贷款人及每家发行贷款人同意不提出违反前述规定的申索，例如联邦或州证券法下的申索)。

12.工作人员和其他工作人员

12.1条修订和豁免条款

除非按照本第12.1条的规定，否则不得修改、补充、放弃或修改信用证单据或其任何条款。经所需贷款人的书面同意，行政代理人和各信贷当事人可不时对任何信用证文件进行书面修订、补充或修改，以便在其所属的信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或任何该等信用方或任何其他人在该信用证文件下的权利，或放弃任何该等信用证文件或任何违约或违约事件及其后果的任何要求；但：

(I)不提供此类豁免，任何此类修改、补充或修改不得(A)延长循环信贷终止日期或任何贷款的预定到期日，或将任何信用证的到期日延长至循环信贷终止日期之后，或降低任何贷款或信用证的利率或延长支付时间，或改变任何贷款或信用证的利息计算方法，或降低或延长任何贷款或信用证的金额或支付时间

在本协议项下向贷款人支付的任何费用(但对本协议(或其中使用的任何定义的术语)的任何修改或修改不应构成降低利率或为此目的的费用)，或减少或免除其本金金额，或增加任何贷款人承诺的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受此影响的每个贷款人同意，或(B)修改、修改或放弃本第12.1条的任何规定或所需贷款人的定义，或改变本金、利息、或本合同项下的其他金额应在各自贷款机构中适用(在这种情况下，应征得各自贷款机构的每一贷款人的书面同意)，或更改要求贷款人放弃第7.1或7.2节规定的先决条件的百分比，或修改、修改、取消或放弃信用证单据中任何其他条款下的先决条件，或放弃或修订任何信用证单据中的任何其他条款，这些条款要求所有贷款人同意或同意任何贷款人转让或转让任何信用证文件下的任何权利和义务。或解除所有或几乎所有抵押品或附属抵押品代理人在任何交易或一系列交易中对抵押品任何实质性部分的留置权(为免生疑问，根据本协议第9.2(G)(Vi)条规定的从属留置权除外)，或解除根据本协议已提供(或必须提供)的全部或几乎所有担保的价值，在每种情况下，无需各贷款人的书面同意(除非在本条(I)(B)款中另有规定)；

(2)在未经行政代理、抵押品代理和开证贷款人书面同意的情况下，任何此类豁免和此类修改、补充或修改均不得修改、修改或放弃第11条的任何规定；

(Iii)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得以会改变付款分摊方式的方式修改、修改或放弃第5.18(E)节的任何规定，任何此类豁免和修改、补充或修改均不得以任何方式修改、修改或放弃；

(Iv)在未经各循环信贷贷款人(违约贷款人除外)事先书面同意的情况下，任何豁免及任何修订、补充或修改均不得提高“借款基础”定义中所载的预付利率，或增加新的合资格资产类别，或对“借款基础”的定义或其任何组成部分的定义作出其他更改，但须事先征得各循环信贷贷款人(任何违约贷款人除外)的书面同意；

(V)行政代理和本公司可在未经任何其他人同意的情况下共同行动，修改、修改或补充本协议和任何其他信用证文件，以纠正任何排版错误、错误或缺陷，遵守当地法律或当地律师的建议，或使一个或多个信用证文件与其他信用证文件一致。

本第12.1条所述的任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对每个贷款方、贷款人、每个代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。未经参与贷款人书面同意，任何信用证的放弃、修改、补充或修改均不得延长其有效期。在任何豁免的情况下，本公司、贷款人和每名代理人应恢复其在本协议和未偿还贷款项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，并且不会继续；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

如果就任何需要“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何该等贷款人的同意是必要的，但尚未获得同意，在本协议中称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)本公司合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和发放贷款的贷款人应同意：自该日起，根据第12.6条规定的转让，以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第12.6条的要求；以及(Ii)本公司应在替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)本公司根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他款项，包括终止之日在内，包括但不限于根据第5.20节或第5.23节向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人，则该金额(如果有)等于根据第5.21节在该替换日期应向该贷款人支付的款项。

12.2个问题通知。

(A)向双方当事人发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括以传真方式)生效，除非本合同另有明确规定，否则以专人送达或以邮寄、预付邮资或传真方式寄送通知的三(3)个营业日后，应视为已正式发出或作出，或在收到传真通知后三(3)个营业日内，收到确认收据，对于每一贷款方和行政代理，地址如下，对于任何贷款人，应按行政代理的记录地址发送。或寄往本合同双方当事人及贷款的任何未来持有人此后可能通知的其他地址：

但除上述送交适用收件人外，每张借款基础证书及与借款基地有关的任何通知均须以.pdf文件送交下列地址：、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)；此外，根据第2.3、2.7、5.1、5.3、5.4、5.5和5.6条向或向行政代理或贷款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效；此外，如果未能向本公司提供本第12.2条规定的通知副本，则不会对任何代理或任何贷款人造成任何责任。

(B)确保平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证公司材料的准确性或完整性，也不保证公司材料的充分性

平台并明确不对公司材料中的错误或遗漏承担任何责任。任何代理方不会就公司资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称“代理方”)或任何受补偿人或其关联方不对公司、任何贷款人或任何其他人因任何信用方或行政代理人、受补偿人或其关联方通过电子电信或其他信息传输系统传输公司材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非是直接的或经济的(如美国法典第18章所使用的)。第1030(G)条)(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的)损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(X)由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于该代理方、受补偿人或关联方的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)由于公司或任何其他信用方就该代理方的重大违约向该代理方、受补偿人或关联方提出的索赔所致，受补偿人或关联方根据本协议或任何其他信用文件就通过电子电信或其他信息传输系统提供的公司材料承担的义务，前提是公司或该信用方已获得由有管辖权的法院裁定的对其胜诉的最终和不可上诉的判决；但在任何情况下，任何代理方、受补偿方或关联方均不对公司、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(与此类直接或经济损害相反)的责任。

12.3%没有豁免；累积补救

任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

12.4%：陈述和保证的存续时间

本协议、信用证和贷款在本协议、信用证和贷款的签署和交付后，在本协议项下以及在根据本协议或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证应继续有效。

12.5%支付费用；责任限制；赔偿

(A)经本公司同意：

(I)有义务迅速支付或偿还行政代理和贷款人在拟定、准备、执行、交付、管理、修改、放弃和修改信用证单据和任何其他与本协议相关的文件时发生的所有合理的自付费用和开支，以及完成在此和由此预期的交易以及本协议项下的银团贷款，包括但不限于：(I)为

行政代理人和一名全国协会富国银行的律师；(Ii)根据第8.12节进行的评估和实地审查，以及行政代理人或抵押品代理人执行的保险审查和抵押品监测服务，在每种情况下，均须收到合理详细的证明文件；

(Ii)有责任迅速支付或补偿每名贷款人及每名代理人因执行或保留任何信贷文件及任何其他文件所规定的任何权利(包括在任何整顿程序、重组、停顿或宽免中)所产生或与之有关的所有费用及开支，并支付、弥偿及使每名代理人及每名贷款人免受任何及所有其他责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的付款的损害，包括但不限于：律师向每个代理人和每个贷款人支付的合理的自付费用和支出(包括但不限于行政代理人的一名律师、富国银行全国协会的一名律师和其他贷款人的一名律师的合理费用和开支，以及每个适当司法管辖区的一名当地律师以及与旅行、快递、复制、印刷和交付费用有关的费用)，这些费用和支出与前述规定以及就行政代理人在本协议和相关文件下的权利和责任向行政代理人提供咨询有关而发生。在收到合理详细的证明文件后(经商定，代理人和贷款人有权聘请单独的律师，如果(A)使用选定的律师会给律师带来利益冲突，或(B)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括公司和代理人和/或贷款人，则公司应承担该单独律师的合理自付费用、成本和开支，且该代理人或贷款人应已合理地断定，其可获得的法律抗辩不同于本公司或任何其他该等人士可获得的法律抗辩，或附加于该等法律抗辩)；

(Iii)有义务迅速支付、赔偿每个代理人和每个贷款人，使其免受任何和所有记录和备案费用以及与此有关的任何和所有责任，或因延迟支付任何与执行和交付或完成任何信用文件和任何其他文件有关的交易或任何修改、补充或修改、或根据或与之有关的任何豁免或同意而可能应支付或被确定应支付的记录和归档费用(如果有)的损害；和

(Iv)有权支付、赔偿和控制每一名代理人，以及每一名贷款人(每一名“受保障人”)及其各自的联营公司、高级人员、董事、雇员、受托人、顾问及代理人(任何受保障人的联营公司、高级人员、董事、雇员、受托人、顾问及代理人是上述受保障人的“关联方”)，不会对任何及所有其他实际的自付责任、义务、损失、损害赔偿(包括惩罚性损害赔偿)、罚则、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出(包括但不限于合理的专家和顾问费、律师的合理费用和律师的合理费用和第三方对人身伤害或不动产或个人财产损害的索赔)，或针对任何代理人、贷款人或相关方的索赔(X)。与本协议有关的诉讼或程序、其他信用证文件、

贷款，或在此或由此计划的任何其他交易，无论任何代理人或任何贷款人是否为贷款的一方，(Y)关于任何环境事项，与空气、土壤、地下水、地表水中或向空气、土壤、地下水、地表水中或向空气、土壤、地下水、地表水中存在、怀疑存在、释放或释放任何环境关注材料有关的任何环境合规费用和补救费用，或在物业或其任何部分或其中任何部分进行改善，或在其他地方与运输环境关注材料往返物业有关的任何环境合规费用和补救费用，或(Z)在不限制前述一般性的原则下，由于信用证的签立和交付或转让，或与信用证项下的付款或未能付款有关(双方同意，本第12.5(A)(Iv)(Z)条中的任何规定均无意限制本公司根据第2.6条承担的义务)；

(所有上述统称为“弥偿责任”)，惟本公司不会就任何受弥偿人士或其关联方因受弥偿人士或其关联方的严重疏忽或故意行为不当(按具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定)的严重疏忽或故意不当行为而引致的弥偿责任承担本协议项下的责任。

(B)在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得主张、且各信用方特此放弃就因本协议、任何其他信用证文件或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他信用证或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的责任理论向任何受偿还者及其关联方提出的任何索赔。

(C)在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后，本第12.5节中的协议应继续有效。

(D)在提出书面要求后，应立即支付本第12.5节规定的所有到期款项。

12.6支持继任者和受让人；参与；购买贷款人

(A)根据本协议，本协议对本公司、贷款人、代理人、贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，本公司不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(B)除任何管道贷款人外，任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，可随时向一家或多家银行或其他金融机构、核准基金或贷款人关联公司(“参与者”)出售欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人在信用证中的任何参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人在本协议和其他信贷文件项下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人应对其履行情况负全部责任，就本协议和其他信贷文件项下的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类贷款的持有人，本公司和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他信贷文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；但是，未经参与者同意，该贷款人不得同意影响该参与者的第12.1(I)条所述的任何修改、豁免或其他修改。本公司同意，如果本协议项下未清偿的金额

于违约事件发生时，各参与方应被视为有权抵销其在本协议项下所欠金额的参与利息及任何贷款，犹如其参与利息的金额是根据本协议或任何贷款直接欠其的一样；但该参与方只有在其已根据协议取得其参与权益以与贷款方分享其收益的协议中同意时，方有权享有抵销权。本公司还同意，每个参与者都有权享有第5.12、5.19、5.20、5.21和5.23节关于其参与信用证、承诺和不时未偿还贷款的利益；但(X)任何参与者都无权根据该条款获得比出让人贷款人在没有发生此类转让的情况下有权获得的参与金额更多的金额，(Y)每个参与者应遵守第5.20节(C)段的规定，以及(Z)如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第5.23节的利益，除非公司被通知将参与权益出售给该参与者，并且该参与者同意为了公司的利益，遵守第5.23(G)节，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、票据或信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、票据或信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(C)除任何管道贷款人(“转让人”)外，任何贷款人(“转让人”)可在其正常业务运作过程中，根据适用法律，事先征得发证贷款人的书面同意(但如(X)若根据第10.1(F)及(Y)条就本公司发生违约事件，而该发债贷款人当时并无尚未处理的信用证)，则可在任何时间向任何贷款人、其任何联属公司或放贷机构(包括该出让人的任何联属公司或附属公司)或任何核准基金出售，以及，经本公司事先书面同意(但本公司应被视为已同意，除非本公司在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，并在任何情况下受本(C)段倒数第二句的限制)和行政代理(在任何情况下不得无理扣留、附加条件或延迟)，将其在本协议、票据和其他信贷文件项下的全部或任何部分权利和义务出售给一家或多家银行或金融机构，作为其一名或多名受让人(统称“受让人”)，关于信用证，该贷款人的L/C的参与权益，根据该受让人、该转让贷款人(以及本公司、行政代理和签发贷款人，在需要其同意的范围内)签署的转让和假设，交付给行政代理接受并记录在登记册上；但(A)根据第12.6(C)条将贷款人的权利和义务(I)出售给当时不是贷款人或贷款人的联营公司或贷款人联营公司的人的每一次此类出售，应为转让贷款人的权利和义务的全部剩余金额，如果少于该全部剩余金额，则为5,000,000美元或更多的承诺和/或贷款，除非公司另有协议，以及

(Ii)向当时为贷款人或贷款人联属公司或贷款人联属公司的人士出售任何金额，且不需要本公司或该行政代理的同意，及(B)每名作为外国贷款人的受让人须遵守第5.23(G)节的规定；并须进一步规定，前述条文不得禁止贷款人根据第12.6(B)节出售其全部或任何部分承诺及/或贷款的参与权益(不得重复)。就前一句第一个但书(A)和(B)款而言，其中所述的金额应针对每个贷款人及其关联贷款人(如有)进行汇总。一旦签署、交付、承兑和记录，从依据该转让和假设确定的生效日期起及之后，(X)转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设中规定的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，以及其中所载的承诺和贷款，以及(Y)在该转让和假设所反映的所转移的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，该转让贷款人应不再是本合同的当事一方)。这种转让和假设应被视为在必要的范围内，且仅在反映该受让人的增加以及因该受让人购买该转让贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务而产生的承诺百分比的调整所必需的范围内，对本协定进行修订。即使本协议有任何相反规定(并在法律允许的范围内)，在违约事件发生后和持续期间，任何贷款人均可在未经本公司同意的情况下出售其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务。尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可在未经公司或行政代理同意的情况下，随时将其根据本协议或根据其指定协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其在本协议项下的指定贷款人，而无需考虑本第12.6(C)节第一句中规定的限制。

(D)代表本公司并作为本公司代理行事的行政代理须在第12.2节所指的行政代理的地址保存一份向其交付的每项转让及承担的副本，以及一份登记册(“登记册”)，以记录贷款人的名称及地址，以及任何循环信贷贷款(如有)的本金承诺，以及如该贷款人有循环信贷承诺，则不时记录每名贷款人的L/C参与权益。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，公司、行政代理和贷款人应将姓名记录在登记册上的每个人视为本协议所有目的中记录的贷款或L/C参与权益的所有者，尽管有任何相反的通知。股东名册应可供本公司或任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)在收到转让方贷款人和受让方(以及本公司、发证贷款人和行政代理在本协议要求的范围内)签立的转让和承担，以及向行政代理支付3,500美元的登记和处理费(公司没有义务支付这笔费用，行政代理可以酌情免除这笔费用)后，行政代理应(I)迅速接受该转让和承担，(Ii)在据此确定的生效日期，将其中所载信息记录在登记册中，并向贷款人和本公司发出接受和记录的通知。

(F)如果根据本第12.6款的规定，本协议或任何贷款或信用证中的任何权益被转让给在转让生效后将成为外国贷款人的任何人(该人，“受让人”)，则转让贷款人应促使

在转让生效的同时，受让人(I)向转让贷款人(为了转让贷款人、行政代理和本公司的利益)表明，根据适用的法律和条约，行政代理、本公司或转让贷款人不需要就将向受让人支付的贷款或L/C参与权益的任何款项预扣税款，(Ii)向转让贷款人(如受让人在登记册上登记，行政代理和公司)根据第5.23(G)节和(Iii)节要求提供的此类国内税务局表格，以同意(为了转让贷款人、行政代理和公司的利益)受第5.23(G)节的规定约束。

(G)为免生疑问，本协定各方承认，本节关于贷款和票据转让的规定仅涉及绝对转让，此类规定不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(1)贷款人根据适用法律向任何联邦储备银行或其他中央银行提供任何贷款或票据；(2)贷款人或贷款人关联公司为支持其受托人对受托人的义务而向其受托人提供的资金；但任何贷款或票据的转让，如因任何此类质押的强制执行或行使而转让，或代替根据任何此类质押强制执行或行使补救措施，应视为在未遵守本第12.6节规定的情况下不得进行的转让。

(H)*本公司在接获有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行债券，要求债券促进上文(G)段所述类型的交易。

(I)向本公司、每家贷款人和行政代理确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一(1)天内，不会向管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似法律向该管道贷款人提起破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；但前提是(I)指定任何管道放贷机构的每一贷款人同意赔偿、保存并使合同另一方不会因其在上述期间无法对该管道放贷机构提起诉讼而造成的任何损失、费用、损害或开支受到损害；(Ii)上述规定不应禁止或限制任何此等人就任何此类诉讼向管道放贷机构提出索赔的能力。

12.7%调整；抵销；无现金结算

(A)除非本协议明确规定将款项分配给一个或多个特定贷款人，否则任何贷款人(“受惠贷款人”)将在任何时间收到其循环信贷贷款或L/C参与权益(视属何情况而定)的全部或部分付款或其利息，或收取与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第10.1(F)节所述性质的事件或程序，或以其他方式抵销)，比例高于向任何其他贷款人支付的此类款项或收到的抵押品的比例：就该另一贷款人的循环信用贷款或L/C参与权益(视属何情况而定)或其利息而言，如有任何该等抵押品或L/C参与权益(视属何情况而定)，该受惠贷款人应以现金方式从各该另一贷款人购买该另一贷款人的循环信用贷款或L/C参与权益(视属何情况而定)的一部分，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，以使该受惠贷款人与各贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。本公司同意，购买另一贷款人部分贷款和/或L/C参与权益的每一贷款人可以行使

有关该部分的所有付款权利(包括但不限于抵销权)，一如该贷款人是该部分的直接持有人一样。行政代理应及时通知公司任何抵销，但未发出通知不应影响该抵销的有效性。

(B)在第10.1(A)或10.1(F)节所指明的失责事件发生及持续期间，现以不可撤销的方式授权每名代理人及每名贷款人于任何时间及不时无须通知本公司，以抵销及运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、暂定或最终)，以及任何货币的任何其他贷项、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，于有关代理人或有关贷款人就本公司或其任何部分的贷方或账户或其任何部分所持有或欠下的任何时间，不论该代理人或有关贷款人是否已提出任何付款要求，不论该代理人或该贷款人是否已提出任何付款要求，不论该代理人或该贷款人是否已提出任何付款要求，不论该代理人或该贷款人是否已提出任何付款要求，不论该代理人或该贷款人是否已就本公司在本协议项下及其他信贷文件项下的负债及任何性质及种类的索偿向本公司提出任何要求，不论该等债务及债权可能属或有或有或未到期。每一代理人和每一贷款人应迅速将其作出的任何此类抵销和其申请的收益通知公司，但没有发出此类通知并不影响该等抵销和申请的有效性。每个代理人和每个贷款人在本款下的权利是该代理人或该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

(C)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可根据本公司、行政代理及该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分贷款。

12.8国际对口单位；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他信用证文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的函件协议，以及任何开证贷款人的信用证承诺的减少，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第7.1节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第12.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或任何其他复制实际签署的签字页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本、如其他信用证单据一样有效

或该附属文件(视何者适用而定)。本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人都有权依赖据称由公司或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，公司特此同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和公司之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或任何其他电子手段复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他信用证文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以成像电子记录的形式创建本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质单据(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，放弃就本协议、任何其他信用单据和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺少本协议、此类其他信用单据和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利。包括其中的任何签名页，并放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

(B)根据本协定，本协定的一方或多方可签署任何数量的单独副本，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。由各方签署的本协议的一套副本应提交给公司和行政代理。

(C)以传真方式交付本协定签字页的签字本副本，电子邮件为“pdf”。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之有关的类似词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括“电子签名”、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括全球和国家的联邦电子签名)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

《商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

12.9：全球一体化

本协议和其他信用证文件代表信用证各方、代理人和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，任何代理人或任何贷款人对本协议标的或本协议或其他信用证文件中未明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。

12.10%适用于法律；没有第三方权利

本协议和贷款以及双方在本协议和贷款项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。本协议完全是为了本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益，除第12.6节所述外，其他任何人不得在本协议项下或因本协议的存在而享有任何权利、利益、优先权或利益。

12.11申请向司法管辖区提交申请；豁免

(A)在此不可撤销和无条件地要求本协议的每一方：

(I)在与本协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关本协议或任何其他信贷文件的任何判决，银行将其自身及其财产提交给位于曼哈顿区的纽约州最高法院、美利坚合众国纽约南区法院以及其中任何上诉法院的专属一般管辖权；

(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提起的任何异议，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，并同意不就此提出抗辩或申索；

(Iii)法院同意，在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可以是以预付邮资的挂号或挂号邮递(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄给该当事一方，或寄往第12.2条所述的该当事一方的地址，或已根据该条通知该管理代理人的其他地址；及

(Iv)法院同意，本协议所载任何内容均不影响在任何其他文件中完成送达法律程序文件的权利

法律允许的方式或应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

(B)在本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起的任何法律程序中，本协议各方在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

12.12%没有信托责任等。

(A)在本公司确认、同意并确认其附属公司的理解下，除本信贷文件及其他信贷文件所明确载列的义务外，任何代理人或贷款人将不会承担任何义务，而每名代理人及贷款人仅以本公司就本信贷文件及本公司或任何其他人士拟进行的交易的公平合约交易对手的身份行事，而不是作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人。本公司同意，不会因任何代理人或贷款人违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该代理人或贷款人提出任何索赔。此外，本公司承认并同意，在任何司法管辖区内，并无任何代理人或贷款人就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向本公司提供意见。本公司应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他信贷文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代理人和贷款人对本公司不承担任何责任或责任。

(B)此外，本公司进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即各代理人及贷款人连同其各自的联属公司，除提供或参与本协议项下所提供的商业借贷安排外，亦为从事证券交易及经纪活动以及提供投资银行及其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何代理人或贷款人可向本公司及与本公司可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售本公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何代理人或贷款人或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，本公司承认并同意，并承认其附属公司的理解，即各代理和贷款人及其各自的联属公司可能正在向本公司可能就本协议所述交易及其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何代理人或贷款人都不会使用通过信用证计划进行的交易从公司获得的机密信息

与该代理人或贷款人为其他公司提供服务有关的文件或其与公司的其他关系，任何代理人或贷款人都不会向其他公司提供任何此类信息。本公司亦承认，任何代理人或贷款人均无义务使用或向本公司提供从其他公司取得的机密资料，以进行与信贷文件所拟进行的交易有关的交易。

12.13%保密协议

(A)根据行政代理、发放贷款机构和贷款机构各自同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(I)向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项理解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何监管当局要求的程度，(Iii)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的程度，(Iv)本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本协议项下的权利时，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)与公司及其义务有关的任何互换或衍生交易或证券化的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(Vii)经本公司同意，或(Viii)在此类信息(A)因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，或(B)行政代理、发证贷款人或任何贷款人以非保密方式从本公司以外的来源获得的情况下。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、发证贷款人或任何贷款人在公司披露之前在非保密基础上可获得的任何信息除外；但对于在本合同日期之后从公司收到的信息，此类信息在交付时已明确确定为机密；此外，在第(Ii)和(Iii)款(常规监管审查除外)的情况下，除非适用法律、法院命令或适用的监管当局明确禁止，否则每个贷款人和行政代理应在披露任何此类非公开信息之前，尽其商业上合理的努力通知本公司。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)如果每家贷款人承认根据本协议向IT提供的第12.13(A)条中定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)拒绝公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，这些信息将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、其他信贷方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

12.14通过美国爱国者法案

各贷款人特此通知本公司，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(爱国者法案)，可能需要获取、核实和记录识别公司的信息，该信息包括公司的名称和地址以及允许贷款人根据爱国者法案识别公司的其他信息。

12.15%补充洪水保险条款

在任何情况下，“抵押品”或“ABL优先抵押品”的定义中均不包括任何建筑物(如适用的洪水保险条例所界定的)或制造(移动)房屋(如适用的洪水保险条例所界定的)，且任何建筑物或制造(移动)房屋不受本协议或任何其他信用文件的约束。

12.16%：可分割性

如果本协议或任何其他信用证单据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(I)本协议和其他信用证单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(Ii)本协议各方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

12.17%表示承认并同意接受受影响金融机构的纾困

尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与任何适用的决议机构行使减记和转换权力有关的该等责任条款的更改。

12.18%表示对任何受支持的QFC的认可

在信用单据通过担保或其他方式为互换合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[故意将页面的其余部分留空]

附件B

质押和担保协议

[故意省略]

附表1A

[故意省略]