algm-202306200000866291DEF 14A假的00008662912022-03-262023-03-310000866291ALGM: VIG 会员2022-03-262022-06-12iso421:USD0000866291ALGM：NargolwaLamember2022-06-132023-03-310000866291ALGM: VIG 会员2021-03-272022-03-250000866291ALGM：NargolwaLamember2021-03-272022-03-2500008662912021-03-272022-03-250000866291ALGM: VIG 会员2020-03-282021-03-260000866291ALGM：NargolwaLamember2020-03-282021-03-2600008662912020-03-282021-03-2600008662912022-03-262022-06-1200008662912022-06-132023-03-310000866291ALGM：Equity Awards报告有价值会员ECD: PEOmember2022-03-262022-06-120000866291ALGM：股权奖调整会员ECD: PEOmember2022-03-262022-06-120000866291ALGM：Equity Awards报告有价值会员ECD: PEOmember2021-03-272022-03-250000866291ALGM：股权奖调整会员ECD: PEOmember2021-03-272022-03-250000866291ALGM：Equity Awards报告有价值会员ECD: PEOmember2020-03-282021-03-260000866291ALGM：股权奖调整会员ECD: PEOmember2020-03-282021-03-260000866291ALGM：股票奖励调整会员ECD: PEOmember2022-06-132023-03-310000866291ALGM：股权奖调整会员ECD: PEOmember2022-06-132023-03-310000866291ALGM：Equity Awards报告有价值会员ECD：NonpeoneOmemer2022-03-262023-03-310000866291ALGM：股权奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-03-262023-03-310000866291ALGM：Equity Awards报告有价值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-03-272022-03-250000866291ALGM：股权奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-03-272022-03-250000866291ALGM：Equity Awards报告有价值会员ECD：NonpeoneOmemer2020-03-282021-03-260000866291ALGM：股权奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-03-282021-03-260000866291ALGM：年内颁发的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-03-262022-06-120000866291ALGM：往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-03-262022-06-120000866291ALGM：年度内授予的股权奖励ECD: PEOmember2022-03-262022-06-120000866291ALGM：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2022-03-262022-06-120000866291ALGM：出于各种原因添加会员ECD: PEOmember2022-03-262022-06-120000866291ALGM：Equity Awards的股息价值和其他已付收益调整成员ECD: PEOmember2022-03-262022-06-120000866291ALGM：年内颁发的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2021-03-272022-03-250000866291ALGM：往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2021-03-272022-03-250000866291ALGM：年度内授予的股权奖励ECD: PEOmember2021-03-272022-03-250000866291ALGM：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2021-03-272022-03-250000866291ALGM：出于各种原因添加会员ECD: PEOmember2021-03-272022-03-250000866291ALGM：Equity Awards的股息价值和其他已付收益调整成员ECD: PEOmember2021-03-272022-03-250000866291ALGM：年内颁发的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2020-03-282021-03-260000866291ALGM：往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2020-03-282021-03-260000866291ALGM：年度内授予的股权奖励ECD: PEOmember2020-03-282021-03-260000866291ALGM：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2020-03-282021-03-260000866291ALGM：出于各种原因添加会员ECD: PEOmember2020-03-282021-03-260000866291ALGM：Equity Awards的股息价值和其他已付收益调整成员ECD: PEOmember2020-03-282021-03-260000866291ALGM：年内颁发的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-06-132023-03-310000866291ALGM：往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-06-132023-03-310000866291ALGM：年度内授予的股权奖励ECD: PEOmember2022-06-132023-03-310000866291ALGM：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2022-06-132023-03-310000866291ALGM：出于各种原因添加会员ECD: PEOmember2022-06-132023-03-310000866291ALGM：Equity Awards的股息价值和其他已付收益调整成员ECD: PEOmember2022-06-132023-03-310000866291ALGM：年内颁发的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-03-262023-03-310000866291ALGM：往年授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-03-262023-03-310000866291ALGM：年度内授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-03-262023-03-310000866291ALGM：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-03-262023-03-310000866291ALGM：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-03-262023-03-310000866291ALGM：Equity Awards的股息价值和其他已付收益调整成员ECD：NonpeoneOmemer2022-03-262023-03-310000866291ALGM：年内颁发的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-03-272022-03-250000866291ALGM：往年授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-03-272022-03-250000866291ALGM：年度内授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-03-272022-03-250000866291ALGM：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-03-272022-03-250000866291ALGM：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-03-272022-03-250000866291ALGM：Equity Awards的股息价值和其他已付收益调整成员ECD：NonpeoneOmemer2021-03-272022-03-250000866291ALGM：年内颁发的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-03-282021-03-260000866291ALGM：往年授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-03-282021-03-260000866291ALGM：年度内授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-03-282021-03-260000866291ALGM：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-03-282021-03-260000866291ALGM：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-03-282021-03-260000866291ALGM：Equity Awards的股息价值和其他已付收益调整成员ECD：NonpeoneOmemer2020-03-282021-03-26000086629112022-03-262023-03-31000086629122022-03-262023-03-31000086629132022-03-262023-03-31000086629142022-03-262023-03-31000086629152022-03-262023-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据的委托声明
1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条
（修正号）
由注册人提交 ☒由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | | | | |
| | |
☐ | | 初步委托书 |
| |
☐ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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☒ | | 最终委托书 |
| |
☐ | | 权威附加材料 |
| |
☐ | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
Allegro 微系统公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
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☒ | | 无需付费。 |
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☐ | | 事先用初步材料支付的费用。 |
| |
☐ | | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
有目的的创新 2023 年年会通知和委托声明
致股东的信
NH 曼彻斯特
2023年6月21日
亲爱的股东，
诚邀您参加美国东部时间2023年8月3日星期四上午8点30分举行的Allegro MicroSystems, Inc.（“公司”）2023年年度股东大会（“年会”）。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。我们相信，在线虚拟会议形式使我们的所有股东都能参加年会。
截至2023年6月8日营业结束时，公司已发行普通股的登记持有人有权获得年会或年会的任何延续、延期或休会的通知和表决。除在年会上宣布外，年会可以不时继续或休会，恕不另行通知。
每个股东的投票都很重要。无论您是否计划在线参加年会，在年会上派代表您的普通股并进行投票都很重要。因此，我敦促你即使计划参加年会，也要立即提交代理书。要提交代理人通过互联网或电话对您的股票进行投票，请按照代理卡、代理材料互联网可用性通知或投票说明表上的说明进行操作。如果您决定参加年会，即使您之前提交了代理人，也可以在线投票。
我代表董事会感谢你对 Allegro MicroSystems, Inc. 的支持。
真诚地，
铃木义博（禅）
董事会主席
ALLEGRO 微系统公司
2023年年度股东大会通知
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| 日期和时间 | | 地点 | | 谁能投票 |
| 2023 年 8 月 3 日（星期四）美国东部时间上午 8:30 | 在线网址：https://meetnow.global/mlhchCY | 截至的股东
2023 年 6 月 8 日是
有资格投票 |
| | | | | |
| 时间 | 美国东部时间2023年8月3日星期四上午8点30分。 |
| |
| 地点 | 在年会期间，您可以在线出席和参与年会，通过电子方式对股票进行投票，并在年会期间通过以下方式提交问题： https://meetnow.global/MLHCHCY 在会议日期和时间。受益持有人可能需要提前注册才能参加年会。有关更多信息，请参阅随附的委托声明。年会没有实际地点。 |
| |
| 业务项目 | 1.选举安德鲁·邓恩、理查德·鲁里和苏珊·林奇为第三类董事，任期至2026年年度股东大会，直到每位此类董事的继任者当选并获得资格； 2.批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年3月29日的财政年度的独立注册会计师事务所； 3.在咨询的基础上批准公司的高管薪酬；以及 4.处理年会或年会延续、延期或休会之前可能发生的其他事务。 |
| |
| 投票 | 你的投票非常重要。即使您计划参加年会，也请提交您的代理人。要提交代理人通过互联网或电话对您的股票进行投票，请按照代理卡、代理材料互联网可用性通知或投票说明表上的说明进行操作。 |
| |
| 谁能投票 | 截至2023年6月8日营业结束时，我们已发行普通股的登记持有人有权获得年会或年会的任何延续、延期或休会的通知和投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内向任何股东开放，供任何股东审查，其目的与在新罕布什尔州曼彻斯特市Perimeter Road955号的公司办公室举行的年会相关，03103。 |
目录
| | | | | |
| 委托声明 | 1 |
| 2023 财年业务亮点 | 3 |
| 环境、社会和治理 (ESG) | 4 |
| 关于2023年年度股东大会的问答 | 11 |
| 待表决的提案 | 15 |
| 董事会审计委员会的报告 | 25 |
| 独立注册会计师事务所费用和其他事项 | 26 |
| 公司治理 | 27 |
| 董事会委员会 | 32 |
| 高管和董事薪酬 | 36 |
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 70 |
| 某些关系和关联人交易 | 72 |
| 股东提案 | 75 |
| 其他事项 | 75 |
| 征求代理 | 75 |
| 10-K 表年度报告 | 76 |
| 附录 A — 非公认会计准则财务指标 | 77 |
委托声明
本委托书与 Allegro MicroSystems, Inc.（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Allegro”）的董事会（“董事会”）招标代理人有关，这些代理将在美国东部时间2023年8月3日星期四上午 8:30 举行的年度股东大会（“年会”）上投票表决、年会的推迟或休会。为了让所有股东都能进入会议，年会将是一次完全虚拟的会议，将通过在线直播进行。在会议日期和时间，您可以在线出席和参与年会，以电子方式对股票进行投票，并在年会期间通过访问：https://meetnow.global/MLHCHCY 提交问题。如果您通过中介机构（例如银行、经纪人或其他被提名人）持有股份，则必须在 2023 年 7 月 31 日美国东部时间下午 5:00 的截止日期之前提前注册。请参阅”我怎样才能参加年会？” 获取有关如何注册的信息。年会没有实际地点。
截至2023年6月8日营业结束时（“记录日期”），每股面值0.01美元（“普通股”）的已发行普通股的记录持有人将有权获得年会以及年会的任何延续、延期或休会的通知和投票，并将就年会上提出的所有事项作为单一类别进行投票。截至记录日，共有192,208,584股已发行普通股，有权在年会上投票。每股普通股有权就年会上向股东提出的任何事项进行一票表决。
本委托书和公司截至2023年3月31日的财年向股东提交的年度报告（“2023年年度报告”）将于2023年6月21日左右在记录日期向我们的股东发布。
我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。本委托声明中包含的链接和网站地址仅为文字参考。
关于将于2023年8月3日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
本委托书和我们的 2023 年年度报告可从以下网址获得 investors.allegromicro.com/财务/年度报告。
提案
在年会上，我们的股东将被问到：
| | | | | | | | |
| 提案 | 董事会投票建议 | 欲了解更多详情 |
选举安德鲁·邓恩、理查德·洛里和苏珊·林奇为第三类董事，任期至2026年年度股东大会，直到每位此类董事各自的继任者当选并获得资格 | “给” 每位被提名导演的人 | 第 15 页 |
批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年3月29日的财政年度的独立注册会计师事务所 | “对于” | 第 22 页 |
| 在咨询的基础上批准公司的高管薪酬 | “为” | 第 24 页 |
处理在年会或年会延续、延期或休会之前可能发生的其他事务 | | |
我们不知道将在年会上提出任何其他事项。但是，如果在年会上有其他任何问题需要股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将拥有根据最佳判断对您的股票进行投票的自由裁量权。
审计委员会的建议
董事会建议您按如下所示对股票进行投票。如果您退回正确填写的代理卡，或者通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行规定，则将对代理人代表的普通股进行投票，董事会建议您投票：
a.为了安德鲁·邓恩、理查德·鲁里和苏珊·林奇分别当选为第三类董事，任期至2026年年度股东大会；
b.为了批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年3月29日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
c.为了在咨询的基础上批准公司的高管薪酬。
如果在年会上有其他任何问题需要股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将拥有根据他们的最佳判断对您的股票进行投票的自由裁量权。
关于本委托书的信息
你为什么收到这份委托书。 您之所以收到这些代理材料，是因为董事会正在征求您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，旨在协助您对股票进行投票。
代理材料的互联网可用性通知。 根据美国证券交易委员会规则的许可，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和我们的 2023 年年度报告。2023 年 6 月 21 日左右，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本委托书和我们的 2023 年年度报告和在线投票的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指导您如何访问和查看委托书和2023年年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到通知并希望收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照通知中包含的请求此类材料的说明进行操作。
我们的代理材料的印刷副本。 如果您收到了我们代理材料的印刷副本，则有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡或投票说明表中。
家庭持有。 美国证券交易委员会的规定允许我们将一组代理材料交付到两个或多个股东共享的一个地址。这种交付方式被称为 “家用”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到相反的指示，否则我们已向共享地址的多位股东交付了2023年年度报告、委托书或通知（如适用）的单一副本。我们同意根据书面或口头要求，根据要求立即向任何股东单独交付 2023 年年度报告、委托书或通知的副本，发送至该文件单一副本的共享地址。如果您希望将来单独收到 2023 年年度报告、委托书或通知的副本，或单独的代理材料副本，请致电 (800) 736-3001 联系我们的转账代理或写信至 Computershare 邮政信箱 43006，罗得岛州普罗维登斯 02940-3006。
如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望仅收到一份未来家庭代理材料的副本，请通过上述电话号码或地址与Computershare联系。
2023 财年业务亮点
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净销售总额 | | •在电动汽车应用持续增长的带动下，汽车销售额比上年增长了24％ •工业销售额比上年增长48％，清洁能源和自动化应用显著增长 •在计算机产品的推动下，其他销售额比上年增长了15％ •磁传感器销售额比上年增长了20％ •电力产品的销售额比上年增长了40％ |
$974 百万 | |
| 同比增长 27% | |
|
| 毛利率 | | •我们持续的利润增长反映了产品的差异化和组合、分销渠道杠杆率的提高以及持续的制造效率 |
56.1% | 56.8% | |
| GAAP 基础 | 非公认会计准则基础 (1) | |
GAAP 毛利率从22财年的53.0％提高到23财年的56.1％ | |
| | | |
| 经营活动提供的净现金 | | •经营活动提供的净现金占总净销售额的20％ |
$193 百万 | |
| 该公司在年底获得了3.59亿美元的现金、限制性现金及等价物 | |
(1) 非公认会计准则毛利率是一项非公认会计准则财务指标。请参阅 附录 A获取有关该衡量标准的更多信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账。 |
环境、社会和治理 (ESG)
在 Allegro，我们对有目的的创新的承诺定义了我们所做的一切，包括我们在整个公司内推行环境、社会和治理 (“ESG”) 举措。我们的ESG战略包括五项标志性举措：最大限度地提高我们产品的积极影响；最大限度地减少我们对地球的影响；建立多元化和创新的员工队伍；促进供应链的可持续性；以及在当地社区创造机会。为了为我们的员工、客户、供应链合作伙伴和股东生态系统创造长期价值，我们努力在运营的各个方面采取负责任的行动。
我们正在推动世界走向更安全、更可持续的未来。
我们的 ESG 战略符合我们的核心价值观和有针对性的创新的承诺。
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| 我们的价值观 |
| 诚信是我们在 Allegro 所做一切的基础。我们力求尊重我们的价值观精神，始终以正确的理由做正确的事情。 |
| 有目的的创新 我们通过深思熟虑、有影响力的创新来应对每一项挑战，从而创造更美好的明天 |
| 全球协作 我们作为一个团队共同努力，从而做出最佳的商业决策 |
| 超越客户期望 我们预测并超越客户的需求，从而建立更牢固的业务伙伴关系 |
| 用信任赋能 我们鼓励并信任员工做出明智的决定，这将造就一支强大、有能力的员工队伍 |
| 以卓越实现目标 我们从不满足于现状——这会导致更高的绩效标准 |
| 及时制定解决方案 我们积极制定解决方案并有效解决问题，从而取得更大的成功 |
在我们的核心价值观的指导下，我们致力于有目的的创新。
| | | | | |
| 可持续性 |
| 未来是高效的，我们正在为明天和今天的安全和可持续技术的开发提供动力。我们的 产品的设计目的是 创造积极的环境和社会影响通过帮助我们的客户应对与碳排放、能源效率和清洁、可再生能源相关的全球挑战。 |
我们的传感器和功率半导体解决了与能源效率、车辆排放以及清洁和可再生能源相关的关键全球挑战。
•我们的电流传感器集成电路（“IC”）提供了一种低损耗的方法来测量运动控制和电气化系统中的电流，从而大大降低了这些应用的功耗。
•我们的无刷直流电动机驱动器 IC 可促进从低效的有刷和单相电机过渡到节电的三相电动机，从而显著节省数据中心和汽车的功耗。
•我们的发动机和变速箱传感器 IC 极大地提高了内燃机车辆的效率，从而减少了二氧化碳排放并降低了汽油消耗。
•我们的高度集成的嵌入式解决方案，例如我们的电流传感器 IC、角度传感器 IC 和无刷直流风扇驱动器 IC，通常可以省去终端应用中的额外组件，从而减少电子浪费。
我们在创新方面有着悠久的记录，这些创新极大地提高了动力系统、安全和舒适系统的能效。据估计，我们的创新技术还避免了260万吨*的排放，随着电动汽车（“EV”）市场的预期增长，这一数字预计将继续增长。
与液压转向系统相比，每辆车最多可配合 15 个 IC，使电子助力转向 (“EPS”) 系统每年为每辆车节省超过 12 加仑的汽油。自 2010 年以来，Allegro 技术通过启用 EPS 系统，帮助全球减少了大约 750 万吨*的二氧化碳排放。
Allegro 的速度传感器 IC 被用来创建第一个用于停止/启动发动机控制的速度和方向曲轴传感器。这些传感器用于控制各种功能，包括燃油喷射和点火计时功能，该功能可将车辆的汽油消耗范围（以每加仑英里为单位）增加8％。Allegro 传感器 IC 帮助节省了 21.2 亿加仑的气体，大约相当于 2120 万吨** 的二氧化碳.
* 根据使用 Allegro 产品销售的车辆和能源部产生/减少的排放数据估算出的避免排放。来源包括：美国能源部替代燃料数据中心：电动汽车的排放 (https://afdc.energy.gov/vehicles/electric_emissions.html)、《欧洲汽车新闻：电动转向开启动力》(https://europe.autonews.com/article/20080303/ANE03/237416432/electric-steering-turns-on-the-power) 以及由 TechInsights 提供的 Strategy Analytics 提供的市场数据.
** 根据使用 Allegro 产品销售的车辆和美国环境保护署的数据估算出的避免排放。来源包括：美国环境保护署：汽油和柴油先进技术车辆（https://www.epa.gov/greenvehicles/gasoline-and-diesel-advanced-technology-vehicles）以及由TechInsights提供支持的Strategy Analytics提供的市场数据。
在 Allegro，我们对半导体设计和制造采取可持续发展优先的方法，将可持续实践整合到整个供应链和运营中，重点是负责任地使用资源和维护健康、充满活力的社区。我们承诺在供应链中承担社会责任，并披露业务运营对环境的影响。
有关以下所列环境政策和行为准则的更多信息，可在我们网站的 “可持续发展” 部分找到， allegromicro.com/en/about-allegro/企业责任/可持续发展。
•ESG 政策/行为准则/声明
◦环境政策
◦气候变化政策
◦水政策
◦质量政策
◦供应商行为准则
◦供应商行为准则
◦英国现代奴隶制法案声明
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| 企业举措和认证 |
| 成员资格和报告 |
| •自 2018 年起成为责任商业联盟成员 •自2018年起向碳披露项目（CDP）披露，报告气候变化和水安全 |
| 认证 |
| •质量管理体系认证（IATF 16949:2016 汽车、ISO 26262 和 ISO 9001） •获得职业健康与安全管理体系 (ISO 45001) 认证 •环境管理体系认证 (ISO 14001) |
| 我们全球站点的举措 |
| 基础架构-尽可能在我们的设施中安装节能环保的基础设施，例如 LED 照明和低流量水系统以及电动汽车充电站 |
| 菲律宾的举措 |
| 能量-成功完成多项节能举措，帮助在 2023 财年节省了大约 150 万千瓦时的电力 |
| •在我们的工厂安装 60kW 光伏太阳能电池板，减少了大约 125,000 千瓦时 |
| •完成了用于空调的水冷式冷却器的安装，从而减少了大约 1.394 GWh |
| •减少热负荷项目，分散环境热量，每天可减少大约 1,000 kWh的热负荷 |
| •现场的真空系统互连，每月减少大约 19,000 kWh |
| •照明优化并转换为更低的瓦数，从而减少了大约 41,500 kWh |
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| 水和废物-成功完成两项节水举措，显著回收和减少了有机酸废物 |
| •在 2023 财年，我们从锯子业务中回收了大约 160 万加仑的水 |
| •通过延长电镀槽寿命项目，在 2023 财年节约了大约 30,000 加仑的水，避免了大约 110,000 千克的有机酸废物 |
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| 社会责任 |
| 我们投资于员工创新者。我们的全球团队合作解决当今世界面临的一些最大问题。这就是为什么我们 培育包容、发展和参与的文化。 |
我们相信有目的的创新，我们的成功是员工的奉献精神、才华和承诺的结果。我们是机会均等的雇主，我们致力于促进多元化、包容性和全球合作，以推动我们的创新。我们将继续投资于员工的发展，并在全球范围内从组织所有职能和级别的多元化候选人中招聘新的人才。我们团队的多样性及其独特的想法和贡献使我们能够共同努力实现 Allegro 的愿景和使命。
我们致力于培养一支由具有不同背景、激情和技能组合的个人组成的多元化员工队伍，共同努力实现有目的的创新。我们知道，对多元化的全面承诺需要的不仅仅是招聘多元化的人才，还需要培养一支安全、富有创造力和协作精神的员工队伍，让每位员工都有公平的机会。我们成立了一个代表我们的全球员工的多元化、公平和包容性（“DEI”）委员会，帮助指导我们的 DEI 工作并扩大我们的 DEI 路线图。我们成立了两个新的员工资源小组，Early Career 和 Women @Allegro。我们有组织指标，可以监测全球按性别划分的高级领导层、管理层、招聘和技术人员招聘情况。我们根据美国的种族和族裔来衡量我们的人口和招聘情况
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| 性别和种族/族裔群体代表的百分比 |
| 管理 | 技术人员 | 所有其他（非技术/非管理） |
| 性别 | M: 71.7% F: 28.3% | M: 80.4% F: 19.6% | M: 43.4% F: 56.6% |
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| 种族/族裔群体（仅限美国） |
| 两个或更多 | 0.9% | 0.7% | 0.5% |
| 黑色 | 0.4% | 2.7% | 2.0% |
| 西班牙裔 | 2.6% | 3.3% | 2.5% |
| 亚洲的 | 16.7% | 21.9% | 20.9% |
| 白色 | 79.4% | 71.4% | 74.1% |
此外：
•我们投资于员工的持续发展，提供教育援助以帮助降低认证和学位课程的成本，并帮助偿还学生债务，这是一项有吸引力的创新福利。
•我们策划了一个集中化且广泛使用的学习管理系统，其中包含我们的培训课程、认证和合规模块。
•我们的人才管理系统和流程促进以职业为中心的讨论、发展和继任规划。
•我们正在扩大学习和职业发展战略，以发展持续学习的文化，重点是领导力和管理发展、员工技能提升以及员工指导和指导。
•我们拥有一支以员工为导向的全球健康团队，定期提供引人入胜的内容、团队挑战、健身追踪器折扣等福利和其他活动，以促进员工及其家人的健康和福祉。
•我们启动了全球员工和家庭援助计划，以更好地支持员工及其家人的心理健康和整体福祉。
•我们积极参与定期的全球员工调查，并与一家组织合作，正式收集以员工敬业度为重点的数据。
•我们还提供点对点表彰计划，例如我们的High-Five和Allegro Values奖励计划，员工可以在这些计划中表彰彼此的成就和贡献。我们的年度奖金计划旨在奖励绩效并表彰员工的杰出贡献。
•我们已经建立了技术职业阶梯和流程，通过专业或管理轨道支持职业成长和发展。
•我们致力于通过制定安全的工作实践、概述操作程序和鼓励沟通，为所有员工提供安全、健康和环保的工作场所。所有 Allegro 环境、健康和安全政策和程序均根据适用的联邦、州和地方法规制定。此外，我们在菲律宾的制造基地已通过 ISO 45001 认证。
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产生影响：项目亮点 |
在 2023 财年，我们为员工支付了超过 10 万美元的学费。 |
自我们的学生债务援助计划于2018年首次启动以来，我们已经为员工的学生债务支付了超过57万美元，为员工节省了本金和利息。 |
在 2023 财年，我们近 80% 的员工参与了我们强大且不断扩大的学习管理系统，完成了超过 140 万门课程。 |
| 我们已经为美国员工子女的教育提供了超过34万美元的奖学金，帮助88名学生攻读学位。 |
| 在 2023 财年，我们在全球范围内筹集了超过 8 万美元的慈善捐款。 |
| 我们的 “以美元换实干家” 计划已为员工自愿提供个人时间的组织提供了超过1.9万美元的支持。 |
| 2022 年 8 月，菲律宾的 900 多名员工共筹集了 7,500 美元，用于支持返校计划，并向遭受家庭暴力的妇女和儿童提供援助。 |
| 1,189 名员工为救灾行动捐款，并参与了公司的捐赠者配对计划。2022 年 11 月，共向菲律宾国家红十字会捐赠了 1 万美元，用于援助受台风 Paeng 和 Queenie 影响的人。 |
| DEI 最近的一项调查建立了基线数据和良好的结果。我们正在采取行动巩固我们本已强大的包容文化。 |
| 在2023财年，我们的团队使用我们创新的High-Five计划表彰和庆祝了同行取得的成就，共计374次。 |
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| 社区影响力 |
| 我们致力于成为 负责任的企业公民在我们开展业务的每个社区，并将继续维持和改进旨在减少共谋侵犯人权行为的可能性的流程 |
我们的团队是我们组织的核心。我们致力于支持他们的激情、慈善活动和社区，并始终将 Allegro 员工及其家人的福祉放在首位。在我们放眼全球的同时，我们也让我们的团队能够在当地采取行动，对我们的生活和工作产生积极影响。这是我们 ESG 签名计划的一部分，该计划旨在通过为社区的改善和进步创造机会，为社区提供支持。我们很自豪能够支持员工的事业并匹配员工的贡献。我们的一些以社区为中心的计划包括：
•一项慷慨的配套礼品计划，用于员工向符合条件的非营利组织捐款；
•一项名为 “Dollars for Doers” 的志愿者配对计划，将员工的志愿服务时间与向符合条件的非营利组织提供的实物捐赠相匹配；
•公司志愿者日和社区服务项目，包括社区和海岸清理和植树。
•我们的企业赞助计划针对 STEM 教育项目和社区相关项目，例如 FIRST Robotics 和 Cornell Racing。
•菲律宾每年还提供六项奖学金，其中包括寻求攻读工程学位的员工和报名参加 STEM 的受抚养人；以及
•我们有取消全球救灾捐款慈善捐款匹配政策的历史。我们优先考虑员工及其家人的安全和福祉，并在面临意想不到的特殊挑战时提供基于位置的支持。
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| 治理 |
| 我们的管理层和董事会致力于推进我们的 ESG 计划并积极参与使我们的长期战略和业务与这些核心价值观和目标保持一致的工作. |
我们在2022财年成立了ESG指导委员会，负责领导这些可持续发展工作。该委员会由我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书提供行政支持。该委员会是一个跨职能团队，由来自公司的领导者和主题专家组成。ESG 指导委员会与我们的全职 ESG 团队合作，管理和监督与员工、投资者、客户、供应商和其他利益相关者就可持续发展话题进行的沟通。此外，该委员会还努力监测和评估我们的可持续发展发展，并通过在 Allegro 内部培育一种致力于可持续发展的文化来扩大我们对 ESG 优先事项的认识。作为这项工作的一部分，他们考虑了可能影响公司或与我们的组织和利益相关者相关的当前和新出现的ESG趋势，并就我们如何应对这些趋势提出建议，以确保合规性和前瞻性举措取得成功。
高级管理层每季度向董事会提名和公司治理委员会报告关键的ESG活动。提名和公司治理委员会对ESG举措进行直接监督，并定期审查我们的战略更新。每年，我们的董事会都会在预定的一次会议上专门讨论与治理和推广 Allegro ESG 主题和举措有关的事项。他们积极参与我们的ESG战略，并参与为我们的五个目标制定正式的问责流程，这有助于为我们的ESG战略提供信息：最大限度地提高我们产品的积极影响；最大限度地减少我们对地球的影响；参与我们的供应链以促进可持续发展；建立多元化和创新的员工队伍；以及在当地社区创造机会。
网络安全
我们有一项强有力的网络安全计划，旨在教育 Allegro 员工，使他们了解在整个公司范围内促进全面网络安全时必须如何和为何保持警惕。我们还制定了事件响应程序，并遵守了《欧盟通用数据保护条例》。通过维持这些程序和警惕态度，我们共同努力保护公司的数据和资源，还保护 Allegro 员工、客户和供应商的数据和资源，同时在整个公司范围内促进数字安全文化。副总裁兼首席信息官定期向董事会通报网络安全事宜。
我们打算监测我们在这些领域的活动和成就，并在我们的ESG网页上报告这些活动和成就，网址为allegromicro.com/en/about-allegro/corporate-reporate-reposity。我们鼓励员工、社区成员、股东和其他利益相关者查看此网页以获取最新信息，以进一步努力在这些关键领域取得重要成果。本委托书中提及的网站仅供参考和一般信息，此类网站的内容未以引用方式纳入本文件。
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本委托书中包含的某些声明，特别是与我们的ESG业绩、目标和举措有关的陈述，会受到其他风险和不确定性的影响，包括信息的收集和验证以及相关的方法考虑；我们在预期的时间范围、成本和复杂性下实施各种举措的能力；我们依赖第三方提供某些信息并遵守适用的法律和政策；以及
其他不可预见的事件或情况。这些因素以及其他因素可能导致结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。
此外，我们在此处对各种项目的讨论，包括我们对ESG事宜的讨论，可能包括根据联邦证券法，就美国证券交易委员会报告目的而言，不一定是 “重要” 的信息。对于许多 ESG 事宜，这取决于各种 ESG 标准和框架（包括基础数据衡量标准）以及各利益相关者的利益。其中大部分信息受假设、估计值或第三方信息的影响，这些假设、估计值或第三方信息仍在发展中，可能会发生变化。例如，由于框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素，我们基于任何标准的披露可能会发生变化，其中一些因素可能超出了我们的控制范围。
关于2023年年度股东大会的问答
1.谁有权在年会上投票？
年会的记录日期是2023年6月8日。只有在记录日期营业结束时您是股东，您才有权在年会上投票。在年会之前，每股已发行普通股有权就所有事项进行一票。除非法律或我们的第三次修订和重述的公司注册证书另有要求，否则普通股持有人作为单一类别对提交股东表决的任何事项进行投票。在记录日营业结束时，共有192,208,584股已发行普通股，有权在年会上投票。
2。成为 “注册” 持有人和作为 “实益” 持有人以 “街道名称” 持有股份有什么区别？
“注册” 持有人是以自己的名义持有股份的公司股东。“受益” 持有人是以 “街道名称” 持有股份的公司股东，这意味着股票以银行、经纪人或其他代表个人的名义持有。
3。如果我是受益持有人，通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有我的股份，我是否有权投票？
是的。如果您的股票由银行、经纪公司、交易商或其他类似组织持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的这些股份的受益所有人。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料将由您的银行、经纪公司或其他被提名人提供给您，如果您收到了我们的代理材料的印刷副本，则还会提供投票指示表。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪公司或其他被提名人如何对您的股票进行投票，银行、经纪公司或其他被提名人必须按照您的指示对您的股票进行投票。或者，您可以通过参加年会并在年会期间投票来对您的股票进行投票。请参阅下面标题为” 的部分我怎样才能参加年会？” 有关如何参加年会和对股票进行投票的说明。
4。必须有多少股股票才能举行年会？
年会必须达到法定人数才能开展任何业务。在我们已发行和流通的普通股中拥有多数投票权并有权投票的持有人、亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表，应构成年会业务交易的法定人数。
5。我怎样才能参加年会？
年会将是一次完全虚拟的股东大会，将完全通过在线直播进行。如果您在记录日期营业结束时是注册持有人或实益持有人，则有权参加年会。不会举行任何实体会议。
如果您在记录日期为注册持有人，则可以访问 https://meetnow.global/MLHCHCY 在线参加年会并在年会期间提问或投票。请按照您收到的代理卡上的说明进行操作。在年会期间，您可以通过点击会议中心网站上的 “投票” 链接对您的股票进行电子投票。
如果您是截至记录日期的受益持有人，其股票通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有，并且想在线参加年会（如果您愿意，可以提问和/或投票），则必须按照以下说明提前注册。
要注册参加在线年会，您必须向我们的过户代理机构Computershare提交您的代理权证明（“法定代理人”），以反映您截至记录日期对公司普通股的所有权，以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理人”，并且不迟于下午 5:00 收到。
美国东部时间2023年7月31日。Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。
注册申请应使用以下任一方式提交给 Computershare：
通过电子邮件：转发您的银行、经纪人或其他代理人发出的授予您合法代理的电子邮件，
或者将你的法定代理人的照片附上，发送至：legalproxy@computershare.com
通过邮件：计算机共享
Allegro 微系统公司合法代理
邮政信箱 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001
只有当您是受益持有人时，才需要提前注册年会。
6。如果我收到多份通知或多套代理材料，这意味着什么？
这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行、经纪人或其他被提名人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每份通知或每套代理材料，请通过电话、互联网或签名、注明日期并退回随附的信封中的代理卡来提交您的委托书。
7。我该如何投票？
无论您是否希望在线参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以确保您在年会上有代表性并达到法定人数。如果您在年会之前投票，您仍然可以决定参加年会并在年会期间以电子方式对股票进行投票。
注册持有人
注册持有人可以在年会之前在线、电话和邮件投票。注册持有人可以在www.envisionReports.com/algm上在线投票，每周七天、每天24小时。注册持有人可以通过拨打 1-800-652-8683 进行电话投票，每周七天、每天 24 小时。注册持有人需要通知或代理卡中包含的控制号码才能进行在线或电话投票。通过邮寄方式收到代理卡副本的注册持有人也可以通过邮件进行投票，填写、签署代理卡并注明日期，然后将其装在预付费信封中退还给罗得岛州普罗维登斯市普罗维登斯市Proxy Services c/o Computershare Investor Services，邮政信箱 43006。通过邮件提交投票的注册持有人应完全按照代理卡上显示的姓名签名。代理卡提交的选票必须在 2023 年 8 月 2 日之前收到。
注册持有人也可以在年会上投票。请参阅上面标题为” 的部分我怎样才能参加年会？” 了解有关如何在线参加年会的更多信息。在年会期间，参加会议的注册持有人可以通过点击会议中心网站上的 “投票” 链接对自己的股票进行电子投票。
受益持有人
如果您是受益持有人，通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有的股份，您将收到银行、经纪人或其他被提名人关于如何投票的说明。您必须遵循他们的指示才能对您的股票进行投票。也可以向通过某些银行、经纪人和其他被提名人拥有股份的股东提供互联网和电话投票。
受益持有人也可以在年会上投票。请参阅上面标题为” 的部分我怎样才能参加年会？” 了解有关如何在线参加年会的更多信息。在年会期间，出席会议的实益持有人可以通过点击会议中心网站上的 “投票” 链接以电子方式对其股票进行投票。
8。我提交代理后如何更改我的投票？
如果您是注册持有人，则可以撤销代理并更改您的投票：
•提交一份日期较晚的正式签署委托书；
•通过互联网或电话授予后续代理人；
•在年会之前向公司秘书发出书面撤销通知；或
•通过在年会上进行在线投票。
您最近的代理卡、互联网或电话代理才算在内。除非您在对代理人进行投票之前向公司秘书发出书面撤销通知，或者您在年会上在线投票，否则您出席年会本身不会撤销您的代理人。
如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以按照银行、经纪人或其他被提名人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，也可以在年会上在线投票。
9。谁来计算选票？我的投票是保密的吗？
Computershare的代表将担任选举检查员，监督投票，决定代理的有效性，接收代理并将其列为表格。作为一项政策，我们会对所有可识别个人股东的股东会代理人、选票和投票表保密。此外，除非为满足法律要求所必需，否则不会披露任何股东的投票情况。
10。如果我没有具体说明如何投票我的股票会怎样？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。见”审计委员会的建议” 以上。对于受益持有人而言，在没有投票指示的情况下提交的代理可能会导致经纪人对某些事项不投票。见”什么是经纪人不投票？它们在确定法定人数时算在内吗？” 以下是更多信息。
11。年会还会进行任何其他业务吗？
我们不知道将在年会上提出任何其他事项。但是，如果在年会上有其他任何问题需要股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将拥有根据最佳判断对您的股票进行投票的自由裁量权。
12。为什么要举行虚拟会议而不是实体会议？
为了使所有股东都能参加会议，我们的董事会决定举行一次虚拟年会。通过这种在线直播形式，我们相信我们将为股东提供与面对面会议基本相同的参与机会。
13。如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？
虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。请注意，Internet Explorer 不支持浏览器。参与者应确保在他们打算参加会议的地点拥有强大的 WiFi 连接。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。如果您在访问会议时需要进一步的帮助，可以致电 1-888-724-2416。
14。需要多少票才能批准提案才能付诸表决？将如何处理弃权票和经纪人不投票？
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提案 | 需要投票 | 扣留选票的影响/
弃权票和经纪人不投票 |
| 提案 1：董事选举 | 多数选票正确投出。这意味着获得最多 “赞成” 票的三名被提名人将当选为第三类董事。 | 被扣留的选票和经纪人不投票不会对结果产生任何影响，因为它们不被视为投票。 |
| 提案2：批准任命独立注册会计师事务所 | 在正确投出的选票的表决权上占多数票的持有者的赞成票。 | 弃权票和经纪人不投票（如果有）不会对结果产生任何影响，因为它们不被视为投票。我们预计不会有任何经纪人对这一提案投反对票。 |
提案 3：关于高管薪酬的咨询投票 | 在正确投出的选票的表决权上占多数票的持有者的赞成票。 | 弃权票和经纪人不投票不会对结果产生任何影响，因为它们不被视为投票。 |
15。什么是 “暂停投票” 和 “弃权”，将如何处理被扣留的选票和弃权票？
对于关于选举董事的提案，“暂停投票”，或者对于批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所以及在咨询基础上批准我们的高管薪酬的提案，则是 “弃权”，代表股东选择拒绝对此类提案进行表决。为确定法定人数，被扣留的选票和弃权票计为出席票并有权投票。被扣留的选票对董事的选举没有影响。弃权对普华永道会计师事务所任命的批准或在咨询基础上批准我们的高管薪酬没有影响。
16。什么是经纪人不投票，它们是否适用于确定法定人数？
通常，当经纪人以 “街道名称” 为受益所有者持有的股票未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票，因为经纪商：（1）没有收到受益所有人的投票指示；（2）缺乏对这些股票进行投票的自由裁量投票权。经纪人有权就例行事项对持有的股份进行投票，例如批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事宜对持有的股份进行投票，例如选举董事和在咨询基础上批准我们的高管薪酬。为了确定是否存在法定人数，经纪商的非投票确实算在内。
17。在哪里可以找到年会的投票结果？
我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在8-K表最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后向美国证券交易委员会提交该报告。
待表决的提案
提案 1：董事选举
目前，我们的董事会有11名董事。在年会上，将选举三名第三类董事，安德鲁·邓恩、理查德·鲁里和苏珊·林奇，任期至2026年年度股东大会，直到每位此类董事的各自继任者当选并获得资格，或者直到每位此类董事提前去世、辞职或被免职。
关于董事选举的提案需要获得正确投票的多数票的批准。这意味着获得最多 “赞成” 票的三名被提名人将当选为第三类董事。被扣留的选票和经纪人的不投票不被视为投票，因此不会影响该提案的表决结果。
正如我们在第三次修订和重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三类，任期错开三年。在每次年度股东大会上，将选出任期届满的董事的继任者，任期自选举和获得资格之时起至选举后的第三次年会。目前的类别结构如下：第三类，其任期目前在年会上到期，其后续任期将在2026年年度股东大会上到期；第一类，其任期将在2024年年度股东大会上到期；以及第二类，其任期将在2025年年度股东大会上到期。目前的三级董事是安德鲁·邓恩、理查德·鲁里和苏珊·林奇；目前的一级董事是川岛胜美、Reza Kazerounian、Joseph R. Martin和Vineet Nargolwala；目前的二级董事是铃木义博、大卫·奥尔德里奇、小二郎（波多野浩二）和保罗·卡尔（奇普）肖尔四世。为了为2020年普通股的首次公开募股（“IPO”）做准备，我们与三垦电气有限公司（“Sanken”）和隶属于One Equity Partners（“OEP”）的基金OEP SKNA, L.P.（“OEP投资者”）签订了股东协议。自2022年6月16日起，双方对股东协议进行了修改和重述（经修订和重述，“股东协议”）。根据股东协议中规定的权利，波多野先生、川岛先生和卢里先生分别被三垦指定为三垦董事（定义见下文）；邓恩先生和肖尔先生分别被OEP投资者指定（分别为OEP董事，定义见下文）；奥尔德里奇先生、马丁先生和林奇女士分别被OEP投资者指定（均为OEP独立董事）董事，定义如下）；Kazerounian 先生由 Sanken 和 OEP 投资者共同指定（作为 OEP-sanken 联合董事，定义见下文）；铃木先生是由董事会提名和公司治理委员会（以下定义为Nom/Gov董事）指定。根据股东协议和协议各方的总投票权，我们预计Sanken和OEP Investor将共同控制董事会的选举。欲了解更多信息，包括 Sanken 董事、OEP 董事、OEP 独立董事、OEP-sanken 联合董事和 Nom/Gov 董事的定义，请参阅”公司治理——股东协议” 在第 27 页上。
将董事会分为三类，交错任期三年，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变更。只有在公司当时已发行的所有有表决权股票中有权在董事选举中投票的至少三分之二的投票权的持有人投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职；但是，前提是最初根据股东协议被指定提名的董事可以有理由或无理由被免职，但只能根据股东协议的条款并在其规定的范围内。
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人将对由此代表的普通股进行投票，选举邓恩和卢里先生以及林奇女士为三类董事。如果任何被提名人无法担任董事或出于正当理由不担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信邓恩先生、卢里先生或林奇女士当选后将无法任职。每位被提名人都同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。
需要投票
关于董事选举的提案需要获得正确投票的多数票的批准。这意味着获得最多 “赞成” 票的三名被提名人将当选为第三类董事。
扣留的票和经纪人未投的票不被视为投票，因此不会对本提案的表决结果产生任何影响。
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| 董事会的建议 |
| 董事会一致建议对以下每位三类董事候选人的选举进行投票。 |
三级董事候选人（任期将在2026年年会到期）
至少在过去五年中，每位参加年会选举的三类董事候选人的主要职业和业务经验如下：
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| 安德鲁·G·邓恩 |
年龄：43 董事会委员会: 研发和战略 | 邓恩先生自 2017 年起担任我们的董事会成员。邓恩先生是OEP的董事经理。自2008年在OEP工作以来，邓恩先生在商业服务、技术、媒体和电信行业进行了一系列投资。在过去五年之前和过去五年中，邓恩先生还曾在多家OEP投资组合公司的董事会任职，包括Neology, Inc.、Leone Media Inc.（d/b/a “MediaKind”）和Orion Business Innovation。邓恩先生还担任私人非营利组织伊顿公学美国之友的董事会成员。在加入OEP之前，邓恩先生曾在波士顿咨询集团工作，主要为科技、媒体和电信领域的客户提供服务。邓恩先生于 2002 年获得牛津大学现代历史学士学位，并于 2005 年获得哈佛大学肯尼迪政府学院主修国际贸易和金融的议员。 我们相信，邓恩先生通过在科技和电信领域的公司工作的经验以及他作为多家公司的董事会成员获得的经验所获得的知识和洞察力使他完全有资格担任我们的董事会成员。 |
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| 理查德·R·卢里 |
年龄：75 董事会委员会: NCGC（主席） 补偿 | Lury 先生自 2007 年起担任我们的董事会成员。2015 年 6 月至 2022 年 6 月，Lury 先生在 Sanken 的董事会和多个委员会任职。自2016年6月以来，卢里先生还曾在日本工业和工程公司日立造船公司的董事会任职。Lury先生曾是总部位于纽约的律师事务所Kelley Drye & Warren LLP的合伙人，他于1989年9月加入该律师事务所，并担任公司部成员和日本业务组主席，直到2015年从该事务所退休。尽管已退休，但Lury先生仍保留了该公司的终身合伙人身份。Lury 先生于 1969 年获得宾夕法尼亚大学政治学和国际关系学士学位。Lury 先生于 1972 年获得雪城大学法学院法学博士学位。 我们认为，Lury先生作为律师的广泛法律专业知识以及作为Sanken董事会成员获得的见解使他完全有资格担任我们的董事会成员。 |
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| 其他上市公司董事会 |
| 当前：日立造船株式会社 | 过去五年：三垦电气株式会社 |
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| 苏珊·林奇 |
年龄：61 董事会委员会: 审计 | 林奇女士自 2021 年起担任我们的董事会成员。自2019年8月以来，林奇女士一直担任V2X（前身为Vectrus, Inc.）的高级副总裁兼首席财务官。从2016年4月到2019年7月，林奇女士担任Sungard Availability Services的执行副总裁兼首席财务官，该公司于2019年5月参与了预先谈判的第11章破产重组。在2007年至2015年加入Sungard AS之前，林奇女士曾担任日立数据系统（现为Hitachi Vantara）的执行副总裁兼首席财务官。从 2005 年到 2007 年，林奇女士担任雷神技术服务公司的副总裁兼首席财务官。在加入雷神之前，林奇女士从1984年到2005年在霍尼韦尔国际公司担任过多个职务，财务责任越来越大。Lynch 女士拥有中美洲拿撒勒大学会计和工商管理学士学位。她还是一名注册会计师。 我们相信，林奇女士通过在科技、航空航天和国防以及工业制造行业担任高级领导职务超过25年的财务经历而获得的知识和洞察力使她完全有资格担任我们的董事会成员。 |
董事会续任成员：
至少在过去五年中，每位一类董事（任期将于2024年年会到期）和二类董事（任期将于2025年年会到期）的主要职业和业务经验如下：
I 类董事
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| 川岛胜美 |
年龄：58 | 川岛先生于 2022 年 6 月加入我们的董事会。自2022年4月起，川岛先生担任三垦的企业设计主管，自2021年6月起，川岛先生还担任三垦的公司高管。从2021年4月到2022年3月，川岛先生担任三垦总务和人力资源部董事，从2018年4月到2021年3月，他担任同一部门的副董事。在加入 Sanken 之前，他在 2016 年 4 月至 2018 年 3 月期间担任 Resona Holdings, Inc. 市场规划部的高级经理。川岛先生在多家三垦关联公司的董事会任职。Kawashima 先生于 1989 年获得日本东京东京理科大学物理学学士学位。 我们相信，川岛先生在为三垦及其关联公司服务多年的过程中获得的机构知识和洞察力使他完全有资格担任我们的董事会成员。 |
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| Reza Kazerounian |
年龄：65 董事会委员会: 研发与战略（主席） | Kazerounian 博士自 2018 年起担任我们的董事会成员。Kazerounian 博士是 Alif Semiconductor 的总裁，他于 2019 年共同创立了该公司。从 2005 年到 2009 年，Kazerounian 博士担任意法半导体美洲区总裁兼首席执行官。在被任命为美洲地区总裁兼首席执行官之前，Kazerounian 博士曾在意法半导体担任过各种高级管理职位。Kazerounian 博士的职业生涯始于 WaferScale Integration，该公司后来被意法半导体收购，收购时他在那里担任首席运营官。2009 年至 2012 年，Kazerounian 博士担任飞思卡尔半导体公司汽车、工业和微控制器解决方案部门的高级副总裁兼总经理。2013 年至 2016 年，Kazerounian 博士担任半导体设计商和制造商爱特梅尔公司的高级副总裁兼总经理。 Kazerounian 博士已注册了 14 项专利，并撰写和共同撰写了 22 多篇出版物。Kazerounian 博士于 1980 年获得伊利诺伊大学芝加哥分校学士学位，1985 年获得加州大学伯克利分校电气工程和计算机科学博士学位。 我们相信，Kazerounian博士通过在半导体领域领先公司的经验获得的知识和洞察力使他完全有资格担任我们的董事会成员。 |
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| 约瑟夫·马丁 |
年龄：75 董事会委员会: 审计（主席） 研发和战略 | 马丁先生自 2017 年起担任我们的董事会成员。自 2001 年以来，马丁先生一直是 Azenta Inc. 的董事会成员，该公司于 2021 年 12 月更名为 Brooks Automation，自 2006 年起担任董事长。自2018年以来，马丁先生还曾在Bionik Labs的董事会任职。此前，他曾担任飞兆半导体公司的联席董事长，在此之前，他曾担任该公司的高级执行副总裁兼首席财务官。他还曾担任飞兆董事会副主席。马丁先生之前还曾在其他上市公司的董事会任职，包括Collectors Universe（提名和治理委员会主席）、Soitec Semiconductor（审计委员会主席）和ChipPac Inc.（审计委员会主席）。马丁先生还是 Embry-Riddle 航空大学的董事会成员。Martin 先生于 1974 年获得航空学学士学位，并于 2018 年获得荣誉博士学位，均来自安布里德尔航空大学。Martin 先生于 1976 年获得缅因大学工商管理硕士学位。马丁先生拥有美国公司董事学会（一家董事教育和认证组织）颁发的行政硕士专业证书，也是全国公司董事协会的成员。 我们相信，马丁先生丰富的上市公司董事会经验以及他对半导体行业的知识和洞察力使他完全有资格担任我们的董事会成员。 |
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| 其他上市公司董事会 |
| 当前：Azenta Inc.、Bionik Labs | 过去五年：收藏家世界（直到2020年） |
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| Vineet Nargolwala |
年龄：50 | 自 2022 年 6 月加入公司以来，Nargolwala 先生一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。Nargolwala 先生是一位技术高管，拥有超过 25 年的全球高管领导经验。在加入公司之前，Nargolwala先生曾于2020年3月至2022年5月在Sensata Technologies担任传感解决方案执行副总裁。Sensata Technologies是一家领先的工业技术公司，为汽车、重型车辆和越野、工业和航空航天行业开发传感器和基于传感器的解决方案。Nargolwala 先生于 2013 年 2 月加入 Sensata，担任传感器美洲副总裁，随后于 2016 年 4 月晋升为北美、日本和韩国性能传感高级副总裁。2019 年 2 月，他被任命为全球安全与出行高级副总裁兼总经理，2019 年 9 月，他被任命为传感解决方案高级副总裁。在加入Sensata之前，他在霍尼韦尔国际公司（“霍尼韦尔”）工作了九年多，担任业务战略和损益领导职务，责任越来越大。在加入霍尼韦尔之前，纳戈尔瓦拉先生曾在北电网络担任产品管理和工程职务。自 2022 年 2 月以来，他一直是布雷迪公司的董事会成员。Nargolwala先生拥有印度巴罗达的Maharaja Sayajirao大学的电气工程学士学位、德克萨斯大学的电气工程硕士学位和康奈尔大学的工商管理硕士学位。 我们相信，纳戈尔瓦拉先生在担任技术高管的25年中获得的经验和洞察力使他完全有资格担任我们的董事会成员。 |
二级董事
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| 铃木义博（禅） |
年龄：64 董事会主席 董事会委员会: 研发和战略 | 铃木先生自 2018 年起担任我们的董事长和董事会成员，自 2001 年起在董事会任职。从 2013 年 7 月直到 2022 年 6 月退休，铃木先生一直担任三垦的董事兼高级副总裁。铃木先生从 2005 年 7 月起一直担任 Polar Semiconductor, LLC 的董事长兼首席执行官，直到 2022 年 5 月退休。此外，从 2005 年到 2022 年 5 月退休，铃木先生一直担任 Polar Semiconductor, LLC 及其前身的董事会成员。从 2013 年到 2018 年，铃木先生在 Sanken North America Inc. 的董事会任职。铃木先生还曾在其他多家三垦子公司的董事会任职，在 Sanken 及其关联公司拥有 40 多年的经验。1982 年加入 Sanken 后，铃木先生担任过各种高级领导职位和一般管理职务，包括 Sanken North America, Inc. 的首席执行官。铃木先生于 1982 年获得日本东京中央大学物理与工程科学学士学位。 我们相信，铃木先生通过多年为三垦及其关联公司服务而获得的机构知识和洞察力，以及他作为董事会成员的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。 |
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| 其他上市公司董事会 |
| 当前：无 | 过去五年：三垦电气株式会社 |
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| 大卫·J·奥尔德里奇 |
年龄：66 董事会委员会: 审计 NCGC | 奥尔德里奇先生自 2021 年起担任我们的董事会成员。奥尔德里奇先生曾在连接人、地点和事物的高性能模拟半导体公司Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”）担任过多个高级领导职位，包括2014年至2021年担任董事长，2016年至2018年担任执行董事长，2014年至2016年担任首席执行官，2000年至2014年担任总裁兼首席执行官。从 2000 年到 2021 年 5 月，奥尔德里奇先生还曾担任 Skyworks 的董事会成员。自 2007 年以来，奥尔德里奇先生一直担任网络、连接和有线电视产品的上市制造商 Belden, Inc. 的董事会成员，并自 2021 年起担任董事会主席。奥尔德里奇先生目前还是汽车半导体和软件公司独立半导体的董事会主席，他自2021年以来一直担任该职务。从 2017 年到 2021 年被思科系统公司收购，奥尔德里奇先生一直担任上市光网络战略和技术公司 Acacia Communications, Inc. 的董事会成员。Aldrich 先生于 1979 年获得普罗维登斯学院政治学学士学位，1981 年获得罗德岛大学工商管理硕士学位。 我们认为，奥尔德里奇先生通过在Skyworks担任高管职位以及在多家上市公司担任董事会成员而获得的知识和洞察力使他完全有资格担任我们的董事会成员。 |
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| 其他上市公司董事会 |
| 当前：Belden, Inc.，独立半导体 | 过去五年：Acacia Communications, Inc.（直到2021年）、Skyworks Solutions, Inc.（直到2021年 |
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| 小二郎（波多野浩二） |
年龄：56 | 波多野先生于 2022 年 6 月加入我们的董事会。波多野先生自 2022 年 4 月起担任 Sanken 的美国业务拓展总经理，并自 2022 年 6 月起担任三垦的公司高管。此外，自2022年5月以来，他一直担任Polar Semiconductor, LLC的董事长兼首席执行官。波多野先生还在 2006 年 1 月至 2022 年 12 月期间担任公司业务绩效经理。此外，自2021年5月以来，波多野先生一直担任Polar Semiconductor LLC的董事会成员，并自2020年3月起在三垦电气欧洲有限公司的董事会任职。波多野先生于 1991 年获得日本东京早稻田大学社会科学学士学位。 我们相信，波多野先生通过多年为公司和三垦及其关联公司服务而获得的机构知识和洞察力，以及他在其他公司董事会任职的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。 |
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| 保罗·卡尔（奇普）肖尔四世 |
年龄：56 董事会委员会: 薪酬（主席） NCGC | Schorr 先生自 2017 年起担任我们的董事会成员。Schorr 先生是 OEP 的高级董事经理。从2011年到2015年，肖尔先生担任奥古斯塔哥伦比亚资本的董事长兼管理合伙人，他是该公司的创始人，并于2015年被OEP收购。此外，Schorr先生在2005年至2011年期间担任黑石集团公司的高级董事经理，并担任该公司的全球科技投资主管。1996年至2005年，Schorr先生还是花旗集团风险投资股权合伙人的管理合伙人。自 2018 年以来，Schorr 先生一直在 Orion Business Innovation 的董事会任职。从2021年起，肖尔先生在特殊目的收购公司One Equity Partners Open Water I Corp. 的董事会任职，直到该公司于2022年12月私有化。自2010年以来，Schorr先生一直在Ameritas Mutual Holding Company和Ameritas人寿保险公司的董事会任职。CDI是IT基础设施硬件和软件、咨询和管理服务的提供商。肖尔先生自2014年起在总部位于伦敦的专注于新兴市场的另类资产管理公司Emso Asset Management Limited的董事会任职，自2020年起在专门从事IT和数字化转型服务的挪威上市公司Crayon Group Holding ASA的董事会提名委员会任职。肖尔先生还担任电子制造服务公司Spartronics, Inc.、CPaaS公司Infobip、IT服务公司Mythics和数据中心公司CloudOne Digital的董事会成员。肖尔先生还担任各种非营利组织的董事会成员，包括林肯中心爵士乐、纽约市惠特尼博物馆和斯诺马斯教堂。Schorr 先生于 1989 年获得乔治敦大学外交学院理学学士学位。Schorr 先生于 1993 年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。 我们相信，Schorr先生在金融机构担任领导职务的丰富经验、他在科技领域的知识和洞察力以及他的董事会经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。 |
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| 其他上市公司董事会 |
| 当前：无 | 过去的五年：One Equity Partners Open |
提案2：批准任命独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所为截至2024年3月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东，供其在年会上批准。尽管不需要批准我们对普华永道会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理做法。
自2022年6月7日起，包括截至2023年3月31日的财年，普华永道会计师事务所一直聘为我们的独立注册会计师事务所。在此之前，Grant Thornton LLP 是我们的独立注册会计师事务所，包括截至2022年3月25日的财年。除了作为提供审计和非审计相关服务的审计师外，任何会计师事务所和两家公司的任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。我们预计普华永道会计师事务所的代表将出席年会。普华永道会计师事务所的代表如果愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。
如果普华永道会计师事务所的任命未得到股东的批准，审计委员会将考虑选择另一家独立注册会计师事务所是否合适，但没有义务这样做。即使普华永道会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司的最大利益，则保留随时任命另一家独立注册会计师事务所的自由裁量权。
注册会计师的变更
2022 年 6 月 7 日，我们的审计委员会解除了格兰特·桑顿律师事务所作为公司独立注册会计师事务所的资格。Grant Thornton LLP关于公司合并财务报表和财务报告内部控制的报告包含在公司截至2022年3月25日的财年的10-K表年度报告中，以及包含在公司截至2021年3月26日的财年10-K表年度报告中的公司合并财务报表报告不包含负面意见或免责声明，也不符合条件或根据不确定性, 审计范围或会计原则进行修改.
在公司截至2022年3月25日和2021年3月26日的财政年度以及随后截至2022年6月7日的过渡期内，公司与Grant Thornton LLP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有分歧，如果不解决，则由格兰特·桑顿解决 LLP的满意度本来可以促使Grant Thornton LLP在Grant Thornton LLP的报告中提及这一点；而且（ii）没有 “可报告的事件”” 在 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项的含义范围内。
我们之前向Grant Thornton LLP提供了上述披露的副本，这些披露包含在我们于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中，并要求Grant Thornton LLP向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，说明Grant Thornton LLP是否同意我们在回应S-K法规第304（a）项时发表的声明，如果不同意，请说明其所涉及的方面不同意。Grant Thornton LLP 于 2022 年 6 月 9 日发出的信的副本作为附录 16.1 附于该表 8-K 的最新报告。
2022 年 6 月 7 日，我们的审计委员会批准聘请普华永道会计师事务所担任公司截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在公司截至2022年3月25日和2021年3月26日的财政年度以及随后截至2022年6月7日的过渡期内，公司及其任何代表公司的人都没有就以下问题与普华永道会计师事务所进行磋商：（i）会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用情况，或者可能对公司财务报表发表的审计意见类型，也没有向公司提供书面报告或口头建议普华永道会计师事务所认定的公司是一个重要因素由公司在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑；(ii) S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项所指的任何分歧事项；或 (iii) S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所指的任何 “应报告事件”。
需要投票
该提案要求在正确选票的表决权上拥有多数票的人投赞成票。弃权不被视为投票，因此不会影响该提案的表决结果。由于经纪商拥有就普华永道会计师事务所任命的批准进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。
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| 董事会的建议 |
| 董事会一致建议投票赞成批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年3月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
提案3：关于公司高管薪酬的咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条，我们为股东提供在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的总薪酬的机会，详见”高管和董事薪酬” 本委托书的部分。这种咨询投票通常被称为 “按工同酬”。
董事会认为，我们指定执行官的薪酬中有很大一部分与股票表现以及财务和其他绩效指标的实现直接相关，可以促进股东的长期价值，使我们为长期成功做好准备。正如《薪酬讨论与分析》中更全面地描述的那样，固定薪酬和基于绩效的薪酬的组合、激励性薪酬计划的条款以及将可变薪酬更多地放在股权奖励中的权重，都是为了使我们能够吸引和留住顶尖人才，使执行官的利益与股东的利益保持一致，同时平衡风险和回报。薪酬委员会和董事会认为，计划的设计以及根据当前计划向指定执行官发放的薪酬实现了这些目标。
尽管投票是咨询性的，不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在对公司薪酬计划的持续评估中仔细考虑投票结果。我们目前打算每年就高管薪酬进行按薪投票，直到下次投票以确定2028年此类咨询投票的频率。因此，我们预计下一次薪酬表决将在公司2024年年度股东大会上举行。
我们要求股东通过对以下决议投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬：
“决定，特此批准根据S-K法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
需要投票
该提案要求在正确选票的表决权上拥有多数票的人投赞成票。弃权票和经纪人不赞成票不被视为投票，因此不会影响该提案的表决结果。
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| 董事会的建议 |
| 董事会一致建议在咨询的基础上投赞成票 “赞成” 批准公司的高管薪酬。 |
董事会审计委员会的报告
审计委员会审查了公司截至2023年3月31日财年的经审计的合并财务报表，并与管理层和公司截至2023年3月31日的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和独立注册会计师事务所的信函。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立于公司的情况。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告。
2023年6月12日
约瑟夫·R·马丁（主席）
大卫·J·奥尔德里奇
苏珊·林奇
任何以提及方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般性声明，均不得将审计委员会报告视为以提及方式纳入，除非公司以引用方式具体纳入了这些信息，否则不得将其视为根据此类法案提交。
独立注册会计师事务所费用和其他事项
下表汇总了我们目前的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所和前独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP在过去两个财年中每年向我们收取的费用：
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| 财政年度已结束 |
| 费用类别 | 2023年3月31日 | | 2022年3月25日 |
| 审计费 | $ | 2,630,000 | | | $ | 2,000,155 | |
| 与审计相关的费用 | $ | — | | | $ | 294,000 | |
| 税费 | $ | — | | | $ | 1,738 | |
| 所有其他费用 | $ | 9,150 | | | $ | — | |
| 费用总额 | $ | 2,639,150 | | | $ | 2,295,893 | |
审计费
审计费用包括为我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查中期财务报表而提供的专业服务收取的费用。2023 财年的审计费用包括普华永道会计师事务所提供的审计服务的费用。2022 财年的审计费用包括由 Grant Thornton LLP 提供的审计服务的费用。
与审计相关的费用
审计相关费用包括与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的服务，以及通常与注册报表相关的相关服务。
税费
税收费用包括税务合规、税务建议和税收筹划服务。2022 财年的税费包括税收合规费。
所有其他费用
所有其他费用包括基于网络的会计研究工具的许可费。
审计委员会预批准政策和程序
审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。审计委员会制定了一项关于预先批准独立注册公共会计师提供的所有审计和非审计服务的政策。
管理层不断通报需要审计委员会事先批准的具体项目和服务类别。审计委员会审查这些申请，如果审计委员会批准聘用独立注册公共会计师，则向管理层提供建议。管理层定期向审计委员会报告此类项目和服务的实际支出与核定数额的对比。审计委员会还可以将预先批准审计和允许的非审计服务的能力委托给由一名或多名成员组成的小组委员会，前提是在随后的审计委员会会议上报告此类预先批准的情况。截至2023年3月31日的财年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
公司治理
普通的
我们的董事会通过了《公司治理准则》、《商业行为与道德准则》以及提名和公司治理委员会、审计委员会、薪酬委员会和研发与战略委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们公司网站投资者关系部分的 “治理” 部分的 “治理” 部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则和我们的《商业行为和道德准则》 投资者.allegromicro.com，或者写信给我们位于新罕布什尔州曼彻斯特市周界路955号的办公室的秘书，03103。
董事会构成
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由11名成员组成：Vineet Nargolwala、Yoshihiro（Zen）、David J. Aldrich、Andrew G. Dunn、Kazerounian、Richard R. Lury、Joseph J. Aldrich、Andrew G. Dunn、Kawashimo（Chip）Schorr 四世。我们的董事会分为三类，每个类别的董事任期为三年，一类由我们的股东选举产生。
在考虑董事总体上是否具有使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责的经验、资格、素质或技能时，我们的董事会主要关注每个人的背景和经验，正如上文提案一中提出的每位董事个人简历中讨论的信息所反映的那样。我们认为，我们的董事提供了与业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。
股东协议
在首次公开募股方面，我们与包括Sanken和OEP Investor在内的公司某些股东签订了股东协议。截至2022年6月16日，双方对股东协议进行了修改和重述（经修订和重述的协议在本委托书中称为 “股东协议”）。根据股东协议，双方同意：
•董事会的规模固定为11名董事；
•只要Sanken直接或间接实际拥有我们总共至少百分之五（5％）的普通股，三肯就有权在任何董事选举中指定该数量的个人进行提名，假设所有这些人都成功当选为董事，再加上三肯提名当时未参加竞选的任何现任董事，将导致三肯指定三名此类董事我们的董事会（前提是 Sanken 指定的任何个人如本条款所述，与三垦在股东协议中指定的个人（波多野先生、川岛先生和卢里先生）不同的个人应事先获得OEP投资者的书面批准（不得无理拒绝））（本条款中描述的个人为 “三垦董事”）；
•只要OEP投资者直接或间接实益拥有我们总共至少百分之五（5％）的普通股，OEP投资者就有权在任何董事选举中指定 (i) 该人数的提名，假设所有这些人都成功当选为董事，再加上由OEP投资者提名的任何现任董事当时未参加竞选，则结果将达到是 OEP 投资者在我们董事会中指定的两名此类董事（前提是，如本第 (i) 款所述，OEP 投资者指定的任何与 OEP 投资者在股东协议中指定的个人（邓恩和肖尔先生）不同的个人都必须事先获得桑肯的书面批准（不得被无理拒绝））（本第 (i) 款中描述的个人是 “OEP 董事”），以及 (ii) 满足独立性的个人人数《股东协议》中规定的在任何董事选举中提名的要求，假设所有这些都是个人成功当选为董事，加上任何满足此类独立性要求但未被OEP投资者提名但当时未参加竞选的现任董事，将导致董事会中有三名符合OEP投资者指定的独立性要求的此类董事（前提是任何被指定的个人）
由本第 (ii) 款所述的OEP投资者发出的与OEP投资者在股东协议中指定的个人（奥尔德里奇和马丁先生以及林奇女士）不同的个人应事先获得桑肯的书面批准（不得无理拒绝））（本第 (ii) 款中描述的个人是 “OEP独立董事”）；
•只要Sanken和OEP投资者各自直接或间接实际拥有我们总共至少百分之五（5％）的普通股，Sanken和OEP投资者就有权在任何董事选举中共同指定该数量的人进行提名，假设所有这些人都成功当选为董事，加上由Sanken和OEP Investor共同提名的现任董事而不是然后参选，就会有一位这样的导演由Sanken和OEP投资者在我们董事会中共同指定（前提是本条款中所述的任何共同指定的个人与Sanken和OEP投资者在股东协议中指定的个人（Kazerounian先生）不同的任何个人都需要事先获得Sanken和OEP投资者双方的书面批准）（本条款中描述的个人是 “OEP-sanken联合董事”）；
•董事会的提名和公司治理委员会将有权在任何董事选举中指定一定数量的个人进行提名，假设所有这些人都成功当选为董事，再加上提名和公司治理委员会提名的任何当时未参加竞选的现任董事，将导致提名和公司治理委员会指定一名此类董事（本条款中描述的个人是 “Nom/Gov”董事”);
•铃木先生被指定为Nom/Gov董事，将在2025年年度股东大会之前担任董事会主席，之后董事会主席应由董事会根据提名和公司治理委员会的建议任命；以及
•除非另有协议，否则我们当时的首席执行官将在任何适用的选举中被董事会指定提名。
Sanken和OEP Investor通常有权罢免和更换他们分别指定的董事，但须遵守某些有利于其他持有人的同意权。Sanken和OEP投资者还将同意在任何选举董事的年度或特别股东大会上对其所有已发行普通股进行投票或促成投票，并以其他方式采取一切必要行动（定义见股东协议），以促成上述指定人员的选举或任命。此外，根据股东协议，公司已同意采取一切商业上合理的行动，使 (1) 我们的董事会由上述董事人数组成；(2) 将根据股东协议条款指定的个人列入候选人名单，候选人名单将在下一次选举董事的年度股东大会或特别会议上以及此后的每一次年度股东大会上选出董事任期届满；以及（3）个人根据《股东协议》的条款被指定，以填补董事会的适用空缺。股东协议允许我们的董事会拒绝特定董事的提名、任命或选举，前提是此类提名、任命或选举将构成违反董事会对股东的信托义务或以其他方式不符合我们的第三修订和重述公司注册证书或第二修订和重述章程（“章程”）的任何要求。
此外，股东协议为Sanken和OEP投资者提供了我们与Sanken、OEP投资者、其各自的关联公司或我们的任何关联公司进行任何交易的同意权（受某些最低所有权限制）。股东协议还包括Sanken与OEP Investor之间的一项契约，该契约赋予OEP投资者要求Sanken对其所有股份进行投票支持我们董事会认为可取且符合股东最大利益并建议股东通过的任何事项的权利。《股东协议》进一步规定，未经OEP投资者（如果是Sanken出售）或Sanken（如果是出售）的事先书面同意，Sanken和OEP投资者都不得将其占我们已发行普通股10％以上的部分普通股直接出售给公司的重大竞争对手或其他股东，仅由该出售股东与该竞争对手进行私下谈判 EP 投资者）。
股东协议将在 (a) (i) Sanken及其关联公司以及 (ii) OEP Investor及其关联公司停止拥有我们普通股的任何股份，以及 (b) 双方一致书面同意时终止。此外，Sanken和OEP投资者在股东协议下的权利和义务将终止于Sanken及其关联公司（对于Sanken）或OEP投资者及其关联公司（如果是OEP）
投资者）停止拥有我们普通股的任何股份。尽管如此，如果由于OEP投资者及其关联公司停止直接或间接实益拥有 (A) 已发行和流通普通股的至少百分之五（5%），或（B）任何普通股，因此OEP投资者不再享有股东协议规定的任何权利或利益，则股东协议不会终止，相反，任何此类权利或利益将自动成为一项权利或者在提名和公司治理委员会任期内受益，只要股东协议仍然有效，提名和公司治理委员会有权根据任何适用条款（但不考虑其中规定的任何股份所有权要求），比照执行任何此类权利或福利，就好像其是OEP投资者一样，使Sanken和公司在任何此类条款方面的所有义务完全有效。此外，如果OEP投资者及其关联公司停止直接或间接实益拥有公司已发行和流通普通股的至少百分之五（5％），则在要求罢免OEP董事或指定替代者担任OEP董事或OEP独立董事之前，OEP投资者将不再需要获得Sanken的事先书面同意。
导演独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克的规定，只有当公司董事会明确认定董事与公司的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，董事才有资格成为 “独立董事”。
我们的董事会对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性关系，这可能会损害该董事在履行该董事职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，代表我们 11 位董事中六位的 David J. Aldrich、Andrew G. Dunn、Richard R. Lury、Susan D. Lynch、Joseph R. Martin 和 Paul Carl（Chip）Schorr 四世的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且每位董事都没有干扰独立判断力的关系的这些董事是 “独立的”，该术语的定义如下纳斯达克规则。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益所有权和与某些重要股东的关系，以及标题为 “” 的部分中描述的涉及他们的交易某些关系和关联人交易。”
董事候选人
除Sanken和OEP Investor根据股东协议指定的董事候选人外，董事会提名和公司治理委员会主要负责寻找合格的董事候选人参加董事会选举和填补董事会空缺。为了简化搜索过程，提名和公司治理委员会可能会向公司现任董事和高管征求潜在合格候选人的姓名。提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司，以协助寻找合格的候选人或考虑股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人独立于公司的情况和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会要求的董事候选人资格。
在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时以及董事会在批准（在空缺的情况下任命）此类候选人时，可能会考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；丰富的相关财务经验；社会政策问题; 经验与公司行业相关；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；在公司运营领域的相关学术专业知识或其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与公司业务相关的实质性事项上的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验仅限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格、特质或技能。董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够通过合理的运作来最好地延续业务成功并代表股东利益的团队
利用其在这些不同领域的丰富经验进行判断。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑该董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。
股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，方法是向提名和公司治理委员会提交推荐人姓名以及适当的传记信息和背景材料，向提名和公司治理委员会提交候选人，Allegro MicroSystems, Inc. 副秘书，新罕布什尔州曼彻斯特市周界路955号，03103。如果出现空缺，假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将按照与其他人提交的候选人基本相同的流程和采用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。
股东的通信
董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的秘书主要负责监控股东的通信，并在我们的秘书认为适当的情况下向董事提供副本或摘要。
如果信函涉及重要的实质性事项，并且包含我们的秘书认为董事必须了解的建议或意见，则将其转发给所有董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略有关的信函比与普通商业事务或个人申诉有关的信函更有可能被转发。希望就任何话题向董事会发送信函的股东应以书面形式向董事会发送此类信函：Allegro MicroSystems, Inc.c.c.c.c.955 Perimeter Road，03103。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据董事会认定使用一种或另一种结构符合我们公司的最大利益，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。目前，两个职位是分开的，铃木义宏担任董事会主席，Vineet Nargolwala担任总裁兼首席执行官兼董事。我们的董事会已确定，将董事会主席和首席执行官的角色分开使我们的首席执行官能够专注于日常业务的战略管理，同时允许董事长专注于领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督管理层的基本职责。董事会认可首席执行官在当前商业环境中担任该职位所需的时间、精力和精力，以及担任董事长所需的承诺。董事会认为，设立独立职位，由非执行董事担任董事长，是我们公司目前的适当领导结构，使董事会能够以适当的独立性履行职责。出于这些原因，也由于铃木先生和纳尔戈尔瓦拉先生的强有力领导，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构目前是适当的。
但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。我们的公司治理准则规定，每当我们的董事会主席同时也是管理层成员或是没有其他资格成为独立董事的董事时，独立董事可以选举首席董事。董事会目前没有首席董事。
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是在整体上还是在委员会层面。我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略、我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略的情况。我们的审计委员会还负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策，并负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过与委员会成员的讨论和管理层定期提交有关此类风险的报告以及管理层为充分应对这些风险所采取的行动，定期向整个董事会通报情况。
商业行为与道德守则
我们的董事会通过了一项书面的《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员）。《商业行为与道德准则》的副本已发布在我们的投资者关系网站上 投资者.allegromicro.com在 “文件和章程” 下的 “治理” 部分中。此外，我们已经或打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的与该守则任何条款的任何修正或豁免有关的所有披露。
董事会成员出席会议
在截至2023年3月31日的财政年度中，董事会举行了九次会议。在截至2023年3月31日的财政年度中，每位董事至少出席了（i）董事会所有会议和（ii）董事在担任董事期间任职的所有委员会会议董事额的75％，川岛先生除外。
根据我们的《公司治理准则》，该准则可在我们的投资者关系网站上查阅 投资者.allegromicro.com在 “文件与章程” 下的 “治理” 部分中，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行职责。因此，董事应定期准备和出席董事会及其所董事职的所有委员会的会议（包括非管理层和独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。无法出席董事会或董事会委员会会议的董事应在会议之前通知董事会主席或相应委员会主席，如果是面对面会议，则尽可能通过电话会议参与此类会议。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，如果没有令人信服的情况，预计董事们将出席。我们所有的董事都参加了2022年虚拟年会。
董事会委员会
我们的董事会成立了四个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理（“NCGC”）以及研发和战略（“研发与战略”）——每个委员会都根据经董事会批准的书面章程运作。
下表列出了每个董事会委员会的现任成员和委员会主席。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 审计 | 补偿 | 提名和
公司治理 | 研究与开发和战略 |
| 大卫·J·奥尔德里奇 | X | | X | |
| 安德鲁·G·邓恩 | | | | X |
| Reza Kazerounian | | | | 椅子 |
| 理查德·R·卢里 | | X | 椅子 | |
苏珊·林奇 | X | | | |
| 约瑟夫·马丁 | 椅子 | | | X |
| 保罗·卡尔（奇普）肖尔四世 | | 椅子 | X | |
| 铃木义博（禅） | | | | X |
| 2023 财年的会议次数 | 11 | 4 | 4 | 10 |
审计委员会
我们的审计委员会的职责包括：
•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
•与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；
•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度合并财务报表；
•监督我们的财务和会计控制以及对法律和监管要求的遵守情况；
•审查我们的风险评估和风险管理政策，监督公司面临的重大风险的管理；
•审查关联人交易以及公司审查和批准关联人交易的政策；
•制定保密匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的问题的程序；以及
•准备美国证券交易委员会规则所要求的审计委员会报告（包含在本委托书的第25页中）。
审计委员会章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 投资者.allegromicro.com在 “文件和章程” 下的 “治理” 部分中。审计委员会的成员是戴维·奥尔德里奇、苏珊·林奇和约瑟夫·R·马丁。马丁先生担任审计委员会主席。我们的董事会已明确确定，根据交易法和纳斯达克规则，奥尔德里奇先生和马丁先生以及林奇女士均有资格成为 “独立董事”，以便在审计委员会任职。
我们的审计委员会的成员符合适用的纳斯达克规则对金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定奥尔德里奇先生、马丁先生和林奇女士均符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见第 S-K 法规第 407 (d) (5) 项。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会负责协助董事会履行与执行官薪酬有关的职责，包括本委托书第36页中确定的指定执行官的薪酬。我们的薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；
•审查和批准我们的激励性薪酬和基于股权的计划和安排，或向董事会提出建议；
•管理我们的股权计划和安排；
•审查董事薪酬并向董事会提出建议；
•任命和监督任何薪酬顾问；以及
•与管理层审查和讨论委托书中的薪酬讨论和分析部分，并准备美国证券交易委员会规则所要求的薪酬委员会报告（包含在本委托书的第52页中）。
根据其章程，薪酬委员会可以酌情成立小组委员会并将权力下放给小组委员会。薪酬委员会在就非雇员董事和执行官（首席执行官除外）的薪酬做出决定时，可以酌情考虑首席执行官的建议。根据薪酬委员会的章程，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅 投资者.allegromicro.com在 “文件与章程” 下的 “治理” 部分中，薪酬委员会有权聘请或征求薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助其履行职责。在截至2023年3月31日的财年中，薪酬委员会聘请了Meridian Commensation Partners, LLC（“Meridian”）为制定我们的高管薪酬计划提供指导。Meridian就高管和董事薪酬的各个方面，包括我们的长期激励计划，征求了管理层成员的意见。
我们的薪酬委员会的成员是 Richard R. Lury 和 Paul Carl（Chip）Schorr IV。Schorr 先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则（包括提高薪酬委员会成员的独立性标准），卢里先生和肖尔先生均有资格成为 “独立董事”，以便在薪酬委员会任职，并且是《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。
薪酬委员会联锁和内部参与
在截至2023年3月31日的全部或部分财年中，理查德·鲁里和保罗·卡尔（奇普）肖尔四世在我们的薪酬委员会任职。在截至2023年3月31日的财年中，我们的薪酬委员会中没有此类成员是公司的高级管理人员或雇员，也没有人曾是公司的高管，也没有与公司有过需要披露的关联人交易。在截至2023年3月31日的财政年度中，公司的执行官均未在任何其他有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会任职。
提名和公司治理委员会
我们的 NCGC 的职责包括：
•根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；
•向董事会推荐提名人选在我们的年度股东大会上被提名为董事并被任命以填补董事会空缺；
•向董事会推荐任命的董事在每个董事会委员会中任职；
•制定公司治理准则并向董事会提出建议，并不时审查和向董事会建议对公司治理准则的拟议修改；
•定期审查董事会的领导结构，并向董事会提出任何变更建议；
•定期与董事会审查和讨论公司在环境、社会及管治事宜方面的政策、目标和实践；以及
•监督董事会及其委员会的评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。
根据NCGC章程，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅 投资者.allegromicro.com在 “文件与章程” 下的 “治理” 部分中，NCGC有权聘请或征求独立法律顾问和其他顾问的意见，以协助其履行职责。NCGC 的成员是 David J. Aldrich、Richard R. Lury 和 Paul Carl（Chip）Schorr 四世。卢里先生担任 NCGC 的主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则，奥尔德里奇、卢里和肖尔先生均有资格成为 “独立董事”。
研究与开发和战略委员会
我们的研发和战略委员会的职责包括：
•建议董事会将研发预算纳入我们的年度计划，并批准其任何变更；
•定期审查研发、技术路线图、产品战略和设计管道，包括制定战略产品开发路线图举措；
•审查和批准我们的基础研发计划、产品战略、投资组合目标和研发支出计划，包括按投资组合分配；
•审查关于实际支出与预算支出的定期报告；
•批准制定详细的投资回报指标并监督其实施；
•批准制定与优化研发生产力、效率和执行、投资回报率、质量和委员会可能确定的任何其他领域有关的关键研发绩效指标；
•定期与管理层一起审查我们在关键研发绩效指标及其衡量过程方面的业绩；
•监督工程质量和效率提升的建立和监测；
•审查和批准计划，以便向董事会推荐我们研发基地足迹的任何长期重组；
•协助审查与战略机会有关的技术事宜；
•审查与研发职能相关的组织事项；以及
•定期向董事会报告委员会的总体活动以及与委员会工作产出有关的任何问题。
根据研发和战略委员会的章程，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅 投资者.allegromicro.com在 “文件与章程” 下的 “治理” 部分中，研发和战略委员会有权聘请或征求顾问、专家和其他顾问的建议，以协助其履行职责。我们的研发和战略委员会的成员是 Andrew G. Dunn、Reza Kazerounian、Joseph R. Martin 和 Yoshihiro（Zen）Suzuki。Kazerounian 博士担任研发和战略委员会主席。
股东参与
我们重视股东的利益。我们与股东保持积极对话，确保我们了解对股东至关重要的问题，并以有意义和有效的方式解决他们的利益。我们会定期与股东接触，讨论一系列话题，包括我们的业绩、战略、风险管理、薪酬做法和ESG问题。
董事会多元化矩阵
下表提供了有关我们董事会组成的某些信息。表中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605（f）中赋予的含义。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵（截至2023年6月21日） |
| 董事总数 | 11 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 1 | 10 | - | - |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | - | - | - | - |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民印第安人 | - | - | - | - |
| 亚洲的 | - | 5 | - | - |
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | - | - |
| 白色 | 1 | 5 | - | - |
| 两个或更多种族或民族 | - | - | - | - |
| LGBTQ+ | - |
| 没有透露人口统计背景 | - |
董事会构成
以下图表按年龄、任期、性别以及种族或族裔多样性显示了董事会11名成员的组成。
70s 18% 40s 10% 50s 36% 60s 36% 4 to 8 36% 8+ 18% 1 to 3 46% 女性 9% 男性 91% 种族或族裔多元化 45% 没有种族或族裔多元化 55%
高管和董事薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析描述了本委托书中包含的公司以下执行官和前执行官（“NeO” 或 “指定执行官”）的高管薪酬表中报告的薪酬所依据的理念、政策、实践和重大决策：
| | | | | |
| 执行官员 | |
Vineet Nargolwala1 | 总裁兼首席执行官（“首席执行官”） |
| 德里克·P·德安蒂里奥 | 高级副总裁、首席财务官兼财务主管（“首席财务官”） |
| 莎朗·S·布莱恩斯基 | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| Max R. Glover | 全球销售高级副总裁 |
| 迈克尔·C·杜格 | 高级副总裁、首席技术官 |
| 前军官 | |
拉维·维格1 | 前总裁兼首席执行官 |
1。正如先前报道的那样，Vig先生于2022年6月13日从总裁兼首席执行官的职位上退休，他的继任者是纳戈尔瓦拉先生。
每个 NEO 的总薪酬在本委托书第 53 页显示的 2023 财年薪酬汇总表中报告。
2023 财年首席执行官的变动
Nargolwala 先生于 2022 年 6 月 13 日加入公司，担任总裁兼首席执行官，接替从公司退休的 Vig 先生，同日生效。
与 Nargolwala 先生签订的雇佣协议
关于雇用纳戈尔瓦拉先生，公司与纳戈尔瓦拉先生签订了雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，纳戈尔瓦拉先生的年基本工资定为60万美元，他在公司的年度激励计划（“AIP”）下的目标奖励定为其年基本工资的110％（根据部分任职年度按比例分配，按比例分配的金额至少等于其年基本工资的110％）。除了纳戈尔瓦拉先生在2023年获得的按比例分配的年度奖金外，根据雇佣协议的条款，纳戈尔瓦拉先生还获得了21.7万美元的签约奖金（“签约奖金”）。如果纳戈尔瓦拉先生在没有正当理由的情况下自愿辞职，或者公司在2023年7月1日之前因故终止其工作（每个此类资本化期限均在雇佣协议中定义），则纳戈尔瓦拉先生将被要求全额偿还签约奖金。如果纳尔戈尔瓦拉先生在没有正当理由的情况下自愿辞职，或者公司在2023年7月1日至2024年7月1日期间因故终止其工作，则纳戈尔瓦拉先生将被要求根据截至2024年7月1日的两年期间的工作月数按比例偿还签约奖金。
根据雇佣协议，纳戈尔瓦拉先生于2022年6月13日获得了一次性限定限制性股票单位（“RSU”）补助，这些单位代表了授予日公允价值为400万美元的公司普通股的多股除以当天在纳斯达克的公司普通股的收盘价（“Sign-On Equity Award”）。RSU在授予日一周年之际归属多达60％的标的股份，其余40％的标的股份将在授予日两周年时归属，前提是纳戈尔瓦拉先生在归属日之前能否继续在公司工作。
此外，根据雇佣协议，纳戈尔瓦拉先生于2022年8月1日获得了初始股权奖励，该奖励代表授予日公允价值为400万美元的多股普通股除以该日公司在纳斯达克的普通股的收盘价（“初始股权奖励”）。40％的初始股权奖励以限制性股票的形式发放，该股将在授予日周年纪念日的四年内每年分配25％，前提是纳戈尔瓦拉先生在归属之日之前继续在公司工作。初始股权奖励总额的剩余60％以基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的形式发放，该单位根据绩效目标的实现情况和三年绩效期内的持续服务进行授予。
纳戈尔瓦拉先生的就业协议中概述的遣散费条款的实质性条款和条件概述在” 标题下遣散费和雇佣协议” 在本委托书的第 59 页上显示。
维格先生退休
维格先生于 2022 年 6 月 13 日从公司退休。为了确保顺利有序地过渡到新任首席执行官，根据其第二次修订和重述的遣散协议（“遣散费协议”）的条款，并考虑到维格先生在退休后的一段时间内可以在公司任职、全面发布索赔以及遵守某些义务，包括禁止招揽和不贬损契约：
•维格先生在退休时持有的所有PSU仍然悬而未决, 有资格根据其条款归属, 基于截至维格退休时确定的适用绩效条件的实现情况，前提是归属之日交付给维格先生的股票数量的公允市场价值绝不会低于已赚取的股票数量乘以指定股票价格，该股票价格等于交割日公允市场价值或截至维格先生过去20天股价的平均值中的较大者 G的退休日期（“PSU修改”）。如果截至退休之日任何适用的绩效期尚未结束，则此类PSU将被没收（统称为 “没收的奖励”）;
•维格先生获得的一次性现金补助金等于：（i）退休时年基本工资的100％，加上（ii）2023财年目标AIP奖励的100％，再加上（iii）等于其2023财年AIP奖励按比例分配的部分的金额，该金额由其退休时的预计年度绩效奖金确定，并根据2023年期间的任职时间按比例分配财政年度，加上退休之日后最多12个月的合理行政过渡支持；
•根据1985年《合并预算调节法》，维格先生将获得健康保险费，在Vig先生有资格获得医疗保险之前，他在公司的团体健康保险计划下继续承保该保费；
•维格先生获得了一次性 RSU 奖励（“替代限制性股票单位”），该奖励在他退休之日归属，涵盖公司多股普通股，等于将作为没收奖励基础的公司普通股数量乘以衡量期结束后与此类没收奖励相关的绩效目标的实现百分比所获得的产品，假设目标满意度，或者，如果更高，则通常基于目标满意度绩效目标的实际实现情况，就好像衡量标准一样期限已在最近一个财政季度末结束；以及
•维格先生与公司签订了一份信函协议，根据公司的要求不时提供与过渡相关的咨询服务，为期六个月，每周最多八小时（“咨询协议”）。根据咨询协议，维格先生为这些服务每周收取10,000美元的咨询费。
执行摘要
2023 年业务业绩
在 2023 财年，Allegro 进一步将重点放在快速增长的大型汽车和工业市场上。这些市场正在被电气化和自动化的大趋势所改变，这些趋势将在未来十年内展开，并将与我们市场领先的传感器和电源产品组合以及技术专长相交叉。在2023财年，包括电动汽车（我们定义为汽车电气化）在内的战略增长领域继续保持强劲势头，以及越来越多地采用与安全相关的高级驾驶辅助系统（即ADAS），以及部分工业市场推动销售额同比增长27％，达到创纪录的9.74亿美元。设计获胜势头显著增强，大约三分之二的获胜来自战略增长领域，我们还调整了在研发和客户支持能力方面的投资。我们还扩大了毛利率，实现了美国公认的会计原则（“GAAP”），非公认会计准则的收益增长率是销售增长率的两倍以上，这表明了我们运营模式的杠杆作用。
以下列出了我们2023财年财务业绩的某些细节以及与某些基准相比，向股东带来的回报以及与2022财年相比的同比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 $M | GAAP 毛利率 | 非公认会计准则毛利率 1 | GAAP 摊薄后每股 | 税前利润 $M 1 | 调整后 EBITDA $M 1 | 非公认会计准则摊薄每股收益 1 |
2023 财年业绩 | $973.7M | 56.1% | 56.8% | $0.97 | $262.8M | $327.9M | $1.28 |
| 同比变化 | 27% | 308 bps | 267 bps | 56% | 38% | 45% | 64% |
1。表示非公认会计准则财务指标。见 附录 A获取有关非公认会计准则财务指标的定义和更多信息，以及非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账。
以下比较了从2020年10月29日开始（纳斯达克普通股的初始交易日）到2023年3月31日（即2023财年的最后一天）期间，我们的普通股、纳斯达克综合指数和费城半导体指数（“SOX指数”）的累计股东总回报率，并假设任何股息的再投资。下表中的股东回报率不一定代表普通股未来的潜在表现，也不打算预测普通股未来的潜在表现，我们不对未来股东回报做出或认可任何预测。我们之所以选择这些比较群体，是因为它们具有行业相似性，而且它们包括几个直接竞争对手。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股东价值创造 | 基准期- 2020 年 10 月 29 日 | 2021年3月26日 | 2022年3月25日 | 2023年3月31日 |
| Allegro 的结果 | $100.00 | $142.77 | $164.86 | $271.13 |
纳斯达克综合指数 | $100.00 | $117.46 | $126.67 | $109.26 |
| 费城半导体行业业绩 | $100.00 | $136.02 | $154.37 | $141.48 |
2023 年重要的补偿行动
我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，负责确定我们的 NEO 的薪酬。在2023财年，薪酬委员会就我们的近地物体的补偿采取了以下行动：
•作为标准年度审查周期的一部分，审查了我们近地天体的基本工资，批准布里安斯基女士和格洛弗、杜格和维格先生分别增加4.2％、5.6％、2.6％和4.0％；
•作为我们标准年度审查周期的一部分，审查了AIP下NEO的年度目标奖金机会，将杜格先生的目标奖金机会从基本工资的70％提高到75％；
•批准的AIP绩效指标，加权非公认会计准则营业收入，进一步调整后收购的运营影响（“绩效息税前利润”）业绩为70％，收入表现为30％；以及
•批准的长期激励（“LTI”）薪酬，由限制性股票单位和PSU的组合组成，旨在为长期股东价值创造提供紧密的联系并促进与投资者的一致。
如下图所示，我们的高管薪酬计划利用年度和长期激励奖励，包括与我们的关键绩效指标相关的公司业绩的奖励。下面列出的薪酬组合表基于目标薪酬，包括基本工资、AIP下的目标年度奖金和塔吉特的年度长期股权奖励。下文列出的我们首席执行官的2023财年薪酬适用于纳戈尔瓦拉先生，因为他在2023财年末担任我们的首席执行官。 “其他近地天体” 的平均值包括布里安斯基女士和德安蒂利奥先生、格洛弗先生和杜格先生。
FY2023 首席执行官薪酬 11% 14% 75% 40%
60% 2023 财年首席执行官目标 lti psus rsus 变量，风险补偿，89% 基本工资 aip（目标）lti（年度股权奖励目标）2023 财年其他 neo avg lti 40% 60% psus rsus 变量，风险补偿，80% 基本工资 aip（目标）lti（年度股权奖励目标）
薪酬理念和目标
我们薪酬计划的总体目标是鼓励和奖励为我们的利益相关者创造可持续的长期价值。我们通过以下方式实现这一目标：
•符合股东的长期利益。 我们认为，当薪酬计划强调短期和长期财务业绩的适当平衡并符合目标市场的特征时，我们的高管的利益就会更直接地与股东的利益一致。
•外部竞争力。我们认为，高管的总薪酬应在目标绩效水平上与行业、规模和复杂程度相似的公司具有竞争力，这样才能吸引合格的高管，激励绩效，留住、培养和奖励具有促进长期价值创造所需的能力和技能的高管。
•激励财务目标和战略目标的实现。我们认为，从长远来看，创造价值的有效方法是将高管总薪酬的很大一部分取决于我们短期和长期财务目标和战略目标的实现情况。
•奖励卓越的表现。我们认为，尽管高管的总薪酬应与财务目标和战略目标的实现挂钩，并且应在目标绩效水平上与行业、规模和复杂程度相似的公司具有竞争力，但超过目标的绩效应得到适当的奖励。我们还认为，如果我们的财务表现低于目标，如果我们没有实现财务目标和战略目标，则应该存在支出低于目标的下行风险。
•应对变化。我们相信，随着行业的持续发展以及我们获得竞争业务优势的机会随着时间的推移而发生变化，我们还必须继续发展，以便继续创造价值。同样，我们的薪酬计划必须根据我们的战略优先事项（这可能需要不时更改激励计划中的绩效衡量标准）和我们当前的前景（这可能会影响我们将激励计划支出调整到不同绩效水平的方式）量身定制。
薪酬治理和最佳实践
我们致力于在薪酬计划、程序和实践方面保持严格的治理标准。例如：
我们在做什么
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| √ | 我们的高管薪酬决策由董事会的独立成员或我们的薪酬委员会作出，后者完全由独立成员组成。 |
| √ | 我们的薪酬委员会聘请了一家独立的高管薪酬咨询公司来提供客观的分析、建议和信息。 |
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| √ | 我们将每个 NEO 的总薪酬的很大一部分取决于我们的绩效衡量标准与预先确定的短期和长期财务绩效指标目标，我们认为这些目标具有挑战性但可以实现。 |
| √ | 我们以风险为基础的激励奖励的形式提供每个 NEO 总体薪酬机会的很大一部分，以在 NEO 的薪酬与我们的股价表现之间建立紧密的联系。 |
| √ | 因在董事会服务而获得公司报酬的NEO和董事会独立成员必须遵守严格的股票所有权准则。 |
| √ | 我们的2020年综合激励薪酬计划（“2020年计划”）规定，如果因严重不遵守财务报告要求或违反限制性契约而进行重大财务重报，则可收回激励奖励。 |
我们不做什么
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| X | 我们不向我们的近地物体提供物质行政津贴。 |
| X | 我们不允许任何高管、董事或雇员对公司的股权证券进行套期保值或质押。 |
| X | 我们不向我们的Neo提供任何税收总额，包括公司控制权发生变化（“控制权变更”）或其他情况。 |
| X | 我们不规定在控制权发生变化时一次性授予未归属股权奖励。 |
| X | 我们目前没有未兑现的股票期权奖励，但如果我们将来选择授予期权奖励，我们不允许对股票期权奖励进行重新定价或回溯日期。 |
薪酬委员会、薪酬顾问和管理层的作用
在制定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑许多因素，包括首席执行官的建议（与其自身薪酬有关的建议和竞争性市场数据与分析）、薪酬委员会独立薪酬顾问提供的建议和竞争市场数据与分析、公司业绩和每位高管对该绩效的影响、每位高管的相对责任范围和潜力、每位高管的个人绩效和表现出的领导能力，以及每位高管的专业经验和在公司的任期。薪酬委员会还考虑了上一财年对高管薪酬的调整、AIP下的历史付款以及我们的历史股权奖励补助惯例。薪酬委员会拥有批准所有高管年度薪酬待遇的最终权力。
在每个财年开始之前，我们会为员工（包括我们的近地物体）制定符合年度运营计划的公司绩效指标。这些目标代表了纳入AIP框架的关键绩效目标，然后提交给薪酬委员会审议和批准。在我们的财年年终财务业绩公布后，薪酬委员会批准了在刚刚结束的财年根据我们的AIP向我们的高管支付的年度奖金金额。
薪酬委员会已聘请独立薪酬咨询公司Meridian Commense Partners, LLC（“Meridian”）提供研究和分析，并就高管薪酬的形式和水平提出建议。薪酬委员会就2023财年的高管薪酬事宜征求了Meridian的意见，包括我们的高管薪酬计划的设计和竞争地位、我们的同行群体（有关同行群体的更多信息，请参阅下一页）、适当的薪酬水平以及不断变化的薪酬趋势。
根据对美国证券交易委员会颁布的规则和纳斯达克规则中规定的各种因素的考虑，薪酬委员会确定Meridian所做的工作没有引发任何利益冲突。
竞争定位
我们每年对我们的高管薪酬计划进行竞争性市场分析，每两年对董事薪酬计划进行一次竞争分析，以确保我们的执行官和董事会非雇员成员的总薪酬待遇在行业、规模和复杂程度相似的公司中，处于合理的竞争范围内。关于其2023财年的薪酬行动和决定，薪酬委员会考虑了Meridian在2022年2月编写的竞争市场分析（有关竞争市场分析的更多信息，请参见下文）。 子午线分析确定，NEO的现金薪酬包括年度基本工资加上年度目标奖金
在AIP下，相对于竞争市场数据，大约为第50个百分位。分析还发现，我们在2022财年发放的股权激励奖励总体上接近第50个百分位，从高管到高管的比例从第30个百分位到第75个百分位不等。该分析不包括Nargolwala先生的薪酬，他直到2022年6月才加入公司，其薪酬待遇依赖于竞争数据，旨在促使他加入公司。
薪酬委员会在其 2023 财年的薪酬计划决策中考虑了这些结果。
竞争市场分析
2022 年 2 月，Meridian 进行了一项竞争性市场分析，以支持薪酬委员会做出 2023 财年的高管和非雇员董事薪酬决策。为了了解竞争激烈的市场，薪酬委员会根据从公开文件中收集的薪酬数据，审查了一组上市公司（“同行集团”）的高管薪酬做法。Meridian 与薪酬委员会合作，对公司的同行小组进行了审查。
在确定用于制定2023财年薪酬决策的同行集团时，薪酬委员会和Meridian审查并考虑了行业、总收入、市值、增长和盈利率等因素。Peer Group是根据对所有这些因素的评估而选出的，由以下 14 家公司组成：
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| 同行小组 |
| Cirrus Logic, Inc | ON 半导体公司 |
| Diodes 公司 | Power Integrations, |
| 莱迪思半导体公司 | Rambus Inc. |
| MACOM 科技解决方案控股有限公司 | Semtech 公司 |
| MaxLinear, Inc. | 硅实验室公司 |
| 微芯科技公司 | Synaptics 公司 |
| Monrochic Power Systems | Wolfspeed, Inc.（前身为 Cree, Inc.） |
与我们之前的同行集团组成相比，薪酬委员会决定撤销布鲁克斯自动化公司（现为Azenta, Inc.），其半导体解决方案集团被Marvell Technology Group收购后剥离了Inphi Corporation，而ADI Devices, Inc.则因为其收入、员工人数和市值比我们自己的要高得多。薪酬委员会之所以加入Rambus Inc.，是因为它具有行业相关性，也是为了使同行集团的收入、员工人数和市值中位数更接近我们自己的水平。
如下表所示，在2022年2月进行竞争市场分析时，我们的收入接近同行集团的第29个百分位，我们的员工人数接近第79个百分位，我们的市值接近第50个百分位。
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| Allegro 与同行群组的比较，从高到低排序 |
| 收入 | 员工人数 | 市值 |
| 微芯科技公司 | ON 半导体公司 | 微芯科技公司 |
| ON 半导体公司 | 微芯科技公司 | ON 半导体公司 |
| Diodes 公司 | Diodes 公司 | Monrochic Power Systems |
| Cirrus Logic, Inc | Allegro 微系统公司 | Wolfspeed, Inc. |
| Synaptics 公司 | Wolfspeed, Inc. | Synaptics 公司 |
| Monrochic Power Systems | Monrochic Power Systems | 莱迪思半导体公司 |
| MaxLinear, Inc. | 硅实验室公司 | 硅实验室公司 |
| Wolfspeed, Inc. | MaxLinear, Inc. | Allegro 微系统公司 |
| 硅实验室公司 | Cirrus Logic, Inc | Cirrus Logic, Inc |
| Semtech 公司 | Synaptics 公司 | Power Integrations, |
| Allegro 微系统公司 | Semtech 公司 | MaxLinear, Inc. |
| Power Integrations, | MACOM 科技解决方案控股有限公司 | Semtech 公司 |
| MACOM 科技解决方案控股有限公司 | 莱迪思半导体公司 | MACOM 科技解决方案控股有限公司 |
| 莱迪思半导体公司 | Power Integrations, | Diodes 公司 |
| Rambus Inc. | Rambus Inc. | Rambus Inc. |
| Allegro = 第 29 个百分位数 | Allegro = 第 79 个百分位数 | Allegro = 第 50 个百分位数 |
薪酬委员会使用市场分析作为参考点，确保我们的高管薪酬计划与同行集团的市场惯例相比具有竞争力。就每位执行官而言，薪酬委员会将每个人的总体薪酬与通过市场分析得出的薪酬数据进行比较，前提是他们的职位与数据中确定的职位足够相似，因此比较有意义。作为比较过程的一部分，薪酬委员会会审查各种竞争性市场数据，而不是将高管薪酬的任何部分隔离出特定的百分位。归根结底，薪酬委员会关于每位高管总薪酬和每个个人薪酬要素的决定在很大程度上基于其对公司和个人绩效的评估以及其他因素，例如整个组织的内部平等。
补偿要素
我们使用以下关键元素来补偿我们的近地物体：
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| 补偿元素 | 目的 | 付款时间 |
基本工资 是直接补偿总额中唯一的固定要素 | •提供相对于市场上类似职位的有竞争力的固定薪酬。 •使公司能够吸引和留住关键的高管人才。 | •全年每两周支付一次 |
年度激励计划 (AIP) 现金结算，与实现短期（一年或更短）公司财务和/或战略目标挂钩 | •让执行官专注于实现逐步具有挑战性的短期绩效目标，这些目标与公司的年度运营计划一致，从而创造长期价值。 | •在下一财年第一季度向高管一次性支付截至该财年末的款项 |
长期激励措施 由一系列股权工具和归属标准组成，旨在促进与股东的长期薪酬一致 | •让我们的执行官专注于长期的相对和绝对绩效目标，这些目标与股东价值创造高度吻合，并支持公司的领导力留住战略。 | •年度股权奖励通常在授予之日起的三到四年内发放 |
考虑到个人绩效、任期或责任范围相对于市场的差异，高管之间竞争地位的差异是可以预料的。但是，我们通常将每个薪酬要素定位在市场第50个百分位的竞争范围内（基本工资和AIP目标薪酬为+/-15％，长期激励措施的授予日期公允价值为+/-20％）。
2023 财年的基本工资
NEO 的基本工资是其总薪酬待遇的重要组成部分，旨在反映他们各自的职位、职责和责任。我们的薪酬委员会每年审查和确定高管的基本工资，并评估新员工在招聘时的基本工资，就像纳尔戈尔瓦拉先生在 2023 财年招聘时所做的那样。在2023财年，薪酬委员会审查了Neo的基本工资，批准了下表所示的除2022年1月加入公司的D'Antilio先生和2022年6月加入公司的纳戈尔瓦拉先生之外的所有Neo的调整，其基本工资是在招聘时谈判的。在决定是否进行任何年度调整时，薪酬委员会除了考虑2022年2月竞争分析中的市场信息外，还考虑了包括每个 NEO 的业绩、任期和工作职责在内的因素。薪酬委员会在 2022 年 9 月将杜格先生的年薪提高至 390,000 美元，以表彰他在公司任职范围的扩大，成为我们的第一位首席技术官。
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| 姓名 | 2022 财年基本工资 (美元) | 2023 财年基本工资 (美元) | 增加 ($) | 增加 (%) | 变更原因 |
Vineet Nargolwala 1 | 不适用 | $ | 600,000 | | — | | — | | 不适用 |
德里克·P·德安蒂里奥 2 | $ | 400,000 | | $ | 400,000 | | — | | — | | 不适用 |
| 莎朗·S·布莱恩斯基 | $ | 360,000 | | $ | 375,000 | | $ | 15,000 | | 4.2 | % | 优点 |
| Max R. Glover | $ | 364,700 | | $ | 385,000 | | $ | 20,300 | | 5.6 | % | 优点 |
迈克尔·C·杜格3 | $ | 365,400 | | $ | 375,000 | | $ | 9,600 | | 2.6 | % | 优点 |
| 前军官 | | | | | |
| 拉维·维格 | $ | 625,000 | | $ | 650,000 | | $ | 25,000 | | 4.0 | % | 优点 |
1。纳戈尔瓦拉先生于 2022 年 6 月加入公司。
2。德安蒂里奥先生于 2022 年 1 月加入本公司。
3。杜格先生的薪水随后在2022年9月调整为39万美元，原因是他成为高级副总裁兼首席技术官。
2023 财年 AIP
我们的每个 NEO 都参与我们的 AIP，其重点是奖励我们的执行官年度经营业绩达到或超过预定目标。薪酬委员会定期审查和确定每个 NEO 在 AIP 下的目标奖励机会（以基本工资的百分比表示）。在2023财年，薪酬委员会审查了每个NEO的目标奖励机会，批准了对杜格先生目标的调整，如下表所示。薪酬委员会考虑的因素与在审议基本工资时考虑的因素相同，也考虑了我们希望通过有意义的年度激励机会来激励实现短期财务目标的愿望。正如2022年2月的竞争分析所详述的那样，每个NEO的目标奖励机会通常与市场的第50个百分位一致。
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| 姓名 | 2022 Target AIP
（基本工资的百分比） | 2023 Target AIP
（基本工资的百分比） | 增加
(%) | 变更原因 |
| Vineet Nargolwala | 不适用 | 110.0 | % | — | % | |
| 德里克·P·德安蒂里奥 | 75.0 | % | 75.0 | % | — | % | |
| 莎朗·S·布莱恩斯基 | 70.0 | % | 70.0 | % | — | % | |
| Max R. Glover | 75.0 | % | 75.0 | % | — | % | |
| 迈克尔·C·杜格 | 70.0 | % | 75.0 | % | 5.0 | % | 市场调整 |
| 前军官 | | | | |
| 拉维·维格 | 125.0 | % | 125.0 | % | — | % | |
每年根据AIP支付的年度奖金的实际金额可能多于或少于适用NEO的目标奖励机会，具体取决于公司业绩与一组预先确定的绩效指标。对于财政年度
2023 年，这些公司业绩指标包括业绩息税前利润（加权 70%）和收入，以同比销售增长百分比（加权 30%）表示。根据个人NEO在本财年的表现（“个人绩效乘数”），AIP下的年度奖金也可由薪酬委员会酌情增加或减少。
下表说明了AIP在不同绩效水平上的确定以及每个指标在2023财年的实际表现。对于表中引用的点之间的性能，使用直线插值法来确定绩效指标的实际实现情况。
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| 性能指标 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际表现 |
绩效息税前利润 1 | 绩效目标 (百万美元) | $ | 200.0 | | $ | 247.0 | | $ | 270.0 | | $ | 282.6 | |
| % 池融资 | 80.0 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | 200.0 | % |
| 收入 | 绩效目标 (百万美元) | $ | 829.4 | | $ | 916.6 | | $ | 960.0 | | $ | 973.7 | |
| % 池融资 | 80.0 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | 200.0 | % |
1。该期间业绩息税前利润的实际业绩根据公认会计准则营业收入计算，经调整后如所述 附录 A.Target aip 混合 70% 30% 业绩息税前收入
2023 年 5 月，薪酬委员会评估了公司 2023 财年实现公司绩效目标的情况。2023财年池资金的绩效息税前利润部分（70％的权重乘以200％的实际绩效息税前利润财务业绩）加上池融资的收入部分（30％的权重乘以200％的实际收入财务业绩）的总和，实现了目标的200％。此外，薪酬委员会没有选择根据2023财年AIP支出决定的个人表现行使向上或向下的自由裁量权，因此所有近地物体的个人绩效乘数均为1.0。
根据其遣散费协议的条款，维格先生一次性付款中归因于其2023年AIP奖励的部分在他退休之日按预计的年度奖金率提供资金，并按比例分配，以反映他在2023财年的部分服务。据计算，截至他退休之日，预计的年度奖金率为323,397美元。
下表说明了每个 NEO 的最终 AIP 支出决定。
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| 姓名 | 2023 Target AIP
($) | 每项企业成就的汇集资金 | 个人绩效倍增器 | 最终 AIP 支出 ($) |
Vineet Nargolwala 1 | $ | 526,192 | | 200 | % | 1.00 | $ | 1,052,384 | |
| 德里克·德安蒂里奥 | $ | 300,000 | | 200 | % | 1.00 | $ | 600,000 | |
| 莎朗·S·布莱恩斯基 | $ | 262,500 | | 200 | % | 1.00 | $ | 525,000 | |
| Max R. Glover | $ | 288,750 | | 200 | % | 1.00 | $ | 577,500 | |
迈克尔·C·杜格 2 | $ | 292,500 | | 200 | % | 1.00 | $ | 585,000 | |
1。2023 年目标 AIP 和 Final AIP 支出列中的金额反映了 2023 财年部分服务年度的按比例分配。
2。基于杜格先生截至2023财年末的基本工资。
上述2023财年的AIP款项已于2023年6月2日支付给每个NEO。
2023 财年的额外奖金奖励
根据雇佣协议，纳戈尔瓦拉先生获得了21.7万美元的签约奖金，以激励他加入公司。如果纳戈尔瓦拉先生在没有正当理由的情况下自愿辞职，或者公司在2023年7月1日之前因故终止其工作（每个条款在雇佣协议中都有定义），则纳戈尔瓦拉先生将被要求全额偿还签约奖金。如果 Nargolwala 先生在没有正当理由的情况下自愿辞职，或者公司在 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 1 日期间因故终止其工作，则 Nargolwala 先生将被要求
根据截至2024年7月1日的两年期间的工作月数，按比例偿还签约奖金。
根据她的录用信，Briansky女士在2022年6月服务六个月后获得了25万美元的现金补助，这是她延期雇佣奖金的最后一笔分期付款。如果Briansky女士在自受雇之日起不到两年的时间内终止工作，她将被要求根据不到两年的工作月数按比例偿还全部招聘奖金。
格洛弗先生在2022年7月收到了49,500美元的现金，这是根据他的录用信发放的最后一笔延期招聘奖金，这封奖金被列为2019年加入公司的激励措施。
2023 财年股权薪酬
我们使用股权奖励作为一种长期激励性薪酬，用于激励和奖励有效执行长期战略和财务目标的执行官员。这些奖项的多年授予条款也支持公司的领导力保留战略。这些股权奖励的价值基于我们普通股的价值，这些奖励有助于使我们的执行官的利益与公司股东的利益保持一致。
在 2023 财年，我们的年度股权奖励由 RSU 和 PSU 组合而成。下文列出了有关2023财年授予的奖励的更多详细信息。薪酬委员会之所以选择使用PSU作为向NeOS发放年度股权奖励的主要股权工具，是因为这些奖励为卓越表现提供了上行潜力，而对于低于门槛水平预期的绩效，奖励规模可能会降至零。
对于每位符合条件的高管，委员会会考虑股权奖励与其他执行官持有的股权奖励相比的相对价值、PSU奖励和RSU奖励之间的理想激励组合、Meridian进行的薪酬分析以及执行官的个人经验、技能和绩效水平以确定股票奖励的规模。
年度股权奖励
授予我们每个 NEO 的年度股权奖励包括 RSU（每个奖项的 40%）和 PSU（每个奖项的 60%）。限制性股票单位计划于2023年5月16日、2024年、2025年和2026年分别分四次等额归属，前提是每个归属日期之前必须继续就业。PSU 根据满足三个不同的性能和服务标准进行授权，如下表所示，并在下表后详细说明。
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| 性能指标 | PSU 奖励加权（达到目标） | 演出期 | 绩效期结束后基于服务的额外归属 |
| 股东相对总回报率（“相对总回报率”） | 50% | 三年（2023 年至 2025 财年） | 2025 年 5 月 16 日基于该指标的已赚取股数（如果有） |
| 战略产品收入 | 25% | 一年（2023 财年） | 根据该指标，PSU 股票的盈利部分（如果有）于 2023 年 5 月 16 日归属 50%，在 2024 年 5 月 16 日归属 50% |
| 累计业绩息税折旧摊销前利润 | 25% | 三分之一分配给一年（2023 财年）、两年（2023 和 2024 财年）和三年（2023 至 2025 财年）绩效期 | 2025 年 5 月 16 日，根据该指标获得的 PSU 股份（如果有）的盈利部分 |
PSU 奖励权重（达到目标）25% 50% 相对总收入为 25% 25% 战略产品收入累计业绩息税折旧摊销前利润
PSU的相对TSR部分是根据我们的股东总回报率（“TSR”）表现获得的，该表现是相对于SOX指数中公司在三年内（2023年至2025年财年）的表现来衡量的。如果公司的股东总回报率等于SOX指数中位数公司的股东总回报率，则该部分奖励的目标归属率为100％。将获得的实际PSU数量可以在目标金额的0％至200％之间，如果公司的TSR等于排名第25个百分位的SOX指数公司的TSR，则达到阈值背心（固定为该部分奖励目标PSU数量的50％），最大背心（固定为该部分奖励目标PSU数量的200％）
奖励）如果公司的股东总回报率等于第 75 个百分位的 SOX 指数公司的股东总回报率，则获得。直线插值用于确定阈值和目标之间或目标与最大值之间的性能。如果公司的股东总回报率在业绩期内为负，则无论奖励公式会为这部分奖励规定什么，则该部分奖励的归属上限为目标。
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| 性能指标 | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 |
相对 TSR- TSR 百分位等级 vs SOX 指数 | 目标 | | 25 | 37.5 | 第 50 | 62.5 | 75 |
| 派息百分比（正股东总回报率） | —% | 50.0% | 75.0% | 100.0% | 150.0% | 200.0% |
| 派息百分比（负总回报率） | —% | 50.0% | 75.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% |
PSU的战略产品收入部分是根据我们适用于在2023财年推动我们在电动汽车和部分工业市场增长的产品（“战略产品”）的收入与预先设定的阈值、目标和最高目标进行比较而获得的。下表说明了战略产品收入PSU在不同绩效水平下的支出决定，包括2023财年的实际业绩，以及由此产生的支出（即该部分奖励的目标PSU的百分比在2023年5月16日归属，其余一半将在2024年5月16日归属，前提是接受者满足持续的服务要求）。为了提高表中引用的点之间的性能，在确定PSU归属时使用了直线插值。
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| 性能指标 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际表现 |
23 财年战略产品收入（百万美元） | 目标（百万美元） | $ | 360.0 | | $ | 400.0 | | $ | 420.0 | | $ | 477.1 | |
| 支付百分比 | 50.0 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | 200.0 | % |
PSU中经非公认会计准则调整后的累计息税折旧摊销前利润（“业绩息税折旧摊销前利润”）部分是根据累计业绩息税折旧摊销前利润获得的，与2023财年、包括2023和2024财年的两年期以及包括2023、2024和2025财年的三年期的门槛、目标和最高目标相比。下表说明了分配给2023财年业绩的累计业绩息税折旧摊销前利润PSU的累积绩效息税折旧摊销前利润PSU的累积绩效息折旧摊销前利润PSU支出情况，以及由此产生的这部分奖励的分配给2023财年业绩的PSU的百分比（即分配给2023财年业绩的PSU的百分比，前提是接受者满足持续服务要求）。为了提高表中引用的点之间的性能，在确定PSU归属时使用了直线插值。
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| 性能指标 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际表现1 |
2023 财年累计业绩息税折旧摊销前利润 | 目标（百万美元） | $ | 243.8 | | $ | 297.7 | | $ | 319.0 | | $ | 332.3 | |
| 支付百分比 | 50.0 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | 200.0 | % |
1。该期间累计业绩息税折旧摊销前利润的实际业绩根据公认会计准则净收益计算，经调整后如所述 附录 A，该数字高于2022财年业绩息税折旧摊销前利润的基准水平。
下表说明了如何确定（1）包括2023和2024财年的两年期，以及（2）包括2023、2024和2025财年的三年期，这部分奖励的支出。
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| 性能指标 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
2023-2024 财年累计业绩息税折旧摊销前利润 | 目标 | 计划的 84.72%1 | 按计划进行1 | 计划的 106.77%1 |
| 支付百分比 | 50.0% | 100.0% | 200.0% |
2023-2025 财年累计业绩息税折旧摊销前利润 | 目标 | 计划的 86.32%1 | 按计划进行1 | 计划的 106.3%1 |
| 支付百分比 | 50.0% | 100.0% | 200.0% |
1. 董事会批准的我们 2023-2025 年业务计划的 “计划” 的各自目标.
Nargolwala 先生的签到和初始股权奖
纳戈尔瓦拉先生于2022年6月13日获得一次性Sign-On Equity奖，这与纳戈尔瓦拉先生加入公司有关并作为其诱因。Sign-On Equity Award等于授予日公允价值为400万美元的普通股数量除以授予当日公司在纳斯达克普通股的收盘价。Sign-On Equity Award RSU在授予日一周年时归属于60％的标的股份，其余40％的标的股份将在授予日两周年时归属，前提是纳尔戈尔瓦拉先生在归属日之前继续在公司工作。
纳戈尔瓦拉先生还于2022年8月1日获得了初始股权奖。初始股权奖旨在匹配提供给其他每个近地天体的年度股权奖励的构成和条款。因此，40％的初始股权奖励以限制性股票的形式发放，该股将在授予日周年纪念日的四年内每年授予25％，前提是纳尔戈尔瓦拉先生在归属之日之前继续在公司工作，初始股权奖励总额的其余60％以PSU的形式发放，PSU根据绩效目标的实现情况和在三年绩效期内的持续服务进行授予。每项PSU指标的设计和权重与2023财年向其他近地物体提供的拨款相同。初始股权奖励等于授予日公允价值为400万美元的普通股数量除以授予当日公司普通股在纳斯达克的收盘价。
Briansky 女士和 D'Antilio 先生、Glover 和 Doogue 先生额外获得留用奖
关于任命纳尔戈尔瓦拉先生为我们的首席执行官，我们于2022年6月向布里安斯基女士、格洛弗先生和杜格先生颁发了限制性股票单位留用奖励，并修改了格洛弗先生和杜格先生杰出的RSU和PSU奖励的归属条款。在修订归属条款后批准此类一次性奖励时，薪酬委员会考虑到了在与 COVID-19 相关的供应链中断后我们的行业正在提高产量之际，需要确保管理的稳定性和连续性，以及劳动力市场条件和对顶尖人才的竞争。布赖恩斯基女士的限制性股票的授予日期公允价值为40万美元，75％的奖励于2023年6月3日归属，其余25％的奖励计划于2024年6月3日授予， 前提是Briansky女士在归属之日之前继续在公司工作。格洛弗先生和杜格先生的限制性股票的授予日期公允价值均为27.5万美元，均于2023年6月3日全额归属。格洛弗先生和杜格先生杰出的RSU和PSU奖励条款的修正案规定，这些高管在2023年6月30日之后因任何原因终止雇佣关系后，按比例加快奖励的授予。
2023 年 2 月 2 日，委员会向 Briansky 女士和 D'Antilio 先生颁发了 RSU 留用奖，以进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，鼓励留任，并认可每个人对公司的重要性以及在为公司服务的第一年的表现。2026 年 2 月 13 日，授予布里安斯基女士和 D'Antilio 先生的 RSU 全额背心， 前提是NEO在归属之日之前继续在公司工作。 布赖恩斯基女士的限制性股票的授予日期公允价值为75万美元，而D'Antilio先生的限制性股票的授予日期公允价值为150万美元。
对维格先生的额外奖励和对杰出PSU的修改
维格先生于 2022 年 6 月 13 日从公司退休。根据遣散协议的条款，维格先生获得了一次性替代限制性股票单位的奖励，该奖励涵盖了公司部分普通股的数量，等于将作为没收奖励基础的公司普通股数量乘以与此类没收奖励相关的绩效目标的实现百分比所获得的产品，假设目标满意度，或者如果更高，则通常基于目标满意度绩效目标，衡量到年底最近的财政季度。
维格先生的遣散协议还规定了PSU修正案，根据该修正案，维格先生在退休时持有的所有PSU仍未结清且不可没收。 赚取的股份数量基于截至维格先生退休时确定的适用绩效条件的实现情况，此类股票将根据最初的归属时间表分四次大约每半年分期交付，前提是归属后交付给维格先生的股票数量在交付之日的公允市场价值（“指定价值”）均不低于所获股份数量乘以以等于公平市场中较大者的指定股票价格为准交割日的价值，或截至维格先生退休之日股价的过去 20 天平均值（“指定最低价格”）。尽管修改时没有因PSU修改而发行额外的PSU，但如果我们的普通股价格低于规定的最低价格24.20美元，则PSU修改可能会要求公司向维格先生交付更多股票；但是，每只适用的是我们在纳斯达克的普通股的收盘价
自维格先生退休以来的归属日期一直高于规定的最低价格，因此，根据PSU修正案，没有额外交付任何股票。与PSU修改相关的增量薪酬支出已包含在第53页薪酬汇总表中维格先生的股票奖励栏中。
2023 财年授予的股权奖励
下表汇总了2023财年授予我们NeoS的所有股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 相对 TSR PSU | 战略产品收入 PSU | 累积业绩息税折旧摊销前利润 PSU | 年度股权奖励限制性股票 | 其他保留限制性单位 | 登录权益奖励限制性单位 | 替代限制性单位1 | 初始拨款 RSU |
| Vineet Nargolwala | 47,657 | | 23,829 | | 23,829 | | — | | — | | 186,481 | | — | | 63,543 | |
| 德里克·德安蒂里奥 | 19,166 | | 9,583 | | 9,583 | | 25,554 | | 36,497 | | — | | — | | — | |
| 莎朗·S·布莱恩斯基 | 12,777 | | 6,389 | | 6,389 | | 17,036 | | 34,198 | | — | | — | | — | |
| Max R. Glover | 17,888 | | 8,944 | | 8,944 | | 23,851 | | 10,965 | | — | | — | | — | |
| 迈克尔·C·杜格 | 16,610 | | 8,305 | | 8,305 | | 22,147 | | 10,965 | | — | | — | | — | |
| 前军官 | | | | | | | | |
| 拉维·维格 | 66,440 | | 33,220 | | 33,220 | | 88,587 | | — | | — | | 484,832 | | — | |
1。上表未反映对维格退休时持有的586,510个未归属PSU的修改（包括表中详述的2023财年批准的目标PSU的总共132,880个），因为在PSU修改时没有发布任何新的PSU或RSU。 与PSU修改相关的增量薪酬支出已包含在第53页薪酬汇总表中维格先生的股票奖励栏中。
福利和津贴
我们为所有员工提供广泛的福利，我们的NEO有资格在与其他在美国的全职员工相同的基础上参与。退休计划以及我们的其他福利旨在在劳动力市场上具有竞争力，并为员工及其家庭提供财务保护和保障。
健康/福利计划
我们为Neo提供医疗、牙科和视力保险，并根据为所有其他在美国的全职员工支付这些福利的部分保费。我们还向我们的 NeO 和其他符合条件的员工提供团体人寿和意外死亡和伤残保险福利；短期和长期残疾保险福利；带薪休假福利；以及其他附带福利（例如，员工援助计划），费用由我们承担。
慈善捐款
在遵守某些限制的前提下，我们将美国员工（包括我们的 NeO）向符合条件的慈善组织提供的慈善捐款进行匹配，每位员工的年度限额最高为 5,000 美元。
发明家奖计划
根据我们的发明家奖计划，我们的员工，包括我们的近地物体，有资格获得与美国专利相关的现金激励，包括提交发明披露、颁发与此类发明披露相关的第一、第二和第三项专利，以及从给定年度发明申请颁发的专利中选出的年度 “创新奖”。与上述专利相关奖励相关的激励措施从每次100美元到5,000美元不等，具体取决于具体的奖励类型。
退休计划
目前，我们为符合某些资格要求的美国员工（包括我们的NEO）维持401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”）。我们的NEO有资格按照与美国其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）允许符合条件的员工在规定的限额内，通过向401（k）计划缴款，在税前或税后基础上推迟部分薪酬。在2023财年，我们将401（k）计划参与者的缴款额相等，最高为百分之五（5%）
雇员的合格薪酬，不超过法定合格补偿限额，这些对等缴款自缴纳之日起已全部归还。
递延补偿计划
我们维持高管递延薪酬计划（“DCP”），根据该计划，符合条件的员工，包括我们的NeO，最多可以延期其基本工资的90％和/或根据AIP赚取的任何金额的100％。自延期之日起，所有延期均已全部归属。在2023财年，我们还向NEO（和其他参与者）的DCP账户缴纳了全额归属的雇主缴款。这笔缴款的金额旨在取代我们401（k）计划中超过适用的法定限额支付的符合条件的工资的对等缴款，上限为参与者超过法定限额的年度合格薪酬的百分之五（5％）。从名义上讲，DCP下递延的金额可以由参与者投资于DCP中提供的一种或多种投资选择，其中许多投资与401（k）计划中提供的投资相同，需要根据这些投资产生的收益或损失进行调整。DCP 账户通常可在参与者首次终止雇佣关系（如果适用法规要求，可延迟六个月）、参与者死亡或公司控制权变更时分配。参与者还可以选择某些在职或其他固定的分配日期和/或分期付款（包括离职后的分配）。
没有额外津贴或税 “总增值”
我们目前不向我们的近地物体提供物质津贴，我们也不将额外津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。将来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为协助个别执行官履行高管职责、提高执行官的效率和效力以及用于招聘、激励或留住目的的情况下。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将得到薪酬委员会的批准。
我们不向指定的执行官提供税收 “总收入”。
补偿政策
禁止期权重新定价和回溯日期
我们目前没有未兑现的股票期权奖励，但是如果我们选择在未来授予股票期权，则购买普通股的期权的行使价将等于授予生效之日我们在纳斯达克的普通股收盘价。2020年计划禁止未经股东批准对股权奖励进行重新定价，除非涉及公司的某些公司交易（包括但不限于任何股票分红、分配、股票拆分、特别现金分红、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分割、合并、回购或交换公司股票或其他证券或类似交易）。
补偿追偿
根据萨班斯-奥克斯利法案，如果不当行为导致财务重报，从而减少先前支付的激励金额，我们可以从首席执行官和首席财务官那里收回这些不当付款。此外，我们的2020年计划规定，如果薪酬委员会认定，在某些情况下，如果因严重不遵守财务报告要求或违反限制性契约而进行重大财务重报，则可以收回激励奖励。
2022 年 10 月，美国证券交易委员会通过了实施 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的回扣条款的最终规则，该法案要求纳斯达克进一步制定规则以最终确定其上市标准。纳斯达克提交的最终上市标准已于2023年6月9日获得美国证券交易委员会的批准，并将于2023年10月2日生效，要求上市公司在2023年12月1日之前采用合规政策。我们将在 2023 年 12 月 1 日之前采用补偿追回政策，以遵守纳斯达克上市新标准中关于回扣政策。
反套期保值和反质押政策
我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工，以及他们共享同一个家庭的各自家庭成员，以及他们控制的任何其他公司、账户、信托或其他实体（“受保人员”）。该政策禁止受保人购买
金融工具，例如预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金，或以其他方式进行对冲或抵消、或旨在对冲或抵消公司股票证券市值下跌的交易，或者可能导致任何受保人不再具有与公司其他股东相同目标的交易。此外，我们的内幕交易合规政策规定，任何受保人不得质押公司证券作为抵押品来获得贷款。除其他外，该禁令意味着，这些人不得在 “保证金” 账户中持有公司证券，这将允许个人用持有的证券借款购买证券。
股票所有权准则
公司为董事和高级管理人员制定了严格的股票所有权指导方针，要求每位因董事会服务而获得公司报酬的非雇员董事（“受保董事”）以及公司的高级管理人员和某些其他高级员工（“受保高管”）拥有我们的普通股。我们的股票所有权准则仅限于受保董事，因为根据股东协议，一些非雇员董事是股东的任命者，他们不会因在董事会任职而获得任何普通股或其他报酬。参见”2023 年董事薪酬” 本委托书部分提供有关董事会薪酬的更多信息。
根据指导方针，所有现任受保董事和受保高管，包括我们的每位NEO，都必须拥有我们的普通股，其价值等于其年度董事会预付金的某个倍数，如果是受保董事，则为基本工资。请参阅下表，了解我们的受保董事、首席执行官和其他受保高管的适用倍数。计入所有权准则满足程度的股权包括未归属的时间限制性股票单位和既得股份，包括直接拥有的股份、共同拥有的股份、退休账户中拥有的股份以及为受保董事或受保高管的直系亲属的利益而在信托或其他遗产规划工具中拥有的股份。如果我们要发行股票期权，则未获得的业绩奖励和未行使的股票期权不计入所有权准则。受保董事和受保高管自公司首次公开募股之日起有四年的时间，如果较晚，则为他们首次成为董事会成员或高级管理人员以达到所有权水平之日起。就本准则而言，股票的估值基于当时的市值，如果更高，则根据收购之日的价值进行估值。根据对记录日期的评估，我们在2023财年末雇用的所有近地物体和所有受保董事要么遵守了我们的股票所有权准则，要么预计将在这个时间窗口内遵守规定。
| | | | | | | | | | | |
| 受保人 | 基本工资的倍数/董事会预付金 | |
封面董事 | 3x | |
| 首席执行官 | 6x | |
其他受保高管 | 3x | |
薪酬风险评估
我们的薪酬委员会审查了我们的激励性薪酬计划，讨论了与我们的薪酬计划相关的风险概念，考虑了各种缓解因素，并与其独立薪酬顾问Meridian一起审查了这些项目。此外，我们的薪酬委员会要求Meridian对我们的高管薪酬计划进行独立的风险评估。根据这些审查和讨论，薪酬委员会认为我们的薪酬计划不会造成合理可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。
税务和会计注意事项
该守则第162（m）条通常将公司在任何日历年度中可以扣除的某些执行官的薪酬金额限制在100万美元以内。尽管薪酬委员会将继续将薪酬的扣除性视为做出薪酬决策的一个因素，但它保留了提供符合公司高管薪酬计划目标的薪酬的灵活性，即使此类薪酬无法完全抵税。
“金降落伞” 付款
该守则第280G和4999条规定，某些获得高额报酬或持有大量股权的执行官和其他服务提供商如果因公司控制权变更超过某些规定限额而获得的款项或福利，则可能需要缴纳消费税，我们或继任者可以
没收这笔额外税款的扣除额。根据第4999条，我们不提供任何与控制权变更有关的消费税的税收总额。Nargolwala 先生的 《就业协议》包含一项条款，规定，如果纳尔戈尔瓦拉先生因控制权变更而收到或将要收到的任何款项或福利需要缴纳根据该法第4999条征收的消费税，则此类补助金将减少，前提是这样做会使纳戈尔瓦拉先生的税后补助金和福利净额优于应付给纳尔戈尔瓦拉先生的税后补助金和福利净额纳戈尔瓦拉（Nargolwala）在征收消费税后没有这样的减免。有关其他详细信息，请参阅第 60 页。
基于股份的薪酬会计
对于所有基于股票的奖励，我们遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718。ASC Topic 718要求公司根据这些奖励的估计授予日期公允价值来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的付款奖励（包括股票期权和全值股票奖励）的薪酬支出。该计算是出于会计目的进行的，并在本委托书第53-55页和第62页的薪酬表中报告。ASC Topic 718还要求公司在要求执行官提供服务以换取期权或其他奖励期间，在损益表中确认其股票薪酬奖励的薪酬成本。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中规定的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析以引用方式纳入公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告，并纳入公司提交的与公司2023年年度股东大会相关的2023年委托书。
2023年6月6日
由董事会薪酬委员会恭敬提交。
保罗·卡尔（奇普）肖尔四世（主席）
理查德·R·卢里
任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般性声明，均不得将薪酬委员会报告视为以提及方式纳入，否则不得视为根据此类法案提交。
高管薪酬表
2023 年薪酬汇总表
下表包含有关我们每位近地物体在截至2023年3月31日的最近结束的财年中获得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校长
位置 | 年 | 工资 1 ($) | 奖金 2 ($) | 股票奖励 3 ($) | 非股权激励计划薪酬 4 ($) | 所有其他补偿 5 ($) | 总计 |
Vineet Nargolwala 6 总裁、首席执行官 | 2023 | $ | 484,615 | | $ | 217,000 | | $ | 8,365,115 | | $ | 1,052,384 | | $ | 9,400 | | $ | 10,128,514 | |
德里克·P·德安蒂里奥 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | 2023 | $ | 407,692 | | $ | — | | $ | 3,124,457 | | $ | 600,000 | | $ | 33,522 | | $ | 4,165,671 | |
| 2022 | $ | 84,615 | | $ | 125,000 | | $ | 1,500,001 | | $ | 120,549 | | $ | 4,277 | | $ | 1,834,442 | |
莎朗·S·布莱恩斯基 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | 2023 | $ | 381,635 | | $ | 250,000 | | $ | 2,232,994 | | $ | 525,000 | | $ | 32,487 | | $ | 3,422,116 | |
Max R. Glover 全球销售高级副总裁 | 2023 | $ | 391,624 | | $ | 49,500 | | $ | 1,791,137 | | $ | 577,500 | | $ | 51,133 | | $ | 2,860,894 | |
| 2022 | $ | 363,173 | | $ | 151,000 | | $ | 1,519,516 | | $ | 623,446 | | $ | 35,077 | | $ | 2,692,212 | |
迈克尔·C·杜格 高级副总裁、首席技术官 | 2023 | $ | 390,611 | | $ | — | | $ | 1,682,818 | | $ | 585,000 | | $ | 51,648 | | $ | 2,710,077 | |
| 2022 | $ | 364,808 | | $ | — | | $ | 2,010,772 | | $ | 506,956 | | $ | 38,603 | | $ | 2,921,139 | |
| 2021 | $ | 329,807 | | $ | — | | $ | 1,157,758 | | $ | 285,785 | | $ | 21,565 | | $ | 1,794,915 | |
| 前军官 | | | | | | | |
拉维·维格 6,7 前总裁、首席执行官 | 2023 | $ | 139,038 | | $ | — | | $ | 33,326,906 | | $ | — | | $ | 1,882,637 | | $ | 35,348,581 | |
| 2022 | $ | 620,192 | | $ | — | | $ | 8,955,334 | | $ | 1,548,438 | | $ | 67,077 | | $ | 11,191,041 | |
| 2021 | $ | 471,154 | | $ | — | | $ | 5,262,502 | | $ | 721,395 | | $ | 25,058 | | $ | 6,480,109 | |
1.反映了该财政年度支付的工资。2023财年是53周的一年，而2022和2021财年是52周的财年。
2.对于Nargolwala先生和D'Antilio先生而言，显示的金额是分别根据他们的雇佣协议和录用信支付的与NEO加入公司有关的签约奖金。对于布里安斯基女士和格洛弗先生来说，显示的金额代表根据他们的录取通知书发放的延期签约奖金。如果NEO在NEO的录取通知书或雇佣协议（如适用）中规定的必要服务期之前自愿终止工作；对于纳戈尔瓦拉先生，如果他的自愿解雇不是出于正当理由（定义见其雇佣协议），则公司将补偿所有奖金。格洛弗先生的补偿期于2022年6月结束。
3.显示的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的分别在2023、2022和2021财年发放的RSU和PSU奖励的授予日期公允价值总额。有关这些奖励的估值假设的信息，请参阅 Allegro MicroSystems, Inc. 财务报表附注18，该附注已包含在我们截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中。受公司财务绩效指标约束的奖励被视为基于绩效的奖励，并按目标奖励级别的100％显示，目标奖励水平被确定为此类奖励的可能结果。如果这些基于绩效的奖励以其最高成就水平显示，则上表中显示的2023财年所有股票奖励的授予日期公允价值总额将如下所示：纳戈尔瓦拉先生：9,565,143美元；德安蒂利奥先生：3,574,474美元；布赖恩斯基女士：2,533,022美元；格洛弗先生：2,211,148美元；杜格先生：2,072,821美元 Vig：17,590,898 美元。有关维格先生奖项的更多细节，请参见下文脚注7。本栏中反映的金额不代表NEO在2023、2022和2021财年（如适用）支付或实现的实际奖励金额。
4.代表在下一财年第一季度根据AIP支付的款项，用于支付所提交财政年度的业绩。
5.代表下表中详述的所有其他补偿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 2023 财年 401 (k) 公司比赛 | 慈善捐款公司比赛 | 非合格计划公司缴款 | 专利奖励金 | 公司 HSA 缴款 | 遣散费 | 终止时休假套现 | 所有其他补偿总额 |
| Vineet Nargolwala | $ | 7,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,900 | | $ | — | | $ | — | | $ | 9,400 | |
| 德里克·P·德安蒂里奥 | $ | 17,173 | | $ | 5,000 | | $ | 10,149 | | $ | — | | $ | 1,200 | | $ | — | | $ | — | | $ | 33,522 | |
| 莎朗·S·布莱恩斯基 | $ | 15,784 | | $ | 5,000 | | $ | 10,503 | | $ | — | | $ | 1,200 | | $ | — | | $ | — | | $ | 32,487 | |
| Max R. Glover | $ | 15,854 | | $ | — | | $ | 34,079 | | $ | — | | $ | 1,200 | | $ | — | | $ | — | | $ | 51,133 | |
| 迈克尔·C·杜格 | $ | 15,909 | | $ | 5,000 | | $ | 28,289 | | $ | 1,250 | | $ | 1,200 | | $ | — | | $ | — | | $ | 51,648 | |
| 前军官 | | | | | | | | |
| 拉维·维格 | $ | 9,240 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,810,897 | | $ | 62,500 | | $ | 1,882,637 | |
6。纳戈尔瓦拉先生因维格先生退休于2022年6月加入公司。
7。2023财年股票奖励专栏中显示的维格先生的金额包括归因于2023财年授予的常规周期限制性股票单位和PSU的5,631,241美元。该金额还包括归因于维格先生在2023财年退休的替代限制性股票单位的10,399,645美元，以及根据FASB ASC Topic 718计算的与维格先生在2023财年修改PSU相关的增量公允价值17,296,018美元。与修改相关的增量公允价值包括3,102,476美元，这代表了维格先生在相关支付日股价低于规定最低价格24.20美元时获得额外股份的假设权利的公允价值。就主题718而言，该权利被认为具有与看跌期权相当的特征，其估值基于我们在修改当日21.45美元的股价，对四次单独的分期付款采用了以下假设：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 分期付款 #1 | 分期付款 #2 | 分期付款 #3 | 分期付款 #4 |
付款日期 | 12/13/2022 | 5/16/2023 | 11/18/2023 | 5/16/2024 |
预期期限（年） | 0.50 | 0.93 | 1.43 | 1.93 |
波动性 | 47.49% | 43.57% | 44.84% | 50.08% |
无风险利率 | 2.24% | 2.77% | 3.09% | 3.33% |
股息收益率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
2023财年基于计划的奖励的发放
下表包含与2023财年向我们的近地物体发放的所有基于计划的奖励有关的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 1 | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 2 | 所有其他股票奖励：股票数量 3 (#) | 授予日期股票奖励公允价值 4 ($) |
| 姓名 | 授予日期 | 目标
($) | | 目标
(#) | 最大值
(#) |
| Vineet Nargolwala | | $ | 526,192 | | | | | | |
| 6/13/2022 | | | | | 186,481 | | $ | 4,000,017 | |
| 8/1/2022 | | | | | 63,543 | $ | 1,600,013 | |
| 8/1/2022 | | | 95,315 | 190,630 | | $ | 2,765,084 | |
| 德里克·P·德安蒂里奥 | | $ | 300,000 | | | | | | |
| 5/16/2022 | | | | | 25,554 | | $ | 600,008 | |
| 5/16/2022 | | | 38,332 | | 76,664 | | | $ | 1,024,423 | |
| 2/2/2023 | | | | | 36,497 | | $ | 1,500,026 | |
| 莎朗·S·布莱恩斯基 | | $ | 262,500 | | | | | | |
| 5/16/2022 | | | | | 17,036 | | $ | 400,005 | |
| 5/16/2022 | | | 25,555 | 51,110 | | $ | 682,954 | |
| 6/3/2022 | | | | | 15,949 | $ | 400,001 | |
| 2/2/2023 | | | | | 18,249 | $ | 750,034 | |
| Max R. Glover | | $ | 288,750 | | | | | | |
| 5/16/2022 | | | | | 23,851 | | $ | 560,021 | |
| 5/16/2022 | | | 35,776 | | 71,552 | | | $ | 956,114 | |
| 6/3/2022 | | | | | 10,965 | | $ | 275,002 | |
| 迈克尔·C·杜格 | | $ | 292,500 | | | | | | |
| 5/16/2022 | | | | | 22,147 | | $ | 520,011 | |
| 5/16/2022 | | | 33,220 | 66,440 | | $ | 887,805 | |
| 6/3/2022 | | | | | 10,965 | $ | 275,002 | |
| 前军官 | | | | | | | |
| 拉维·维格 | | $ | 812,500 | | | | | | |
| 5/16/2022 | | | | | 88,587 | | $ | 2,080,023 | |
| 5/16/2022 | | | 132,880 | 265,760 | | $ | 3,551,218 | |
6/13/2022 5 | | | | | 484,832 | $ | 10,399,645 | |
6/13/2022 5 | | | | | 586,510 | $ | 17,296,018 | |
1。金额反映了我们 2023 年 AIP 下的目标支出（纳戈尔瓦拉先生的部分服务年限按比例分配）。在2023财年，该计划没有门槛或最高支付水平。根据2023 AIP，截至2023财年末在2024财年第一季度向我们的近地物体支付的实际款项为：纳尔戈瓦拉先生：1,052,384美元；德安蒂里奥先生：60万美元；布赖恩斯基女士：52.5万美元；格洛弗先生：577,500美元；杜格先生：58.5万美元。Vig 先生没有获得 2023 年 AIP 奖项。
2。代表 2023 财年授予的 PSU 奖励的目标和最高支付水平。这些奖励没有门槛支付级别。
3。本栏中的金额代表除维格先生以外的所有近地物体在2023财年向近地物体发放的限制性单位。有关本栏中维格先生金额的更多细节，见脚注5。
4。显示的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的RSU和PSU奖励（PSU的目标值）的授予日期公允价值总额，不考虑估计没收的影响。计算这些金额时使用的假设载于公司截至2023年3月31日的财年经审计的财务报表附注18中，该附注18包含在2023年年度报告中。除其他外，根据股票奖励授予时普通股的价值、公司是否实现某些绩效目标以及此类奖励是否实际授予等，规定的金额可能高于或低于最终实现的价值。
5。金额反映了归因于PSU修改的增量公允价值。有关其他信息，请参阅薪酬汇总表的脚注 7。
2023 财年年底的杰出股权奖励
下表详细列出了截至2023年3月31日每个 NEO 的未兑现股票奖励数量。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的所有近地物体都没有持有任何期权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | 授予日期 | 未归属的股票数量或股票单位
(#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) 1 | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 | | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 ($) 1 |
| Vineet Nargolwala | 6/13/2022 | 186,481 | | 2 | $ | 8,949,223 | | | | |
| 8/1/2022 | | | | 127,087 | | 13 | $ | 6,098,905 | |
| 8/1/2022 | 63,543 | | 3 | $ | 3,049,429 | | | | |
| 德里克·P·德安蒂里奥 | 2/3/2022 | 21,763 | | 4 | $ | 1,044,406 | | | | |
| 5/16/2022 | | | | 51,109 | | 13 | $ | 2,452,721 | |
| 5/16/2022 | 25,554 | | 5 | $ | 1,226,336 | | | | |
| 2/2/2023 | 36,497 | | 6 | $ | 1,751,491 | | | | |
| 莎朗·S·布莱恩斯基 | 2/3/2022 | 10,882 | | 4 | $ | 522,227 | | | | |
| 5/16/2022 | | | | 34,073 | | 13 | $ | 1,635,163 | |
| 5/16/2022 | 17,036 | | 5 | $ | 817,558 | | | | |
| 6/3/2022 | 15,949 | | 7 | $ | 765,393 | | | | |
| 2/2/2023 | 18,249 | | 6 | $ | 875,770 | | | | |
| Max R. Glover | 11/2/2020 | | | | 110,000 | | 14 | $ | 5,278,900 | |
| 11/2/2020 | 58,929 | | 8 | $ | 2,828,003 | | | | |
| 11/2/2020 | 11,786 | | 9 | $ | 565,610 | | | | |
| 5/7/2021 | | | | 42,606 | | 15 | $ | 2,044,662 | |
| 5/7/2021 | 14,523 | | 10 | $ | 696,959 | | | | |
| 5/16/2022 | | | | 47,701 | | 13 | $ | 2,289,171 | |
| 5/16/2022 | 23,851 | | 5 | $ | 1,144,609 | | | | |
| 6/3/2022 | 10,965 | | 11 | $ | 526,210 | | | | |
| 迈克尔·C·杜格 | 11/2/2020 | 11,786 | | 9 | $ | 565,610 | | | | |
| 11/2/2020 | | | | 110,000 | | 14 | $ | 5,278,900 | |
| 5/7/2021 | 13,313 | | 10 | $ | 638,891 | | | | |
| 5/7/2021 | | | | 30,565 | | 15 | $ | 1,466,814 | |
| 5/7/2021 | 8,320 | | 12 | $ | 399,277 | | | | |
| 5/16/2022 | | | | 44,293 | | 13 | $ | 2,125,621 | |
| 5/16/2022 | 22,147 | | 5 | $ | 1,062,835 | | | | |
| 6/3/2022 | 10,965 | | 11 | $ | 526,210 | | | | |
1.市场价值基于截至2023年3月31日我们在纳斯达克的普通股收盘价47.99美元。
2.代表截至2023年3月31日的新招聘限制性单位，该限制性单位占表中显示的限制性单位的60％，剩余的40％将在2024年6月13日归属。
3.代表在 2022 年 8 月 1 日前四个周年纪念日中每年分大体相等的分期付款的限制性单位。
4.代表截至 2023 年 3 月 31 日的新招聘限制性单位，将于 2024 年 2 月 13 日归属。2023 年 2 月 13 日，原裁决的其余 60% 归属。
5.代表在 2022 年 5 月 16 日前四个周年纪念日每年分大体相等的分期付款的限制性单位。2023年5月16日，表中显示的限制性股票单位中有25％归属。
6.代表 2026 年 2 月 13 日全额归属的限制性单位。
7.代表在 2023 年 6 月 3 日授予 75% 的奖励的限制性单位，剩余 25% 将于 2024 年 6 月 3 日授予。2023年6月3日，表中显示的限制性股票单位中有75％归属。
8.代表在 2023 年 11 月 18 日全额归属的限制性单位。
9.代表该奖项中的剩余限制性单位，该奖项在 2020 年 11 月 18 日前四个周年纪念日分期授予基本相等的分期发放。2021 年 11 月 18 日和 2022 年 11 月 18 日，分别归属原始奖励的 25%。
10.代表该奖项中的剩余限制性单位，该奖项将在 2021 年 5 月 16 日前四个周年纪念日分大致相等的分期授予。2022 年 5 月 16 日，原始奖励的 25% 归属。
11.代表 2023 年 6 月 3 日全额归属的限制性单位。
12.代表奖励中剩余的限制性单位，该奖励金额为2023年5月16日表格中显示的金额的25％。原始奖励的其他 75% 于 2022 年 5 月 21 日到期。
13.代表在涵盖2023至2025财年的绩效期内实现与相对总收入率相关的特定绩效目标和特定财务目标的PSU。2023-2024财年和2023-2025财年累计业绩息税折旧摊销前利润部分和相对股东总回报率部分的金额显示为目标水平，2023财年累计业绩息税折旧摊销前利润和2023财年战略产品收入部分的实际业绩显示为200％。实际颁发的奖励将基于绩效期内绩效目标的实际实现水平。
14.代表在涵盖2021至2023财年的业绩期内实现与相对股东总回报率相关的特定绩效目标和特定财务目标的PSU。在此期间，与绩效目标相比，实际表现为目标的200％。因此，表中显示的奖励反映了目标奖励价值的200％。
15.代表在涵盖2022至2024财年的绩效期内实现与相对总回报率相关的特定绩效目标和特定财务目标的PSU。2022-2024财年累计业绩息税折旧摊销前利润和相对股东总回报率部分的金额显示为目标水平，2022财年和2022-2023财年累计业绩息税折旧摊销前利润部分的实际业绩显示为200％，2022财年战略产品收入奖励部分的实际业绩为185.1％。实际颁发的奖励将基于绩效期内绩效目标的实际实现水平。
2023财年的期权行使和股票归属
下表为我们的Neo提供了有关2023财年与授予先前授予的股票奖励后获得的股票相关的实现价值的信息。在截至2023年3月31日的财年中，我们的Neo均未获得任何期权奖励。
| | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | 归属时收购的股份数量
(#) | 通过归属实现的价值 1 ($) |
| Vineet Nargolwala | — | | $ | — | |
| 德里克·P·德安蒂里奥 | 32,644 | | $ | 1,425,890 | |
| 莎朗·S·布莱恩斯基 | 16,322 | | $ | 712,945 | |
| Max R. Glover | 19,320 | | $ | 489,168 | |
| 迈克尔·C·杜格 | 41,450 | | $ | 1,008,781 | |
| 前军官 | | |
| 拉维·维格 | 1,064,320 | | $ | 25,543,167 | |
1.金额的计算方法是将归属的股票数量乘以适用的归属日我们在纳斯达克的普通股收盘价。
不合格递延薪酬表
我们维持高管的DCP，所有的 NEO 都有资格参加。下表包含有关截至2023年3月31日的财年DCP的信息。关于维格先生，下表还包含与某些股权奖励有关的信息，这些股权奖励是PSU修改的一部分，根据PSU修正案的条款，普通股的交付被推迟到2023财年结束之后。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 上一财年的高管捐款
($) | 上一财年的注册人缴款 1 ($) | 的总收益 上个财年 2 ($) | 汇总提款/分配
($) | 上个财政年度的总余额 ($) |
| Vineet Nargolwala | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 德里克·P·德安蒂里奥 | $ | 52,112 | | $ | 10,149 | | $ | 2,758 | | $ | — | | $ | 73,904 | |
| 莎朗·S·布莱恩斯基 | $ | 74,885 | | $ | 10,503 | | $ | (799) | | $ | — | | $ | 101,191 | |
| Max R. Glover | $ | — | | $ | 34,079 | | $ | 63 | | $ | — | | $ | 54,273 | |
| 迈克尔·C·杜格 | $ | — | | $ | 28,289 | | $ | (80,235) | | $ | — | | $ | 468,059 | |
| 前军官 | | | | | |
| Ravi Vig-DCP | $ | 476,935 | | $ | — | | $ | (296,875) | | $ | 1,791,129 | | $ | 1,176,669 | |
Ravi Vig-递延股票 3 | $ | — | | $ | 9,587,338 | | $ | 9,424,908 | | $ | — | | $ | 19,012,246 | |
1.对于除维格先生的递延股份（定义见下文）以外的所有金额，金额代表公司对DCP的缴款，在薪酬汇总表中作为其他薪酬包括在内。有关维格先生递延股份金额的描述，请参阅脚注3。
2.对于除维格先生的递延股份以外的所有金额，金额表示该财年DCP账户价值的变化。有关维格先生递延股份金额的描述，请参阅脚注3。本栏中的任何金额均未包含在报酬汇总表中。
3.代表某些股权奖励，这些奖励是PSU修改的一部分，根据PSU修正案的条款，普通股的交付被推迟到2023财年末之后。“上一财年注册人缴款” 栏中的金额代表截至2023年3月31日尚未交付给维格先生的PSU修改后的396,171股股票（“递延股份”），价值为24.20美元。该值包含在薪酬汇总表的 “股票奖励” 列中。维格先生在 “上一财年总收益” 栏中的金额代表递延股票市值的未实现收益，按2023年3月31日我们在纳斯达克普通股的每股收盘价（47.99美元）与指定最低价格之间的差额计算。 维格先生在 “上一财年的总余额” 列中的金额代表递延股份的价值，估值为 2023 年 3 月 31 日，我们在纳斯达克的普通股每股收盘价（47.99 美元）.
终止或控制权变更后的潜在付款
概述
下表中提供的信息反映了在公司控制权发生变化或NEO解雇时需要向每位适用NEO支付的增量补偿金额。就披露而言，我们假设所有触发事件都发生在2023年3月31日，我们使用了2023年3月31日普通股在纳斯达克的每股收盘价（47.99美元）。由于影响此类事件发生时所提供补助金的性质和数额的因素很多，实际支付或分配的金额可能与下文披露的数额不同。可能影响实际支付金额的因素包括：
•事件实际发生的时间；
•NEO当时持有的已发放但未归属的股票奖励的数量；
•2023 年 3 月 31 日之后颁发的奖项；
•公司在指定期限内的相对股东总回报率及其相对于为确定已发放但未归属的股票奖励的支付水平和/或归属水平而制定的某些财务和/或业务目标的表现；以及
•截至该事件发生之日的公司股价。
以下信息和表格明确不包括任何不取决于触发事件的发生或根据公司福利计划支付的款项的金额，这些福利计划通常适用于公司的所有美国领薪员工，并且在范围或运营条款上不存在偏向我们的 NeO 的歧视（例如，定期人寿保险、长期伤残保险等）。
维格先生因离开公司而实际获得的款项和福利载于第53页的薪酬汇总表，并在标题为的部分中进行了描述 “薪酬讨论与分析——2023财年首席执行官过渡——维格先生退休” 在第 37 页上.自维格先生在2023财年末之前离开公司以来，他的金额未包含在下表中。
遣散费和雇佣协议
我们分别于2017年10月3日和2019年10月1日与杜格和格洛弗先生签订了遣散费协议（合称 “遣散协议”）。2020年9月30日，公司修改并重申了这些遣散协议。
我们与布里安斯基女士（“Briansky 遣散协议”）和 D'Antilio 先生（“D'Antilio 遣散费协议”）就他们的雇用签订了遣散协议 o在 2021 年 12 月 6 日和 J分别是 2022 年 1 月 10 日。布莱恩斯基遣散费协议和德安蒂里奥遣散费协议均于2023年5月15日进行了修订，取消了与离职后医疗保险相关的税收总额条款。纳戈尔瓦拉先生在2022年6月13日被雇用的雇佣协议中描述了他的遣散费条款。
遣散协议（经修订和重述）、Briansky和D'Antilio遣散费协议以及雇佣协议规定，如果公司无有 “理由” 或高管出于 “正当理由”（每个条款均在适用协议中定义）（“合格解雇”），则前提是高管执行有效的全面索赔声明并继续遵守适用的禁止竞争、禁止竞争、不招揽和（（就杜格先生和格洛弗先生而言），其他限制性盟约根据高管各自的首次公开募股前股票奖励协议，我们将向高管支付或提供以下遣散费：
| | | | | | | | | | | |
| 根据适用的 NEO 协议终止合格后获得的福利 | Vineet Nargolwala | 德里克·P·德安蒂利奥 | Sharon S. Briansky/
Max R. Glover/
迈克尔·C·杜格 |
现金遣散费 1 | 一次性现金支付相当于他当时基本工资的 3.0 倍（如果此类解雇发生在 2023 年 6 月 30 日之后，则为 2.0 倍） | 一次性支付的现金相当于他当时的基本工资和目标奖金的2.0倍 | 一次性现金支付等于NEO当时的基本工资和目标奖金的1.0倍 |
按比例分配的奖金 1 | 现金补助金等于适用的解雇日期有效的高管目标奖金金额，按公司在解雇当年雇用高管的天数按比例分配 |
| RSU 奖励的待遇 | 根据资格终止后的下一个适用归属日本应归属的股票数量，加速归属的未偿RSU奖励 | 任何当时未兑现的激励性股权奖励（当时由NEO持有）将受适用的股权激励计划或奖励协议管辖 |
| PSU 奖励的待遇 | 按比例分配已发放的PSU奖励，薪酬委员会确定的目标绩效水平或趋势绩效水平中较高者视为已达到适用的绩效条件 | 任何当时未兑现的激励性股权奖励（当时由NEO持有）将受适用的股权激励计划或奖励协议管辖 |
持续的公司付费医疗保险 2 | 终止后最多 12 个月 | 终止后最多 24 个月 | 终止后最多 18 个月 |
1.在适用预扣税和为遵守与递延补偿相关的税收法规而可能需要延迟分配的情况下，每个 NEO 的现金遣散补助金和按比例分配的奖金将在终止后的十五天内一次性支付，但纳戈尔瓦拉先生除外，他的款项必须在正式发放索赔生效且不可撤销之日后的第一个常规工资发放日支付。
2.德安蒂利奥先生和布里安斯基女士的协议还规定，如果经修订的1985年《综合预算调节法》的延续将导致对德安蒂利奥先生或布赖安斯基女士征收所得税，则将向德安蒂里奥先生或布里安斯基女士额外支付一笔款项，以支付自终止之日起最多18个月内的任何此类税款。他们的每份协议都在 2023 年 5 月进行了修订，取消了这项福利。
终止时可能支付的款项不涉及控制权变更
如果我们的新员工因非自愿解雇而终止在我们的工作，包括我们无故解雇或有正当理由辞职，或者符合条件的解雇，则他们将有权获得遣散费和福利。欲了解更多信息，请参阅上文标题下的讨论”遣散费和雇佣协议。”此外，如果在公司控制权变更后的12个月期限之外进行符合条件的终止，或者因死亡或残疾而被解雇，则将在解雇后的下一个归属日归属资格的高管限制性股权归属，该高管的PSU中按比例分配的部分将在解雇之日归属， 根据薪酬委员会对2022年5月当天或之后向近地物体发放的奖励，适用的绩效条件被视为已达到终止时的目标绩效水平或趋势绩效水平中的较高者。对于 2022 年 5 月之前授予的 PSU 奖励，绩效是根据绩效期结束时的实际表现来衡量的，PSU 要等到绩效期结束后才会授予。2022 年 5 月之前授予的 PSU 随后于 2023 年 4 月进行了修订，将归属和绩效条件满足的处理与 2022 年 5 月或之后授予的奖励保持一致。
终止或控制权变更后的潜在付款
根据其雇佣协议的条款，如果纳尔戈尔瓦拉先生在控制权变更后的24个月内因符合条件的解雇而被解雇，他将获得表中列出的所有相同福利”遣散费和雇佣协议” 上文部分，但他的一次性现金遣散费将等于他的乘数乘以年基本工资加上目标奖金，他的所有权益将按照下一段处理。
此外，根据2020年计划的条款，如果NEO在公司控制权变更后的12个月内获得资格终止，则该高管在2020年计划下持有的所有未偿股权激励奖励将归属，杰出PSU的奖励协议规定，这些奖励的表现应根据目标或实际绩效中较高者来衡量。根据2020年计划，“原因” 被定义为NEO的遣散费或雇佣协议中对此类术语的定义。
《守则》第 280G 条
《D'Antilio遣散费协议》和《布赖恩斯基遣散费协议》均规定，如果现金遣散费和按比例分配的奖金福利如表所示”遣散费和雇佣协议” 上述部分，医疗保健延续保险福利和/或就德安蒂利奥先生或布里安斯基女士的就业或解雇而提供的任何其他付款、保险或福利，包括加快归属公司股权薪酬，将构成《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞补助金”，或者将使达安蒂利奥先生或布赖安斯基女士缴纳消费税因此，《守则》第4999条规定了Treas的要求。注册。第 1.280G-1 Q&A-6 (a) (2) (i) 条得到满足，公司应尽最大努力根据《守则》第 280G (b) (5) (B) 条就此类降落伞付款获得股东批准，前提是 D'Antilio 先生或布赖恩斯基女士对他/她收取任何此类降落伞或有权保留此类降落伞执行有条件的豁免在获得此类股东批准所必需的范围内付款。
纳戈尔瓦拉先生的《雇佣协议》包含一项条款，该条款规定，如果纳尔戈尔瓦拉先生收到或将收到任何付款或福利，包括” 中规定的福利遣散费和雇佣协议” 上述部分将征收根据该法第4999条征收的消费税（“消费税”），则应向纳尔戈尔瓦拉先生支付的总款项应减少到必要的程度，以确保总付款中任何一部分都无需缴纳消费税，但前提是（i）扣除的总付款的净额大于或等于（ii）净额在每种情况下，在考虑了某些税收的净额以及逐步取消逐项扣除额和个人扣除额之后，总付款额均未减少可归因于潜在付款的豁免。
终止/控制表变更
下表显示了根据高管遣散费安排向我们的新人支付的潜在款项，以及他们在涉及终止雇佣关系或控制权变更的各种情况下未付的股权激励奖励，前提是此类事件发生在2023年3月31日，并在适用的情况下，使用我们的普通股47.99美元，即2023年3月31日我们在纳斯达克的普通股收盘价：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名/ 触发事件 | 现金遣散费 ($) | 按比例分配的奖金 ($) | 延续福利 ($) | 公平 奖项 1 ($) | 总计 ($) |
| Vineet Nargolwala | | | | | |
| 控制权变更后终止 | $ | 3,780,000 | | $ | 526,192 | | $ | 29,345 | | $ | 21,146,985 | | $ | 25,482,522 | |
| 死亡/残疾 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 13,993,407 | | $ | 13,993,407 | |
| 符合条件的终止 | $ | 1,800,000 | | $ | 526,192 | | $ | 29,345 | | $ | 13,993,407 | | $ | 16,348,944 | |
| 德里克·P·德安蒂里奥 | | | | | |
控制权变更后终止 | $ | 1,400,000 | | $ | 300,000 | | $ | 38,182 | | $ | 7,701,330 | | $ | 9,439,512 | |
| 死亡/残疾 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 4,726,661 | | $ | 4,726,661 | |
| 符合条件的终止 | $ | 1,400,000 | | $ | 300,000 | | $ | 38,182 | | $ | 4,726,661 | | $ | 6,464,843 | |
莎朗·S·布莱恩斯基 | | | | | |
| 控制权变更后终止 | $ | 637,500 | | $ | 262,500 | | $ | 44,017 | | $ | 5,433,697 | | $ | 6,377,714 | |
| 死亡/残疾 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,259,218 | | $ | 3,259,218 | |
| 符合条件的终止 | $ | 637,500 | | $ | 262,500 | | $ | 44,017 | | $ | 3,259,218 | | $ | 4,203,235 | |
| Max R. Glover | | | | | |
| 控制权变更后终止 | $ | 673,750 | | $ | 288,750 | | $ | 44,017 | | $ | 16,518,698 | | $ | 17,525,215 | |
| 死亡/残疾 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 10,711,641 | | $ | 10,711,641 | |
| 符合条件的终止 | $ | 673,750 | | $ | 288,750 | | $ | 44,017 | | $ | 10,711,641 | | $ | 11,718,158 | |
| 迈克尔·C·杜格 | | | | | |
| 控制权变更后终止 | $ | 682,500 | | $ | 292,500 | | $ | 44,017 | | $ | 13,126,969 | | $ | 14,145,986 | |
| 死亡/残疾 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 8,314,369 | | $ | 8,314,369 | |
| 符合条件的终止 | $ | 682,500 | | $ | 292,500 | | $ | 44,017 | | $ | 8,314,369 | | $ | 9,333,386 | |
| | | | | |
1.金额反映了限制性股票单位和PSU的总价值，按2023年3月31日普通股的收盘价（47.99美元）估值。
就限制性股票单位而言，表中的金额包括符合条件的终止和因死亡或残疾而终止的额外归属部分，以及控制权变更后终止的全部归属部分。
对于 PSU，截至 2023 年 3 月 31 日已通过认证但未归属的绩效指标按实际情况列报，尚未通过认证的奖励的估值和列报方式如下表所示：
控制权变更后终止
根据PSU奖励协议的条款，所有优秀的PSU将在控制权变更后终止时全额归属，并按目标价值或趋势表现中较大者进行估值。截至2023年3月31日，每项杰出PSU的每项指标的表现均呈200％的趋势，因此表中的估值为200％。
死亡/残疾和符合条件的终止
2022 年 5 月之前颁发的 PSU-根据 2022 年 5 月之前授予的 PSU 奖励协议的条款， 表中的金额代表截至2023年3月31日的按比例分配的奖励部分，绩效期在2023年3月31日或之前的指标按实际绩效计值，绩效期在2023年3月31日之后结束的指标的目标值。
PSU 将于 2022 年 5 月开始颁发-根据自2022年5月起授予的PSU奖励协议的条款，表中的金额代表截至2023年3月31日的按比例分配的奖励部分，以目标价值或趋势表现中较大者为准。截至2023年3月31日，每项杰出PSU的每项绩效指标均呈200％的趋势，因此表中的估值为200％，按比例计算，截至2023年3月31日。
2023 年董事薪酬
董事薪酬计划为我们某些符合条件的非雇员董事提供年度现金预付费和长期股权奖励。有关我们的董事薪酬计划的详细信息，请参阅”董事薪酬计划” 下面。
下表包含有关就2023财年服务向我们的非雇员董事支付或应付的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 1 | 以现金赚取或支付的费用 2 ($) | 股票奖励 3 ($) | 所有其他补偿 4 ($) | 总计
($) |
铃木义博（禅） 5 | $ | 60,816 | | $ | 205,290 | | $ | — | | $ | 266,106 | |
大卫·奥尔德里奇 6 | $ | 75,000 | | $ | 185,016 | | $ | — | | $ | 260,016 | |
安德鲁·邓恩 7 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
藤田纪治 8 | $ | 13,333 | | $ | — | | $ | — | | $ | 13,333 | |
小二郎（波多野浩二） 9 | $ | — | | $ | — | | $ | 148,008 | | $ | 148,008 | |
川岛胜美 9 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
Reza Kazerounian 10 | $ | 63,901 | | $ | 185,016 | | $ | 318,125 | | $ | 567,042 | |
理查德·鲁里 11 | $ | 78,500 | | $ | 185,016 | | $ | — | | $ | 263,516 | |
苏珊·林奇 12 | $ | 70,000 | | $ | 185,016 | | $ | — | | $ | 255,016 | |
约瑟夫马丁 13 | $ | 88,316 | | $ | 185,016 | | $ | — | | $ | 273,332 | |
保罗·卡尔（奇普）肖尔四世 7 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
1.Vig先生和Nargolwala先生均未包含在此表中，他们均在2023财年的部分时间内担任首席执行官，因为他们在2023财年是公司的员工，并且没有因担任董事而获得任何报酬。Vig先生和Nargolwala先生因在2023财年向公司提供的服务而支付的所有薪酬均反映在薪酬汇总表中。
2.金额代表就2023财年提供的服务支付的年度现金预付款，按季度分期付款。
3.金额反映了根据ASC主题718 “薪酬—股票补偿” 计算得出的2023财年授予股票奖励的全部授予日期估计公允价值。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注18。本栏中报告的金额反映了为财务会计目的确定的授予日期公允价值总额，与董事可能从这些奖励中获得的实际经济价值不符。
4.在2023财年的部分时间里，波多野先生担任公司业务绩效经理。金额包括工资、福利和生活费用报销。有关波多野先生在本公司工作的更多信息，请参阅”某些关系和关联方交易—关联方协议—与波多野小二郎的雇佣关系.”
在2023财年的部分时间里，Kazerounian博士为公司提供了咨询服务。由于他的服务，Kazerounian博士获得了318,125美元，包括在2022年11月之前支付给Kazerounian博士的咨询费以及根据卡泽鲁尼安博士与公司的咨询协议（经2018年6月28日修订）向他支付的遣散费。有关 Kazerounian 博士咨询协议的更多信息，请参阅”某些关系和关联方交易—关联方协议—咨询协议。”该咨询协议于2022年11月终止，触发了表中列出的金额中包含的18万美元的一次性遣散费。
5.在 2023 财年，铃木先生最初是作为 Sanken 的指定人员在我们的董事会任职，但没有因在董事会任职而获得报酬。自2022年6月25日起，在完成作为Sanken指定人员的任期后，他开始以董事会主席和研发成员的身份获得报酬
战略委员会 从 2022 年 11 月开始。有关修订研发和战略委员会非管理董事政策的更多信息，请参阅下文脚注10。
6.金额表示 2023 财年为董事会预聘金以及作为审计和提名委员会及公司治理委员会成员提供的服务支付的费用。
7.在2023财年，邓恩先生和肖尔先生作为OEP的指定人员在我们的董事会任职，没有因在董事会任职而获得报酬，邓恩先生或肖尔先生也没有因分别在研发和战略委员会和薪酬委员会主席的任职而获得报酬。
8.金额表示 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 20 日 2023 财年按比例分配的董事会现金预留金。藤田先生的董事会任期于 2022 年 6 月 20 日结束。
9.在 2023 财年，波多野先生和川岛先生从 2022 年 6 月起作为三垦的指定人员在我们的董事会任职。波多野先生和川岛先生均未因在董事会任职而获得报酬。
10.金额表示 2023 财年从 2022 年 11 月起为作为研发和战略委员会主席提供的董事会预聘金和服务支付的费用。董事会修订了自2022年11月10日起生效的非管理董事薪酬政策，为在该委员会任职提供薪酬。在11月修订之前，没有向在研发和战略委员会任职的董事支付任何报酬。
11.金额表示 2023 财年为董事会预聘金和作为薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会主席提供的服务支付的费用。
12.金额代表 2023 财年为董事会预聘金和作为审计委员会成员提供的服务支付的费用。
13.金额代表 2023 财年为董事会预聘人员支付的费用，以及担任审计委员会主席和研发与战略委员会成员的费用 从 2022 年 11 月开始。有关修订研发和战略委员会非管理董事政策的更多信息，请参阅上文脚注10。
下表显示了截至2023年3月31日在职的每位非雇员董事截至2023年3月31日持有的未归属限制性股票的总数。
| | | | | |
| 姓名 | 2023 财年末未归属的已发行限制性股票单位 1 |
| 铃木义博（禅） | 8,363 |
| 大卫·奥尔德里奇 | 8,363 |
| 安德鲁·邓恩 | — |
| 波多野小二郎 | — |
| 川岛胜美 | — |
| Reza Kazerounian | 8,363 |
| 理查德·鲁里 | 8,363 |
| 苏珊·林奇 | 8,363 |
| 约瑟夫马丁 | 8,363 |
| 保罗·卡尔（奇普）肖尔四世 | — |
1.金额代表将在年会之日全额归属的限制性股份，但须视董事在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
董事薪酬计划
向每位不是公司、OEP Investor或Sanken或其各自子公司（均为 “合格董事”）雇员的董事会成员发放薪酬。
1.年度现金补偿
| | | | | |
| 对符合条件的董事的薪酬 | 年化现金预付金 |
| 年度现金预付金（董事会主席除外） | $60,000 |
| 年度现金预付金（董事会主席） | $75,000 |
| 审计委员会主席的额外现金预付金 | $25,000 |
| 薪酬委员会主席的额外现金预付金 | $20,000 |
| 提名和公司治理委员会主席的额外现金预付金 | $10,000 |
| 研发和战略委员会主席的额外现金预付金 | $10,000 |
| 审计委员会成员的额外现金预付金 | $10,000 |
| 薪酬委员会成员的额外现金预付金 | $8,500 |
| 提名和公司治理委员会成员的额外现金预付金 | $5,000 |
| 为研发和战略委员会成员提供额外现金预付金 | $8,500 |
2。股权补偿
截至年会之日每位在董事会任职的符合条件的董事都将获得价值18.5万美元的限制性股票的奖励，其计算方法是将该金额除以截至适用拨款日期之前的公司在纳斯达克的普通股过去30个日历日的平均收盘价。
在年会日期以外的日期当选或被任命为董事会任职的合格董事将在董事会任职的第一年按比例获得奖励。
3。差旅费用
董事出席会议所产生的合理自付费用可获得报销。
付费对比 性能
根据S-K法规第402（v）项以及美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条通过的规则，我们就以下所列每个财政年度的首席执行官（“PEO”）以及非PEO NEO和公司财务业绩的高管薪酬提供以下披露。薪酬委员会在做出所示任何年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬表摘要总计
适用于 Ravi Vig¹
($) | Vineet 补偿表汇总薪酬表 Nargolwala1 ($) | 实际支付给 Ravi Vig 的补偿1,2,3 ($) | 实际支付给 Vineet Nargolwala 的补偿1,2,3 ($) | 平均值 薪酬表摘要总计 适用于非 PEO 近地天体 1 ($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 1,2,3 ($) | 100美元初始固定投资的价值基于：4 | 净收入（千美元） | 绩效息税前利润（千美元） |
股东总回报
($) | 同行集团股东总回报率
($) |
| 2023 | 35,348,581 | 10,128,514 | 8,300,753 | 22,659,744 | 3,289,690 | 9,200,243 | 271.13 | 141.48 | 187,494 | 282,560 |
| 2022 | 11,191,041 | — | 21,149,326 | — | 4,272,620 | 3,460,448 | 164.86 | 154.37 | 119,555 | 180,627 |
| 2021 | 6,480,109 | — | 52,343,799 | — | 2,059,971 | 14,870,010 | 142.77 | 136.02 | 18,101 | 96,683 |
1. 拉维·维格是我们在2021和2022财年的首席执行官，在2023财年的部分时间里一直是我们的首席执行官，直到他于2022年6月13日退休。 Vineet Nargolwala在自2022年6月13日开始的2023财年部分担任我们的首席执行官。下面列出了每年提交的非PEO NEO的组成人员。
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | 2022 | 2023 |
| 迈克尔·C·杜格 | 克里斯托弗·布朗 | Max R. Glover | 莎朗·S·布莱恩斯基 |
| 小保罗·沃尔什 | 德里克·P·德安蒂里奥 | 小托马斯·C·特巴吉 | 德里克·P·德安蒂里奥 |
| 迈克尔·C·杜格 | 小保罗·沃尔什 | 迈克尔·C·杜格 |
| | | Max R. Glover |
2。显示的金额代表在适用财年向公司PEO实际支付的薪酬和相关财年向其余NEO实际支付的平均薪酬，根据S-K法规第402（v）项计算，不反映公司的PEO或非PEO NEO实际获得、实现或获得的薪酬。这些金额反映了适用财年薪酬汇总表中报告的薪酬总额，某些调整如以下脚注3所述。
3。实际支付的薪酬反映了 PEO 和非 PEO NEO 某些金额的排除和包含情况，如下所示。权益价值是根据 FASB ASC 主题718计算的。以下 “排除股票奖励” 列中的金额是薪酬汇总表中列出的 “股票奖励” 列的总金额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬表摘要总计
拉维·维格 | 不包括股票奖励
拉维·维格
($) | 纳入 Ravi Vig 的股权价值
($) | 实际支付给 Ravi Vig 的补偿
($) |
| 2023 | 35,348,581 | (33,326,906) | 6,279,078 | 8,300,753 |
| 2022 | 11,191,041 | (8,955,334) | 18,913,619 | 21,149,326 |
| 2021 | 6,480,109 | (5,262,502) | 51,126,192 | 52,343,799 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | Vineet Nargolwala 补偿表汇总薪酬表 | Vineet Nargolwala 的股票奖励不包括在内
($) | 将 Vineet Nargolwala 的股权价值纳入其中
($) | 实际支付给 Vineet Nargolwala 的补偿
($) |
| 2023 | 10,128,514 | (8,365,115) | 20,896,345 | 22,659,744 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元） | 非 PEO NEO 的股票奖励平均排除率 ($) | 非 PEO NEO 的平均股权价值纳入量 (美元) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均补偿 ($) |
| 2023 | 3,289,690 | (2,207,852) | 8,118,405 | 9,200,243 |
| 2022 | 4,272,620 | (2,982,001) | 2,169,829 | 3,460,448 |
| 2021 | 2,059,971 | (1,368,255) | 14,178,294 | 14,870,010 |
上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | Ravi Vig在截至去年最后一天仍未归属的年度中授予的年终公允价值股权奖励（美元） | 从去年最后一天到未归属股权奖励年度最后一天的公允价值变动
Ravi Vig
($) | 归属日当年授予的Ravi Vig在当年归属的股权奖励的公允价值（美元） | Ravi Vig在年内归属的未归属股权奖励的公允价值从去年最后一天变为归属日期（美元） | Ravi Vig在去年最后一天的股权奖励被没收的公允价值（美元） | 未以其他方式包括的股息或其他收益的价值或股权奖励支付的其他收益的价值
Ravi Vig
($) | 合计-包括 Ravi Vig 的股权价值
($) |
| 2023 | — | — | 27,981,229 | 1,147,290 | (22,849,441) | — | 6,279,078 |
| 2022 | 11,572,178 | 7,148,589 | — | 192,852 | — | — | 18,913,619 |
| 2021 | 10,618,478 | — | — | 40,507,714 | — | — | 51,126,192 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | Vineet Nargolwala 在截至去年最后一天仍未归属的年度中授予的年终公允价值股权奖励（美元） | Vineet Nargolwala的公允价值从去年最后一天到未归属股权奖励年度最后一天的变化
($) | Vineet Nargolwala 在当年授予的权益公允价值奖励归属日期
($) | Vineet Nargolwala 年内归属的未归属股权奖励的公允价值从去年最后一天变为归属日期（美元） | Vineet Nargolwala 在上一年度最后一天股权奖励的公允价值被没收
($) | Vineet Nargolwala 未以其他方式计入的股息或其他收益的价值（美元） | 总额——包括Vineet Nargolwala的股权价值 ($) |
| 2023 | 20,896,345 | — | — | — | — | — | 20,896,345 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 截至今年最后一天非PEO NEO在年度内授予的股权奖励的平均年终公允价值（美元） | 非PEO NEO的未归属权益奖励从上一年最后一天到当年最后一天的公允价值平均变化
($) | 年内授予的非PEO NEO的股权奖励的平均投资日公允价值
($) | 非PEO NEO在年内归属的未归属股权奖励从去年最后一天到归属日的公允价值的平均变化 ($) | 非PEO NEO年内没收的股票奖励在上一年最后一天的平均公允价值
($) | 非PEO NEO的股权奖励支付的股息或其他收益的平均价值未包括在内
($) | 总计-非PEO近地物体权益价值的平均含量
($) |
| 2023 | 5,275,272 | 2,823,865 | — | 19,268 | — | — | 8,118,405 |
| 2022 | 1,474,083 | 543,371 | 1,248,596 | 90,748 | (1,186,969) | — | 2,169,829 |
| 2021 | 2,760,813 | — | — | 11,417,481 | — | — | 14,178,294 |
4。在相关财年，代表SOX指数（“Peer Group TSR”）的累计股东总回报率，我们还在年度报告中包含的S-K法规第201（e）项所要求的股票表现图表中使用了该股息，假设初始固定投资点为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。
5。我们确定了 绩效息税前利润在我们的薪酬计划中，这是最重要的财务业绩指标，用于将公司业绩与2023年向我们的PEO和非PEO NEO实际支付的薪酬联系起来。该绩效指标可能不是2022和2021财年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩指标。绩效息税前利润是一项非公认会计准则财务指标，详见 附录 A这份委托书的。
PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司 TSR 之间关系的描述
下图列出了向我们的PEO实际支付的薪酬（“CAP”）、向我们的非PEO NEO实际支付的平均薪酬以及公司在最近完成的三个财年的累计总回报率之间的关系。该图表还将我们在最近完成的三个财年的累积股东总回报率与同期SOX指数的累积总回报率进行了比较。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。
Cap vs tsr 和同行群组 tsr 上限（k 美元）60,000 美元 50,000 美元 40,000 美元 20,000 美元 200 2023 财年 tsr 300 100 250 50 50 0 peo 1 — rv avg neo peo 2 — vn 公司 tsr（21 财年指数为 100 美元）peer group tsr
PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与净收入之间关系的描述
下图列出了CAP与我们的PEO之间的关系，CAP与非PEO NEO的平均CAP以及我们在最近完成的三个财年中每个财年的净收入之间的关系。
上限与净收益上限（k 美元）60,000 美元 50,000 美元 40,000 美元 30,000 美元 10,000 美元 10,000 美元 160,000 美元 120,000 美元 120,000 美元 100,000 美元 80,000 美元 60,000 美元 60,000 美元 2023 财年 peo 1 — rv peo 2 — vn avg neo 净收入 $k
PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与绩效 EBIT 之间关系的描述
下图列出了在最近结束的三个财年中，CAP与我们的PEO的平均CAP与非PEO NEO的平均值以及绩效息税前利润之间的关系。
最重要的财务绩效衡量标准的表格清单
下表列出了财务业绩指标，公司认为这些指标是将2023年CAP与我们的PEO和非PEO NEO与公司业绩联系起来的最重要指标。此表中的度量未进行排名。
| | |
| 相对股东总回报率 |
| 绩效息税前利润 |
| 业绩息税折旧摊销前利 |
| 总收入 |
| 战略产品收入 |
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第 953 (b) 条和第 S-K 法规第 402 (u) 项的要求，我们需要披露首席执行官的年总薪酬与其他员工的年总薪酬之比。
截至 2023 财年末，我们 CEO 在 2023 年的总薪酬，使用的方法与第 53 页薪酬汇总表中用于计算金额的方法相同， 但按下文所述按年计算和调整后为10,599,315美元.根据适用于薪酬汇总表的规则计算，我们位于菲律宾（如下文所述）的2023财年薪酬中位数员工的年总薪酬为10,702美元。根据这些信息，在 2023 财年，我们首席执行官的年总薪酬与薪酬中位数员工的年薪总额之比约为 990 比 1。
确定我们的薪酬比率披露时使用的方法、假设和估算值
我们选择 2022 年 12 月 31 日作为确定员工总数的日期，用于确定薪酬中位数的员工，并使用 2023 财年作为衡量期。同样，我们选择了 2022 年 12 月 31 日来确定当天在职的首席执行官，并确定年化首席执行官的总薪酬，就好像他在整个 2023 财年担任首席执行官一样。纳戈尔瓦拉先生的年化总薪酬是通过进行以下调整确定的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬表摘要组件 | 薪酬汇总表中的实际值 | | 用于计算 CEO 薪酬比率的年化值和一次性值 | | 调整说明 |
| 工资 | $ | 484,615 | | | $ | 600,000 | | | 按年计算 |
| 奖金 | $ | 217,000 | | | $ | 217,000 | | | 未按年计算；登录时一次性付款 |
| 股票奖励 | $ | 8,365,115 | | | $ | 8,365,115 | | | 未按年计算；包括初始股权奖励和登录权益奖励 |
| 非股权激励计划薪酬 | $ | 1,052,384 | | | $ | 1,320,000 | | | 根据全年工资的 110% 的目标，按年计算 AIP 支出 |
| 所有其他补偿 | $ | 9,400 | | | $ | 97,200 | | | 按年计算：雇主 HSA 缴款、401 (k) 对等缴款和雇主对不合格递延薪酬计划的缴款 |
| 首席执行官薪酬总额 | $ | 10,128,514 | | | $ | 10,599,315 | | | |
截至 2022 年 12 月 31 日，我们使用一贯适用的薪酬衡量标准来确定薪酬中位数员工，即以美元为单位的年化基本工资。我们将2022年加入的长期雇员的薪酬措施按年计算。我们抓获了所有全职、兼职、季节性和临时员工，包括大约 4,525 人。
薪酬中位数员工的年度总薪酬和首席执行官的年度总薪酬是根据S-K法规第402 (c) (2) (x) 项的要求计算的。
上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的估算值。由于美国证券交易委员会关于识别薪酬中位数的员工并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此上面报告的薪酬比率不应用作公司之间比较的基础。此外，考虑到公司的规模和公司员工薪酬的潜在差异，我们预计，公司的年度报告的薪酬比率可能同比有很大差异。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
除非另有说明，否则下表列出了截至2023年6月8日与（i）实益拥有我们普通股已发行股份5％以上的股东，以及（ii）我们的每位董事、每位NEO以及所有现任董事和执行官作为一个整体持有我们普通股的某些信息。
本委托书中描述的每位股东实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会发布的规则确定的。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。截至2023年6月8日，每个个人或实体的所有权百分比是根据我们已发行普通股的192,208,584股计算得出的。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的、目前可行使或将在2023年6月8日后的60天内行使的受期权约束的普通股或其他权利被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。除非另有说明，否则下面列出的每位实益所有人的地址为新罕布什尔州曼彻斯特市周界路955号，03103。根据提供给我们的信息，我们认为，除非另有说明，否则以下列出的每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。
| | | | | | | | |
| 普通股 受益人拥有 |
| 受益所有人姓名 | 数字 | 百分比 |
| 5% 股东 | | |
三垦电气株式会社 1 | 98,500,097 | | 51.2 | % |
OEP SKNA, L.P. 2 | 17,649,247 | | 9.2 | % |
| | |
| 被任命为执行官和董事 | | |
大卫·J·奥尔德里奇 3 | 16,035 | | * |
| | |
| 莎朗·S·布莱恩斯基 | 21,049 | | * |
德里克·P·德安蒂利奥 | 26,921 | | * |
迈克尔·C·杜格 4 | 125,255 | | * |
安德鲁·G·邓恩 | — | | * |
Max R. Glover | 87,708 | | * |
小二郎（波多野浩二） | — | | * |
川岛胜美 | — | | * |
Reza Kazerounian 3 | 215,970 | | * |
理查德·R·卢里 3 | 27,663 | | * |
| | |
| | |
苏珊·林奇 3 | 12,523 | | * |
约瑟夫·马丁 3 | 35,536 | | * |
Vineet Nargolwala 5 | 140,080 | | * |
保罗·卡尔（奇普）肖尔四世 2 | 17,649,247 | | 9.2 | % |
铃木义博（禅） 3 | 196,917 | | * |
Ravi Vig 6 | 1,512,743 | | * |
| 所有执行官和董事作为一个整体（17 人） | 18,650,926 | | 9.7 | % |
* 表示实益所有权少于 1%。
1。基于三垦向公司提供的信息。三垦电气株式会社的地址是日本埼玉县新座市北野3-6-3，352-8666。
2。基于OEP SKNA, L.P.（“OEP投资者”）向公司提供的信息。OEP 投资者是我们22,629,247股普通股的受益所有者。所有这些股份均由 OEP SKNA, L.P. OEP VI GP, Ltd.（“OEP VI”）持有
GP”）是OEP VI General Partner, L.P. 的普通合伙人，后者是OEP SKNA GP, LLC的管理成员，而后者又是OEP的普通合伙人。Richard Cashin、David Han、James B. Cherry、Gregory Belinfanti、Paul Carl（Chip）Schorr 四世、约翰-梅尔基奥尔·冯彼得和杰米·科文是 OEP VI GP 的成员。上述每位个人和实体均可被视为共享OEP投资者持有的证券的实益所有权。OEP Investor 的地址是 c/o One Equity Partners，位于纽约州纽约市麦迪逊大道 510 号 19 楼 10022。
3。包括将于 2023 年 8 月 3 日归属的 8,363 个 RSU。
4。包括2015年迈克尔·杜格可撤销信托持有的76,219股普通股，杜格先生是其中的受托人。
5。包括将于2023年6月13日归属的111,888个限制性单位，以及将于2023年8月1日归属的15,885个限制性单位。
6。根据维格先生向公司提供的信息。包括：(i) Ravi Vig可撤销信托持有的489,754股普通股，维格先生是其受益人和受托人（“Vig信托”）；（ii）由三家信托持有的124,272股普通股，维格先生的子女是受益人，维格先生的配偶是每项此类信托（“子女信托”）的受托人；（iii）893,272股普通股 Vig Family LLC 持有 717 股普通股，其成员为 Vig Trust、儿童信托基金、Vig 先生配偶的可撤销信托、Ravi Vig 不可撤销信托和 Vig 先生配偶的不可撤销信托信托，其管理人是维格先生及其配偶；以及（iv）Vig Family Foundation持有的5,000股普通股。
违法行为第 16 (a) 条报告
在截至2023年3月31日的财政年度中，拉维·维格报告了两笔交易，迈克尔·杜格、马克斯·格洛弗和小托马斯·C·蒂巴吉分别报告了一笔与薪酬委员会在延迟一天提交的表格4上对上一年裁决绩效的认证有关的交易。此外，Michael C. Doogue、Max R. Glover、Thomas C. Teebagy, Jr. Teebagy和Joanne M. Valente都报告了一笔与因税收没收而被没收的股票有关的交易，该交易与延迟提交的表格4的归属活动有关。
某些关系和关联人交易
关联人交易的政策与程序
我们的董事会认识到，与关联人的交易增加了利益冲突和/或估值不当（或估值不当）的风险。我们的董事会通过了一项书面政策，规定我们的审计委员会将批准或批准根据第S-K条第404项必须披露的关联人交易。S-K法规第404项要求披露我们曾经或将要参与的交易，所涉金额超过12万美元以及S-K法规第404（a）项所定义的任何 “关联人” 拥有或将拥有直接或间接物质权益的交易，但某些例外情况除外。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避对他们感兴趣的关联人交易的任何投票，任何董事都不得参与对他或她是 “关联人” 的关联人交易的批准。在截至2023年3月31日的财年内达成的下述每笔交易均根据我们的关联人交易政策获得批准。下文所述的在我们首次公开募股之前的交易是在我们的关联人交易政策通过之前进行的。
关联人交易
除了包括雇用、终止雇用和控制安排变更在内的补偿安排外，题为” 的章节中讨论了这些安排。高管和董事薪酬，” 以下是自2022年3月26日以来的每笔交易或协议以及目前提出的每笔交易的描述，其中：
•我们已经或将要成为参与者；
•涉及的金额超过或超过12万美元；以及
•我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％普通股的受益所有者，或这些个人或实体的任何直系亲属或与之共享家庭的人，都拥有或将拥有直接或间接的物质利益。
以下描述包括我们关联方协议某些条款的摘要，并参照作为我们 2023 年年度报告附录提交的任何此类协议的全文，对其进行了全面限定。
关联方协议
晶圆代工协议
2013年4月，我们的全资子公司（“AML”）Allegro MicroSystems, LLC与Polar Semiconductor, LLC（“PSL”）签订了半导体晶圆代工协议（经修订，“晶圆代工协议”）。根据晶圆代工协议，PSL根据AML每周提交的采购订单，生产晶圆出售给AML。晶圆代工协议下的采购订单具有约束力，前提是AML可以取消任何此类订单，但须支付晶圆代工协议中规定的适用的终止费用。晶圆和口罩定价由AML和PSL根据每个新财年半年度开始时最终确定的为期六个月的具有约束力的预测确定，如果增减超过预测量的指定百分比，则需进行双方商定的定价调整。晶圆铸造协议向PSL授予了非排他性、不可转让、免版税的许可，允许其使用AML的某些技术和知识产权在PSL明尼苏达州布卢明顿的晶圆制造设施中制造此类半导体晶圆。
晶圆代工厂协议规定，PSL将向AML补偿AML因产品召回以及从PSL购买的任何晶圆不合规而对缺陷产品进行分类、检查、更换、维修、处置和/或再装运所产生的合理和可核查的费用，前提是任何此类索赔的金额不能超过规定的最低金额。
作为我们将PSL的大部分所有权转让给Sanken的交易的一部分（“PSL剥离”），AML和PSL修改了晶圆铸造协议，除其他外，要求AML提交按工艺技术分列的晶圆总产量需求的三年滚动预测，并每年更新一次。如果 AML 的购买量没有达到其按季度计算的年度预测销量的至少 90%（“最低购买量”），则 AML 需要在相应财年结束后的 60 天内向 PSL 付款
“缺口金额” 等于每片生产晶圆的固定直接成本乘以AML购买的实际生产晶圆数量与最低购买数量之间的差额。经修订的《晶圆铸造协议》的初始期限为三年。自2023年1月26日起，AML和PSL就晶圆制造签订了新的晶圆代工协议（“新协议”）。新协议取代了原定于2023年3月31日到期的PSL的晶圆代工协议。新协议的有效期为三年，除非任何一方提供两年通知终止，否则自动续订为随后的一年期限。根据新协议，公司将提供三年的滚动年度预测，前两年将具有约束力。如果公司在前两年的任何一年都未能购买预计数量的晶圆，则将为给定年度的任何短缺支付罚款。双方还商定了前两年的生产周期，以及晶圆、校准和掩膜定价。此类定价的任何变更均需双方同意。在截至2023年3月31日的财年中，根据晶圆铸造协议和新协议，AML从PSL总共收购了约5,810万美元。
PSL 应收票据
2021年12月2日，AML与PSL签订了一项贷款协议，其中PSL向AML提供了本金为750万美元的初始期票（“初始PSL贷款”）。初始PSL贷款将分期偿还，包括每年1.26％的应计本金和利息，期限为四年，在每个日历年度季度的第一天（4月1日、7月1日、10月1日和1月1日）到期。2022年7月1日，PSL根据与PSL贷款（“二级PSL贷款” 以及与初始PSL贷款一起称为 “PSL期票”）的相同条款额外借入了750万美元。PSL使用贷款资金购买了深紫外线扫描仪和其他必要的相关制造工具，以提高晶圆制造能力，以支持公司不断增长的晶圆需求。截至2023年3月31日，PSL本票的未偿余额约为1,220万美元。在截至2023年3月31日的年度中，PSL向反洗钱银行支付的季度款项总额约为300万美元，其中包括约0.2美元的利息收入。
对PSL的拟议投资
2023年1月26日，该公司宣布，预计PSL将从OEP的子公司获得1.5亿美元的股权投资，以扩大其位于明尼苏达州布卢明顿的制造工厂的200毫米传感器和高压功率晶圆产能。该交易的条款和结构尚未最终确定，但如果该交易根据拟议条款完成，公司在PSL的所有权地位将降低。
Allegro 产品在日本的分销
2007 年 7 月，我们与 Sanken 签订了分销协议（“日本分销协议”），根据该协议，我们指定 Sanken 作为我们产品在日本的独家分销商（我们和 Sanken 同意排除的任何产品有某些例外情况）。根据日本分销协议，Sanken必须为我们的产品支付的价格设定为此类产品向Sanken最终客户销售价格的百分比。此外，Sanken有权获得相当于其设计产品净销售额（定义见日本分销协议）一定百分比的佣金。日本分销协议原定于2025年3月31日到期。在截至2023年3月31日的财政年度中，三垦根据该协议向我们购买了1.608亿美元的产品。
2023 年 3 月 30 日，公司终止了与 Sanken 的分销协议（“终止协议”）。终止协议正式终止了日本分销协议，该协议于2023年3月31日生效。关于日本分销协议的终止，根据终止协议的规定，公司向Sanken一次性支付了500万美元，以换取取消Sanken在日本的独家分销权。在终止协议的同时，AML和Sanken还签订了短期非排他性分销协议（“短期分销协议”）和咨询协议（“咨询协议”），每份协议均于2023年4月1日生效。此外，该公司允许Sanken一次性退还420万美元的可转售库存。短期分销协议规定自2023年4月1日起在24个月内管理和销售公司产品库存。根据咨询协议的条款，Sanken同意从2023年4月1日起继续向战略客户提供为期六个月的过渡服务，因为客户的订单从Sanken过渡到公司，公司同意向Sanken支付提供这些过渡服务的费用。在截至2023年3月31日的财年中，公司没有根据短期分销协议或咨询协议向Sanken支付任何款项。
涉及 Sanken 的交易
该公司向 Sanken 销售产品并从中购买加工产品。在截至2023年3月31日的财年中，公司向三垦的产品净销售总额约为1.608亿美元。贸易应收账款，扣除了
截至2023年3月31日，Sanken的补贴总额约为1,330万美元。截至2023年3月31日，来自三垦的其他应收账款总额约为20万美元。
转租协议
2014年，我们的子公司Allegro MicroSystems Business Development, Inc.（“Allegro Business Development”）与三垦签订了转租协议，根据该协议，Allegro Business Development将日本的某些办公楼空间转租。除非任何一方另行通知另一方，否则转租每年自动续订，并且任何一方都可以在提前六个月发出通知后终止协议。在截至2023年3月31日的财年中，根据转租协议，我们向Sanken总共支付了约30万美元。
咨询协议
在 Kazerounian 博士成为董事会成员之前，我们于 2017 年 9 月 28 日与 Reza Kazerounian 签订了执行顾问协议（“咨询协议”），根据该协议，我们聘请了 Kazerounian 博士担任董事会和首席执行官的执行顾问。2018 年 6 月 28 日，关于卡泽鲁尼安博士被任命为董事会成员，我们修订了咨询协议，自 2018 年 8 月 1 日起生效。咨询协议已由董事会终止，自 2022 年 11 月 10 日起生效。经修订的咨询协议为Kazerounian博士的服务规定了以下补偿：（i）每月18,750美元的现金费和（ii）绩效奖金资格，不时支付，金额由董事会（自行决定）。咨询协议规定，如果董事会终止了Kazerounian博士的咨询关系，那么他将有权获得18万美元的解雇金。此外，咨询协议包含惯常的保密和保密限制、发明转让条款以及员工不得招揽和禁止竞争的限制，每项限制在协议期限内以及咨询协议终止后的五年（或适用法律可能允许的更长期限）内均有效。在截至2023年3月31日的财政年度中，根据咨询协议，我们向卡泽鲁尼安博士支付了总额约318,125美元的费用，包括18万美元的解雇金。
股东协议
我们是与Sanken和OEP投资者签订的股东协议的当事方。有关更多信息，请参阅”公司治理——股东协议” 在第 27 页上。
与 Sanken 和 PSL 的管理关系
我们的董事会主席铃木义博（Zen）在2022年5月24日之前担任PSL的董事长兼首席执行官，并在2022年6月24日之前担任Sanken的董事兼高级副总裁。川岛先生是我们董事会的现任成员，是三垦的高级管理人员。此外，理查德·卢里（Richard Lury）是我们董事会的现任成员，在 2022 年 6 月之前也是三垦的董事会成员。见”公司治理——股东协议” 有关更多信息，请参见第 27 页。
与波多野小二郎的雇佣关系
波多野先生在 2006 年 1 月至 2022 年 12 月期间担任公司业务绩效经理。在2023财年，他从公司获得了包括工资、福利和生活费用报销在内的薪酬，金额约为14.8万美元。这笔款项由Sanken部分偿还给了公司。
正如他的传记所透露的那样，波多野先生还曾在Sanken和PSL中扮演过角色。波多野先生自2022年4月起担任三垦美国业务拓展总经理，自2022年6月起担任三垦公司高管。他于 2022 年 5 月成为 PSL 的董事长兼首席执行官。此外，自2021年5月以来，波多野先生一直担任PSL的董事会成员，自2020年3月以来，他一直在另一家三垦子公司的董事会任职。
董事和高级职员的赔偿和保险
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何行动或程序（包括我们采取或行使的任何行动或程序）中产生的费用，例如律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用因该人作为董事或执行官的服务而产生的。我们还购买了董事和高级管理人员责任保险。
股东提案
根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料以便在我们的2024年年度股东大会上提交的股东必须不迟于2024年2月22日在我们位于新罕布什尔州曼彻斯特周界路955号03103的办公室向我们的秘书提交该提案。
打算在2024年年度股东大会上提出提案，但不将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守我们的章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的秘书收到记录在案的股东关于其意图的书面通知在不早于去年年会周年纪念日前第 120 天且不迟于第 90 天提交此类提案或提名。因此，我们必须不早于2024年4月5日且不迟于2024年5月5日收到2024年年度股东大会提案或提名的通知。通知必须包含章程所要求的信息，可向我们的秘书提供章程副本。如果 2024年年度股东大会的日期在2024年8月3日之前超过30天或之后超过60天，那么我们的秘书必须收到这样的书面通知 不早于 120 天和 不迟于 2024 年年会前第 90 天营业结束时或者，如果 之后，在公司首次公开披露2024年年会日期之后的第10天营业结束。
除了满足我们章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须向公司发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
在为2024年年度股东大会征集代理人时，我们打算向美国证券交易委员会提交委托书和白色代理卡。我们保留以下权利 对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，拒绝、排除不合时宜的建议或采取其他适当行动。
其他事项
除上述事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动，也不打算将任何其他事项提交年会。但是，如果其他事项应在年会之前提出，则打算由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定就此进行投票。
征求代理
随附的委托书由董事会代表董事会征集，本委托书附有董事会的年会通知，我们的全部招标费用将由公司承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和其他员工还可以通过个人访谈、电话、电子邮件和传真来征求代理，他们不会因这些服务获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪人、被提名人、托管人和其他受托人持有的股份的受益所有人。我们将补偿这些人与这些活动有关的合理费用。
本委托书中包含的与我们的董事、高级管理人员和前高级管理人员的职业和证券持股有关的某些信息基于从个别董事、高级管理人员和前高级管理人员那里收到的信息。
10-K 表年度报告
Allegro 向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的财年 10-K 表年度报告的副本（包括财务报表及其附表，但不包括证物）将根据书面请求免费发送给截至 2023 年 6 月 8 日的任何登记股东：
Allegro 微系统有限公司
注意：秘书
955 Perimeter
新罕布什尔州曼彻斯特，03103
展品副本将收取合理的费用。您也可以在以下网址访问本委托书和我们的 10-K 表年度报告 investors.allegromicro.com/财务/年度报告。您也可以访问我们截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告投资者.allegromicro.com.
无论您是否打算在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如本委托书所述。如果您收到了我们代理材料的打印副本，您也可以在随附的退货信封中签名、注明日期和邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。
根据董事会的命令
Sharon S. Briansky，高级副总裁、总法律顾问兼秘书
新汉普郡曼彻斯特
2023年6月21日
附录 A
非公认会计准则财务指标
除了合并财务报表中列出的指标外，我们还定期审查其他指标，这些指标被美国证券交易委员会定义为非公认会计准则财务指标，以评估我们的业务，衡量业绩，确定趋势，准备财务预测和做出战略决策。我们考虑的关键指标是非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率、非公认会计准则运营支出、非公认会计准则营业利润率、非公认会计准则税前利润、非公认会计准则所得税准备金、非公认会计准则净收益和非公认会计准则基本和摊薄每股收益、息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、业绩息税折旧摊销前利润（统称 “非公认会计准则财务指标”）。这些非公认会计准则财务指标在非公认会计准则基础上提供了有关我们经营业绩的补充信息，其中不包括某些非现金性质的收益、亏损和费用，或者管理层认为与我们的核心业务无关的收益、亏损和费用，就非公认会计准则所得税准备金而言，管理层认为，这种非公认会计准则所得税准备金使其能够评估不同报告期的非公认会计准则所得税准备金一贯的基础，独立特殊物品和离散物品，其大小和频率可能有所不同。通过提出这些非公认会计准则财务指标，我们排除了我们认为不代表核心经营业绩的项目，为比较各期业务运营提供了依据。我们认为，我们提出的这些非公认会计准则财务指标增强了投资者对我们业绩的理解，因为它们为比较我们的持续经营业绩提供了合理的依据。管理层认为，跟踪和列报这些非公认会计准则财务指标可以为管理层和投资界提供宝贵的见解，例如：我们正在进行的核心业务、我们为偿还债务和为运营筹集现金的能力；以及影响我们业绩的潜在业务趋势。管理层和董事会使用这些非公认会计准则财务指标以及可比的公认会计原则信息来评估我们目前的业绩和规划未来的业务活动。特别是，管理层发现，排除非现金费用很有用，这样可以更好地将我们的运营活动与从运营中产生现金的能力联系起来，并排除某些现金费用，以此作为更准确地预测我们的流动性需求的一种手段。我们认为，这些非公认会计准则财务指标与我们的公认会计准则财务信息结合使用时，还可以使投资者更好地评估与其他时期和行业中其他公司相比的财务业绩。
这些非公认会计准则财务指标作为分析工具存在重大局限性。其中一些限制是：
•此类措施不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的要求；
•此类措施不包括某些对分析我们的公认会计原则业绩很重要的成本；
•此类措施并不能反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•此类措施不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；
•此类措施不反映我们的税收支出或纳税的现金需求；
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来往往需要更换；
•此类措施并未反映此类替代品的任何现金需求；以及
•我们行业中的其他公司对此类衡量标准的计算方式可能与我们的不同，从而进一步限制了它们作为比较衡量标准的用处。
非公认会计准则财务指标是衡量我们业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是根据公认会计原则列报的。这些非公认会计准则财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，例如毛利、毛利率、净收入或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标。此外，将来我们可能会产生费用或费用，例如在计算这些非公认会计准则财务指标时调整的费用或费用。我们对这些非公认会计准则财务指标的陈述不应被解释为推断未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。
非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率
我们将非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率计算为公认会计准则毛利和毛利率，不包括某些重组成本、收购和相关整合费用、收购无形资产摊销、股票薪酬和其他非运营成本（例如 COVID-19 对运营的影响）的影响。我们将非公认会计准则毛利率计算为非公认会计准则毛利除以总净销售额。
息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、业绩息税折旧摊销前利润和业绩息税折旧摊销前利润
我们将息税折旧摊销前利润计算为净收入减去利息收入（支出）、税收准备金（收益）以及折旧和摊销费用。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为息税折旧摊销前利润，不包括某些重组成本、收购和相关整合费用、收购的无形资产摊销、股票薪酬和其他非运营成本（例如 COVID-19 的影响）对总运营支出以及其他收入（支出）的影响。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率计算为调整后的息税折旧摊销前利润除以总净销售额。
我们根据调整后的息税折旧摊销前利润计算业绩息税折旧摊销前利润，并根据该期间发生的收购和一次性合同成本的影响进行了调整。这包括逆转收购对净收入的影响，并根据调整后息税折旧摊销前利润中已确定的摊销进行了调整。
我们将业绩息税前利润计算为非公认会计准则营业收入，并根据该期间发生的收购和一次性合同成本的影响进行了调整。我们将非 GAAP 营业收入计算为 GAAP 营业收入，不包括某些重组成本、收购和相关整合费用、收购无形资产摊销、股票薪酬和其他非运营成本（例如 COVID-19 的影响）的影响。
非公认会计准则净收益和非公认会计准则摊薄后每股收益
我们将非公认会计准则净收益计算为净收益，不包括某些重组成本、收购和相关整合费用、收购的无形资产摊销、股票薪酬和其他非运营成本（例如 COVID-19 的影响）对总运营支出以及其他收入（支出）的影响。我们将非公认会计准则摊薄后每股收益计算为非公认会计准则净收益除以摊薄后的加权平均已发行股数。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 财政年度已结束 |
| | | | | | | | 3月31日
2023 | | 3月25日
2022 |
| | | | | | | | （千美元） |
| 非公认会计准则毛利对账 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| GAAP 毛利 | | | | | | | | $ | 546,079 | | $ | 407,460 |
| | | | | | | | | | |
| Voxtel 库存减值 | | | | | | | | — | | 3,106 |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | 5,090 | | 3,176 |
| AMTC 设施整合一次性成本 | | | | | | | | — | | 144 |
| 与收购相关的无形资产的摊销 | | | | | | | | 1,867 | | 1,092 |
| COVID-19 相关费用 | | | | | | | | — | | 1,092 |
| 非公认会计准则调整总额 | | | | | | | | $ | 6,957 | | $ | 8,610 |
| | | | | | | | | | |
| 非公认会计准则毛利 | | | | | | | | $ | 553,036 | | $ | 416,070 |
| 非公认会计准则毛利率 | | | | | | | | 56.8% | | 54.1% |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 财政年度已结束 |
| | | | | | | | 3月31日
2023 | | 3月25日
2022 |
| | | | | | | （千美元） |
| 息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的核 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| GAAP 净收入 | | | | | | | | $ | 187,494 | | | $ | 119,555 | |
| | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | | | | 2,336 | | | 2,499 | |
| 利息收入 | | | | | | | | (1,724) | | | (1,442) | |
| 所得税准备金 | | | | | | | | 23,852 | | | 21,191 | |
| 折旧和摊销 | | | | | | | | 50,808 | | | 48,527 | |
| 税前利润 | | | | | | | | $ | 262,766 | | | $ | 190,330 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 出售设备的非核心损失（收益） | | | | | | | | 285 | | | (349) | |
| Voxtel 库存减值 | | | | | | | | — | | | 3,106 | |
| 外币折算（收益）损失 | | | | | | | | (980) | | | 568 | |
| 股权投资收益中的收入（亏损） | | | | | | | | 406 | | | (1,007) | |
| 未实现的投资收益 | | | | | | | | (7,471) | | | (3,722) | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | 61,798 | | | 33,548 | |
| AMTC 设施整合一次性成本 | | | | | | | | 601 | | | 803 | |
| COVID-19 相关费用 | | | | | | | | — | | | 2,618 | |
| 或有对价公允价值的变化 | | | | | | | | (2,800) | | | (2,000) | |
| 间接交易税 | | | | | | | | 944 | | | — | |
| 交易费 | | | | | | | | 2,743 | | | 1,503 | |
| 三垦协议终止费 | | | | | | | | 5,000 | | | — | |
| 遣散费 | | | | | | | | 4,626 | | | 746 | |
| | | | | | | | | | |
| 调整后 EBITDA | | | | | | | | $ | 327,918 | | | $ | 226,144 | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润率（占净销售额的百分比） | | | | | | | | 33.7% | | 29.4% |
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| | | | 财政年度已结束 |
| | | | | | | | 3月31日
2023 | | 3月25日
2022 |
| | | | | | | （千美元） |
| 非公认会计准则净收益对账 | | | | | | | | | | |
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| GAAP 净收入 | | | | | | | | $ | 187,494 | | | $ | 119,555 | |
| GAAP 基本每股收益 | | | | | | | | $ | 0.98 | | | $ | 0.63 | |
| GAAP 摊薄后每股收益 | | | | | | | | $ | 0.97 | | | $ | 0.62 | |
| | | | | | | | | | |
| 出售设备的非核心损失（收益） | | | | | | | | 285 | | | (349) | |
| Voxtel 库存减值 | | | | | | | | — | | | 3,106 | |
| 外币折算（收益）损失 | | | | | | | | (980) | | | 568 | |
| 股权投资收益中的收入（亏损） | | | | | | | | 406 | | | (1,007) | |
| 未实现的投资收益 | | | | | | | | (7,471) | | | (3,722) | |
| 间接交易税 | | | | | | | | 944 | | | — | |
| 三垦协议终止费 | | | | | | | | 5,000 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | 61,798 | | | 33,548 | |
| AMTC 设施整合一次性成本 | | | | | | | | 601 | | | 803 | |
| 与收购相关的无形资产的摊销 | | | | | | | | 1,957 | | | 1,182 | |
| COVID-19 相关费用 | | | | | | | | — | | | 2,618 | |
| 或有对价公允价值的变化 | | | | | | | | (2,800) | | | (2,000) | |
| 交易费 | | | | | | | | 2,743 | | | 1,503 | |
| 遣散费 | | | | | | | | 4,626 | | | 746 | |
| 调整公认会计原则业绩的税收影响 | | | | | | | | (7,285) | | | (6,415) | |
| | | | | | | | | | |
| 非公认会计准则净收益 | | | | | | | | $ | 247,318 | | | $ | 150,136 | |
| 基本加权平均普通股 | | | | | | | | 191,197,452 | | | 189,748,427 | |
| 摊薄后的加权平均普通股 | | | | | | | | 193,688,102 | | | 191,811,205 | |
| 非公认会计准则基本每股收益 | | | | | | | | $ | 1.29 | | $ | 0.79 |
| 非公认会计准则摊薄后每股收益 | | | | | | | | $ | 1.28 | | $ | 0.78 |
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| | | | 财政年度已结束 |
| | | | | | | | 3月31日
2023 | | 3月25日
2022 |
| | | | | | | （千美元） |
| 调整业绩息税折旧摊销前利润 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 调整后 EBITDA | | | | | | | | $ | 327,918 | | | $ | 226,144 | |
| | | | | | | | | | |
| 一次性合同成本 | | | | | | | | — | | | 2,472 | |
| 与收购相关的调整 | | | | | | | | 4,383 | | | — | |
| 业绩息税折旧摊销前利 | | | | | | | | $ | 332,301 | | | $ | 228,616 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 财政年度已结束 |
| | | | | | | | 3月31日
2023 | | 3月25日
2022 |
| | | | | | | （千美元） |
| 绩效息税前利润对账 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| GAAP 营业收入 | | | | | | | | $ | 203,307 | | | $ | 136,650 | |
| | | | | | | | | | |
| Voxtel 库存减值 | | | | | | | | — | | | 3,106 | |
| 三垦协议终止费 | | | | | | | | 5,000 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | 61,798 | | | 33,548 | |
| AMTC 设施整合的一次性成本 | | | | | | | | 601 | | | 803 | |
| 收购相关无形资产的摊销 | | | | | | | | 1,957 | | | 1,182 | |
| COVID-19 相关费用 | | | | | | | | — | | | 2,618 | |
| 或有对价公允价值的变化 | | | | | | | | (2,800) | | | (2,000) | |
| 间接交易税 | | | | | | | | 944 | | | — | |
| 交易费 | | | | | | | | 2,743 | | | 1,503 | |
| 遣散费 | | | | | | | | 4,626 | | | 746 | |
| 总计 | | | | | | | | 74,869 | | | 41,506 | |
| | | | | | | | | | |
| 非公认会计准则营业收入 | | | | | | | | $ | 278,176 | | | $ | 178,156 | |
| 一次性合同成本 | | | | | | | | — | | | 2,472 | |
| 与收购相关的调整 | | | | | | | | 4,383 | | | — | |
| 绩效息税前利润 | | | | | | | | $ | 282,559 | | | $ | 180,628 | |
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使用黑色墨水笔，用 X 标记您的选票，如所示 使用黑色墨水笔，用 X 标记您的选票，如本示例所示。请不要在指定区域之外写信。你的投票很重要以下是投票方法你可以在线或通过电话投票，而不必邮寄这张卡。在线前往 www.envisionReports.com/algm 或扫描二维码 — 登录详细信息位于下面的阴影栏中。在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 节省纸张、时间和金钱！如果通过邮件投票，请在 www.envisionReports.com/algm 上注册电子投票，请签名、分离并将底部部分退回随附的信封中。提案 — 董事会建议对列出的所有提名人进行投票，对提案 X — X 进行一次投票，每隔 X 年对提案 X 进行一次投票。提案 X 提案 — 董事会建议对列出的所有提名人进行投票，对提案 2 和 3 进行投票。1.选举三人为董事会成员，任期三年，将于2026年届满：01-安德鲁·邓恩申请预扣税 02-理查德·卢里申请预扣税 03-Susan D. Lynch For 预扣税 2.批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年3月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。反对 “弃权” 3.在咨询的基础上批准公司的高管薪酬。反对弃权授权签名 — 必须填写此部分才能根据反面条款执行您的投票。B 请在下面签名并注明日期。请完全按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签字。以律师、遗嘱执行人、管理人、公司官员、受托人、监护人或监护人身份签名时，请提供完整的标题。日期 (mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名 1 — 请在盒子内保留签名。签名 2 — 请在盒子内保留签名。
allegro Microsystems Inc. 2023年年度股东大会将于美国东部时间2023年8月3日星期四上午8点30分通过互联网在线举行，网址为meetnow.global/mlhchcy。要访问虚拟会议，您必须在此表单背面的阴影栏中打印信息。关于年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知。该材料可在以下网址获得：www.envisionReports.com/algm 小步骤会产生影响。同意接收电子信件，在www.envisionReports.com/algm上注册，通过邮件投票，签名，拆开并退回随附信封的底部，从而保护环境。Proxy allegro Microsystems Inc. 董事会为2023年8月3日年会征集的2023年年度股东大会的通知在收到2023财年年度股东大会通知和allegro Microsystems Inc.（以下简称 “公司”）的委托书后，特此任命 Vineet Nargolwala、Derek P. D'Antilio 和 Sharon S. Brianksy，以及他们每个人都是下列签署人的代理人，拥有出席公司年会的全部替代权将于2023年8月3日举行的股东及其所有续会（“会议”），并对下列签署人亲自出席会议后有权投票的所有公司普通股进行表决。下列签署人特此授予代理人及其每位代理人自由裁量权 (i) 考虑就本协议规定的业务以外的业务事项或提案采取行动，这些事项或提案可能在会议之前提出；(ii) 如果任何被提名人在适当执行后无法担任委托书，则将按照本协议规定的方式进行表决，则关于公司董事会指定的任何替代候选人的选举如果没有具体说明，代理人打算投票给所有被提名人负责批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年3月29日的财政年度的独立注册会计师事务所的董事，并负责在咨询的基础上批准公司的高管薪酬。待投票的项目出现在反面非投票项目更改地址请在评论下方打印新地址请在下面打印您的评论
