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诉讼0001606698Alpp：俄克拉荷马州折扣法院成员的申诉US-GAAP：已解决的诉讼成员2022-07-012022-07-3100016066982022-06-012022-06-3000016066982022-11-012022-11-3000016066982022-12-012022-12-3100016066982023-02-012023-02-280001606698US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：B类普通会员2023-04-012023-04-300001606698US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：首选 B 类会员2023-04-012023-04-300001606698US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：后续活动成员2023-04-012023-04-300001606698US-GAAP：后续活动成员2023-05-012023-05-310001606698Alpp：许可协议会员SRT: 最大成员2023-03-310001606698Alpp：许可协议会员US-GAAP：后续活动成员2023-05-310001606698US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：应付给银行成员的票据2023-05-012023-05-310001606698US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：应付给银行成员的票据2023-05-310001606698US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-05-012023-05-310001606698US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-05-310001606698US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票成员2023-05-012023-05-310001606698US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员US-GAAP：限制性股票成员2023-05-012023-05-310001606698US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-310001606698APP：A4ManufiningQCA 分部成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：运营部门成员2023-06-140001606698APP：A4ManufiningQCA 分部成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：运营部门成员2023-06-150001606698US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-122023-05-12
目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
x根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
o根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
委员会文件编号： 001-40913
alpp10q_1.jpg
Alpine 4 控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华46-5482689
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
2525 东亚利桑那州比尔特莫尔圆环, 237 号套房
凤凰, AZ
85016
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： 480-702-2431
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去的12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）中根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个互动数据文件（如果有），以电子方式提交并发布在公司网站上（如果有）。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（1）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 x
说明截至最近可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2023年6月19日，发行人已发行 22,744,757其已发行和流通的A类普通股股票， 906,012其已发行和流通的B类普通股的股份以及 1,532,210其已发行和流通的C类普通股股票。

目录
目录
第一部分
页面
第 1 项。
财务报表
4
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
27
第 4 项。
控制和程序
27
第二部分
第 1 项。
法律诉讼
28
第 1A 项
风险因素
28
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
28
第 6 项。
展品
29
签名
31
2
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明
本截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告（“季度报告”）中的某些陈述和信息可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有涉及我们预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述，包括未来资本支出、业务运营启动、业务战略、与新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情对我们业务的预期影响相关的陈述以及其他类似事项均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“希望”、“打算”、“项目”、“定位” 或 “策略” 或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期和假设，受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。这些陈述受许多风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致未来的实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，包括但不限于 COVID-19 疫情的持续时间和范围以及对我们分销的产品和所提供服务的需求的影响；我们从相应制造商那里获得产品的能力；政府、企业和个人为应对疫情而采取的行动，包括强制关闭和限制企业现场商业互动；COVID-19 疫情以及为应对疫情而采取的行动对全球和区域经济和经济活动的影响；COVID-19 疫情平息后的复苏步伐；全球主要市场的总体经济不确定性以及全球经济状况恶化或低水平经济增长水平；我们无法维持盈利的销售增长；以及可能使我们无法实现或实现当前预期收益或可能增加成本的情况或发展和计划中的业务举措。要更全面地讨论这些风险，您应该仔细阅读整份报告，以及我们截至2022年12月31日的年度报告中 “风险因素” 下讨论的风险。
尽管管理层认为本报告中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但此类陈述并不能保证我们的未来业绩，实际业绩可能与这些前瞻性陈述所设想的结果有所不同。以下信息中规定的用于前瞻性陈述的假设代表对未来事件的估计，并且可能因经济、立法、行业和其他情况可能发生的变化而存在不确定性。因此，识别和解释数据和其他信息，以及将其用于从合理的备选方案中制定和选择假设，都需要作出判断。在假设事件不发生的情况下，结果可能与预期或预期的结果有很大差异，因此，对这些前瞻性陈述的可实现性不发表任何看法。鉴于这些风险和不确定性，本文所作的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证本报告中包含的前瞻性陈述所设想的结果和事件确实会发生。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
3
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
ALPINE 4 控股公司及其子公司
合并资产负债表
2023年3月31日2022年12月31日
（未经审计）
资产
流动资产：
现金 $475,300 $2,673,541 
应收账款，净额 15,540,528 17,139,944 
库存25,262,659 25,258,369 
合同资产1,835,432 1,402,788 
预付费用和其他流动资产2,449,395 2,428,223 
流动资产总额 45,563,314 48,902,865 
财产和设备，净额20,265,637 19,503,485 
无形资产，净额35,494,596 36,282,609 
使用权资产，净额15,949,731 16,407,566 
善意 22,680,084 22,680,084 
其他非流动资产 1,991,363 1,855,605 
总资产 $141,944,725 $145,632,214 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款 $11,830,582 $8,608,554 
应计费用 6,256,263 6,749,890 
合同负债 5,700,142 5,284,285 
信用额度8,970,460 7,426,814 
应付票据，本期部分 5,998,347 3,201,136 
应付票据，关联方535,000 — 
融资租赁债务，流动部分 743,157 725,302 
经营租赁债务，流动部分 1,484,846 1,318,885 
流动负债总额 41,518,797 33,314,866 
扣除本期部分的应付票据2,229,684 4,266,350 
信贷额度，扣除流动部分3,928,105 7,215,520 
融资租赁债务，扣除流动部分14,395,926 14,592,813 
经营租赁债务，减去流动部分14,841,129 15,262,494 
递延所得税负债625,617 988,150 
负债总额 77,539,258 75,640,193 
承诺和意外开支（注7）
股东权益 (1):
优先股，$0.0001面值， 5,000,000授权股份
— — 
B 系列优先股；$1.00规定的价值； 100授权股份， 4和 5截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
4 5 
A 类普通股，$0.0001面值， 200,000,000授权股份， 22,304,761和 22,303,333截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
2,230 2,230 
B 类普通股，$0.0001面值， 10,000,000授权股份， 1,068,512和 1,068,512截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
107 107 
C 类普通股，$0.0001面值， 15,000,000授权股份， 1,528,460和 1,529,888截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
153 153 
额外的实收资本 141,906,511 141,723,921 
累计赤字 (77,503,538)(71,734,395)
股东权益总额 64,405,467 69,992,021 
负债总额和股东权益 $141,944,725 $145,632,214 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

(1) 本期和前期业绩已调整，以反映2023年5月生效的一比八的股票拆分。详情请参阅附注5 “股东权益” 和附注 8 “后续事件”。
4
目录
ALPINE 4 控股公司及其子公司
合并运营报表
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
收入，净额 $24,361,713 $25,592,154 
收入成本19,145,257 19,954,697 
毛利5,216,456 5,637,457 
运营费用：
一般和管理费用10,243,023 9,201,682 
研究和开发113,906 191,930 
运营费用总额10,356,929 9,393,612 
运营损失(5,140,473)(3,756,155)
其他收入（支出）
利息支出 (998,870)(608,961)
其他收入43,200 32,719 
其他收入（支出）总额(955,670)(576,242)
所得税前亏损(6,096,143)(4,332,397)
所得税(327,000)(332,837)
净亏损$(5,769,143)$(3,999,560)
加权平均已发行股数 (1)：
基本24,901,733 22,879,056 
稀释24,901,733 22,879,056 
每股基本亏损$(0.23)$(0.17)
摊薄后的每股亏损$(0.23)$(0.17)

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

(1) 本期和前期业绩已调整，以反映2023年5月生效的一比八的股票拆分。详情请参阅附注5 “股东权益” 和附注 8 “后续事件”。

5
目录
ALPINE 4 控股公司及其子公司
合并报表股东权益变动 (1)
（未经审计）
B 系列优先股A 类普通人
股票		B 类常见
股票		C 类常见
股票		额外
付费
资本		累积的
赤字		股东总数
公平
股份金额股份金额股份金额股份金额
余额，2022 年 12 月 31 日
5 $5 22,303,333 $2,230 1,068,512 $107 1,529,888 $153 $141,723,921 $(71,734,395)$69,992,021 
将C类普通股转换为A类普通股— — 1,428 — — — (1,428)— — — — 
移除 B 系列优先股(1)(1)— — — — — — 1 — — 
基于股份的薪酬支出— — — — — — — — 182,589 — 182,589 
净亏损— — — — — — — — — (5,769,143)(5,769,143)
余额，2023 年 3 月 31 日4 $4 22,304,761 $2,230 1,068,512 $107 1,528,460 $153 $141,906,511 $(77,503,538)$64,405,467 
余额，2021 年 12 月 31 日5 $5 20,224,938 $2,022 1,068,512 $107 1,562,635 $156 $130,348,267 $(58,859,082)$71,491,476 
发行普通股以获得补偿— — 4,924 — — — — — 99,248 — 99,248 
将 D 系列优先股转换为 A 类优先股— — 7,989 1 — — — — 365,463 — 365,464 
将C系列优先股转换为A类优先股— — 1,031 — — — — — 34,622 — 34,622 
基于股份的薪酬支出— — — — — — — — 93,197 — 93,197 
净亏损— — — — — — — — — (3,999,560)(3,999,560)
余额，2022 年 3 月 31 日5 $5 20,238,882 $2,023 1,068,512 $107 1,562,635 $156 $130,940,797 $(62,858,642)$68,084,447 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

(1) 本期和前期业绩已调整，以反映2023年5月生效的一比八的股票拆分。详情请参阅附注5 “股东权益” 和附注 8 “后续事件”。
6
目录
ALPINE 4 控股公司及其子公司
合并现金流量表
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
经营活动：
净亏损$(5,769,143)$(3,999,560)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧739,771 733,459 
摊销788,013 736,205 
员工股票补偿182,589 192,449 
所得税优惠(362,533)(332,837)
债务折扣的摊销36,820 — 
非现金租赁费用457,835 105,281 
注销库存46,054 66,789 
坏账支出134,306 113,727 
流动资产和负债的变化：
应收账款1,465,110 (1,855,245)
库存(50,344)1,760,757 
合同资产(432,644)(329,702)
预付费用和其他资产(156,930)(881,906)
应付账款3,222,028 (397,124)
应计费用(493,627)(29,364)
合同负债415,857 (1,680,316)
经营租赁责任(255,404)(103,375)
用于经营活动的净现金(32,242)(5,900,762)
投资活动：
资本支出(1,501,923)(363,053)
用于投资活动的净现金(1,501,923)(363,053)
融资活动：
发行应付票据的收益，非关联方850,145 — 
发行应付票据的收益，关联方535,000 — 
来自信贷额度的净收益/（还款）(1,780,589)3,816,742 
非关联方应付票据的偿还(89,600)(210,194)
为融资租赁债务支付的现金(179,032)(157,585)
融资活动提供（使用）的净现金(664,076)3,448,963 
现金净减少(2,198,241)(2,814,852)
现金，期初余额2,673,541 3,715,666 
现金，期末余额$475,300 $900,814 
支付的现金用于：
利息$998,870 $579,793 
非现金融资和投资活动的补充披露：
以应付票据购买的设备$— $182,586 
B 系列优先股移除$1 $— 
将D系列优先股转换为普通股$— $400,092 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
ALPINE 4 控股有限公司和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1 — 演示的组织和依据

未经审计的合并财务报表由Alpine 4 Holdings, Inc.（“我们” 或 “公司”）根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。此处提供的信息反映了管理层认为公允列报各期经营业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性应计和调整）。根据此类细则和条例，省略了根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中通常存在的某些信息和脚注披露。这些财务报表应与公司于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和脚注一起阅读。截至2023年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。

该公司于2014年4月根据特拉华州法律注册成立。我们是一家上市企业集团，收购的业务符合我们颠覆性的 DSF 驱动力、稳定器和促进者商业模式。

截至本报告发布之日，该公司是一家控股公司，直接或间接拥有 十四公司：
•A4 企业服务有限责任公司；
•阿尔蒂亚有限责任公司；
•质量电路组装有限公司（“QCA”）；
•莫里斯钣金公司（“MSM”）；
•JTD Spiral, Inc.
•Excel 建筑服务有限责任公司（“Excel”）；
•SpectrumeBOS, Inc.
•瓦尤航空航天公司；
•国际热动力学有限公司（“TDI”）；
•替代实验室有限责任公司（“Alt Labs”）；
•识别技术公司（“IDT”）；
•ElecJet 公司。;
•DTI Services LLC（以 RCA 商业电子公司（“RCA”）的名义开展业务）；以及
•全球自治公司（“GAC”）。
2023 年 2 月，该公司赚了一美元0.3一百万美元投资 10一家电池材料公司的股权百分比，其中包括其董事会席位和未来几轮融资的参与权。该投资以权益法投资入账，因为董事会的代表性使我们能够对电池材料公司的运营和财务政策产生重大影响。投资列在合并资产负债表上的其他非流动资产中，每季度根据其财务业绩对投资价值进行拖欠调整。
列报依据
所附财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

流动性
公司的财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该原则考虑在合并财务报表发布之日后的一年内在正常业务过程中变现资产和偿还负债。根据财务会计准则委员会（“FASB”），《会计准则更新》（“ASU”）第2014-15号，《财务报表列报——持续经营》（副题205-40），我们的管理层将评估在财务报表发布之日后的一年内是否存在对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件（详见下文 “持续经营” 小节）。

如随附的合并财务报表所示，公司因运营而蒙受了大量经常性亏损和负现金流。这些因素使人们对公司继续作为公司的能力产生了极大的怀疑
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目录
持续关注。尽管该公司的净亏损为美元5.8百万和美元4.0在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为百万美元，运营中使用的净现金流已从截至2023年3月31日的三个月中提高到近乎盈亏平衡5.9截至2022年3月31日的三个月为百万美元。

截至2023年3月31日，该公司的正营运资金约为美元4.0百万，减少了美元11.5与 2022 年 12 月 31 日相比，为百万。该公司的银行融资总额为 $33.0百万 ($)33.0百万的信贷额度，包括美元0.1百万美元的资本支出（信贷额度，可用信贷额度），其中约为美元3.8截至 2023 年 3 月 31 日，已有百万台可用且未使用。有三项信贷额度将在未来十二个月内到期。这三项信用额度总计 $11.7百万，其中 $9.0截至2023年3月31日，已使用百万美元，在合并资产负债表上显示为流动负债。

该公司计划继续创造额外收入，改善运营现金流，并改善其所有子公司的毛利表现。公司还可以通过债务融资、获得额外信贷额度以及在公开或私募中出售股票来筹集资金。

继续关注
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的。尽管前几年的营运资金短缺有所改善，公司目前的营运资金为正，但持续的营业亏损使人们对公司继续运营的能力产生了怀疑。该公司通过未来发行普通股筹集额外资金的能力尚不清楚。获得额外融资、成功制定公司运营计划以及最终向盈利运营的过渡是公司继续前进的必要条件。这些因素存在的不确定性使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。公司的财务报表不包括上述不确定性结果可能导致的任何调整。

为了降低与持续经营的不确定性相关的风险，公司制定了三重计划来解决这些风险。首先，QCA、QCA-C、IDT、TDI和RCA的运营子公司计划扩大收入和利润，从而增加这些运营领域的现金流。该计划将允许增加公司的现金流水平。其次，该公司在过去十二个月中扩大了子公司层面的信贷额度，以便在需要时增加借款渠道，以扩大产品线和销售机会，并计划延长或再融资未来十二个月内到期的任何信贷额度，以提供额外融资。最后，受供应链相关价格上涨的严重打击的运营公司，例如MSM、Alt Labs和Excel Construction，已开始缓解有限产品供应的采购和成本超支。随后，这增加了这些实体的现金流，减少了对公司为这些活动提供资金的依赖。尽管该计划旨在降低与持续经营不确定性相关的风险，但由于增长预测的不确定性以及对公司计划中包含的许多因素缺乏控制，仍然存在大量疑问。

实体层面的风险
我们的运营和业绩可能取决于全球、区域、经济和地缘政治条件。俄罗斯对乌克兰的入侵和军事攻击引发了北美和欧洲领导人的重大制裁。截至本报告发布之日，这些事件继续升级，造成日益动荡的全球经济状况。由此产生的北美贸易政策变化可能引发俄罗斯、其盟国和包括中国在内的其他受影响国家的报复行动，导致 “贸易战”。贸易战可能导致我们在制造中使用的原材料成本增加，否则可能会限制我们在国外销售产品的能力。这些增加的成本将对我们的财务状况和盈利能力产生负面影响。此外，俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突加剧了供应中断，进一步阻碍了我们寻找制造产品所需材料的能力。如果俄罗斯和乌克兰之间的冲突持续很长时间，或者如果其他国家进一步卷入冲突，我们的业务和财务状况可能会面临重大的不利影响。公司无法完全量化这些因素将在2023年及以后对公司财务业绩产生的影响。
附注2 — 重要会计政策摘要

整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的账目。大量公司间余额和交易已被取消。

估计数的使用
合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认的公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出以下估计和假设
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影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。该公司的估计基于历史经验和其他各种其认为合理的假设。在许多情况下，公司本可以合理地使用不同的会计估算，而在其他情况下，会计估算的变化很可能逐期发生。这尤其适用于长期资产的使用寿命、应收账款和库存准备金、递延所得税资产的估值补贴、为收购的无形资产分配的公允价值以及长期资产的减值。实际结果可能与我们的估计有很大差异。如果这些估计与实际业绩之间存在重大差异，则公司未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。

现金
现金和现金等价物包括原始到期日少于90天的现金和短期投资。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有 不现金等价物。

联邦存款保险公司为每个账户提供高达25万美元的保险，每个账户中的任何多余金额均未投保。银行总余额为美元0.8百万和美元3.2截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。在这笔金额中，$0.1百万和美元2.0截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有数百万人没有保险。所有未投保的金额均由摩根大通持有。

主要客户和供应商
截至2023年3月31日或2022年12月31日，公司没有占公司应收账款总额10％以上的客户。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有占公司总收入10％的客户。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司在A4 Technology——RCA细分市场中有一个客户，该细分市场构成了 13占公司总收入的百分比。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司收到了 12% 和 11分别占公司来自主承包商的总收入的百分比。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有供应商，占公司总采购量的10％以上。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司在A4 Technology——RCA细分市场中有一家供应商，该细分市场构成了 17占公司总购买量的百分比。

库存
所有子公司的库存均按加权平均成本估值。管理层将库存成本与其可变现净价值进行比较，并留出余地，将库存减记为可变现净价值（如果较低）。库存分为三个区域：原材料、在制成品和制成品。 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的库存包括：

2023年3月31日2022年12月31日
原材料$10,083,241 $9,116,824 
工作正在进行中3,236,331 3,165,876 
成品11,943,087 12,975,669 
库存25,262,659 25,258,369 

长期资产减值
公司根据ASC Topic 360（长期资产减值会计）的规定，对长期资产进行核算。该声明要求，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，都要对长期资产和某些可识别的无形资产进行减值审查。当使用该资产产生的估计未来现金流量低于该资产的账面金额时，将确认减值损失。

在截至2023年3月31日的三个月中，没有任何事件或情况变化表明需要进行量化减值分析。

善意
在财务报告中，商誉不摊销，而是每年进行减值测试，或者在事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时进行减值测试。导致减值审查的事件包括
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商业环境发生重大变化、经营业绩下降或预计账面金额可能无法收回。我们通过考虑当前的经济状况和未来预期来评估潜在的减值。所有商誉减值评估均在个别申报单位层面进行。截至2023年3月31日和2022年12月31日，具有商誉的申报单位是QCA、MSM、Excel、Alt Labs、TDI、Idegended Technology、ElecJet和RCA。与我们上一年的评估一致，ElecJet报告部门被视为风险报告单位。我们的方法和假设与下文 “公允价值计量” 小节中讨论的方法和假设一致。该申报单位主要被认为存在风险，因为它是一家初创子公司，几乎没有收入可以抵消其研发费用。DCF 模型包括收入增长假设，即我们在未来两年内执行大型新客户和/或供应商协议，然后以更正常的速度稳步增加收入。任何未能执行这些客户和/或供应商安排的行为都将对关键增长假设产生负面影响。

公允价值测量
ASC 820《公允价值衡量与披露》将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易价格（退出价格）。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入。ASC 820 描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
第 1 级— 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级— 除一级价格以外的其他可观察投入，例如类似资产或负债的报价；或者其他可观测的或可以由基本整个资产或负债期限内的可观测市场数据证实的输入。
第 3 级— 由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，这些投入是使用定价模型、折扣现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及需要重大判断或估计才能确定公允价值的工具。

我们将公允价值计量规定适用于我们的金融和非金融资产和负债的各种非经常性计量。公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据和信贷额度。除非这些财务报表中另有披露，否则这些金融工具的账面金额接近公允价值，要么是由于到期时间长短或利率接近现行市场利率。

我们结合收益和市场方法来计算申报单位的估计公允价值。在收入方法中，我们使用与第三方估值专家共同开发的贴现现金流模型，其中包括以下假设：基于假设的长期增长率对收入、支出和相关现金流的预测；以及估计的折扣率。对于市场方法，我们主要使用基于市场可比数据的分析。我们将这些假设建立在历史数据和经验、行业预测和总体经济状况的基础上。

长期债务的账面价值接近公允价值，因为相关利率接近当前的市场利率。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有需要定期进行公允估值的金融资产或负债，因为我们所有的金融资产和负债均为1级。

研究和开发
该公司专注于新产品的质量控制和开发以及现有产品的改进。与研究和开发活动有关的所有费用在发生时记作支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，研发成本总额为美元0.1百万和美元0.2分别是百万。

每股收益（亏损）
公司在合并运营报表正文中列报了基本和摊薄后的每股净收益（亏损）。每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股计算使该期间已发行的所有潜在摊薄普通股（包括股票期权和认股权证）生效，采用国库股法。如果具有反稀释作用，则普通股潜在摊薄的影响将被忽视。截至2023年3月31日和2022年3月31日，与股票期权和认股权证相关的反摊薄股票数量为 2,700,473和 837,472. 分别地。 下表说明了基本和摊薄后每股收益（“EPS”）的计算方法，包括所有类别
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普通股作为普通股类别之间的唯一区别与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的投票权有关：

在截至2023年3月31日的三个月中
截至2022年3月31日的三个月
净亏损股份每股金额净亏损股份每股金额
基本每股收益
净亏损$(5,769,143)24,901,733 $(0.23)$(3,999,560)22,879,056 $(0.17)
稀释性证券的影响
股票期权和认股权证— — — — — — 
稀释每股收益
总计$(5,769,143)24,901,733 $(0.23)$(3,999,560)22,879,056 $(0.17)

收入确认
公司根据ASC主题606确认收入， 与客户签订合同的收入 （“话题 606”）。以下是公司每家子公司的收入确认政策摘要。

根据主题606在某个时间点和一段时间内确认收入，其方式应合理反映其向客户交付的服务和产品以换取预期对价，包括以下要素：
–与公司客户签订了其认为在法律上可强制执行的合同；
–确定相应合同中的履约义务；
–确定相应合同中每项履约义务的交易价格；
–为每项履约义务分配交易价格；以及
–只有在公司履行每项履约义务时才确认收入。

下表显示了我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中按类型分列的收入：

截至2023年3月31日的三个月
建筑服务制造业防御科技航空航天总计
销售货物$— $9,320,821 $— $7,555,918 $— $16,876,739 
销售服务4,146,004 — 2,970,087 — 368,883 7,484,974 
总收入$4,146,004 $9,320,821 $2,970,087 $7,555,918 $368,883 $24,361,713 

截至2022年3月31日的三个月
建筑服务制造业防御科技航空航天总计
销售货物$— $8,648,095 $— $9,793,988 $— $18,442,083 
销售服务4,056,204 — 2,687,981 — 405,886 7,150,071 
总收入$4,056,204 $8,648,095 $2,687,981 $9,793,988 $405,886 $25,592,154 

最近的会计公告
自2023年1月1日起，我们采用了修改后的追溯方法，采用了ASU 2016-13年度信用损失主题326（新的信贷损失标准）。对比期间没有重报，将继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。新的信贷损失标准修改了减值模型，使用了一种反映预期信贷损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。我们采用亚利桑那州立大学 2016-13 并未对以下方面产生重大影响
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我们截至2023年3月31日的三个月的合并财务报表，截至2023年1月1日，我们没有确认留存收益的累积效应调整。

为了帮助量化对合并财务报表的影响并补充我们现有的披露，我们在合并资产负债表中确定了按摊销成本计量的金融资产，并根据预期的信用损失评估评估了可收回性注意事项。我们对客户进行持续的信用评估，但通常不要求抵押品来支持客户的应收账款。我们根据各种因素，包括未偿应收账款的账龄、历史趋势、经济状况和其他信息，为可疑账款设立备抵金。我们还根据客户的信用风险，对特定账户的未清余额进行审查。根据历史数据，我们确定所有应收账款在运营领域具有相似的风险特征。我们会持续监控我们的信用敞口，并评估池中的资产是否继续显示出相似的风险特征。我们积极监控特定客户的信用风险、未偿应收账款的期限、最近的收款趋势和总体经济状况，以评估信用损失的风险。 截至2023年3月31日的三个月的合并损益表反映了对新确认金融资产信用损失的计量以及历史金融资产的任何变化。

可疑账款备抵金
截至2022年12月31日的余额$52,531 
从费用中扣除的额外费用153,243 
注销的账户(18,937)
截至2023年3月31日的余额$186,837 

管理层认为财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，没有或没有对公司当前或未来的财务报表产生重大影响。
注意事项 3 — 租赁

公司在合同开始时确定合同是否包含租赁，以及该租赁是否符合财务或经营租赁的分类标准。如果可用，公司使用租赁中隐含的费率将租赁付款折扣为现值；但是，公司的大多数租赁并未提供易于确定的隐性利率。因此，公司根据对增量借款利率的估计，对租赁付款进行折扣。

截至2023年3月31日，未来的最低融资和经营租赁付款如下：
截至3月31日的十二个月
金融
租赁		正在运营
租赁
2024$1,931,757 $2,398,681 
20251,962,353 2,423,929 
20261,852,006 1,823,638 
20271,880,265 1,814,303 
20281,923,136 1,708,631 
此后14,368,333 12,855,124 
付款总额23,917,850 23,024,306 
减去：估算利息(8,778,767)(6,698,331)
债务总额15,139,083 16,325,975 
减去：当前部分(743,157)(1,484,846)
非当期融资租赁债务$14,395,926 $14,841,129 

融资租赁
截至2023年3月31日，上表中的所有融资租赁都与不动产和设备有关。与不动产和设备融资租赁相关的折旧费用为美元312,954和 $312,954分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。在这笔金额中 $44,503和 $0记录在收入成本中，其余部分分别记录在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并运营报表中的一般和管理费用中。截至3月的三个月融资租赁的利息支出
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31、2023 和 2022 分别是 $305,262和 $317,905，分别记录在合并运营报表的利息支出中。截至2023年3月31日，剩余租赁条款的加权平均值为 11.7年，加权平均贴现率为 8.01%.

经营租赁
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司合并资产负债表上记录的经营租赁相关资产和负债：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产 
经营租赁资产经营租赁使用权资产$15,949,731 $16,407,566 
租赁资产总额$15,949,731 $16,407,566 
负债
流动负债
经营租赁责任当前的经营租赁负债$1,484,846 $1,318,885 
非流动负债
经营租赁责任长期经营租赁负债14,841,129 15,262,494 
租赁负债总额$16,325,975 $16,581,379 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的租赁费用为美元598,590和 $126,561，分别地。在这笔金额中 $216,754和 $0记录在收入成本中，其余部分分别记录在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并运营报表中的一般和管理费用中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，根据运营租赁支付的现金为美元540,833和 $124,654，分别地。截至2023年3月31日，剩余租赁条款的加权平均值为 11.7年，加权平均贴现率为 6.01%.
注意事项 4 — 债务

截至2023年3月31日和2022年12月31日，贷款的未偿余额如下：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
信贷额度，流动部分$8,970,460 $7,426,814 
设备贷款，当期部分82,787 68,410 
关联方定期票据，本期部分535,000 — 
期限说明，当前部分5,915,560 3,132,726 
总电流 15,503,807 10,627,950 
扣除流动部分的信贷额度3,928,105 7,215,520 
设备贷款和定期票据的长期部分2,229,684 4,266,350 
应付票据和信用额度总额$21,661,596 $22,109,820 
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未偿债务的未来预定到期日如下：
截至3月31日的十二个月
2024$15,503,807 
20251,785,069 
2026709,653 
20273,562,900 
202826,035 
此后74,132 
总计$21,661,596 

2020年8月，该公司就艾伦·马丁的应付票据提起诉讼。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日， 便条余额为 $2.9百万，应计利息为美元1.8百万和美元1.2分别为百万，反映在流动负债中。默认费率为 10%，每日滞纳金为 $575（参见下文附注7 “承诺和或有事项” 中对公司正在进行的与本次交易有关的法律诉讼的描述）。

在 2023 年 1 月和 2 月期间，公司共发行了 $1.3百万英镑 六个月票据应付账款的规模从美元不等10,000到 $200,000给执行官和各种投资者，年利率为 30% 用于一般公司用途。在这笔金额中，$0.5向关联方发行了百万美元。

在 2023 年期间，该公司拥有 四循环信贷额度总额为 $33.0百万，包括 一资本支出信贷额度为美元0.1百万。截至2023年3月31日，使用的循环信贷额度总额为美元12.9百万，利率从《华尔街日报》prime plus 2.50% - 4.25% 和术语范围为 一到 五年。应收账款、存货以及财产和设备作为各种信贷额度的抵押品进行质押。截至2023年3月31日，该公司的股价为美元3.8还有一百万的额外资金可供借用。作为信贷额度协议的条件，公司必须维持包括财务比率在内的契约。截至本报告发布之日，该公司未遵守这些契约。但是，公司收到了银行机构就这些失败的契约签发的宽容协议和豁免。因此，截至本报告发布之日，该公司遵守了契约。
注意事项 5 — 股东权益

2023 年 5 月 12 日，提交了修正证书，要求对公司的 A 类、B 类和 C 类普通股进行一比八（1 比 8）的反向拆分（“反向拆分”），并将A类普通股的股票数量从 295,000,000分享到 200,000,000股票（“A类普通股下跌”）。反向拆分和A类普通股减少于2023年5月12日生效。反向拆分的结果是，公司每八股已发行和流通的A类普通股自动转换为一股A类普通股，每股面值没有任何变化，并在2023年5月15日市场开盘时开始在拆分后的基础上以公司现有的交易代码 “APPP” 进行交易。此外，公司每八股已发行和流通的B类普通股自动转换为一股B类普通股，每股面值没有任何变化，公司已发行和流通的每八股C类普通股自动转换为一股C类普通股，每股面值没有任何变化。反向拆分统一影响了A类、B类和C类普通股的所有持有者，没有影响任何普通股股东在公司的所有权百分比，但取消部分股份导致的微小变化除外。总共有 180,037,350A类普通股是在反向拆分前夕发行和流通的，大约是 22,504,669反向拆分后，普通股立即发行和流通。反向拆分后，将不发行任何部分股份。任何本来可以获得部分普通股的持有人都将自动有权额外获得一部分普通股，四舍五入为下一整股。此外，自反向拆分同时生效，根据受此类期权或认股权证约束的A类普通股的数量，对当时未偿还的所有期权和认股权证进行了相应调整，以及
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目录
其行使价格。资本结构变化的影响已追溯适用于本文所述的所有时期。

普通股

在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的普通股交易如下：
•2023 年 1 月，某些股东转换了 1,428将C类普通股的股票转换为 1,428A类普通股的股票。

B 系列优先股
2023 年 2 月，公司发现其不当向同时也是董事会成员的执行官授予了 B 轮优先股。由于B系列优先股只能由董事会成员持有，因此取消了股票发行。

股票期权

以下总结了截至2023年3月31日的三个月的股票期权活动：
选项加权
平均值
运动
价格		加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）		聚合
固有的
价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行
386,751 $4.39 7.94$463,495 
已授予— — 
被没收(7,689)6.16 
已锻炼— — 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放
379,062 $4.35 7.67$444,942 
已归属，预计将于2023年3月31日归属
379,062 $4.35 7.67$444,942 
可在 2023 年 3 月 31 日行使
135,567 $1.11 5.12$444,942 

下表汇总了截至2023年3月31日未偿还和可行使的期权的信息：
未偿期权可行使期权
运动
价格		数字
的股份		加权
平均值
剩余的
寿命（年）		加权
平均值
运动
价格		数字
的股份		加权
平均值
运动
价格
$0.05 111,438 5.26$0.40 111,438 $0.40 
0.10 10,625 5.030.80 10,625 0.80 
0.77 243,495 9.086.16 — — 
0.90 13,504 4.027.20 13,504 7.20 
379,062 135,567 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，股票期权支出为美元0.2百万和美元0.2分别为百万。截至2023年3月31日，未确认的股票期权费用为美元0.9百万，将在截至2025年4月的期限内得到确认。
16
目录

认股证
以下总结了截至2023年3月31日的三个月的认股权证活动：
认股证加权
平均值
运动
价格		加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）		聚合
固有的
价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行
2,321,411 $11.78 4.31$— 
已授予— — 0
被没收— — 
已锻炼— — 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放
2,321,411 $11.78 4.02$— 
已归属，预计将于2023年3月31日归属
2,321,411 $11.78 4.02$— 
可在 2023 年 3 月 31 日行使
2,321,411 $11.78 4.02$— 

下表汇总了截至2023年3月31日未兑现和可行使的认股权证的信息：
未偿还认股可行使的认股权证
运动
价格		数字
的股份		加权
平均值
剩余的
寿命（年）		加权
平均值
运动
价格		数字
的股份		加权
平均值
运动
价格
$52.80 52,084 1.89$52.80 52,084 $52.80 
20.16 49,604 1.7020.16 49,604 20.16
24.80 535,716 3.6624.80 535,716 24.80
24.64 53,572 3.6524.64 53,572 24.64
5.521,630,435 4.29$5.52 1,630,435 5.52
 2,321,411 2,321,411 
注意事项 6 — 分部报告

公司披露的细分市场信息与管理层的运营方式和业务看法一致。自截至2022年9月30日的季度生效，公司将其应报告的细分市场增加至 八段。所有分部和每个分部内的子公司在地理上都位于北美。出于比较、趋势、偏差等目的，以这种方式对财务业绩进行审查是合乎逻辑的。

管理层在按分部审查利润/亏损时排除了以下内容。
•公司间销售/COG
•向母公司收取的管理费
•所得税优惠/支出

管理层按细分市场审查利润/亏损的衡量方法没有任何变化。

运营部门及其业务活动如下：

A4 建筑服务——Morris Sheet Metal（“MSM”）主要作为钣金承包商提供商业建筑服务。

A4 建筑服务——Excel Construction（“Excel”）主要以钣金承包商的身份提供商业建筑服务。

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目录
A4 制造——质量电路组装（“QCA”）是科技行业的合同制造商。

A4 Manufacturing-另类实验室（“Alt Labs”）是膳食和营养补充剂行业的合同制造商。

A4 防务——热动力学确实为美国政府签订了合同，特别是为美国国防部和美国国务院签订了合同。

A4 Technologies-RCA 商业电子（“RCA”）是一家企业对企业（“B2B”）商用电子产品制造商。

A4 技术——ElecJet 是一家电池研发公司。

A4 Aerospace-Vayu 是一家无人机制造商。

A4 所有其他包括 QCA-Central、已识别技术和企业。
截至3月31日的三个月
20232022
收入
A4 建筑服务-MSM$3,813,140 $3,767,390 
A4 施工服务-Excel332,864 288,814 
A4 制造业——QCA4,191,643 4,318,860 
A4 制造——Alt Labs4,226,914 3,824,138 
A4 防御-TDI2,970,087 2,687,981 
A4 技术-RCA7,453,423 9,237,259 
A4 技术——ElecJet102,495 556,729 
A4 Aerospace-Vayu— 25,000 
所有其他1,271,147 $885,983 
$24,361,713 $25,592,154 
毛利
A4 建筑服务-MSM$231,888 $463,806 
A4 施工服务-Excel(150,008)(98,974)
A4 制造业——QCA897,715 1,027,184 
A4 制造——Alt Labs948,752 901,479 
A4 防御-TDI616,582 843,189 
A4 技术-RCA2,374,178 2,184,328 
A4 技术——ElecJet(73,809)(62,029)
A4 Aerospace-Vayu(2,410)25,000 
所有其他373,568 $353,474 
$5,216,456 $5,637,457 
运营收入（亏损）
A4 建筑服务-MSM$(404,413)$(315,698)
A4 施工服务-Excel(432,081)(319,990)
A4 制造业——QCA19,097 414,448 
A4 制造——Alt Labs(559,125)(987,483)
A4 防御-TDI181,534 423,140 
A4 技术-RCA475,864 566,290 
A4 技术——ElecJet(245,421)(304,346)
A4 Aerospace-Vayu(820,967)(806,897)
所有其他(3,354,961)(2,425,619)
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目录
$(5,140,473)$(3,756,155)
折旧和摊销
A4 建筑服务-MSM$174,298 $166,404 
A4 施工服务-Excel67,525 — 
A4 制造业——QCA116,879 100,479 
A4 制造——Alt Labs208,554 307,035 
A4 防御-TDI72,433 72,090 
A4 技术-RCA244,804 170,046 
A4 技术——ElecJet105,666 101,500 
A4 Aerospace-Vayu258,911 274,669 
所有其他278,713 277,441 
$1,527,783 $1,469,664 
利息支出
A4 建筑服务-MSM$113,710 $103,025 
A4 施工服务-Excel60,570 61,985 
A4 制造业——QCA163,645 36,289 
A4 制造——Alt Labs64,680 57,116 
A4 防御-TDI17,347 — 
A4 技术-RCA85,956 54,817 
A4 技术——ElecJet— — 
A4 Aerospace-Vayu5,958 — 
所有其他487,004 295,729 
$998,870 $608,961 
净收益（亏损）
A4 建筑服务-MSM$(480,600)$(362,367)
A4 施工服务-Excel(492,651)(381,975)
A4 制造业——QCA(144,187)373,867 
A4 制造——Alt Labs(658,756)(1,111,462)
A4 防御-TDI164,187 423,140 
A4 技术-RCA389,908 511,473 
A4 技术——ElecJet(245,421)(304,346)
A4 Aerospace-Vayu(826,925)(806,897)
所有其他(3,474,698)(2,340,993)
$(5,769,143)$(3,999,560)
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目录
截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的应申报分部如下：
截至
2023年3月31日
截至
2022年12月31日
总资产
A4 建筑服务-MSM$10,699,259 $11,309,049 
A4 施工服务-Excel3,390,848 3,359,818 
A4 制造业——QCA21,046,251 20,988,492 
A4 制造——Alt Labs27,083,918 26,636,905 
A4 防御-TDI13,748,110 13,497,381 
A4 技术-RCA23,339,534 27,191,977 
A4 技术——ElecJet12,972,480 12,897,440 
A4 Aerospace-Vayu13,594,000 14,632,530 
所有其他16,070,325 15,118,622 
$141,944,725 $145,632,214 
善意
A4 建筑服务-MSM$113,592 $113,592 
A4 施工服务-Excel— — 
A4 制造业——QCA1,963,761 1,963,761 
A4 制造——Alt Labs4,410,564 4,410,564 
A4 防御-TDI6,426,786 6,426,786 
A4 技术-RCA1,355,728 1,355,728 
A4 技术——ElecJet6,496,343 6,496,343 
A4 Aerospace-Vayu— — 
所有其他1,913,310 1,913,310 
$22,680,084 $22,680,084 
应收账款，净额
A4 建筑服务-MSM$3,790,520 $5,188,521 
A4 施工服务-Excel222,895 288,243 
A4 制造业——QCA3,397,802 3,867,141 
A4 制造——Alt Labs1,994,703 1,833,502 
A4 防御-TDI2,367,869 1,905,314 
A4 技术-RCA2,845,356 3,232,559 
A4 技术——ElecJet22,959 12,888 
A4 Aerospace-Vayu(491)— 
所有其他898,915 811,776 
$15,540,528 $17,139,944 
注意事项 7 — 承付款和或有开支

许可协议
DTI已与RCA商标管理公司签订了许可协议，以获得美利坚合众国和加拿大相应商标的许可权。RCA许可协议经过修订，Technicolor, S.A. 为许可方，并将于2024年12月31日到期。DTI 同意支付特许权使用费 2.50占许可产品净销售额的百分比，最低年付款额为 $440,000在截至2022年的年度中，美元460,000截至2023年的财年，以及 $480,000截至2024年的财年。这些金额已作为 2023 年 5 月签署的协议的一部分进行了修改。修订后的协议延长了我们在2027年12月31日签订的许可协议，使我们能够以该商标销售其他产品以换取更高的特许权使用费（见注8）。

20
目录
保修服务协议
DTI 签订了保修服务协议，在 2024 年 12 月 31 日之前为照明供应商提供某些保修服务，但一类客户除外，其服务将在 2030 年之前提供。作为这些服务的交换，DTI预计将获得美元66,626和 $59,964分别在截至2023年和2024年的一年中。

特许权使用费协议
2021 年 11 月 28 日，公司与 ElecJet 的卖家签订了特许权使用费协议。关闭后，该公司希望在美国境内建造其第一家工厂（“工厂”）以生产石墨烯电池。公司同意向卖家付款 1.5占工厂生产的电池净销售额的百分比。特许权使用费应在一段时间内继续支付 十年从开始之日起，或者直到特许权使用费总额等于 $50百万，以先出现者为准。

法律诉讼
公司可能会不时参与业务过程中出现的诉讼和其他法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，不可能完全自信地预测诉讼结果。截至本报告发布之日，公司尚不知道有任何针对它的法律诉讼或潜在索赔，其结果可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。

2020年8月，在与公司子公司Horizon Well Testing, LLC（“Horizon”）有关的事项中，该公司向美国亚利桑那特区地方法院（案例编号 2:20-cv-01679-DJH）提起诉讼，对Horizon dba Venture West Energy Services, LLC（“VWES”）的卖方艾伦·马丁提起诉讼。该公司于2020年提起诉讼，寻求避免因公司在2017年收购马丁先生的业务Horizon而向艾伦·马丁支付的索赔责任。根据简易判决，法院认定，赔偿索赔的时限条款禁止了该公司的索赔。该公司不同意法院的裁决，打算提出上诉。在公司对简易判决令提起上诉之前，法院必须解决马丁先生的反诉，在该反诉中，马丁先生声称公司购买Horizon时经修改的期票仍未付款。据称，票据余额的到期本金为美元3.3百万，加上利息 8从 2019 年至今累积的百分比，加上按美元累积的滞纳金575每天（参见注释 4）。该公司继续对索赔的到期金额提出异议。同样，公司的法律立场仍然是，由于马丁先生在最初的交易中存在重大虚假陈述，应偿还债务。

2021 年 8 月，在与 Horizon 有关的事项中，Rob Porter 向俄克拉荷马州俄克拉荷马县地方法院（CJ-2021-3421）提起诉讼，指控波特声称根据他作为Horizon总裁与公司签订的雇佣合同所欠的公司股票不当致富和违反合同。2021年10月，该公司提交了答复，否认了此类索赔。2021 年 10 月，公司还以转换和违反信托义务为由对波特先生提起反诉。该公司认为这是一起轻率的诉讼，因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，尚未记录任何应计款项。截至本报告发布之日，预审日程安排会议定于2023年6月21日举行，公司正在参与调查工作。

2021年10月，在与Horizon有关的事项中，公司收到了 三前VWES雇员布鲁斯·莫尔斯（CJ-2021-4316）、布莱恩·霍布斯（CJ-2021-4315）、托马斯·卡拉克（CJ-2021-4314）就不当致富以及违反与Horizon签订的雇佣合同向俄克拉荷马州俄克拉荷马州地方法院提起的投诉。2022 年 1 月 19 日，公司向所有人提交了答复 三驳回这些主张的诉讼。该公司认为这些是轻率的诉讼。2022 年 7 月，公司和莫尔斯先生和解了他对公司的索赔。和解协议包括现金支付 $24,375因为莫尔斯先生的说法 37,500A类普通股的股票以及随后的莫尔斯先生的案子都被驳回。随后，霍布斯先生和卡拉克先生也表示有兴趣以类似的条件解决索赔，截至本报告发布之日，谈判仍在进行中。由于尚未延长正式和解提议，截至2023年3月31日和2022年12月31日，尚未记录任何应计款项。

2022 年 6 月，在与公司的子公司 DTI Services Limited Company 和 Direct Tech Sales, LLC（以 RCA 商业电子的名义经营）（“RCA”）有关的事项中，公司收到了由 RCA 转售的 PPP 手套供应商 Gatehouse, LLC（“Gatehouse”）向印第安纳州马里恩县高等法院提起的申诉（原因编号：49D01-2203-PL-006662）213,000对于所提供的商品，RCA 有充分的理由认为是假冒的，因此无法销售。RCA已对投诉作出回应，并就欺诈和违反合同提出了反诉。在原告盖特豪斯对该案的起诉拖延了很长时间之后，此事的动议处理已经开始，但是尚未确定此事的时间表、听证会或审判日期。

21
目录
2022年11月，公司收到了马克·贝尔先生向爱达荷州地方法院（CV42-22-4066）提起的申诉，该申诉涉及该公司于2020年2月从贝尔先生手中收购Excel Fabrication LLC（“Excel”），理由是该公司拒绝继续以美元付款2.3百万张票据包含部分收购对价（注4）。2022年12月，公司对贝尔先生提起反诉，指控他在2020年2月向公司出售Excel时违反合同、欺诈和虚假陈述。该案定于2024年6月开庭审理。

2022年12月，公司的子公司Excel Fabrication LLC（“Excel”）收到了爱达荷州斯塔尔公司提出的具有约束力的仲裁请求（AAA案例编号01-22-0004-9935）。Excel Fabrication LLC是承包商，由于斯塔尔公司未能在合同期内支付令人满意的工作的款项，该公司根据其声称的合同终止权停止了Starr公司的工作。Starr Corporation声称解雇Excel是错误的，并要求赔偿约美元0.5百万，反映了它必须完成合同规定的工作所花费的成本。Excel正在寻求裁定，根据双方之间的合同条款，其终止是合法的，此外，Excel还要求支付其未付账单和额外费用。仲裁听证会定于2024年4月开始。由于尚未延长正式和解提议，截至2023年3月31日和2022年12月31日，尚未记录任何应计款项。

2023 年 2 月，公司获悉，纽约州在 2019 年（在公司拥有 Vayu 之前）对 Vayu 提起的要求退还两架机身的投诉已恢复，该案最初因缺乏管辖权而被驳回，但由于纽约州最高法院的裁决（纽约州诉瓦尤案，APL-2021-00148），该州的长臂法规适用于瓦尤之间的 2016 年交易 U 和纽约州立大学斯托尼布鲁克分校。纽约州要求的赔偿总额低于美元100,000，包括利息和费用。鉴于上诉法院决定将此案退回初审法院进行裁决，该公司表示希望解决此事，目前正在等待纽约州对公司的答复的回应，包括如果该公司希望随后向Vayu的前所有者寻求补救，该州可以提供对公司有用的信息。
注 8 — S后续活动

2023 年 4 月，一位股东转换了 1,300,000B 类普通股的股票和 1将B系列优先股的股份转换为股份 1,300,001A类普通股的股票。

2023 年 5 月 12 日，提交了修正证书，要求对公司的 A 类、B 类和 C 类普通股进行一比八（1 比 8）的反向拆分（“反向拆分”），并将A类普通股的股票数量从 295,000,000分享到 200,000,000股票（“A类普通股下跌”）。反向拆分和A类普通股减少于2023年5月12日生效。反向拆分的结果是，公司每八股已发行和流通的A类普通股自动转换为一股A类普通股，每股面值没有任何变化，并在2023年5月15日市场开盘时开始在拆分后的基础上以公司现有的交易代码 “APPP” 进行交易。此外，公司每八股已发行和流通的B类普通股自动转换为一股B类普通股，每股面值没有任何变化，公司已发行和流通的每八股C类普通股自动转换为一股C类普通股，每股面值没有任何变化。反向拆分统一影响了A类、B类和C类普通股的所有持有者，没有影响任何普通股股东在公司的所有权百分比，但取消部分股份导致的微小变化除外。总共有 180,037,350A类普通股是在反向拆分前夕发行和流通的，大约是 22,504,669反向拆分后，普通股立即发行和流通。反向拆分后，将不发行任何部分股份。任何本来可以获得部分普通股的持有人都将自动有权额外获得一部分普通股，四舍五入为下一整股。此外，自反向拆分同时生效，根据受此类期权或认股权证约束的A类普通股数量及其行使价格，对所有当时未兑现的期权和认股权证进行了相应调整。

2023 年 5 月，凯文·托马斯先生于 2021 年 5 月向公司出售了 Alternative Laboratories, LLC，他在佛罗里达州科利尔县的州巡回法院起诉了该公司（案件编号 23-CA-1981），指控该公司未能按照收购协议条款的承诺交付公司股份，此外还声称这笔金额为 $610,000在公司获得的员工留用积分中，代表归因于 1 的积分的部分st2021 年的季度周期和第 2 个季度的一部分和5 月 4 日之前的 2021 年季度期间第四，2021 年的销售日期，应汇给他，而不是由公司保留。公司认为托马斯先生的
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投诉完全没有法律依据，公司正在答复投诉并考虑可能的动议和反诉。

2023 年 5 月，对 RCA 许可协议进行了修订和延期，新的到期日期为 2027 年 12 月 31 日，但与计算机显示器和户外电视有关的协议除外，该协议将于 2025 年 12 月 31 日到期。DTI Services LLC同意支付以下特许权使用费，范围包括 2.50% - 3.50净销售额的百分比，基于产品类型，最低年付款总额为 $550,000截至2023年的财年，以及 $600,000截至2024年的财年，美元620,000截至2025年止的财年，美元660,000截至2026年的财年，以及 $700,000截至2027年的财年。

2023 年 5 月，该公司发布了 九个月 $0.2应付给外部投资者的百万张票据，年利率为 15%，所得款项将用于一般公司用途。

2023 年 5 月，该公司发布了 一年 $0.4应付给外部投资者的百万美元可转换票据，年利率为 12%，所得款项将用于一般公司用途。关于这笔可转换应付票据，公司发行了 13,750限制投资者持有A类普通股作为购买票据的额外对价；以及 196,250A类普通股的限制性股票，如果按时偿还票据，则应将其退还给公司。

莫里斯的循环信贷额度总额为美元2.5百万份原定于2023年5月31日到期。2023年6月，莫里斯与其银行合作伙伴签订了宽容协议，将信贷额度的到期日延长至2023年7月21日。

2023年6月，Quality Circuit Assembly对其贷款和担保协议进行了第三次修正案，将最高限额提高到美元7百万美元起5百万。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析旨在为财务报表的读者提供关于我们的财务状况、经营业绩和流动性的叙述性报告。本讨论和分析应与截至2023年3月31日的三个月未经审计的财务报表及其附注（包含在本季度报告项目1——财务报表下）以及我们在10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计财务报表及其附注一起阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。另请参阅本季度报告开头关于前瞻性陈述的警示性措辞。
概述和亮点

公司背景
Alpine 4 Holdings, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）于 2014 年 4 月根据特拉华州法律注册成立。我们是一家上市企业集团，正在收购符合其颠覆性DSF驱动力、稳定器和促进者商业模式的业务。在 Alpine 4，我们了解技术和创新如何推动业务发展的本质。我们的重点是，即使在实体企业中，对新技术的适应如何推动创新。我们还认为，我们的持股应该相互协同受益，跨行业合作的能力可以催生新的想法，为竞争优势创造肥沃的土壤。

截至本报告发布之日，该公司是一家控股公司，直接或间接全资拥有十四家公司：
–A4 企业服务有限责任公司；
–阿尔蒂亚有限责任公司；
–质量电路组装有限公司（“QCA”）；
–莫里斯钣金公司（“MSM”）；
–JTD Spiral, Inc.
–Excel 建筑服务有限责任公司（“Excel”）；
–SpectrumeBOS, Inc.
–瓦尤航空航天公司；
–国际热动力学有限公司（“TDI”）；
–替代实验室有限责任公司（“Alt Labs”）；
–识别技术公司（“IDT”）；
–ElecJet 公司；
–DTI Services LLC（以 RCA 商业电子公司（“RCA”）的名义开展业务）；以及
–全球自治公司（“GAC”）。
2023 年 2 月，公司投资了 30 万美元，购买了一家电池材料公司 10% 的股权，其中包括董事会席位和未来几轮融资的参与权。
商业战略

我们在做什么：
亚历山大·汉密尔顿在他的《联邦主义者论文 #11》中说，我们的冒险精神使美国的商业特征与众不同。汉密尔顿知道，我们的创造自由使美国企业比世界其他地区具有竞争优势。我们相信，Alpine 4 也体现了我们子公司的这种精神，我们最大的竞争优势是我们高度多元化的业务结构与协作文化相结合。

我们的使命是将Alpine 4发展成为一家拥有多元化子公司控股的领先多元化控股公司，其产品和服务不仅从整体上受益，而且具有独立性。这种公司结构旨在通过强大的现场领导使我们的子公司蓬勃发展，同时与其他 Alpine 4 控股公司协同合作。我们商业模式的本质是基于通过我们对DSF（驱动者、稳定器、促进者）的收购策略，收购各行各业的B2B公司。我们的DSF商业模式（详见下文）为我们的股东提供了拥有在个人市场领域占据防御地位的小盘股企业的机会。此外，Alpine 4最大的增长机会在于年收入在500万至1.5亿美元之间的中小型市场运营公司。在这个目标丰富
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目录
环境方面，企业通常以更合理的倍数进行销售，这为运营和战略改进提供了更多机会，从而更有可能提高利润。
司机、稳定器、主持人（“DSF”）

Driver：A Driver是一家处于新兴市场或技术的公司，具有巨大的收入和利润上行潜力，具有巨大的市场准入机会。这些类型的收购通常是小型的全新公司，需要结构来支持其增长。

稳定剂：稳定剂是拥有粘性客户、收入稳定且为Alpine 4提供可观净利润回报的公司。

主持人：主持人是我们的 “秘诀”。促进者是提供产品或服务的公司，Alpine 4 姐妹公司可以利用这些产品或服务作为杠杆来创造竞争优势。

当你将这些类别融入商业格局的长期视角时，你就能开始看到使这种商业模式成为一种真正有针对性和强大的商业模式的价值驱动力。如前所述，我们最大的竞争优势是高度多元化的业务结构与协作商业文化相结合，这种文化通过带来竞争对手根本不具备的资源、规划、技术和能力，帮助推动市场竞争。DSF 通过共享和利用每家公司的资源来重塑每家子公司的运营环境，从而为他们提供同行所没有的竞争优势。

我们是怎么做的：

优化与资产生产
收购有远见的公司的过程可能漫长而艰巨。在尽职调查期间，我们正在验证和确定三个要点，而不仅仅是我们收购的公司的历史记录。这三个要点就是我们所说的 “什么是、应该是什么和将来会是什么”。
•“The What is”（“TWI”）。TWI 是公司在众多指标方面的整体表现的决定性点；销售、财务、运营便利性、所有权和客户关系等。随后，这通常是大多数收购方停止尽职调查的时候。我们不仅要从数字的角度来定义这一立场，还要从这个视角如何从更大的文化和商业环境角度来定义这一立场。
•“应该是什么”（“TWSB”）。TWSB 是转折的验证点，我们使用许多数据输入来评估 TWI 是否超出了竞争对手的标准，以及这些数据是否显示出改进的潜力。
•“The Will be”（“TWWB”）。TWWB是我们寻求确定TWI和TWSB之间的净业绩或我们所谓的Kinetic Profit（“KP”）的方式。关键词是动能利润。KP 是等待通过某种形式的行动实现的利润，或者我们称之为收购新公司的优化阶段。

优化：在优化阶段，我们力求通过有关各种主题的深入培训来培养员工。通常，这些培训课程包括：利润和费用控制、生产计划、盈亏平衡分析和利润工程等。但最终目标是指导这些公司：在收购后承受新的债务负担的情况下实现净利润，减轻收购人员流失造成的销售损失（我们通常计划仅仅因为旧所有权不再参与公司就有10％的客户离职），有可能更换收购后不希望再工作的员工，以及可能出现的其他附带问题。优化阶段通常需要收购后的12-18个月，如果公司的培训停滞或倒退，则可以重新进入优化阶段。

资产生产：资产生产是我们希望子公司实现的理想目标。要成为资产生产者，子公司管理层必须完成规定的培训形式，证明他们了解各自部门的关键绩效指标，最后，他们管理的子公司必须连续3个月公布净利润。
运营结果

以下是我们截至2023年3月31日的三个月的经营业绩，与截至2022年3月31日的三个月相比。
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截至3月31日的三个月
2023
2022
$ Change
收入 $24,361,713 $25,592,154 $(1,230,441)
收入成本19,145,257 19,954,697 (809,440)
毛利5,216,456 5,637,457 (421,001)
运营费用：
一般和管理费用10,243,023 9,201,682 1,041,341 
研究和开发113,906 191,930 (78,024)
运营费用总额10,356,929 9,393,612 963,317 
运营损失(5,140,473)(3,756,155)(1,384,318)
其他收入（支出）
利息支出 (998,870)(608,961)(389,909)
偿还债务的收益— — — 
减免债务的收益— — — 
其他收入43,200 32,719 10,481 
其他收入总额（支出）(955,670)(576,242)(379,428)
所得税前亏损(6,096,143)(4,332,397)(1,763,746)
所得税支出(327,000)(332,837)5,837 
净亏损$(5,769,143)$(3,999,560)$(1,769,583)

收入
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的收入与截至2022年3月31日的三个月相比减少了120万美元。下降的主要原因是A4 Technologies——RCA的收入减少了180万英镑，A4 Technologies——ElecJet的收入减少了50万英镑，其他大部分细分市场的收入略有增加，主要是A4制造业——Alt Labs的40万英镑，A4 Defense——TDI的30万英镑，所有其他细分市场的40万英镑。

收入成本
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的收入成本与截至2022年3月31日的三个月相比减少了80万美元。这一下降是由收入下降推动的，因为我们的毛利率同比保持在22％。

运营费用
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的运营支出与截至2022年3月31日的三个月相比增加了100万美元。这一增长主要是由与2021年重报财务和2022年年度10-K报告相关的服务所产生的专业费用增加所推动的。

其他收入（支出）
截至2023年3月31日的三个月中，其他收入与截至2022年3月31日的三个月相比增加了40万美元。这一增长是由新债务的利息支出增加以及我们的浮动利率债务持续走高的利率环境所推动的。
流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营资金来自现有收入、普通股出售、股东的资本出资以及应付票据和可转换应付票据的发行。我们预计将继续通过当前的运营现金流以及出售普通股和/或债务工具的股票为我们的运营融资。
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截至2023年3月31日，该公司的银行信贷额度总额为3,300万美元。此外，公司正在监测其他有待收购的业务，管理层希望这些业务将为公司提供额外的营业收入。无法保证计划中的收购会完成，也无法保证它们会按管理层预期的时间表产生预期的收入。公司还可以选择寻求额外的银行融资，通过配售代理进行债务融资，或者通过公开或私募交易出售其普通股。
资产负债表外安排

公司未与未合并实体进行任何交易，这些交易使公司拥有财务担保、次级留存权益、衍生工具或其他或有安排，这使公司面临重大持续风险、或有负债或向公司提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的未合并实体的可变利息下的任何其他义务。
关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认的公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为合理的假设。在许多情况下，我们本可以合理地使用不同的会计估算，而在其他情况下，会计估算值的变化是合理的。这尤其适用于长期资产的使用寿命和估值。实际结果可能与我们的估计有很大差异。如果这些估计与实际业绩之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。管理层认为，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策没有变化。

有关我们重要会计政策的摘要，请参阅我们在2023年5月5日提交的10-K表年度报告中第8项——财务报表下的合并财务报表附注3。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家小型申报公司，公司无需在本项目下披露信息。
第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》第13a-15条的要求，我们对截至本季度报告所涉期末，即2023年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。该评估是在我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下进行的。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保积累我们公司根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据该评估，截至本报告所涉期末，公司管理层得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序无效，这是由于我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：（i）职责分工和有效的风险评估不足；（ii）财务报告的控制活动和监测流程不足。

但是，正如我们在截至2022年12月31日的年度报告中讨论的那样，已经雇用了更多员工来解决职责分离以及控制和监督流程的问题。该公司还在切换ERP系统，以加强对财务报告的IT控制。管理层预计将取得重大成就
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2023年在修复这些实质性薄弱领域方面取得了进展，并已聘请了一家第三方专业管理咨询公司来帮助推动这一进程。

财务报告内部控制的变化
如下文更详细地讨论的那样，披露控制和程序存在重大缺陷，财务报告的内部控制也存在重大缺陷。在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这本来可以纠正这些重大弱点。但是，该公司在2023年做出了重大努力来纠正这个问题。

财务报告内部控制的重大弱点
重大缺陷被定义为财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。

正如截至2022年12月31日止年度的10-K年度报告中描述的那样，在职责分离不足、会计人员短缺以及当前 ERP 系统固有的系统局限性方面，仍然存在重大弱点。此外，管理层发现了企业合并、所得税、优先股、股权、收购的无形资产、商誉和无形资产减值以及财务报告领域的七个重大弱点。其他缺陷汇总为非例行交易会计和例行交易会计方面的两个重大弱点。上述所有重大弱点都与缺乏适当的会计专业知识来评估和核算上述领域的交易有关。截至2023年3月31日，这些重大弱点尚未得到修复。公司致力于尽快修复其重大弱点。

补救
公司致力于尽快修复这些重大弱点。截至本报告发布之日，除了为弥补职责分离方面的实质性弱点而雇用的额外员工外，公司还正在切换企业资源规划系统, 以加强对财务报告的信息技术控制.管理层预计将在2023年在修复这些实质性薄弱领域方面取得重大进展，并已聘请了一家第三方专业管理咨询公司来帮助推动这一进程。此外，公司已聘请了一家税务专业会计师事务所来协助编制税收条款和其他税收相关项目。除非本文所述的补救措施到位并经过测试，并认为设计、实施和运作有效，否则这些重大缺陷才被视为已得到修复。我们计划在 2023 年晚些时候这样做。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
见本报告第一部分第1项中的合并财务报表附注7。
第 1A 项。风险因素
我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 包括对公司及其运营面临的重大风险的详细讨论。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2023 年的发行

•2023年1月，某些股东将1,428股C类普通股转换为1,428股A类普通股。

上述A类普通股是根据1933年法案第4（a）（2）条及其颁布的规章制度根据1933年法案未经注册发行的。

发行人及关联买家购买股权证券

在截至2023年3月31日的三个月中，公司或任何关联购买者均未购买公司的股权证券。
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第 6 项。展品。
展品编号描述
2.1
2020年11月13日的Impossible Aerospace合并协议（参照Alpine 42020年11月17日提交的8-K表最新报告附录3.4纳入其中）。
2.2
2020年12月29日的Vayu（美国）合并协议（参照Alpine 42021年1月4日提交的8-K表最新报告附录3.4纳入其中）。
2.3
Elecjet 合并协议，日期为 2021 年 11 月 29 日（参照公司于 2021 年 12 月 3 日提交的 8-K 表最新报告附录 2.1 纳入）
3.1
C系列优先股指定证书（参照2020年11月17日提交的Alpine 4最新8-K表报告附录3.4纳入）。
3.2
D系列优先股指定证书（参照Alpine 4于2021年1月4日提交的8-K表最新报告附录3.4纳入）。
3.3
2021 年 2 月 5 日提交的公司注册证书（名称变更）修正证书（参照 Alpine 4 于 2021 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.4 纳入）。
10.1
2020 年 11 月 13 日的 Impossible Aerospace 顾问协议（参照2020年11月17日提交的Alpine 4最新8-K表报告附录10.1）。
10.2
2020 年 11 月 13 日的 RSU 协议（参照 Alpine 4 于 2020 年 11 月 17 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入）。
10.3
2020年12月29日的Vayu（美国）雇佣协议（参照Alpine 4在2021年1月4日提交的8-K表最新报告附录10.1中纳入的）。
10.4
2020年12月29日的RSU协议（参照Alpine 4于2021年1月4日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入其中）。
10.5
证券购买协议表格（AGP 交易）（参照Alpine 42021年2月12日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.6
配售代理协议表格（参照Alpine 4于2021年2月12日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.7
A4 Defense Services, Inc.、Thermal Defense International, Inc.、Page Management Co., Inc.和Stephen L. Page之间的股票购买协议（此前作为公司于2021年5月4日提交的当前报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。
10.8
A4 Manufacturing, Inc.、Alpine 4 Holdings, Inc.、Alpine Laboratories, LLC、KAI Enterprises, LLC和Kevin Thomas之间的会员权益购买协议（此前作为公司于2021年5月10日提交的当前报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。
10.9
4740 Cleveland, LLC与Alternative Laboratories, LLC之间的商业租赁协议（此前作为2021年5月10日提交的公司最新报告的附录10.4提交，并以引用方式纳入此处）。
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10.10
A4 Manufacturing, Inc.、Alpine 4 Holdings, Inc.、4740 Cleveland, LLC和Kevin Thomas之间的会员权益购买协议（此前作为公司于2021年5月10日提交的当前报告的附录10.5提交，并以引用方式纳入此处）。
10.11
2021 年 10 月 20 日的 Infigended Technologies Corporation 股票购买协议（此前作为2021年10月25日提交的公司最新报告的附录10提交，并以引用方式纳入此处）。
10.12
销售协议表格（参照Alpine 4于2022年3月9日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101 英寸XBRL 实例文档*
101 SCHXBRL 架构文档*
101 CALXBRL 计算链接库文档*
101 DEFXBRL 定义链接库文档*
101 实验室XBRL 标签 Linkbase 文档*
101 PREXBRL 演示文稿链接库文档*
*就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，附录101中的XBRL相关信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任，也不得根据经修订的1933年《证券法》以提及方式纳入任何文件或其他文件，除非此类文件或文件中以具体提及方式明确规定。
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Alpine 4 控股有限公司
注明日期： 2023年6月20日
来自：/s/ 肯特·威尔逊
肯特·B·威尔逊
首席执行官
（首席执行官）
来自：/s/ 克里斯托弗·梅纳兹
克里斯托弗·梅纳兹
首席财务官
（首席财务官）
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