附录 10.2

Vicarious Surgical Inc.

经修订的和重述的非雇员董事薪酬政策

Vicarious Surgical Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的非雇员成员应获得本非雇员董事薪酬政策（本 “政策”）中规定的现金和股权补偿。本政策中描述的现金和股权薪酬应酌情自动支付或发放给每位非公司雇员或公司任何子公司雇员的董事会成员（均为 “非雇员董事”），除非该非雇员董事拒绝接受此类现金或股权补偿给公司的书面通知。本政策将一直有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定修改、修改或终止本政策。本政策的采用不影响在本政策通过之前向非雇员董事发放的任何现金或股权补偿。

现金补偿

答：每年预付金。每位非雇员董事每年应获得40,000美元的预付金，用于在董事会任职。

B. 额外年度预付金。此外，每位非雇员董事应获得以下年度预付金：

1。董事会主席。担任董事会主席的非雇员董事应就此类服务额外获得35,000美元的年度预付金。

2。审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事应因此类服务额外获得18,000美元的年度预付金。担任审计委员会主席以外成员的非雇员董事应为此类服务额外获得年度预付金 6,300 美元。

3。补偿委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事应因此类服务额外获得14,250美元的年度预付金。担任薪酬委员会主席以外成员的非雇员董事应为此类服务额外获得年度预付金 5,500 美元。

4。提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事应为此类服务额外获得10,000美元的年度预付金。担任提名和公司治理委员会主席以外成员的非雇员董事应因此类服务额外获得4,650美元的年度预付金。

C. 向预付款。除非非雇员董事根据第 I (D) 和 I (E) 节选择以股权代替现金，除非非雇员董事根据第 I (D) 和 I (E) 节选择以股权代替现金，否则公司应在每个日历季度结束后的第十五天以现金支付欠款。如果非员工董事在整个日历季度内未担任非雇员董事，或者担任第 I (B) 节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的预聘人员应按该日历季度中实际担任非员工董事的部分按比例分配，或担任此类职位（视情况而定）。

D. 选择以股权代替现金预付金。非雇员董事可以选择根据公司2021年股权激励计划或公司当时维护的任何其他适用的公司股权激励计划（“股权计划”）获得公司 A 类普通股（“普通股”）的全额归属补助，其公允市场价值为上文第一（A）和I（B）节中描述的预付金额，以代替获得现金这样的金额。在每个日历年度结束之前，每位非员工董事应就下一个日历年度的第I（A）和I（B）节中所述的预付金进行选择，表明他或她选择以现金还是股权形式接收预付金。如果截至当年的第一天尚未做出任何选择，非雇员董事应以现金接收所有预付金。如果先前曾选择以股权代替现金，则此种的选择将在随后的日历年度内一直有效，直到该选择因填写、签署并向公司交付下一个日历年度的新选举表而发生变化。每位新当选或被任命的非雇员董事应在首次被任命或当选董事会成员之前或之后30天内，在此类任命或选举当年的剩余时间内，选择是以现金还是股权形式接收预付金。

E. 授予股权以代替现金预付金。如果根据第I（D）节选择向第一（A）节和第I（B）节所述的预付金收取的股权代替现金，则应在日历季度的最后一个交易日自动向该非雇员董事授予一定数量的普通股，其公允市场总价值等于该非雇员董事的现金储备总额该日历季度的预付金额的总金额除以 (B) 普通股的收盘价该日期的纽约证券交易所（向下四舍五入到最接近的整数）。

II。

股权补偿

非雇员董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据股票计划的条款和条款发放并受其约束，并应根据奖励协议（包括附件）发放，其形式基本上与董事会先前批准的形式相同。股票计划的所有适用条款均适用于本政策，就好像本政策已完全阐明一样，根据本政策发放的所有限制性股票单位（“RSU”）补助在所有方面均受股票计划和适用的奖励协议的条款的约束。为避免疑问，根据股权计划的规定，第二（A）和第二（B）节中的股票编号应进行调整。

答：最初的奖项。每位在生效日期之后首次当选或被任命为董事会成员的非雇员董事应在首次选举或任命之日获得授予日公允价值为301,800美元的RSU 。本第 II (A) 节中描述的奖励应称为 “初始奖励”。任何非雇员董事都不得获得超过一项初始奖励。

B. 随后的年度奖项。非雇员董事（i）自生效之日起在公司任何年度股东大会之日已在董事会担任非雇员董事至少六个月，并且（ii）将在此类会议结束后立即继续担任非雇员董事，则应在该年会当日获得授予日公允价值为14.5万美元的限制性股票。本第 II (B) 节中描述的奖励应称为 “后续奖励”。尽管如此，对于截至公司任何年度股东大会之日任职不到六个月的任何非雇员董事，向该非雇员董事发放的补助金应从该非雇员董事担任董事的开始日期起按比例分配。为避免疑问，在公司年度股东大会上首次当选董事会成员的非雇员董事只能获得与此类选举相关的初始奖励，也不得在该会议之日获得任何后续奖励。

C. 终止雇用员工董事。身为公司或公司任何母公司或子公司的员工的董事会成员随后终止在公司和公司任何母公司或子公司的雇佣关系并继续在董事会任职，将不会根据上述第二节 (A) 获得初始奖励，但在他们有权获得的范围内，在终止与公司和公司任何母公司或子公司的雇佣关系后，将获得后续奖励如上文第二节 (B) 所述。

D. 授予非雇员董事的奖励条款。每项初始奖励应在授予之日起分三十六 (36) 分三十六 (36) 次分期授予和行使，因此初始奖励应在授予之日三周年之际全部归属，前提是非雇员董事在每个此类授予日期之前继续以非雇员董事的身份任职。后续每项奖励应自授予之日起分十二次基本相等的每月分期授予和行使，因此后续奖励应在授予之日一周年时全部归属，前提是非雇员董事在每个此类授予日期之前继续以非雇员董事的身份在董事会任职。除非董事会另有决定，否则初始奖励或后续奖励的任何部分在非雇员董事终止在董事会的任何部分在终止服务时应立即被没收，此后不得归属和行使。在公司控制权变更后，非雇员董事应全部归属于所有受初始奖励或任何后续奖励约束的未完成的限制性股份，前提是非雇员董事继续以非雇员董事的身份在董事会任职，直到控制权变更交易完成之前。

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在任何情况下，在任何日历年中，(1) 股权奖励和 (2) 支付给任何非雇员董事的任何现金薪酬的授予日期公允价值总额（根据ASC 718确定）均不得超过1,000,000美元。

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