附录 10.1

VARICARIOUS SURGICAL

2021 年股权激励计划，经修订

（经股东于2023年6月1日批准）

除非另有说明 或除非上下文另有要求，否则本 Vicarious Surgical Inc. 2021 股权激励计划中使用的以下术语具有 以下含义：

管理员是指董事会， 除非它已将代表其行事的权力委托给委员会，在这种情况下，“管理员” 一词是指委员会。

关联公司是指公司或其他 实体，就本守则第 424 条而言，它是公司的直接或间接母公司或子公司。

协议是指书面或电子 文件，其中规定了根据本计划交付的股权条款，其形式应由管理员批准。

合并协议和计划是指D8 Holdings Corp.、Snowball Merger Sub, Inc.、Vicarious Surgical Inc.和亚当·萨克斯以股东代表的身份签订的 某些协议和合并计划，日期为2021年4月15日。

董事会 是指公司的董事会。

就参与者而言，原因是指 (a) 对公司或任何关联公司的不诚实行为，(b) 管理员认定参与者未能执行或遵守董事会或参与者的直属主管或 参与者的不服从命令、重大违法行为或不履行职责的任何合法和合理的指令，(c) 未经授权披露机密信息公司或任何关联公司的信息 或商业机密，(d) 参与者违反任何就业条款、遣散费、咨询、 参与者与公司或任何关联公司之间的咨询、保密、非竞争或类似协议，或公司或任何关联公司的任何重要 书面政策，包括但不限于根据本计划签订的任何奖励协议， (e) 参与者发生的任何可以合理预期导致（或已导致）参与者被定罪 的作为或不作为、不提出异议抗辩、不反对者抗辩或对任何重罪判处未经裁决的缓刑或 可起诉的违法行为或涉及道德败坏的犯罪，(f) 参与者对公司或任何关联公司实施欺诈、挪用、 不当行为或违反信托义务的行为，以及 (g) 对公司或任何关联公司的业务 有重大损害的行为；但是，前提是参与者与公司或关联公司之间协议中的任何条款， 它对终止原因的定义相互矛盾，在终止时有效，应取代 关于该参与者的定义。管理员对原因存在的决定将对参与者和公司具有决定性 。

A类普通股是指 公司A类普通股的股票，每股面值为0.0001美元。

B 类普通股指 公司的 B 类普通股，每股面值为 0.0001 美元。

完成是指合并协议和计划所设想的交易 完成的日期。

《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》 ，包括其任何后续法规、法规和指南。

委员会指董事会 委员会（如果有），董事会已授权其根据或根据本计划的规定行事。

普通股指A类普通股 和B类普通股，根据上下文的要求单独或合并。

公司是指 Vicarious Surgical Inc.， 一家特拉华州公司。

顾问是指 为公司或其关联公司提供真诚服务的顾问或顾问的任何自然人，前提是此类服务与 在融资交易中提供或出售证券无关，并且不直接或间接促进或维护公司或其关联公司证券的市场 。

公司交易是指单一实体在单一交易或一系列相关交易中合并、合并、 或出售公司全部或几乎所有资产或收购公司所有已发行有表决权的股票 （或类似交易），但仅为 更改公司注册状态或公司是尚存公司的交易除外。如果公司交易涉及招标 要约，该要约有理由预计随后将进行合并（由管理员确定），则公司交易将被视为 在要约完成后发生。

残疾或残疾是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的永久 和完全残疾。

员工是指公司 或关联公司的任何员工（包括但不限于同时担任公司或关联公司高级管理人员或董事的员工）， 被管理员指定有资格获得本计划下一项或多项股票权利。

《交易法》 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

A 类普通股的公允市场价值 是指：

如果A类普通股在全国 证券交易所上市或在场外交易市场上交易，并且定期报告A类普通股的销售价格，则 的收盘价或复合磁带或其他类似报告系统上A类普通股的最后价格（如果不适用）为适用日期的交易日，如果该适用日期不是交易日，则为适用日期之前的最后一个市场交易日这样的日期；

如果A类普通股不在 国家证券交易所交易而是在场外交易市场上交易，如果在第 (1) 条所述交易日未定期报告A类普通股的销售价格，如果定期报告A类普通股的买入和卖出价 ，则交易收盘时A类普通股的买入价和卖出价之间的平均值适用日期A类普通股交易的最近交易日的场外交易市场 ，如果是适用日期不是交易日 ，即该日期之前的最后一个市场交易日；以及

如果A类普通股既未在国家证券交易所上市 也未在场外交易市场上市，则管理人应根据适用法律真诚地确定 的价值。

ISO 是指旨在使 符合第 422 条规定的激励性股票期权的股票期权。

非合格期权 是指不符合 ISO 资格的股票期权。

期权是指根据本计划授予的 ISO 或非合格期权 。

参与者是指根据本计划获得一项或多项股票权利的公司员工、董事 或顾问或关联公司。在本文中，“参与者” 应在上下文需要时包括 “参与者的幸存者”。

基于绩效的奖励是指股票补助 或股票奖励，该奖励根据本协议第9段规定的书面绩效目标的实现情况授予。

绩效目标是指由委员会自行决定并在协议中规定的绩效目标 。绩效目标的实现情况应由委员会认证 。委员会有权就绩效目标采取适当的行动（包括但不限于 调整绩效目标或确定与公司交易相关的 绩效目标的实现情况），前提是任何此类行动不违反计划条款。

计划是指这个 Vicarious Surgical Inc. 2021 年股权激励计划。

先前的计划是指 Vicarious Surgical Inc. 2014 年股票激励计划。

SAR 意味着 股票增值权。

第 409A 条 是指《守则》第 409A 节。

第 422 条是指《守则》第 422 条。

《证券法》 指经修订的 1933 年《美国证券法》。

股份是指根据本计划已授予或可能授予股票权利的A类普通股 的股份，或根据本计划第3段的规定将股份变更为 或交换的任何股本。根据本计划发行的股票可以是授权的 和未发行的股票或公司在其国库中持有的股份，也可以两者兼而有之。

股票奖励是指 公司根据计划授予的股权奖励或股权奖励（不是期权）或股票授予。

股票授予 是指公司根据本计划授予的股份。

股票权利是指ISO、非合格 期权、股票授予或股票奖励或根据本计划授予的公司股份或股票价值。

替代奖励是指根据本计划发放的 奖励，以取代被收购公司的一项或多项股权奖励，这些奖励因收购而转换、取代或调整 。

幸存者是指已故参与者的 法定代表人和/或根据遗嘱或血统和分配法 获得参与者股票权利的任何个人或个人。

该计划旨在鼓励员工、公司及其关联公司的董事和某些顾问拥有 股份，以吸引和留住 此类人才，诱使他们为公司或关联公司的利益工作，并为他们 促进公司或关联公司的成功提供额外激励。该计划规定授予ISO、非合格期权、股票补助 和股票奖励。

(a) 从2023年6月1日起，根据本计划可能不时发行的股票数量应为：(i) 11,235,564股 A类普通股的新奖励加上根据本计划已发行的额外标的奖励的股票数量，以及 (ii) 6,453,724股股票的总和（在业务合并收盘时进行调整）、 或等同于该数量的股份，此前管理员自行决定解释了以下影响根据本计划第24段进行的任何股票分割、 股票分红、合并、资本重组或类似交易。

(b) 如果期权全部或部分（行权除外）不是 的 “未偿还期权”，或者如果公司应重新收购（不超过其 原始发行价格）根据股票授予或股票奖励发行的任何股份，或者如果任何股权到期或被没收， 取消或以其他方式终止或导致任何股票无法发行，则未发行或根据本计划，重新收购的受 此类股权约束的股票将不时可供发行；但是，前提是 的数量在行使期权或授予或发行 时保留或回购的本计划下任何奖励所依据的股份，以支付公司在归属方面要求的行使价和/或预扣税款，不得将 重新添加到本计划下可供发行的股票中；此外，就ISO而言，上述条款 应受本守则规定的任何限制。此外，根据本计划，使用行使价收益回购的任何股票都将无法发行 。

(d) 作为ISO根据本计划可供授予的最大股票数量 将等于31,944,891股。本第 3 款中规定的限制将被解释 以符合第 422 节的适用要求。

(e) 管理员 可以根据本计划授予替代奖励。在符合第 422 条的要求及该条下的法规 以及其他适用的法律要求（包括适用的证券交易所要求）的范围内，就替代奖励 发行的股票将补充本计划下的可用股份，不会减少。尽管如此，如果任何替代奖励 在不发行 或保留股份的情况下以现金结算或到期、不可行使、终止或被公司没收或回购，则先前受该奖励约束的股票将无法用于未来根据本计划发行。管理员 将决定本计划的条款和条件在多大程度上适用于替代奖励（如果有的话）；但是，前提是 替代奖励不受下文第 4 (c) 段所述的限制。

计划的管理人 将是董事会，除非董事会将其权力下放给委员会，在这种情况下， 委员会应为管理人。在不违反本计划规定的前提下，署长有权：

(a) 解释本计划的 条款和所有股票权利，为本计划的管理 制定其认为必要或可取的所有规则和决定；

(b) 确定应向哪些员工、 董事和顾问授予股权；

(c) 确定应授予股权或股权的股份数量 ；但是，前提是任何日历年内授予股票权利的总公允价值 和支付给任何非雇员 董事的任何其他现金补偿的董事授予日期 不得超过75万美元，在该非雇员董事最初的当年增加到1,000,000美元加入 董事会。

(d) 具体说明授予股票权或股票权利的条款 和条件，前提是在标的股份归属之前不得支付任何股票权利的股息或股息等价物 。

(e) 修改任何未偿还股票权的任何条款或 条件，前提是 (i) 本计划不禁止经修订的条款或条件，(ii) 任何 此类修正不得损害参与者在未经该参与者 同意的情况下或在参与者死亡的情况下，即参与者的幸存者在先前授予的任何股票权下的权利。

(f) 确定并对 任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标进行任何调整；以及

(g) 通过其认为必要或适当的任何适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划 ，以遵守或利用 适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促进 计划的管理，这些子计划可能包括适用于股票权利或根据股票 权利发行的股票的额外限制或条件；

在不违反上述规定的前提下，除非董事会另有决定 ，否则署长对本计划任何条款或根据本计划授予的任何股权的解释和 解释为最终解释，如果管理员是委员会。此外，如果管理员是委员会，则董事会 可以根据计划采取任何本应由委员会负责的行动。

在 适用法律允许的范围内，董事会或委员会可以将其全部或任何部分的责任和权力分配给其任何一个 或多个成员，并可以将其全部或任何部分的责任和权力委托给其选定的任何其他人。 董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或授权。尽管有上述规定，但只有 董事会或委员会有权向公司任何董事或《交易法》第16a-1条所定义的公司任何 “官员” 授予股票权。

管理员将 自行决定计划参与者的姓名；但是，前提是每位参与者在授予股票权利时必须是公司或关联公司的员工、董事或顾问 。尽管有上述规定，但管理员可以授权 向预计该人将成为公司或 关联公司的员工、董事或顾问的人授予股权，前提是此类股权的实际授予应以该人在证明该股权的协议执行时或之前有资格成为 参与者。ISO 只能授予员工。 非合格期权、股票补助和股票奖励可授予本公司的任何员工、董事或顾问或 关联公司。向任何个人授予任何股权不得赋予该个人 参与任何其他股票权利的授予或公司或任何关联公司 为员工、董事或顾问制定的任何其他福利计划下的任何补助的资格，也不得取消该个人 的资格。

每项期权应在公司正式签署的期权协议中列出 ，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者规定。 管理员可以规定，授予期权时须遵守管理人可能认为适当的条款和条件，包括但不限于公司股东 随后批准本计划或其任何修正案，这些条款和条件符合本计划具体要求的条款和条件。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

(a) 非合格期权 期权：旨在成为非合格期权的每项期权均应遵守管理员认为 适当且符合公司最大利益的条款和条件，但任何此类非合格期权均须遵守以下最低标准：

(i) 行使价：每份 期权协议应说明每份期权所涵盖股份的行使价（每股），行权价格应由管理人确定 ，并且应至少等于授予期权之日A类普通股每股的公允市场价值。

(ii) 股票数量：每份 期权协议应说明其所涉及的股份数量。

(iii) 归属：每份期权 协议应说明期权 首次可行使的日期和之后不得再行使的日期，并可规定 期权可在数月或数年内分期累积或可分期行使，或在 某些绩效条件出现或既定目标或事件实现时分期行使。

(iv) 期权期限：每个 期权自授予之日起不超过十年或期权协议可能规定的更早时间终止。

(b) ISO：每个 期权只能颁发给出于税收目的被视为美国居民的员工， 并应受以下条款和条件的约束，包括署长认为适当但与第 422 条和美国国税局的相关法规和裁决不冲突的额外限制或变更：

(i) 最低标准： ISO 应符合非合格期权要求的最低标准，如上文第 6 (a) 段所述，其中第 (i) 和 (iv) 条 除外。

(ii) 行使价：如果参与者直接拥有或根据 第 424 (d) 节中的适用归因规则，则在授予 ISO 之前 立即拥有：

(iii) 期权：适用于拥有以下资产的参与者 ：

(iv) 年度行使限制： 如果参与者在任何日历年度中首次可行使 的股份的总公允市场价值（在每个 ISO 授予之日确定）超过 100,000 美元，则此类期权应被视为不合格 期权，即使授予计价的 ISO 也是如此。

(c) 除非与涉及公司的公司交易（该术语包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、合并、分立、分立、合并或交换股份）有关的 ，否则未经股东批准，公司不得 (i) 修改未偿还期权的条款 为了降低此类期权的行使价，(ii) 取消未平仓期权以换取期权行权价 低于原始期权的行使价价值，或 (iii) 取消行使价大于 取消取消当日行使价大于股票公允市场价值的未平仓期权，以换取现金或其他对价。

向参与者 提供的每笔股票授予均应说明公司正式签署的协议中的主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，说明参与者正式签署的 。协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员 认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

(a) 每份协议应 说明每股股票授予所涵盖股份的每股购买价格（如果有），该购买价格应由 管理员在授予股票授予之日确定；

(b) 每份协议应 说明股票授予所涉及的股票数量；

(c) 每份协议 均应包含公司限制或重新收购受股票授予约束的股份的任何权利的条款，包括 或实现绩效目标的时间段或此类权利应依据的其他绩效标准及其购买价格， （如果有）；以及

(d) 股息（根据本计划第24段发行的股票分红除外 ）可以累积但不得在此之前支付，并且只能在股票授予失效的情况下支付 重新收购股份的限制或权利。任何获得 股息等价物或类似权利的权利都将根据豁免或 第 409A 条的适用要求来确定和管理。

管理人 有权根据A类普通股授予其他股票奖励，其条款和条件由管理员 确定，包括但不限于根据某些条件授予股份、授予可转换为 股票的证券以及授予SAR、幻影股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在 协议中规定，该协议由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。协议 应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为合适 且符合公司最大利益的条款和条件。每份协议应包括公司任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止 股票奖励的权利、任何归属条件、绩效目标或发行股份 的活动的条款，前提是股息（根据本计划第24段发行的股票分红除外）或股息等价物 可以累积但不得在之前支付，只能支付给受股票奖励约束的股份的归属范围。在 下，在任何情况下，涵盖SAR的协议 (a) 的行使权或基本价格（每股）均不得低于授予之日A类普通股每股公允市场价值 ，或者（b）在授予之日起十多年后到期。

委员会应确定 在绩效期内，特定参与者是否实现了适用的绩效目标， 如果已达到，则对适用的基于绩效的奖励金额进行认证和确定。在委员会做出此类认证之前，不会在该绩效期内颁发任何基于绩效的奖励 。委员会在绩效期内确定的基于绩效的 奖励的发行股份数量应在该绩效期结束后由委员会 自行决定支付给参与者，任何股息（根据本计划第 24 段发行的股票分红除外）或股息等价物只能根据所赚取的股份数量支付给参与者尊重此类基于绩效的奖励的 。

期权（或其任何部分或 分期付款）应通过向公司或其指定人发出书面通知（采用管理员可以接受的形式， ，其中可能包括电子通知）来行使，同时规定根据本段 支付行使期权股份的总行使价，以及在遵守期权协议中规定的任何其他条件的情况下。 此类通知应由行使期权的人签署（签名可以以 管理员可以接受的形式以电子方式提供），应说明行使期权的股票数量，并应包含本计划或期权协议所要求的任何陈述 。行使此类期权的股份的行使价应支付 的行使价应 (a) 以美元现金或支票支付；或 (b) 由管理人自行决定，通过交付持有至少六个月（如果需要避免负会计处理）的A类普通股 股票的公允市场 价值等于行使之日的现金行使总价格用于 行使期权的股份数量；或 (c) 由管理人自行决定，有公司从行使期权 时原本可发行的股份中保留一些截至行使之日的公允市场价值等于行使期权的 股票总行使价的股份；或 (d) 根据与证券经纪公司共同制定并经管理员批准的无现金 行使计划，由管理员自行决定；或 (e) 由署长自行决定， 由上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 的任意组合或 (f) 自行决定向署长支付署长可能确定的其他合法对价 。尽管如此，管理员只能接受第 422 节允许的行使 ISO 的付款。

然后，公司应合理地 立即将行使此类期权的股份交付给参与者（或者 情况下的幸存者）。在确定什么构成 “合理及时” 时，有一项明确的理解是，如果管理员认为有必要遵守任何要求公司在股票发行前对股票采取任何行动的法律或法规（包括但不限于联邦证券法），则公司可能会推迟股票的发行和交付 。 股份在交付时应为全额支付的不可征税股份。

任何需要为授予此类股票授予或股票奖励的股票支付购买价的股票授予或股票授予的 奖励均应 (a) 以美元现金或支票发放；或 (b) 由管理人自行决定，通过交付持有至少六个月（如果需要避免负会计处理）且具有公允市场价值的 A 类普通股发放截至支付之日 等于股票补助或股票奖励的购买价格；或 (c) 交付期票，如果 董事会已明确授权向参与者贷款资金，以使参与者能够或协助参与者 进行此类购买；(d) 由管理员自行决定，采用上述 (a) 至 (c) 的任意组合；或 (e) 由管理员自行决定 ，支付署长可能确定的其他合法对价。

在适用协议要求 时，公司应合理地立即将获得此类股票补助或股票奖励的股份交付给 参与者（或参与者的幸存者，视情况而定），但须遵守适用 协议中规定的任何托管条款。在确定什么构成 “合理及时” 时，有一项明确的理解是，如果管理员认为有必要遵守任何要求公司在股票发行前对股票采取任何行动的法律或法规（包括但不限于联邦证券法），则公司可能会推迟股票的发行和交付 。

被授予股票 权利的任何参与者均无权作为股东持有此类股权所涵盖的任何股份，除非按照任何协议的规定适当行使 期权或发行股份，对所购的 股票的总行使价或购买价格（如果有）进行投标，并以参与者的名义在公司股票登记册中登记股份。

根据其条款，参与者不得转让 授予参与者的股票权利 ，除非 (i) 根据遗嘱或血统和分配法则， 或 (ii) 经管理员酌情批准并在适用协议中规定，前提是参与者不得以任何股权作为价值转让 。尽管如此，除非符合上述 条款 (i)，否则转让的 ISO 不再符合 ISO 资格。经过 管理员事先批准并以署长规定的形式，由参与者指定股权受益人，不得视为本段禁止的转让。除上述规定的 外，股票权利只能由该参与者（或 其法定代表人）行使或发放给该参与者（或 其法定代表人），不得以任何方式（无论是通过法律执行还是其他方式）进行转让、质押或抵押 ，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何企图转让、转让、质押、抵押或其他 处置违反本计划规定的任何股权或根据本计划授予的任何权利，或对股权征收任何附加物 或类似程序的行为，均属无效。

除非参与者期权协议中另有规定 ，否则在参与者行使期权之前终止与 公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问），否则以下规则适用：

(a) 如果 不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问（出于除因原因、残疾、 或死亡而解雇（分别在第 15、16 和 17 段有特殊规则的事件中存在特殊规定）的参与者，则可以行使授予该 参与者的任何期权，前提是期权在终止服务之日可行使，但仅限于在此类终止服务之日可行使期限为 管理员在参与者期权协议中指定的期限。

(b) 除非下文 (c) 分段或第 16 或 17 段中另有规定 ，否则任何情况下都不得在参与者解雇后的三个月内 行使旨在成为 ISO 的期权。

(c) 本段的规定，而不是第 16 或 17 段的规定，应适用于随后在 终止雇佣、董事身份或咨询后致残或死亡的参与者；但是，如果参与者在终止雇佣、董事身份或咨询后三个月内致残或死亡 ，则参与者或参与者的遗属 可以在一年内行使期权在参与者终止服务之日之后，但无论如何都不是在参与者终止服务之日之后期权期限到期日期 。

(d) 无论此处 有任何相反的规定，如果在参与者终止雇佣、终止董事身份或终止 咨询服务之后，但在行使期权之前，管理员确定，在参与者 终止之前或之后，参与者从事了构成原因的行为，则该参与者应立即停止行使任何期权的任何 权利。

(e) 根据本计划获得期权的 的参与者如果因暂时残疾（本协议第 1 段定义的残疾以外的任何残疾 ）缺席公司或关联公司，或者出于任何目的请假，在任何此类缺勤期间 ，均不得仅因缺勤而被视为已终止该参与者的工作、董事身份 或向公司或关联公司提供咨询，除非管理员另有明确规定；前提是，但是， 对于 ISO 而言，除非根据保障再就业权的合同或法规 ，否则署长批准的任何超过三个月的休假均应导致该等ISO在休假开始后的六个月之日成为不合格期权。

(f) 除非法律要求 或参与者期权协议中另有规定，否则根据本计划授予的期权不受参与者在公司内部或任何关联公司内部或之间地位的任何变化的影响，只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工、董事 或顾问。

除非参与者期权协议中另有规定 ，否则如果参与者在行使所有未偿期权 之前因故终止了在公司或关联公司的服务（无论是员工、董事 还是顾问），则以下规则适用：

(a) 截至参与者被告知其服务因故终止服务时，所有未行使和 未行使的期权将立即被没收。

(b) 原因不仅限于 在参与者终止服务之前发生的事件，管理员 也没有必要在终止服务之前找到原因。如果管理员在参与者终止服务 之后但在行使期权之前，确定参与者在终止服务之前或之后参与者参与了 构成原因的行为，则行使任何期权的权利将被丧失。

除非参与者期权协议中另有规定 ：

(a) 因残疾不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者可以行使授予该参与者的任何期权 ，前提是该期权已可行使，但在参与者 因残疾终止服务之日尚未行使；如果行使期权的权利定期累积，则在按比例分配的范围内 } 截至参与者因残疾而终止服务之日之前的任何额外归属权利的部分如果参与者没有被禁用， 会在下一个归属日期累积。按比例分配应基于参与者因残疾终止服务之日之前的当前归属期 的应计天数。

(b) 残疾参与者 只能在参与者因 残疾终止服务之日后的一年内行使期权，尽管如果参与者没有因残疾被解雇并且继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早的话，则参与者可能能够在较后的 日期行使部分或全部股份的期权最初规定的期权期限。

(c) 管理员 应确定残疾是否已发生及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一份协议中规定了此类决定的程序 ，在这种情况下，此类决定应使用此类程序）。 如果提出要求，参与者应由管理员选择或批准的医生进行检查，检查费用 应由公司支付。

除非参与者期权协议中另有规定 ：

(a) 如果参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问时死亡 ，则该期权可由参与者的幸存者行使 ，前提是期权已可行使但在 去世之日尚未行使；如果行使期权的权利定期累积，则在截至该日按比例分配的范围内 如果参与者没有死亡，则在下一个归属日本应累积的任何额外归属权到期。按比例分配 应基于参与者死亡日期之前的当前归属期内的累积天数。

(b) 如果参与者的 幸存者希望行使期权，则他们必须在该参与者去世之日后的一年内采取一切必要措施行使期权 ，尽管死者可能能够在日后对 的部分或全部股份行使期权，前提是他或她没有去世并且继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早的话，在 最初 规定的期权期限。

如果在参与者 接受股票补助金或股票奖励并支付收购价之前出于任何原因终止 在公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问），则此类补助将终止。

就本段第 18段和下文第19段而言，根据本计划向其发放股票补助金或股票奖励的参与者，在任何此类缺勤期间，不得被视为因暂时残疾（本协议第 1段定义的残疾以外的任何残疾）而缺席 在公司或关联公司工作，或出于任何目的请假的参与者，仅凭此 缺席，就终止了该参与者的雇用、董事身份或在公司的咨询服务或对于附属公司， 除非管理员另有明确规定。

此外，就本第 18 段和下文第 19 段而言，只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工、 董事或顾问，公司和任何关联公司 内部或之间的任何雇佣或其他服务变更均不得视为终止雇佣、董事身份或咨询服务。

除非参与者协议中另有规定 ，否则在所有 没收条款或公司回购权失效之前，如果出于任何原因（无论是作为员工、董事还是顾问）终止服务， 除非因原因、死亡或残疾而终止服务，否则在所有 没收条款或公司回购权失效之前，公司有权取消或回购 公司没收或回购的受股票授予或股票奖励约束的股票数量权限未失效 。

除非参与者协议中另有规定 ，否则如果参与者在公司或关联公司提供的服务（无论是作为员工、董事还是 顾问）因原因终止，则以下规则适用：

(a) 自参与者被告知其因故终止服务之日起，所有受 任何股票授予或股票奖励约束的股份，如果仍受没收条款约束或公司应拥有回购权 ，则应立即没收给公司。

(b) 原因不仅限于 在参与者终止服务之前发生的事件，管理员 也没有必要在终止服务之前找到原因。如果管理员在参与者终止服务后确定 在参与者终止服务之前或之后参与者从事了构成原因的行为， 则所有受任何股票补助或股票奖励约束且仍受没收条款约束或公司 在终止之日拥有回购权的股票应立即没收给公司。

除非参与者协议中另有规定 ，否则如果参与者因残疾不再是 公司或关联公司的员工、董事或顾问，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权 在残疾之日尚未失效，则可以行使；但是，如果此类没收条款 或回购权定期失效，此类条款或权利将在股份按比例失效的范围内失效使 在残疾之日之前获得股票补助或股票奖励，如果参与者没有成为残障人士，则该奖励将失效。 按比例分配应基于残疾日期之前的应计天数。

管理员应确定 是否发生残疾及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类判断程序 ，在这种情况下，应使用此类程序进行此类确定）。 如果要求，参与者应由管理员选择或批准的医生进行检查，检查费用 应由公司支付。

除非参与者协议中另有规定 ，否则以下规则适用于参与者在参与者是公司或关联公司的员工、 董事或顾问时死亡：如果没收条款或公司的回购权 在死亡之日尚未失效，则可以行使；但是，如果此类没收条款或回购权 定期失效，此类条款或权利应在回购权按比例失效的范围内失效股票在死亡之日之前受到 股票补助或股票奖励的约束，如果参与者没有死亡，则该股票将失效。按比例分配应基于 参与者死亡之日之前的应计天数。

(b) 经管理人酌情决定 ，公司应已收到其法律顾问的意见，即无需根据证券法 进行注册即可发行股票。

公司解散或清算 后，在本计划下授予的所有截至该日尚未行使的期权以及在适用协议要求的范围内，所有未被接受的股票补助和股基 奖励将终止并失效；但是， 但是，如果参与者或参与者幸存者的权利没有以其他方式终止和到期，则参与者 或参与者的幸存者将在此类解散或清算之前立即拥有权利行使或接受任何 股票权利，前提是该股权在解散 或清算前夕可以行使或需要被接受。公司解散或清算后，除非管理员另有决定或适用的协议中另有规定，否则任何未兑现的股票奖励应立即终止。

发生以下任何 事件后，除非参与者协议中另有明确规定，否则参与者在本协议下授予此类参与者的任何股票权利应按以下规定调整 。

(a) 关于 普通股的变动。

(i) 如果 (1) 普通股 股应被细分或合并为更多或更少数量的股份，或者如果公司发行任何普通股 作为已发行普通股的股票分红，或 (2) 额外股票、新股或不同股或其他 证券或其他非现金资产就此类普通股进行分配，则每股股权和 据此交割的普通股数量应按比例适当增加或减少，并适当 应进行调整，包括在活动中调整每股基本价格或购买价格，以及适用于已发行 基于绩效的奖励的绩效目标，以反映此类事件。受第 3 (a)、3 (b)、3 (d) 和 4 (c) 段限制约束的股份数量 也应根据此类事件的发生进行相应调整。

(ii) 如果署长在适当考虑第 422 条规定的ISO资格、第 {节的要求后，认为调整是适当的，以避免在计划或任何奖励的运作中失真 ，则署长还可进行上文第 24 (a) 段所述类型的调整，以考虑向股东分配的款项以外的股东分配 br} 409A，在适用范围内。

(ii) 计划中对股份的提及 将被解释为包括根据本第 24 (a) 段进行调整后产生的任何股票或证券。

(b) 公司交易。 如果公司要在公司交易中与其他实体合并或被另一实体收购，则承担公司在本协议项下义务的任何实体（“继任董事会”）的管理人或 董事会可以就未偿还的 期权采取以下任何行动：(i) 在 公平的基础上取代当时应遵守的股份，为此类期权的延续做出适当规定此类期权要么是与 普通股已发行股份相关的应付对价在任何继任者或收购实体的公司交易或证券中；或 (ii) 在向参与者发出书面通知 后，规定此类期权必须在自通知发布之日起的指定天数 天数内行使（（A）在当时可行使的范围内或（B）由 管理人酌情行使，任何此类期权均可部分或全部行使）未行使的期权将在哪段时间内终止；或 (iii) 终止 此类期权以换取向持有该期权本应行使的普通股数量 的持有者支付相当于此类公司交易完成后应支付的对价的金额（要么（A）在当时可行使的范围内 ，或者（B）由管理人自行决定，就本分段而言，任何部分或全部可行使的此类期权） 减去其总行使价。为了确定根据上文第 (iii) 款应支付的款项， 如果公司交易的全部或部分对价不是现金， 现金以外的对价应按董事会真诚确定的公允价值估值。为避免疑问，如果期权或部分期权的 每股行使价等于或大于一股普通股的公允市场价值， 此类期权可以取消，无需支付本协议或其他方面的款项。

对于未偿还的 股票补助或股票奖励，管理员或继任委员会应为在相同条款和条件下继续发放 此类股票补助或股票奖励做出适当规定，在公平的基础上取代当时受此类股票补助或股票奖励约束的股份，要么是与公司交易相关的 已发行普通股的应付对价，要么是任何继任者的证券或收购实体。取而代之的是，在与任何公司交易有关的 中，署长可以规定终止每笔未兑现的股票补助或股票奖励 ，以换取相当于此类公司交易完成后向构成此类股票授予或股票奖励的普通股数量的对价支付的金额（在此类股票补助或股票奖励不再受限制的情况下 适用于当时生效的任何没收或回购权利，或者由其酌情决定管理员，所有没收 和回购权均被放弃）。为避免疑问，如果股票授予或股票奖励或 部分的购买或基本价格等于或大于一股普通股的公允市场价值，则可以取消此类股票授予或股票奖励（如适用），无需支付本协议或其他相关款项。

在采取本第 24 (b) 段允许的任何行动 时，本计划没有义务将所有股票权利、参与者持有的所有股票权利 或所有相同类型的股票权利一视同仁。

(c) 资本重组 或重组。如果公司进行资本重组或重组，但根据 发行公司或其他公司证券的普通股已发行证券的公司交易除外，则参与者 在资本重组或重组后行使期权或接受股票授予时，有权以行使或接受时支付的 价格（如果有）获得本应收到的替代证券数量期权 已行使或股票授予在此类资本重组或重组之前接受。

(d) 调整 股票奖励。在上文 (a)、(b) 或 (c) 小段所述的任何事件发生后，应适当调整任何未兑现的 Stockbased 奖励，以反映此类分段中描述的事件。署长或继任委员会 应确定根据本第 24 款进行的具体调整，包括但不限于任何 Corporate 交易的效力，在不违反第 4 款的前提下，其决定应是最终决定。

(e) 公司交易完成后终止 奖励。除非管理员另有决定，否则每项股票权利将在公司交易完成 后立即自动终止（对于限制性普通股的已发行股份，将自动没收），但 (i) 根据上文第 24 (b) 段假定、延续或替代的任何奖励以及 (ii) 根据其条款或因行动而产生的任何现金奖励除外由管理员采取，继续关注 公司交易的完成。

(a) 除非此处明确规定 ，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券， 均不得影响受股票权利约束的股票的数量或价格，也不得以此为由进行调整。 除非此处明确规定，否则在根据股权发行任何股份之前，不得对以现金或公司财产（包括但不限于 证券）支付的股息进行任何调整。

(b) 公司没有义务根据本计划发行任何股票或取消对先前根据本计划发行的股票的任何限制，直到： (i) 公司确信与发行此类股票有关的所有法律问题均已得到解决和解决；(ii) 如果已发行股份在任何证券交易所或国家市场系统上市，则待发行的股票已经 已根据正式发行通知在该交易所或系统上市或获准上市；以及 (iii) 所有裁决 的条件已得到满足或放弃。作为行使裁决或根据 裁决发行股票的条件，公司可能要求提供公司法律顾问认为适当的陈述或协议，以避免违反经修订的1933年《证券法》 或任何适用的州或非美国证券法。根据本计划发行的任何股票都将以署长认为适当的方式作证 ，包括账面登记或股票证书的交付。如果 管理员确定将发行与根据本计划发行的股票相关的股票证书，则管理员可要求此类证书带有适当的图例，以反映适用于此类股票的任何转让限制，公司 可以在适用限制失效之前持有证书。

不得根据本计划发行任何零股 ，行使股票权利的人应从公司获得现金以代替等于其公允市场价值的部分股份 。

如果适用的 法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣除任何联邦、 州或地方所得税、就业税、联邦保险缴款法预扣额或其他金额，或出于法律要求的任何其他原因，公司可以在参与者的工资、工资或其他报酬中扣留 的补偿，任何或可能要求参与者向公司或其任何关联公司预付现金雇用 或雇用参与者的公司，除非管理人授权（并得到法律允许）的另一种预扣安排，包括 使用公司普通股或期票，否则为此类预扣的法定最低金额。就本协议而言，为预扣工资而扣留的股份的公允市场价值应按照上文第1段规定的公允市场价值定义 规定的方式自最近可行日期起确定。如果预扣股份的公平市场 价值低于所需的工资预扣金额，则参与者可能需要将 差额的现金预付给公司或关联雇主。

该计划将于2031年4月13日 终止，该日期为董事会通过该计划之日和公司股东批准该计划的日期 之间较早的十年。本计划可以通过股东或公司董事会 的投票在较早的日期终止；但是，前提是任何提前终止的协议均不影响在该终止生效日期之前签署的任何协议。本计划的终止不影响此前授予的任何股票权利。

公司股东可以修改本计划。署长也可以对本计划进行修改；前提是署长批准的任何修正案 如果其范围需要股东批准，则必须获得股东批准 包括但不限于符合根据本计划授予的任何或所有未偿还股票权利或根据本计划授予的股票 权利获得第422条可能向ISO提供的优惠联邦所得税待遇，以及符合股份资格所需的 可根据该计划在任何国家证券交易所上市或在任何证券交易商的全国自动报价系统 中进行报价。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修正均不得对他或她在先前授予该参与者的股票权下的权利产生不利影响 ，除非此类修改是适用法律要求的 或为维护该股权的经济价值所必需的。经受影响参与者同意，管理员可以修改 未完成的协议，其方式可能对参与者不利但与计划不矛盾。管理员可以自行决定 ，管理员可以以不对参与者不利的方式修改未完成的协议。 本第 30 段中的任何内容均不限制署长采取第 24 段允许的任何行动的权力。

本计划或任何 协议中的任何内容均不得视为阻止公司或关联公司终止 参与者的雇用、顾问或董事身份，也不得视为阻止参与者终止自己的工作、顾问或董事身份，也不得视为阻止任何参与者 有权在任何时期内被公司或任何关联公司聘用或其他服务。

公司希望在适用范围内， 计划和根据该计划授予的任何奖励不受第 409A 条的约束或遵守。公司希望 ISO 在适用的范围内遵守第 422 条。本计划或任何奖励中的任何歧义均应解释为实现本第 31 段所述的 的意图。

如果参与者在 离职时是第 409A 节（并根据公司及其关联公司的程序适用）中定义的 “特定 员工”，则本计划或根据奖励支付的任何款项均构成因离职而支付的第 409A 条规定的非免税递延薪酬 ，则根据本计划或奖励应付的任何款项都可以 有效期至以下两者中较早者：(i) 参与者离职后第七个月的第一天，或(ii) 参与者的死亡日期；但是，前提是在这六个月期间延迟的任何付款应在参与者离职后第七个月的第一天一次性支付 总额，不含利息。

管理员应管理 本计划，以确保本计划下受第 409A 条或第 422 条约束（如适用）的奖励符合 的要求，并确保本计划下的期权不受第 409A 条要求的约束或符合第 422 节（视情况而定），但管理员和任何董事会成员、公司及其任何关联公司均不适用， 也不得代表公司、管理人或董事会根据本协议行事的任何其他人由于未能满足第 409A 条或第 422 条的要求或其他原因，对任何奖励征收任何额外税收或罚款，对参与者 或任何幸存者承担责任。

无论是董事会 还是管理员，还是两者的任何成员，也无论是公司或任何母公司、子公司或其他关联公司的任何员工， 均不对与本计划相关责任相关的任何行为、疏忽、解释、解释或决定承担责任 ，公司特此同意向董事会成员或董事会成员、委员会成员提供赔偿， 以及公司及其母公司或子公司的员工，就任何索赔、损失、损害或在法律允许的最大范围内，因任何此类行为、不作为、解释、解释或决定而产生的费用（包括合理的 律师费）。

尽管本计划中包含任何与 相反的规定，但如果触发了当时生效的公司的 Clawback 政策，公司可以从参与者那里追回从任何股票权利（不论是否已结算）获得的任何补偿，或导致参与者没收任何股票权利（无论是否归属）。

接受或被视为已接受本计划下的 奖励，即在适用法律允许的最大范围内，每位参与者放弃（或将被视为放弃） 就本计划或任何裁决下的任何权利或未来可能交付的任何 修正案、豁免、同意、文书、文件或其他协议下的任何权利的诉讼、程序或反诉中放弃 接受陪审团审判的任何权利就此交付， 并同意（或将被视为已同意）任何此类诉讼、诉讼或反诉将在法庭上受审，而不是在 陪审团面前受审。接受或被视为已接受本计划下的奖励，即表示每位参与者都证明本公司的高级管理人员、代表、 或律师均未明确或以其他方式表示，如果采取任何行动、提起诉讼 或反诉，公司不会寻求执行上述豁免。尽管本计划中有任何相反的规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司和参与者同意将本计划 或任何监护条款下产生的任何争议提交具有约束力的仲裁的能力，也不得解释为限制公司要求任何个人同意将此类争议 提交具有约束力的仲裁作为获得本协议裁决的条件的能力。

公司在计划 下的义务没有资金，任何参与者都无权就本计划下的任何奖励获得公司的特定资产。就本计划下的任何到期或应付金额而言，参与者 将是公司的普通无担保债权人。

本计划应根据特拉华州法律解释 并执行。

VARICARIOUS SURGICAL

股票期权授予通知

根据公司的股票期权授予

2021 年股权激励计划

[插入授予条款]

上述权利是累积的 ，受本协议和本计划的其他条款和条件的约束。

公司和参与者 确认收到本股票期权授予通知，并同意本协议所附的股票期权协议条款，并以引用方式纳入此处的 、公司的2021年股权激励计划和上述期权授予条款。

VARICARIOUS SURGICAL

股票期权协议-合并条款 和条件

协议（本 “协议”） 截至Vicarious Surgical Inc.（以下简称 “公司”）、 一家特拉华州公司与姓名出现在股票期权授予通知上的个人（“参与者”）在股票期权授予通知中规定的授予之日达成的协议（本 “协议”）。

鉴于，公司希望 向参与者授予购买其A类普通股股票的期权，每股面值为0.0001美元（“股票”）， 根据公司2021年股权激励计划（“计划”）中规定的目的；

鉴于，公司和 参与者理解并同意，此处使用和未定义的任何术语与计划中的含义相同；以及

鉴于，公司和 参与者都打算将此处授予的期权属于股票期权授予通知中规定的类型。

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约 ，并出于其他良好和宝贵的考虑，双方达成协议如下：

1。授予期权。 公司特此授予参与者购买股票期权授予通知中规定的全部或部分股份总数 的权利和选择权，购买股票期权授予通知中规定的全部或部分 股份总数，但须遵守本协议中规定的条款和条件，以及本计划中规定的所有限制，该计划以引用方式纳入此处。参与者确认收到了计划的 副本。

2。行使价。 期权所涵盖股份的行使价应为股票期权授予通知中规定的每股金额，如果在本协议发布之日之后发生股票拆分、反向股票拆分或其他影响股票持有人的事件（“行使价”）， 可根据计划进行调整。应根据本计划第10段付款。

3。期权的行使性 。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，根据股票期权授予通知的规定，特此授予的期权应成为既有 并可行使，并受本协议和 计划的其他条款和条件的约束。

4。期权期限。 本期权应在股票期权授予通知中规定的期权到期日终止，如果该期权在股票期权授予通知中被指定为 ISO，并且截至本文发布之日参与者拥有的公司或关联公司所有类别股本的总投票权 的10％以上，则该日期自本协议签订之日起不得超过五年， 但应根据本协议或本计划的规定，可以提前终止。

如果参与者因参与者死亡或残疾、 或参与者因故解雇（“终止日期”）以外的任何原因不再是 成为公司或关联公司的员工、董事或顾问，则可以行使 期权，但此前未根据本协议终止之日根据本协议第 3 节归属和行使 在终止日期后的三个月内，或股票中规定的期权到期日当天或之前期权授予通知， 以较早者为准，但除非下文另有规定，否则此后不得行使。在这种情况下，期权 的未归属部分不可行使，应在终止日期到期并取消。

如果该期权在股票期权授予通知中被指定为 ISO，参与者不再是公司或关联公司的员工，但在终止雇佣关系后继续 以董事或顾问的身份向公司或关联公司提供服务，则本期权应继续 根据上述第 3 节归属，就好像在参与者不再向公司提供服务 之前本期权没有终止一样。在这种情况下，自参与者离职后的三 个月之日起，本期权应自动转换并被视为不合格期权，本期权应继续遵循此处规定的相同条款和条件 ，直到该参与者不再向公司或关联公司提供服务为止。

尽管如此， 如果参与者在终止日期后的三个月内残疾或死亡，则参与者或参与者的 幸存者可以在终止日期后的一年内行使期权，但无论如何都不能在股票期权授予通知中指定 的期权到期日之后行使期权。

如果公司或关联公司因故终止了参与者的 服务，则参与者行使本 期权中任何未行使部分的权利，即使已归属，也应在参与者被告知其服务因故终止时立即终止， 此选项将立即终止。无论此处有何相反规定，如果在参与者终止之后， 但在行使期权之前，管理员确定，在参与者终止之前或之后， 参与者从事了构成原因的行为，则参与者应立即停止行使 期权的权利，本选项随即终止。

如果参与者出现残疾 （根据本计划确定），则期权应在参与者 因残疾终止服务后的一年内行使，或者，如果更早，则在股票期权补助金 通知中规定的期权到期日当天或之前行使。在这种情况下，期权应可在以下情况下行使：

如果 参与者在担任公司或关联公司的员工、董事或顾问期间死亡，则参与者的 幸存者应在参与者去世之日后一年内行使期权，如果更早，则在股票期权授予通知中指定 的期权到期日当天或之前行使。在这种情况下，期权应可在以下情况下行使：

5。行使 期权的方法。根据本协议的条款和条件，期权可以通过向公司或其 指定人员发出书面通知来行使，其形式基本上是本协议所附附录A（或公司可以接受的其他形式， 可能包括电子通知）。此类通知应说明行使期权的股份数量，并应由行使期权的人签署 （该签名可以以公司可以接受的形式以电子方式提供）。此类股票的行使价 应根据本计划第10段支付。公司应在收到通知后尽快交付此类股票 ，但前提是公司可以将此类股票的发行推迟到 完成任何适用法律（包括但不限于 州证券法或 “蓝天” 法）所必需的任何行动或获得任何同意。以这种方式行使期权的股份应以行使期权的人的名义在公司的股票登记册中登记 （或者，如果期权由参与者行使 ，如果参与者在行使期权的通知中这样要求，则应以参与者和其他人共同的名义在公司的股票登记册中注册 ，拥有存活权），并应根据行使期权的人的书面命令，按上述规定交付给或 。如果参与者以外的任何人根据本协议第 4 节行使期权 ，则此类通知应附有适当证据，证明该人有权行使 期权。根据此处规定，在行使期权时购买的所有股份均应全额支付且不可征税。

6。部分运动。 可在上述限额内随时不时部分行使本期权，但 不得根据本期权发行部分股份。

7。不可转让性。 除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则参与者不得转让期权。如果此期权 是非合格期权，则也可以根据《雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》第 I 条或其相关规定所定义的合格家庭关系令进行转让。除非本段上文另有规定，否则期权 在参与者有生之年只能由参与者行使（或者，在无法律行为能力或无行为能力的情况下，由参与者的监护人或代表行使 ），不得以任何方式（无论是通过法律行动还是其他方式）进行转让、质押或抵押，也不得受到执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本第 7 节规定的企图转让、转让、质押、 抵押或其他处置期权或根据本协议授予的任何权利，或对期权征收的任何扣押或类似程序的 征税，均属无效。

8。在行使之前，作为股东 没有权利。在以参与者的名义在公司股票登记册中注册 股份之前，参与者作为股东对受本协议约束的股份没有任何权利。除非本计划中就公司资本的某些变化明确规定 ，否则不得对记录日期 早于此类注册日期的股息或类似权利进行任何调整。

9。调整。 该计划包含关于股票分割和合并等多种突发事件中期权处理的条款。特此规定计划中关于期权约束股票的调整条款 以及关于公司业务 继承人的相关条款，并以引用方式纳入此处。

10。税。 参与者承认并同意（i）参与者就本期权或根据本期权发行的股份 应缴的任何收入或其他税款应由参与者负责；（ii）参与者可以自由选择与本协议相关的专业顾问 ，已收到其专业顾问就本 协议提出的建议，理解其含义并导入，自由签订本协议，不受胁迫或胁迫；(iii) 参与者 未收到也不依赖公司或任何关联公司 或公司或任何关联公司的任何雇员或法律顾问就期权、股份 或本协议所设想的其他事项提出的或代表公司提出的任何建议、陈述或保证；(iv) 管理人、公司、其关联公司或其任何高管 或董事均不得，如果事实上是内部 收入，则应承担与期权相关的任何适用成本、税收或罚款服务部门将根据《守则》第409A条确定该期权构成递延补偿。

如果该期权在股票期权授予通知中被指定为非合格期权 ，或者如果该期权是ISO并转换为非合格期权且 此类非合格期权被行使，则参与者同意公司可以从参与者的报酬（如果有）中扣留联邦、州和地方预扣税的最低法定金额，该金额被视为补偿 ，则该金额可计入该个人的报酬 总收入。公司可自行决定从此类报酬中扣留所需预扣的金额 ，也可以从行使期权时以其他方式交付给参与者的股份中扣留 作为实物。参与者 进一步同意，如果公司未从参与者的薪酬中扣留足以履行公司 所得税预扣义务的金额，则参与者将按需以现金向公司偿还少预扣的金额。

11。购买以进行投资。 除非在特定行使期权时发行的股票的发行和出售已根据《证券法》进行了有效登记 ，否则公司没有义务发行此类行使所涵盖的股份，除非公司 确定此类行使和发行将不受证券法的注册要求的约束，并且在满足以下 条件之前：

(a) 行使期权 的人应向公司保证，在行使期权时，该人正在为自己的账户收购此类股份， 用于投资，而不是为了分配任何此类股份，也不是为了出售任何此类股份，在这种情况下，收购此类股份的人 应受以下传说条款的约束应在任何证明 根据此类活动发行的股票的证书上进行背书：

“此 证书所代表的股份已用于投资，包括质押权人在内的任何人都不得出售或以其他方式转让这些股份，除非 (1) (a) 根据经修订的1933年《证券法》，有关此类股票的注册声明应生效，或者 (b) 公司应收到律师的意见，令其确信该法规定的注册豁免是然后 可用，而且（2）所有适用的州证券法都应得到遵守；” 和

(b) 如果公司有此要求，则公司 应已收到其法律顾问的意见，即无需根据该法进行登记，即可根据该法案进行此类特定活动发行股份。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司可以将股票的发行推迟到 完成任何行动或获得任何同意为止，这是公司认为任何适用法律（包括但不限于 州证券法或 “蓝天法”）所必需的。

12。对 股份转让的限制。

(a) 参与者同意，如果 公司提议向公众出售其任何股权证券，并且公司和 公司聘请的任何与此类发行有关的承销商要求该参与者签署限制出售或其他转让 股票的协议，则它将立即签署此类协议，并且不会在公开市场上向公众转让 交易或其他方式，他或她持有的本公司任何股份或其他证券在公司和承销商确定的期限内 ，不超过发行结束后的180天，加上遵守FINRA规则或其他监管机构颁布的类似规则所需的额外时间 （该期限为 “封锁 期”）。此类协议应采用书面形式，其形式和实质内容应使公司和该承销商 感到合理满意，并符合惯例和现行条款和条件。无论参与者是否签署了此类协议， 公司都可以在封锁期结束之前对公司的股票或其他证券实施停止转让指示，但须遵守上述限制 。

(b) 参与者承认并同意 公司、其股东及其董事和高级管理人员均无责任或义务向参与者披露在公司终止参与者服务之前、之时或之后与公司业务或影响股票价值的任何 重要信息，包括但不限于与 公司计划有关的任何信息公开发行其证券或将被另一家公司收购、与另一家公司合并或与另一家公司合并或实体。

13。没有义务 维持关系。参与者承认：（i）根据本计划或本期权，公司没有义务继续 参与者担任公司或关联公司的员工、董事或顾问；（ii）本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时暂停或终止 ；（iii）期权的授予是一次性福利，不构成任何合同 或其他获得未来的权利期权或代替期权的福利；(iv) 与未来任何此类的 补助金有关的所有决定，包括但不是仅限于授予期权的时间、每种期权的股票数量、期权 价格以及每种期权可行使的时间或时间，将由公司自行决定；(v) 参与者 参与本计划是自愿的；(vi) 期权的价值是一项特殊薪酬项目，不在参与者就业或咨询的范围 合同（如果有）；以及（vii）就计算遣散费而言，期权不是正常或预期薪酬的一部分 ，辞职、裁员、离职补助金、奖金、长期服务奖金、养老金或 退休金或类似款项。

14。如果打算将选项 设为 ISO。如果在股票期权授予通知中将本期权指定为ISO，以便参与者（或参与者的 幸存者）有资格获得向符合《守则》第 422 节标准的期权持有者提供的优惠税收待遇，则本协议或计划中任何与《守则》相冲突从而使本期权不被视为 ISO 的条款均为无效 且无效，任何歧义均应得到解决该选项符合 ISO 资格。参与者应咨询参与者 自己的税务顾问，了解期权的税收影响以及根据《守则》第 422 节获得优惠税收待遇所需的要求，包括但不限于持有期要求。

尽管如此， 前提是期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，并且根据《守则》第 422 (d) 节，不被视为ISO，因为授予本 ISO 的任何股票的总公允市场价值（截至期权授予之日确定）在任何日历年度内首次可以行使，金额超过100,000美元， 期权中代表此类超额价值的部分应被视为不合格期权，参与者应被视为参与者将应纳税所得额 以行使时收到的股票的公允市场价值与根据本协议为此类股票支付的价格之间的差额来衡量 。

如果打算成为 ISO 的选项（或其任何部分）不是 ISO，或者管理员采取的任何行动，包括但不限于将 ISO 转换为不合格 期权，则公司和任何 关联公司均不对参与者或任何其他方承担任何责任。

15。向公司 发出的取消处置 ISO 资格的通知。如果该期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，则参与者 同意在参与者对根据行使ISO收购的任何股份进行取消资格处置后，立即以书面形式通知公司。取消资格处置的定义见本守则第 424 (c) 节，包括 (a) 参与者获得 ISO 之日后两年或 (b) 参与者通过行使 ISO 获得股份之日后一年 之前对此类股份的任何处置 ，除非本守则第 424 (c) 节另有规定。如果 参与者在股票出售之前死亡，则这些持有期要求不适用，此后不得进行取消资格处置 。

16。通知。本协议或本计划条款要求或允许的任何 通知应通过认可的快递服务、传真、挂号 或挂号信发出，要求退货收据，地址如下：

如果是给公司：

Vicarious Surgical

第四大道 78 号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 0245

注意：总法律顾问

如果按照公司就业或股票记录中显示的参与者 的最新地址发送给参与者。任何此类通知应被视为在 收到之日发出，即送达经认可的快递服务后的一个工作日或通过 挂号或认证邮件邮寄后的三个工作日，以较早者为准。

17。适用法律。 本协议应受特拉华州法律管辖和解释，不使 的法律冲突原则生效。为了对本协议下产生的任何争议提起诉讼，双方特此 同意在马萨诸塞州拥有专属管辖权，并同意此类诉讼应在马萨诸塞州法院 或美国马萨诸塞州联邦法院进行。

18。协议的好处。 在不违反本计划条款及其其他规定的前提下，本协议应有利于本协议各方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，并对这些人具有约束力。

19。整个协议。 本协议连同本计划体现了本协议双方就本协议标的物达成的全部协议和谅解，取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解（ 除外，与公司签订的任何其他协议中包含的加速归属条款）。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、 担保、契约或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的 明示条款和条款。尽管有上述规定，但无论如何，本协议均应受本计划约束和管辖 。

20。修改 和修正案。本协议的条款和规定可以按照本计划的规定进行修改或修改。

21。豁免和同意。 除非本计划另有规定，否则只有有权享受这些条款或条款的利益的一方签署书面文件，才能放弃本协议的条款和条款，或同意退出本协议的条款。对于本协议的任何其他条款或条款，无论是否相似， 均不得将此类豁免或同意视为或构成 的弃权或同意。 每项此类豁免或同意仅在特定情况下有效，且不得构成持续的放弃或同意。

22。数据隐私。 通过签订本协议，参与者：(i) 授权公司和每位关联公司，以及管理本计划或提供计划记录保存服务的公司代理人或任何关联公司 向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司所要求的信息 和数据，以促进期权的授予和管理 计划；(ii) 在允许的范围内根据适用法律，放弃他或她对此类信息可能拥有的任何数据隐私权， 和 (iii) 授权公司和每个关联公司以电子形式存储和传输此类信息，用于本协议 中规定的目的。

[页面的其余部分故意留空]

附录 A

行使股票期权的通知

在美国 美国注册的股份表格

重要通知：这种形式的行使通知只能在公司向美国证券交易委员会提交注册声明时使用 ，根据该声明，本次行使的股份 的发行已登记且该注册声明仍然有效。

女士们、先生们：

我特此行使我的股票 期权，购买面值为0.0001美元的Vicarious Surgical Inc. （“公司”）的_______股票（“股票”），行使价为每股____________美元，根据并遵守202_年___________的股票期权授予 通知的条款。

我了解 我正在进行的投资的性质及其财务风险。我知道，我有责任就影响期权行使以及 购买和随后出售股票的相关国家、州和地方所得税和证券法律咨询主管税务顾问 和法律顾问。

我正在为股票支付期权行权 价格，如下所示：

_________________________________________

请发行股票（选中）：

☐ 对我来说；或

☐ 致我和 ________________________________， 作为拥有幸存权的共同租户，

在以下地址：

我的股东 通信邮寄地址，如果与上面列出的地址不同，则为：

VARICARIOUS SURGICAL

限制性股票单位奖励发放通知

公司规定的限制性股票单位奖励补助

2021 年股权激励计划

[插入授予 物品]

公司和参与者确认收到本限制性股票单位奖励拨款通知 ，并同意本协议所附限制性股票单位协议的条款，并同意本协议中以引用方式纳入 的条款、公司的2021年股权激励计划和上述限制性股票单位奖励的条款。

VARICARIOUS SURGICAL

限制性股票单位协议 — Incorporated 条款和条件

截至特拉华州 公司Vicarious Surgical Inc.（以下简称 “公司”）与姓名出现在限制性股票单位奖励补助通知中的个人（“参与者”）之间在限制性股票单位奖励拨款通知中规定的授予日期 达成的协议。

鉴于公司已采用 2021年股权激励计划（“计划”），旨在通过为公司及其关联公司的员工、 董事和顾问提供激励来促进公司的利益；

鉴于根据本计划的规定 ，公司希望根据本计划的规定向参与者授予与公司 A 类普通股相关的限制性股票单位（“RSU”），每股面值为0.0001美元（“普通股”），所有这些都以 为准；以及

鉴于，公司和 参与者理解并同意，此处使用和未定义的任何术语均具有本计划中赋予此类术语的含义。

因此，现在，考虑到此处包含的 的承诺和共同契约，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认 的收到和充足性，本协议双方特此达成以下协议：

1。授予奖励。 公司特此根据限制性股票单位奖励补助通知 （“奖励”）中规定的限制性股票单位数量向参与者发放奖励。每份 RSU 代表参与者根据 条款和条件获得一股普通股的或有权利，但须遵守本文和本计划中规定的所有限制，本计划以引用方式纳入此处。 参与者确认收到了计划的副本。

2。奖励的授予。

(a) 根据本协议和本计划中规定的条款 和条件，特此授予的奖励应按照限制性股票单位 奖励拨款通知中的规定归属，并受本协议和本计划的其他条款和条件的约束。在 限制性股票单位奖励补助通知中规定的每个归属日期，参与者有权获得相当于限制性股票单位奖励补助通知中规定的限制性股票数量的 的普通股数量，前提是参与者在该归属日期向公司或关联公司提供服务 。此后，公司应根据本协议和计划，在适用的归属日期后的五个工作日内将此类普通股交付给参与者 。

(b) 除非本协议中另有规定 ，否则如果参与者在限制性股票单位奖励补助通知中规定的归属日期之前因公司或关联公司以任何原因停止提供服务（ “终止”），则自参与者终止雇佣或服务之日起，所有未归属的限制性股票单位将立即没收归公司和本公司协议 将终止，不再具有进一步的效力或效力。

3。禁止 转让和出售。本奖励（包括参与者因股票分红、股票分割 或任何其他不收取对价的类似交易而获得的额外限制性股票）不得由参与者转让 ，除非 (i) 根据遗嘱或血统和分配法则，或 (ii) 根据《美国国税法》或《退休雇员法》第一章定义的合格家庭关系 命令《收入保障法》或其相关规则。除前一句中规定的 外，根据本协议发行的普通股应在参与者 有生之年内仅向参与者发行（或者，在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，发行给参与者的监护人或代表）。 不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）转让、质押或抵押本奖励，也不得受到 的执行、扣押或类似程序的约束。任何企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本奖励 或违反本第 3 节规定而授予的任何权利，或对 本奖项征收的任何扣押或类似程序的行为均属无效。

4。调整。 该计划包含关于在股票分割等多种突发事件中对限制性单位和普通股的处理的条款。 本奖项调整计划中的条款以及与公司业务继承人有关的相关条款 在此适用，并以引用方式纳入此处。

5。证券法 合规。参与者特别承认并同意，普通股的任何出售均应根据 经修订的1933年《证券法》的要求进行。公司目前在美国证券交易委员会备案 中有一份关于下文授予的普通股的有效注册声明。公司打算保留 本注册声明，但没有义务这样做。如果注册声明因任何原因失效，参与者 将无法转让或出售根据本协议向参与者发行的任何普通股，除非适用证券法规定的注册或申报豁免 。此外，尽管进行了注册，但适用的证券 法律可能会限制参与者出售其普通股的能力，包括由于参与者与公司的隶属关系 。如果普通股的发行或转售会违反任何适用的证券法、规则或法规，则公司没有义务发行普通股或允许转售任何普通股 。

6。作为股东的权利。 对于受本协议约束的限制性单位，参与者作为股东无权，包括投票权和分红权。

7。将 计划纳入。参与者特别理解并同意，根据 计划发行的限制性股票和普通股将根据该计划向参与者发行，参与者承认他或她已阅读并且 理解该计划的副本，也同意受该计划的约束。本计划的规定以引用方式纳入此处。

8。税 参与者的责任和税款的支付。参与者承认并同意，参与者 因本奖励或根据本协议发行或以其他方式出售的普通股而应缴的任何收入或其他税款应由参与者承担。在不限制上述规定的前提下，参与者同意，如果根据适用法律，参与者 将在每个归属日对奖励部分纳税，则公司有权立即向 参与者支付适用法律或法规要求公司预扣的任何税款或其他金额。任何应缴税款 或其他应付金额均应由管理员选择，如下所示：

(a) 减少在适用的归属日有权向参与者发行的 股数，金额等于参与者公司到期应付的税收和其他预扣税总额的法定最低金额 。不保留部分股份 以履行公司预扣义务的任何部分。因此，参与者同意，如果 所需的预扣金额将导致所欠股份的一小部分，则该金额将通过从参与者薪水中扣除 的部分金额来支付；

(b) 要求参与者 向公司存入一笔现金，金额等于公司确定的 在参与者到期应付的税收和其他预扣义务总额中的法定最低金额 ，或者以其他方式从参与者的薪水中扣留相当于公司到期应付金额的金额；或

(c) 如果公司认为 可以根据适用的证券法出售股票，则授权参与者在扣除经纪商 后在适用的归属日出售与公司指示注册经纪人出售以履行公司预扣义务相同数量的 普通股的佣金，经纪人必须向公司汇出公司所需的现金 以履行其预扣义务。如果此类销售的收益超过公司的预扣义务，则公司 同意尽快向参与者支付此类多余的现金。此外，如果此类出售不足以支付公司 的预扣税，则参与者同意在切实可行的情况下尽快向公司支付，包括通过额外的工资预扣税， 出售普通股未履行的任何预扣义务金额。参与者同意使 公司和经纪人免受与任何此类销售有关的所有费用、损害或支出。参与者承认，公司 和经纪人没有义务以任何特定价格安排此类销售。在出售普通股 股票时，参与者应执行经纪人要求的任何此类文件，以完成普通股 的出售和向公司支付预扣税。参与者承认，本段旨在遵守《交易法》下的 第 10b5-1 (c) (1) (i) (B) 条。

公司 打算通过上文 (c) 小节的程序履行参与者在本第 8 节下的纳税义务，除非公司自行决定根据本节提供替代程序的通知。在公司确信所有必要的预扣款均已缴纳之前，不得向参与者交付 任何普通股。

9。参与者致谢 和授权。

参与者承认以下几点：

(a) 根据本计划或本奖励，公司没有义务继续让参与者继续担任公司或关联公司的员工、董事或顾问。

(b) 本计划在本质上是自由裁量的 ，公司可以随时暂停或终止。

(c) 本奖励的授予 被视为一次性福利，不构成未来获得本计划下任何其他奖励、代替奖励的福利 或任何其他福利的合同或其他权利。

(d) 本计划是公司的自愿 计划，未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于任何补助的时间 、任何奖励金额、归属条款和购买价格（如果有）。

(e) 本奖励的价值 是参与者的雇佣或咨询合同（如果有）范围之外的特殊补偿项目。因此 ，该奖励不是计算任何遣散费、辞职、裁员、终止 服务费、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项的正常或预期薪酬的一部分。普通股 的未来价值未知，也无法确定地预测。

(f) 参与者 (i) 授权公司和每位关联公司以及管理本计划或提供计划记录保存 服务的公司的任何代理人或任何关联公司向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司所要求的信息和数据 ，以促进奖励的授予和计划的管理；(ii) 授权公司和每个关联公司 出于本协议中规定的目的，以电子形式存储和传输此类信息。

10。通知。 本协议或本计划条款要求或允许的任何通知均应通过认可的快递服务、传真、 挂号或挂号信发出，要求退货收据，地址如下：

如果是给公司：

Vicarious Surgical

第四大道 78 号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 0245

注意：总法律顾问

如果发送给参与者 参与者的最新地址，如公司就业或股票记录所示。任何此类通知均应被视为 已在收到的最早发出、发件人送达认可的快递服务后的一个工作日或通过挂号或挂号信邮寄后的三个 个工作日发出。

11。任务和 继任者。

(a) 本协议是参与者个人的 ，未经公司事先书面同意，除非根据遗嘱 或血统和分配定律，否则参与者不得转让。本协议应保障参与者的法定 代表的利益并可由其强制执行。

(b) 本协议应 惠及公司及其继承人和受让人，并对公司具有约束力。

12。适用于 法律。本协议应根据特拉华州法律进行解释和执行，不使 的法律冲突原则生效。为了对本协议下产生的任何争议（无论是法律 还是衡平法争议）提起诉讼，双方特此同意在马萨诸塞州拥有专属管辖权，并同意此类诉讼将在马萨诸塞州法院或美国马萨诸塞州联邦法院进行 。

13。可分割性。 如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则应在必要范围内修改此类条款或 条款，以使该条款有效和可执行，在不可能的情况下， 则应将该条款视为已从本协议中删除，且本 协议其余部分的有效性、合法性和可执行性不变因此受到影响。

14。完整协议。 本协议连同本计划构成本协议双方就本协议标的 达成的完整协议和谅解，取代先前与本协议主题有关的所有口头或书面协议和谅解。 本协议中未明确规定的任何声明、陈述、担保、契约或协议均不得影响或用于解释、 更改或限制本协议的明确条款和条款，但是，无论如何，本协议均应受 本计划的约束和管辖。

15。修改 和修正案；豁免和同意。本协议的条款和规定可以按照本计划的规定进行修改或修改。 除非本计划另有规定，否则只有有权享受这些条款或条款的利益的一方签署书面文件，才能放弃本协议的条款和条款，或同意退出本协议的条款。对于本协议的任何其他条款或条款，无论是否相似， 均不得将此类豁免或同意视为或构成 的弃权或同意。 每项此类豁免或同意仅在特定情况下有效，且不得构成持续的放弃或同意。

16。第 409A 节。 本协议所证明的限制性股票的授予旨在作为 “短期延期” 免受《守则》第 409A 条 中不合格递延薪酬规则的约束（因为该术语用于根据《守则》第 409A 条发布的最终法规和其他指导方针，包括美国财政法规第 1.409A-1 (b) (4) (i) 条），应予以解释）相应地。

17。数据隐私。 通过签订本协议，参与者：(i) 授权公司和每位关联公司，以及管理本计划或提供计划记录保存服务的公司代理人或任何关联公司 向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司所要求的信息 和数据，以促进期权的授予和管理 计划；(ii) 在允许的范围内根据适用法律，放弃他或她对此类信息可能拥有的任何数据隐私权， 和 (iii) 授权公司和每个关联公司以电子形式存储和传输此类信息，用于本协议 中规定的目的。

[页面的其余部分故意留空]

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