1.

计划的目的

2.

资格

3.

计划管理

3.1

管理员。本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。“管理员” 是指董事会或由董事会或其他委员会（在其授权范围内）任命的一个或多个委员会，负责管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律要求的董事人数组成。一个委员会可以将其部分或全部权力委托给以这种方式组成的另一个委员会。在适用法律允许的范围内，董事会或仅由董事组成的委员会也可将其在本计划下的权力下放给公司的一名或多名高管（a）指定根据本计划获得奖励的公司及其子公司的高级管理人员和员工，以及（b）确定受此类奖励约束的股份数量以及其他条款和条件。董事会可以将不同级别的权力下放给根据本计划拥有行政和拨款权力的不同委员会。除非公司章程或任何管理员的适用章程中另有规定：(a) 代理署长的多数成员构成法定人数，(b) 假设达到法定人数或管理员成员一致书面同意，则过半数在场成员的投票构成代理署长的行动。

3.2

管理员的权力。在不违反本计划的明确规定的前提下，署长有权并有权在授予奖励和本计划的管理方面采取一切必要或可取的事情（如果是委员会或授权给一名或多名官员，则在授予该委员会或个人的权力范围内），包括但不限于以下权力：

(a)

确定资格，并从确定符合条件的人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；

(b)

向符合条件的人发放奖励，确定发行或授予证券的价格（如果有）以及向任何此类人员发行或授予的证券数量，确定符合本计划的明确限制的此类奖励的其他具体条款和条件，确定此类奖励可行使或应授予的分期付款（如果有）（可能包括但不限于绩效和/或基于时间的时间表），或确定不延迟需要可行使性或归属权，确定任何适用的绩效目标，确定调整任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）的情形以及任何此类调整的性质和影响，并确定终止或撤销此类奖励的事件；

(c)

批准奖励协议的形式（不必与奖励类型或参与者之间的奖励协议相同）；

(d)

解释和解释本计划以及任何界定公司、其子公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议，根据本计划和任何此类协议做出任何和所有决定，进一步定义本计划中使用的条款，规定、修改和废除与管理本计划或根据本计划授予的奖励有关的规章制度；

(e)

取消、修改或放弃公司对任何或所有未付奖励的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有未兑现的奖励，但须获得第 8.6.5 节规定的任何必要同意；

(f)

在署长认为适当的情况下（包括但不限于与终止雇用或服务或其他个人性质的事件有关），加快、放弃或延长任何或所有此类未偿奖励的归属或行使性或延长其期限（对于期权或股票增值权，在此类奖励的最长十年期限内），但须征得第 8.6.5 节规定的任何同意；

(g)

在署长认为适当的情况下，调整受任何奖励约束的普通股数量，调整任何或所有未兑现奖励的价格或以其他方式修改先前规定的条款和条件，每种情况均受第4和8.6节的约束（并受以下不重新定价条款的约束）；

(h)

确定授予奖励的日期，该日期可以是署长采取行动之日之后但不早于署长采取行动之日的指定日期（除非署长另行指定，否则授予奖励的日期应为署长采取行动发放奖励的日期）；

(i)

确定是否需要根据本协议第7节进行调整以及在多大程度上进行调整，并授权在发生第7节所述类型的事件时终止、转换、替代或继承奖励；

(j)

以现金、等值股票或其他对价收购或结算（受第 7 条和第 8.6 条约束）奖励下的权利（但须遵守下文无重新定价条款）；以及

(k)

不时确定本计划下普通股或奖励的公允市场价值和/或确定此类价值的方式。

3.3

具有约束力的裁决。公司、任何子公司或管理人根据本计划（或根据本计划做出的任何奖励）在根据本计划或适用法律的授权范围内作出的任何决定或其他行动或不作为均应由该实体或机构完全酌情决定，具有决定性并对所有人具有约束力。董事会和任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的个人，均不对与本计划（或根据本计划作出的任何裁决）有关的任何行为、疏忽、解释、解释或真诚决定承担任何责任，并且所有此类人员都有权就产生或由此产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于律师费）获得公司的赔偿和补偿在法律和/或任何董事允许的最大范围内以及可能不时生效的军官责任保险。

3.4

对专家的依赖。在根据本计划做出任何决定或采取或不采取任何行动时，署长可以征求并可能依赖包括公司员工和专业顾问在内的专家的建议。本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或代理人均不对本着诚意采取、作出或遗漏的任何此类行动或决定负责。

3.5

代表团。署长可以将部级、非自由裁量职能委托给担任公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员的个人或第三方。

4.

受计划约束的股份；股份限额

4.1

可用股票。在不违反第7.1节规定的前提下，根据本计划可能交付的股份应为公司授权但未发行的普通股和作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，“普通股” 是指根据第7.1节进行的调整，公司的普通股以及根据本计划可能成为奖励对象或可能受到此类奖励约束的其他证券或财产。

4.2

分享限制。根据本计划向符合条件的人发放的奖励，可以交付的最大普通股数量为42,009,006股（“股份限额”）。

(a)

根据本计划授予的符合激励性股票期权的期权可以交付的最大普通股数量为42,009,006股。

4.3

奖励以现金结算，奖励和股份的补发。如果根据本计划发放的奖励以现金或普通股以外的形式结算，则如果没有此类现金或其他结算，本应交付的股票不应计入根据本计划可供发行的股份。如果根据本计划授予的股息等值权利交付普通股，则因奖励而交付的实际股票数量应计入本计划的股票限额（为明确起见，包括本计划第4.2节的限额）。（为明确起见，如果在公司支付股息时授予和未偿还了1,000股股息等值权利，并且交付了50股股票以支付该股息的这些权利，则50股应计入本计划的股份限额。）受本计划授予的奖励约束或构成本计划授予的奖励基础的股份如到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或因任何其他原因未在本计划下支付或交付，则可再次用于本计划下的后续奖励。因本计划下任何期权或股票增值权的净结算而未发行或交付的股份、参与者交换或公司作为与本计划下任何期权或股票增值权相关的全部或部分付款扣留的股份，以及参与者为履行与本计划下任何期权或股票增值权相关的预扣税义务而交换或扣留的任何股份，如以及通过回购的任何普通股任何期权行使价的收益均不得用于本计划下的后续奖励。如果普通股是通过行使本计划授予的股票增值权或期权而交付的，则与行使相关的标的股票数量应计入第4.2节规定的适用股份限额，而不是仅计算已发行的股份。（为明确起见，如果股票增值权涉及100,000股，并且是在应向参与者支付的款项为15,000股时行使的，则应从第4.2节规定的有关此类行使的适用股份限额中扣除100,000股。）参与者交换或公司作为本计划下除任何期权或股票增值权以外的任何奖励的全部或部分款项扣留的股份，以及参与者交换或由公司或其子公司为履行与本计划下任何奖励相关的预扣税义务而扣留的任何股份，均可用于本计划下的后续奖励。有关上述股份限额对假定奖励的适用情况，请参阅第 8.10 节。

4.4

预留股份；无部分股份；最低发行量。公司应随时预留足够数量的普通股，以支付公司在本计划下交付当时未偿还的奖励的股份的义务和或有义务（不包括公司有权以现金结算此类权利的任何股息等值债务）。根据本计划，不得交付任何部分股份。根据本计划，署长可以在奖励结算中支付现金代替任何部分股份。行使任何奖励时可以购买不少于100股股票（或者，在股票增值或购买权的情况下，任何时候可以行使不少于100股权利），除非购买或行使的总数量是该奖励下可供购买或行使的总数。

5.

奖项

5.1

奖励的类型和形式。署长应确定向每位选定的合格人员发放的奖励类型或类型。奖励可以单独发放，也可以组合发放，也可以合并发放。奖励也可以与公司或其子公司任何其他员工或薪酬计划下的补助金或权利的替代方案合并发放，也可以与之同时发放，取而代之，或作为补助金或权利的支付形式。根据本计划可以发放的奖励类型为（在每种情况下均须遵守第3.2节的不重新定价条款）：

5.2

[已保留]

5.3

奖励协议。每项奖励均应以 (1) 一份由署长批准并由公司正式授权代表公司行事的官员签署的书面奖励协议来证明，或 (2) 一份经署长批准并由公司（或其指定人员）在用于跟踪本计划下奖励补助金的电子记录保存系统中记录的电子记录保存系统（在每种情况下均为 “奖励协议”）中记录的电子奖励发放通知，由署长提供，在每种情况下，如果署长要求，则执行或以其他方式以署长可能要求的形式和方式以电子方式接受或视为已获奖者接受。管理员可以授权公司的任何高管（特定奖励获得者除外）代表公司执行任何或所有奖励协议。奖励协议应规定署长根据本计划的明确限制制定的奖励的实质性条款和条件。

5.4

定居点。奖励的支付可以采用现金、普通股、其他奖励或其组合的形式，具体由署长决定，并可能施加限制。

5.5

普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股的购买价格（如果有）可以通过管理人确定的任何合法对价支付，包括但不限于以下一种或多种方法：

•

该奖项的获得者提供的服务；

•

现金、应付给公司订单的支票或电子资金转账；

•

以管理员可能授权的方式发出的通知和第三方付款；

•

交付先前拥有的普通股；

•

通过减少根据该裁决本应交付的股份数量；或

•

但须遵守署长可能采取的程序，根据与为购买或行使奖励目的提供融资（或以其他方式为奖励提供便利）的第三方进行的 “无现金活动”。

5.6

公允市场价值的定义。就本计划而言，除非署长在这种情况下另有决定或规定，否则 “公允市场价值” 是指有关日期纽约证券交易所（“交易所”）普通股的收盘价（常规交易），或者，如果该日交易所没有报告普通股的销售情况，则指交易所前一天普通股的收盘价（常规交易）的普通股在交易所上报。但是，对于一项或多项奖励，管理人可以规定，公允市场价值应等于有关日期前最后一个交易日普通股在交易所的收盘价（常规交易中），或有关日期或最近交易日普通股在交易所的最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股已不再上市或不再在交易所活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人根据情况为奖励目的合理确定的价值。如果需要或可取的方法来确保特定奖励获得任何预期的优惠税收、法律或其他待遇，则署长还可以采用不同的方法来确定一项或多项奖励的公允市场价值（例如，但不限于，署长可以规定，一项或多项奖励的公允市场价值将基于前一特定时期的收盘价（或每日最高和最低交易价格的平均值）相关日期）。

5.7

转移限制。

(a)

向公司转账（例如，与奖励到期或终止有关的转让），

(b)

指定一名受益人在参与人死亡时领取补助金，或者如果参与人死亡，则向参与人的受益人转移或由其行使，或者在没有有效指定的受益人的情况下，根据遗嘱或血统和分配法进行转移，

(c)

在不违反ISO的任何适用限制的前提下, 根据行政长官批准或批准的家庭关系令向家庭成员 (或前家庭成员) 转账,

(d)

如果参与者患有残疾，允许其法定代表人代表参与者进行转会或练习，或

(e)

署长根据适用法律和署长施加的任何限制，批准与为行使奖励提供融资（或以其他方式为行使奖励提供便利）的第三方进行 “无现金行使” 程序。

5.8

国际奖项。向公司或其在美国境外的子公司提供服务的符合条件的人士可以获得一项或多项奖励。向此类人员发放的任何奖励均可根据本计划所附并经署长批准的任何适用子计划（如果有）的条款和条件发放。

6.

终止雇佣关系或服务对奖励的影响

6.1

将军。署长应确定终止雇用或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响，在此过程中，可以根据解雇原因和奖励类型等进行区分。如果参与者不是公司或其子公司的雇员，而是向公司或其子公司提供其他服务，则署长应是本计划（除非合同或奖励另有规定）的唯一判断参与者是否继续向公司或其子公司提供服务以及此类服务应被视为终止的日期（如果有）。

6.2

活动不被视为服务终止。除非公司或其子公司或管理人的明确政策另有规定，或者除非适用法律另有要求，否则在 (a) 病假、(b) 军假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他请假的情况下，不得将雇佣关系视为终止；前提是，除非此类休假到期后的再就业得到合同或法律的保障；或署长另有规定，这种休假的期限不超过超过三个月。对于公司或其子公司休假的任何员工，除非署长另有规定或适用法律另有要求，否则在公司或其子公司休假期间可以暂停奖励的继续发放，直到员工重返工作岗位。在任何情况下，都不得在适用的奖励协议中规定的期限到期后行使裁决。

6.3

子公司地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果一个实体不再是公司的子公司，则除非被出售、分拆或以其他方式剥离的子公司在交易或其他导致地位变化的事件生效后，该子公司的每位符合条件的人不再是公司或其他子公司的合格个人，则应视为已终止雇用或终止服务，除非被出售、分拆或以其他方式剥离的子公司 (或其继承人) 或其直接或间接父母子公司或继任者）承担符合条件的人与交易有关的奖励。

7.

调整；加速

7.1

调整。在不违反第 7.2 节的前提下，在（或必要时在调整之前）：任何重新分类、资本重组、股份分割（包括以股票分红为形式的股份分割）或反向股份拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；与普通股有关的任何分割、分拆或类似的特别股息分配；或公司普通股或其他证券的任何交换，或与普通股有关的任何类似、不寻常或特殊的公司交易股份；然后，管理人应公平和按比例地调整 (1) 随后可能成为奖励对象的普通股（或其他证券）的数量和类型（包括本计划其他地方规定的具体股份限额、最大值和数量），(2) 受任何未偿还奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的数量、金额和类型，（3）授予、购买或行使价格（其中条款包括任何未付奖励的任何 SAR（或类似权利）的基本价格，和/或 (4)在行使或支付任何未付奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，均以保持（但不增加）本计划和当时发放的奖励所预期的激励水平为限。

7.2

公司交易 — 奖励的获得和终止。发生以下任何情况时：与公司无法生存（或就其普通股而言，不能作为上市公司生存）的任何合并、合并、合并或其他重组；与公司无法生存（或就其普通股而言，不能作为上市公司存续）的任何普通股或其他证券的交易；出售全部或几乎所有业务、股份或资产与本公司无关的公司的存活下来（或就其普通股而言，不能作为上市公司生存）；公司解散；或公司无法存活下去（或无法作为上市公司存活的普通股）的任何其他事件；则管理人可以规定现金支付以结算、承担、替代或交换任何或所有未偿还的基于股份的奖励或可交付给持有人的现金、证券或财产任何或所有未兑现的基于股份的奖励，在相关范围内情况、在此类事件发生时或与此类事件有关的应向普通股持有人支付的分配或对价。发生前一句所述的任何事件后，除非署长已就奖励的替换、假设、交换或其他延续或结算作出了规定，或者该奖励将根据具体情况继续按照其条款继续下去：(1) 除非适用的奖励协议中另有规定，否则当时发行的每份未兑现的期权和特别行政区应完全归属，当时已发行的所有限制性股票应不受限制地完全归属，根据本计划授予的其他奖励那就是未偿还的应支付给该奖励的持有人；(2) 每项奖励应在相关事件发生后终止；前提是期权或特别行政区的持有人应在合理的时间提前收到即将终止的通知，并有合理的机会在此类奖励终止之前根据其条款行使其未偿还的既得期权和特别提款权（在情况中要求的任何加速归属生效后）（除非在任何情况下不得超过十天）需要发出即将终止的通知而且，加速归属以及以这种速度加快的奖励任何部分的行使都可能视事件的实际发生情况而定）。

7.3

其他加速规则。署长可以通过奖励协议中的明确规定推翻第7.2节的规定，并可赋予任何符合条件的人在署长可能批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是根据奖励协议还是其他方式。与第 7.2 节所述事件（或可能触发加速授予奖励的其他情况）相关的任何 ISO 加速部分只有在不超过 ISO 的适用的 100,000 美元限额的前提下，才可以作为 ISO 行使。在超出范围内，期权的加速部分应可作为不合格期权行使。

7.4

谨慎加速。署长应有权在其认为适当的情况下酌情加快任何奖励的发放（无论是与交易、终止雇佣关系还是出于任何其他原因）。

8.

其他条款

8.1

遵守法律。本计划、根据本计划发放和授予奖励、普通股的发行、发行和交付以及/或根据本计划或奖励支付款项均须遵守所有适用的法律、规章和条例（包括但不限于州和联邦证券法和联邦保证金要求），也必须获得公司法律顾问认为与之相关的任何上市、监管机构或政府机构的批准。应公司或其子公司之一的要求，根据本计划收购任何证券的人将向公司或其子公司提供署长认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2

没有获奖权。任何人均无权根据本计划获得奖励（或额外奖励，视情况而定），但须遵守任何明确的合同权利（在本计划以外的文件中规定）。

8.3

没有雇佣/服务合同。本计划（或本计划下的任何其他文件或任何奖励中）中的任何内容均不赋予任何符合条件的个人或其他参与者继续为公司或其子公司雇用或其他服务、构成任何雇佣合同或协议或其他服务或随意影响员工的雇员身份的权利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改个人薪酬或其他服务的权利福利，或终止其工作或其他服务，以及或者没有原因。但是，本第8.3节中的任何内容均无意对此类人员在除授予协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明确的独立权利产生不利影响。

8.4

计划未获得资金。根据本计划应支付的奖励应以股份或公司普通资产支付，不得为确保此类奖励的支付而预留任何特别或单独的储备金、资金或存款。任何参与者、受益人或其他个人不得因本协议下的任何奖励而对公司或其子公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定、本计划的制定或通过，或根据本计划条款采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。如果参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

8.5

预扣税。在行使、归属或支付任何奖励时，或处置在满足《守则》第 422 条持有期要求之前通过行使 ISO 获得的普通股时，或与任何奖励有关的任何其他预扣税事件时，公司或其子公司有权选择：

(a)

要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定支付公司或其子公司可能被要求或允许就此类奖励活动或付款预扣的任何适用税款；或

(b)

从本应以现金支付给参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）的任何款项中扣除公司或其子公司可能被要求或允许预扣的与此类奖励活动或付款有关的任何适用税款。

8.6

生效日期, 终止和暂停, 修订.

8.7

股份所有权的特权。除非管理员另有明确授权，否则参与者无权获得任何未实际交付给参与者并由其记录在案的普通股的股份所有权特权。除非第 7.1 节明确要求或署长另有明确规定，否则不会对记录日期早于该交付日期的股息或其他股东权利进行任何调整。

8.8

适用法律；施工；可分割性。

8.9

字幕。本计划各节和小节的标题和标题仅为方便参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的解释或解释相关的实质性标题。

8.10

以股份为基础的奖励替代期权或其他公司授予的奖励。奖励可以授予符合条件的个人，以取代其他实体向目前或将要成为公司或其子公司合格人员的个人授予的员工期权、特别提款权、限制性股票或其他基于股份的奖励，或与授予实体或关联实体进行分配、合并或其他重组，或公司或其子公司直接或间接收购全部或间接的全部或间接的员工期权、特别提款权、限制性股票或其他基于股份的奖励的相当一部分股份或资产雇用实体。如此发放的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，前提是奖励仅反映与适用于交易中普通股的转换和证券发行人的任何变更相一致的假设或替代的调整。因公司承担或取代先前由被收购公司授予（或先前由收购公司授予的未偿奖励）而交付的任何股份以及由公司授予或成为公司义务的任何奖励

8.11

计划的非排他性。本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权发放奖励或批准任何其他薪酬（无论是否涉及普通股）的权力。

8.12

没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东进行或授权的权利或权力：(a) 公司或任何子公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，(b) 公司或任何子公司所有权的任何合并、合并、合并或变更，(c)) 先于或影响发行的任何债券、债券、资本、优先股或优先股公司或任何子公司的股本（或其权利），（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）公司或任何子公司的全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人均不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议对董事会成员或管理人、公司或任何子公司的任何员工、高级职员或代理人提出任何索赔。

8.13

其他公司福利和补偿计划。除非署长另有明确规定或书面授权，否则就确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有）下的福利而言，参与者在根据本计划发放的奖励下获得的款项和其他福利不应被视为参与者薪酬的一部分。本计划下的奖励可以作为公司或其子公司任何其他计划或安排下的补助金、奖励或承诺的替代方案或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补充发放，也可以与之结合发放。

8.14

回扣政策。根据本计划发放的奖励受公司可能不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，在某些情况下，其中任何条款都可能要求偿还或没收奖励或与奖励有关的任何普通股或其他现金或财产（包括处置支付奖励后获得的股份所获得的任何价值）。