美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
| （委员会 文件号） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室的地址和邮政编码）
(
注册人的电话号码，包括区号
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章17 CFR §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
(e) 某些官员的补偿安排。
挪威邮轮控股有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）此前通过了挪威邮轮控股有限公司2013年绩效激励计划（“2013年计划” 以及经修订和重述的 “重述的2013年计划”）的修正和重申，但须经公司股东在年会上批准（该术语的定义见本表8-K最新报告第5.07项）。正如下文第5.07项所披露的那样，公司股东在年会上批准了重述的2013年计划。
除其他外，重述的2013年计划反映了对以下内容的修正：
| i. | 将根据重述的2013年计划授予的所有奖励可能交付的公司普通股数量再增加2633,900股，从39,375,106股增加到新的最高总限额为 42,009,006股份；以及 |
| ii。 | 将重述的 2013 年计划的到期日期延长至 2033 年 2 月 20 日。 |
董事会或董事会任命的一个或多个委员会负责管理重述的 2013 年计划。董事会已将重述的 2013 年计划的一般管理权下放给董事会薪酬委员会。根据该计划，重述的2013年计划的管理人拥有广泛的权力，除其他外，可以选择符合条件的参与者并确定他们将获得的奖励类型，确定奖励的股票数量以及奖励的条款和条件，包括为股票或奖励支付的价格（如果有）。
根据重述的2013年计划，有资格获得奖励的人员包括公司或其任何子公司的高级管理人员或员工、董事会成员以及公司或其任何子公司的某些顾问和顾问。重述的2013年计划下可能发放的奖励类型包括但不限于期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、绩效股、股票单位、幻影股、股息等价物和其他形式的奖励，这些奖励以公司普通股授予或计价，以及现金奖励奖励。
根据重述的2013年计划授予的奖励可以交付的公司普通股的最大数量等于42,009,006股。受未偿奖励约束、以现金结算的普通股将可用于根据重述的2013年计划发行，公司为履行与限制性股票或限制性股票单位等 “全值奖励” 相关的任何购买价格和预扣税义务而交换或扣留的任何普通股也可供发行。但是，关于因未偿还期权或特别行政区净结算而未发行或交付的所有期权或股票增值权（“SAR”）的奖励，或任何未发行或回购给公司的普通股，以及为履行与期权或特别行政区相关的预扣税义务而扣留或投标的任何普通股，以及与期权或特别提款权有关的任何回购的股票任何期权行使价的收益将不再用于重报的2013年下的新补助计划。此外，行使特别行政区奖励的普通股总数，而不是实际发行的普通股数量，将计入重述的2013年计划的股票限额。
上述重述的2013年计划及其修正案摘要经全面限定，参照了重述的2013年计划的文本，该文本作为本表格8-K的附录10.1提交。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2023年6月15日，公司在佛罗里达州迈阿密蓝湖大道5800号的迈阿密铂尔曼酒店举行了年度股东大会（“年会”）。在年会上，公司股东对四项提案进行了表决，每项提案在公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“委托书”）中有更详细的描述。有277,698,974股普通股亲自或通过代理出席年会，占有权在年会上投票的普通股合并投票权的65.47％，构成了业务交易的法定人数。截至2023年4月3日营业结束时，公司普通股持有人有权就每持有的普通股获得一票。
公司股东在年会上对以下提案进行了表决：
| 1. | 选举三名董事，每人担任第一类董事，直到2026年年度股东大会，直到他或她的继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。 |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上，批准委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。 |
| 3. | 批准2013年计划的修正案，包括增加2013年计划下可供授予的股份数量。 |
| 4. | 批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以及董事会审计委员会对普华永道薪酬的决定。 |
每项提案的投票结果详见下文。
1。董事选举 | ||||
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提名人 | 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
大卫 ·M· 艾布拉姆斯 | 165,719,516 | 3,101,247 | 555,917 | 108,322,294 |
Zillah Byng-Thorne | 166,699,217 | 2,111,086 | 566,377 | 108,322,294 |
罗素·W·加尔布特 | 144,008,544 | 24,852,447 | 515,689 | 108,322,294 |
三位董事候选人当选任期至2026年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。
2。关于高管薪酬的咨询投票 | |||
| | | |
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
106,490,938 | 62,020,149 | 865,593 | 108,322,294 |
股东们在不具约束力的咨询基础上批准了委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。
3。批准2013年绩效激励计划修正案 | |||
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对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
158,138,813 | 10,522,495 | 715,372 | 108,322,294 |
股东批准了2013年计划的修正案，包括增加该计划下可供授予的股票数量。本表8-K最新报告的第5.02项描述了重述的2013年计划。
4。批准独立注册会计师事务所的任命 | ||||||
| | | | |||
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
271,436,862 | 3,328,965 | 2,933,147 | — | |||
股东批准任命普华永道为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以及董事会审计委员会对普华永道薪酬的决定。
项目9.01财务报表和附录。
(d) | 展品。 |
展览 |
| 描述 |
10.1 | | 挪威邮轮控股有限公司修订并重述了2013年绩效激励计划。 |
104 | | 这份 8-K 表格当前报告的封面，格式为 Inline XBRL。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，挪威邮轮控股有限公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 6 月 20 日 | 挪威邮轮控股有限公司 | ||
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| 来自： | /s/Daniel S. Farkas |
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| 丹尼尔·S·法卡斯 |
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| 执行副总裁、总法律顾问、首席开发官兼助理秘书 | |
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