附录 5.1

		列克星敦大道 601 号 纽约州纽约 10022 美国 个州 +1 212 446 4800 www.kirkland.com		传真： +1 212 446 4900

2023年6月20日

克利尔沃特分析控股有限公司

西大街 777 号

900 套房

爱达荷州博伊西

回复：

克利尔沃特分析控股有限公司

二次发行1,000,000股A类普通股，面值每股0.001美元

女士们、先生们：

我们已经审查了 S-3ASR 表格上的 注册声明（经修订或补充，注册声明），该声明最初由特拉华州的一家公司（ 公司）Clearwater Analytics Holdings, Inc. 根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）于 2023 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会（委员会）提交，目的除其他外 ，登记转售或分销到目前为止，根据根据《证券法》颁布的《一般规则和条例》第415条，公司面值为每股0.001美元（A类普通股）的出售股东（定义见下文）。

根据注册 声明，卖出股东已提议出售1,000,000股A类普通股（以下简称 “股份”）。根据公司、CWAN Holdings, LLC、其附表二中提到的出售股东（卖出股东）和高盛 和高盛 和高盛 Sachs & Co. 的签订日期为2023年6月15日的某些承销协议（承销协议），拟将股票出售给承销商（定义见下文）。有限责任公司，作为唯一的承销商（承销商）。

关于股份的注册和出售 ，我们审查了我们认为为发表本意见所必需的文件、公司记录和其他文书的原件或经认证或以其他方式确定的副本，包括 (i) 截至本文发布之日修订的 经修订和重述的公司章程，(ii) 经修订和重述的公司章程本文发布日期，(iii) 公司与 的公司诉讼记录和记录尊重

奥斯汀湾 区域北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港 香港休斯敦伦敦洛杉矶慕尼黑巴黎盐湖城 城市上海华盛顿特区

克利尔沃特分析控股有限公司

2023年6月20日

第 2 页

关于股票注册，(iv) 注册声明及其附录，(v) 2023 年 3 月 8 日的基本招股说明书，以 2023 年 6 月 15 日注册声明 (vi) 招股说明书补充文件格式提交给委员会，格式为 (vi) 与股票发行（招股说明书补充文件）以及（vii）br} 承保协议。

就本意见而言，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 与作为副本提交给我们的所有文件的原件一致，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力，签署与本意见有关的所有文件的人 签名的真实性，这些人代表公司以外的各方签署的权力，以及除公司以外的各方对所有 文件的正当授权、执行和交付。我们尚未独立证实或核实与本文表达的观点相关的任何事实，而是依赖公司高级管理人员和其他代表 以及其他人的陈述和陈述。

基于并遵守此处规定的资格、假设和限制，我们认为 股票已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税。

我们在上面表达的观点受限于以下限定，即我们对除特拉华州通用公司法（包括特拉华州宪法的适用条款和解释此类法律的已报告司法裁决）的适用性、遵守情况或 效力不发表任何看法，包括目前有效的特拉华州宪法的适用条款和解释此类法律的已报告的司法裁决。

我们特此同意将本意见作为公司最新表格8-K报告的附录5.1提交委员会并将其纳入注册声明。我们还同意在构成 注册声明一部分的招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度需要征得同意的人员类别。

就本意见而言，我们认为没有必要，因此我们无意在此涵盖各州 证券法或蓝天法对股票出售的适用。

克利尔沃特分析控股有限公司

2023年6月20日

第 3 页

本意见仅限于此处涉及的具体问题，除此处明确陈述的观点外，不得推断或暗示任何意见 。除此处涉及的具体问题外，此处不对与注册声明内容有关的任何事项发表任何意见。本意见仅代表截至本文发布之日 ，如果通过立法行动、司法 决定或其他方式修改美国现行联邦证券法或特拉华州通用公司法，我们没有义务修改或补充本意见。

本意见是在提交注册声明时向您提供的，符合根据《证券法》颁布的 S-K 法规第 601 (b) (5) (i) 项的要求，任何其他人不得出于任何 其他目的使用、传播、引用或以其他方式依赖或提及。