附录 1.1

克利尔沃特分析控股有限公司

A 类普通股

承保协议

2023年6月15日

高盛公司 LLC

作为本协议附表一中指定的承销商的代表（代表）

c/o 高盛公司有限责任公司

西 街 200 号

纽约，纽约 10282

女士们和 先生们：

根据本协议（本协议）中规定的条款和条件，本协议附表二中提到的某些股东（出售股东）Clearwater Analytics Holdings, Inc.（出售股东）提议，根据本协议（本协议）中规定的条款和条件，向本协议附表一中列出的承销商（承销商）出售总额为1,000,000股A类普通股（“股份”），面值为每股0.001美元（股票），公司的。如果本协议附表一中仅列出了代表，则本 协议中任何提及承销商的内容均应改为以单数形式解读代表和相关的复数术语。

该公司是一家控股公司 ，其主要资产是其在特拉华州有限责任公司（Clearwater LLC）的CWAN Holdings, LLC的权益。作为 Clearwater LLC 的唯一管理成员，公司通过 Clearwater LLC 控制、管理和开展业务。此处使用但未定义的任何术语应具有招股说明书中赋予该术语的含义。

关于 股票的发行和本协议所设想的交易，卖出股东将把Clearwater LLC的普通股（有限责任公司权益）（以及公司面值每股0.001美元的C类普通股（C类普通股）的关联股份）换成新发行的股票，并将面值每股0.001美元的D类普通股（D类普通股）转换为面值为每股0.001美元的D类普通股（D类普通股）)，对于股票 股，每种情况下都在 一对一基础。有限责任公司权益交换和D类普通股的转换完成后， 关联的有限责任公司权益以及C类普通股和D类普通股的股份将被取消。

关于本协议所设想的 报价，

1。(a) 公司和Clearwater LLC均向每位 承销商陈述、保证并同意：

(i) 有关股份的S3表格（文件编号333-270350）（初始注册声明）的自动上架注册声明已提交给美国证券交易委员会（委员会）；初始注册 声明及其任何生效后修正案均以迄今为止的形式提交给代表，

在以此类形式提交后生效；除了根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）第 规则 462 (b) 提交的扩大发行规模的注册声明（第 462 (b) 条）以外，没有其他与初始注册声明有关的文件或其中包含的招股说明书中以提及方式纳入的文件 已向委员会提交；没有任何暂停初始注册声明生效的停止令其生效后的修正案或第 462 (b) 条注册声明（如果有）已发布， 尚未为此目的或根据该法第 8A 条提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁（作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书，在本协议签订之日当天或之前以 向委员会提交的形式，是 称为基本招股说明书；与基本招股说明书有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）根据该法第 424 (b) 条向 委员会提交的股票以下称为初步招股说明书；此类初始注册声明的各个部分，包括其所有证据，包括与向委员会提交并根据第 430B 条被视为此类初始注册声明一部分的 股票相关的任何招股说明书补充文件，均在以下初始注册声明的此类部分生效时进行了修订 统称为注册声明；表单根据该法第 5 (a) 条向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书以下称为 招股说明书；此处提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括截至该招股说明书发布之日根据该法第 S-3 表格第 12 项以引用方式纳入的文件；提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充应被视为指并包括对初始注册声明的任何 生效后的修正案、根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的与股票有关的任何招股说明书补充文件以及根据 经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）提交并纳入其中的任何文件，均在《基本招股说明书》、此类初步招股说明书或招股说明书发布之日之后，如情况可能如此；凡提及注册声明 的任何修正均应视为指和包括公司在初始注册声明生效之日后根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的任何年度报告，该报告以引用方式纳入注册声明中的基本 招股说明书；根据该法第 5 (d) 条或该法第 163B 条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通以下称为 试水通信；以及任何 试水来文 是该法第405条所指的书面通信，以下称为书面通信 试水通讯；以及《股票相关法案》第433条中定义的任何 发行人自由写作招股说明书（以下称为发行人自由写作招股说明书）；

(ii) (A) 委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令 ，而且 (B) 每份初步招股说明书（如果有）在提交时，在所有重大方面都符合该法和委员会根据该法制定的规则和条例的要求， 没有包含关于重大事实的不真实陈述或根据当时的情况，省略陈述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的； 但是 提供了，本陈述和保证不适用于依据承销商信息（定义见本协议第 9 (c) 节）或销售股东 信息（定义见本协议第 1 (b) (v) 节）而作出的任何陈述或遗漏；

2

(iii) 就本协议而言，适用时间为本协议签订之日下午 下午 4:35（美国东部时间）；截至适用 时间（定义见本协议第 4 (a) 节）所列信息补充的基本招股说明书（统称定价披露一揽子计划）不是根据 的观点，不会、包括任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述作出陈述所必需的任何重要事实它们是在什么情况下制定的，不是误导性的；以及每份发行人免费写作招股说明书和每份书面招股说明书 试水沟通 与注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和每份书面招股说明书中包含的信息不冲突 试水根据作出陈述的情况，截至适用时间，经定价披露一揽子计划补充并与定价披露一揽子计划一起使用的通信未包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的任何重要事实； 但是，前提是，本陈述和保证不适用于依赖承销商信息或销售股东信息并与之相符的陈述或遗漏；

(iv) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入的文件， 在生效或提交给委员会（视情况而定）时，在所有重大方面均符合该法或《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例， 此类文件均不包含关于重大事实的不真实陈述或未陈述其中必须陈述的重大事实或不在其中作出陈述所必需的重要事实具有误导性；以及在招股说明书或招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件生效或向委员会提交时，以提及方式纳入 的任何其他文件，在所有重大方面均符合该法或 交易法（视情况而定）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，不得包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实 其中没有误导性；除非本协议附表三 (b) 另有规定，否则自委员会在本协议签订之日前的工作日结束营业以来，没有向委员会提交过任何此类文件或任何其他文件；

(v) 注册声明在生效时符合 和招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充，在提交招股说明书、修正案或补充文件（如适用）之日，将在所有重大方面符合该法的 要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，在适用的有效期内现在和将来都不会注册声明各部分的日期，截至招股说明书的适用提交日期并且 截至交付时，其任何修正或补充包含对重要事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实； 但是，前提是，本陈述和保证不适用于依赖承销商信息或销售股东信息并与之相符的任何陈述或遗漏；

(vi) 自定价披露一揽子计划中纳入或以提及方式纳入的最新经审计财务报表之日起，本公司、Clearwater LLC 和任何直接或间接子公司（ 子公司）均未遭受过因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或干扰，无论是否在保险范围内，或来自任何劳动争议或法院或政府诉讼、命令或法令，或 (ii) 订立任何交易或协议（无论或不在对公司、Clearwater LLC 和整个子公司具有重要意义的 正常业务过程中），也不承担对公司、Clearwater LLC 和整个子公司具有重大意义的任何直接或偶然的责任或义务 ，在每种情况下，除非另有规定；或

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已在定价披露一揽子计划中设想；而且，自注册声明和定价披露一揽子计划中分别提供信息的日期起， （x）资本存量没有任何变化（除非（i）根据公司在正常业务过程中行使股票期权或限制性股票（如果有）或授予股票期权或限制性股票（如果有）} 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的Clearwater LLC的股票计划或(ii) 在转换公司和Clearwater LLC 证券（如定价披露一揽子计划和招股说明书中所述）或公司、Clearwater LLC 或子公司的长期债务（如有）时发行的股票（如果有）或（y）任何重大不利影响（定义见下文）；正如本协议中使用的 ，重大不利影响是指任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或影响、影响或影响 (i) 业务、财产、一般 事务、管理、财务公司、Clearwater LLC和子公司的整体头寸、股东权益或经营业绩，除非注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或设想，或 (ii) 公司和克利尔沃特有限责任公司履行本协议中各自义务或完成本协议、定价披露 一揽子计划和招股说明书中设想的交易；

(vii) 公司、Clearwater LLC 和子公司对所有不动产拥有良好的可销售所有权 ，对其拥有的所有重大个人财产拥有良好的可销售所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、抵押权和缺陷，除非不会对此类财产的价值产生重大影响， 不干涉公司对此类财产的使用和拟议使用，Clearwater LLC 及其子公司；以及公司、Clearwater LLC 和子公司由其持有 根据有效、现存和可执行的租约持有，但非实质性且不会对公司、Clearwater LLC 和子公司对此类财产和建筑物的使用产生实质性干扰；

(viii) 公司、Clearwater LLC 及其子公司均已经 (i) 正式组建且有效存在 且根据其组织管辖范围的法律，信誉良好，拥有注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中所述的财产和开展业务的权力和权限（ii）具有正式的业务交易外国公司资格，并且根据其拥有或租赁财产的彼此司法管辖区的法律，信誉良好或开展任何需要此类资格的 资格的业务，除非在每种情况下，不具备此类资格或信誉良好的行为不会对个人或总体上产生重大不利影响；并且根据该法第 S-X 条第 1-02 条的定义，公司的每家子公司均已列入 重要子公司；

(ix) (i) 公司和Clearwater LLC均拥有注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的授权市值；(ii) 公司所有已发行股份，包括待卖出股东出售的股份，均已获得正式和有效授权，就股票而言，已正式有效发行 ，已全额支付且未支付可评估，在所有重大方面均符合注册声明、定价披露中对股票的描述一揽子和 招股说明书；（iii）Clearwater LLC的所有已发行股权均已获得正式和有效的授权和发行；（iv）所有LLC权益均已获得正式和有效的授权；（v）每家 其他子公司的所有已发行股本均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可征税，（任何外国子公司除外），适用于董事（符合条件的股份）由公司直接或间接拥有 ，没有任何留置权、抵押权、股权或索赔;

(x) [已保留];

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(xi) 公司、Clearwater LLC 和每家子公司对本协议 的遵守以及本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成，不会与任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书的条款或条款发生冲突或违反 公司、Clearwater LLC 或任何子公司是其一方，或者公司、Clearwater LLC 或任何 子公司受公司、Clearwater LLC 或任何子公司的任何财产或资产的约束或约束，(B) 公司、Clearwater LLC 或任何子公司的公司注册证书或章程（或其他适用的 组织文件），或 (C) 对公司、Clearwater LLC 或任何具有管辖权的任何法院或政府机构的任何法规或任何判决、命令、规则或法规 子公司或其任何财产，除非在上述条款 (A) 和 (C) 的情况下，由于此类冲突、违约，合理预计不会对个别或整体产生重大不利影响的违规行为或违规行为；公司、Clearwater LLC 或任何子公司出售股份或完成本协议所设想的交易，也无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非根据该法获得的交易，金融业监管局（FINRA）对承保的批准条款和安排以及 与承销商购买和分配股份有关的州证券法或蓝天法可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格；

(xii) 本公司、Clearwater LLC 或任何子公司均不会 (i) 违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），(ii) 违反对公司有管辖权的任何法院或政府机构或机构、 Clearwater LLC 或任何子公司或其任何财产的任何法规或任何判决、命令、规则或法规，或 (iii) 违约履行或遵守任何规定任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的义务、协议、契约或条件，租赁或 其作为一方或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书，除非在前述条款 (ii) 和 (iii) 的情况下，如果违约行为（无论是单独还是总体而言）预计不会产生重大不利影响；

(xiii) 注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中以 “资本存量描述” 为标题的声明，旨在构成股票条款摘要，以及招股说明书中在 非美国联邦所得税重要注意事项标题下提出的声明A类普通股和承销商持有人声称描述法律条款及其中提及的 文件，在所有重大方面都是准确、完整和公平的；

(xiv) 除了 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的以外，公司、Clearwater LLC 或任何子公司，或者据公司或 Clearwater LLC 所知，公司或克利尔沃特有限责任公司的任何高管或董事是当事方，没有任何法律、政府或监管机构的调查、诉讼、要求、诉讼、仲裁、询问或诉讼（诉讼），或其中包括公司、Clearwater LLC 或任何子公司的任何财产或资产，或者公司或克利尔沃特的任何财产或资产有限责任公司所知，公司或Clearwater LLC的任何高管或董事如果对公司、Clearwater LLC或任何子公司（或此类高管 或董事）作出不利的裁定，则有理由认为该主体会对公司或Clearwater LLC产生重大不利影响；而且，据公司或Clearwater LLC所知，政府 机构或其他机构不会威胁或考虑任何此类诉讼；没有该法要求在注册声明中描述的当前或待采取的行动，或其中未如此描述的定价披露一揽子计划；也没有法规、法规 或

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本法要求作为注册声明附录提交或在注册声明、定价披露包中描述的 合同或其他文件， 未作为注册声明的证物提交，也未在注册声明和定价披露包中进行描述；

(xv) 公司和Clearwater LLC都不是投资公司，该术语的定义见经修订的1940年《投资 公司法》；

(xvi) 在提交初始注册声明及其任何生效后 修正案时，在此后公司或任何发行参与者最早对股票提出了善意要约（根据该法第164 (h) (2) 条的定义），在本协议发布之日，根据该法第405条的定义，公司过去和现在都不是 不符合资格的发行人；

(xvii) 毕马威会计师事务所已审计和认证了公司、Clearwater LLC 和子公司的 某些财务报表，根据该法案和委员会在该法案下的规章制度的要求，是一家独立注册的公共会计师事务所；

(xviii) 公司和Clearwater LLC维持财务报告内部控制体系（该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义为 ），该系统（i）符合《交易法》的要求，(ii) 由相应的首席执行官和首席财务 官员设计或在其监督下，旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证根据公认会计准则用于外部目的 原则和 (iii) 足以提供合理的保证，即：(A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 在必要时记录交易，以允许 根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般或具体授权 才允许使用资产；(D) 将记录在案的资产问责与现有资产进行比较合情合理对任何差异采取间隔并采取适当行动；除非定价披露 一揽子计划中披露，否则公司和Clearwater LLC对财务报告的内部控制是有效的，公司和Clearwater LLC都没有意识到其财务报告的内部控制存在任何重大弱点；

(xix) 自注册声明 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计财务报表之日起，公司或Clearwater LLC对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司或Clearwater LLC的财务报告内部控制（如适用）产生重大影响的变化；

(xx) 公司和 Clearwater LLC 维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条）；此类披露 控制和程序旨在确保公司或 Clearwater LLC 的首席执行官和首席财务官了解与公司和子公司有关的重要信息实体；此类披露控制和程序是有效的；

(xxi) 本协议已由公司和 Clearwater LLC 正式授权、执行和交付；

(二十二) [已保留];

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(xxiii) 公司、Clearwater LLC 或子公司，也未有 公司、Clearwater LLC 或任何子公司的任何 董事、高级职员或员工，据本公司、Clearwater LLC 或子公司所知，任何与公司有关或代表公司行事的代理人、关联公司或其他个人， Clearwater LLC 或任何子公司都没有 (i) 提供、提供、承诺或授权任何非法捐款、礼物，娱乐或其他非法开支（或为此采取任何行动）；（ii）支出、提供、承诺或授权任何 直接或间接非法付款；或 (iii) 违反或违反经修订的 1977 年《反海外反腐败法》或该法下的细则和条例、英国《2010 年反贿赂法》或任何 其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规（统称为《反腐败法》）的任何条款；公司、Clearwater LLC 和子公司根据 反腐败法开展业务并已制定并维持并将继续维持政策和为促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证而合理设计的程序； 公司及其任何子公司都不会直接或间接使用发行所得来推进违反《反腐败法》向任何人 提供要约、付款、承诺支付或批准向任何人 支付或赠送金钱或其他任何有价值的东西；

(xxiv) 本公司、Clearwater LLC 及其子公司的运营始终符合适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》和据此颁布的规章制度 ，以及公司、Clearwater 和 LLC 所在的各个司法管辖区的反洗钱法子公司开展业务，其中的规则和条例以及任何相关或类似的规则，由任何政府机构（统称为《洗钱法》）发布、管理或执行的法规或 准则，以及任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员 就反洗钱法提起或提起的涉及本公司、Clearwater LLC 或任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序，也未受到威胁；

(xxv) 公司、Clearwater LLC 或子公司，或其任何董事、高级职员或员工，据公司或 Clearwater LLC 所知，与公司、Clearwater LLC 或任何子公司有关或代表公司、Clearwater LLC 或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他个人，均不是由一个或多个个人拥有或 控制的个人或实体（个人），(i)) 目前是美国政府（包括但不限于外交部）实施或执行的任何制裁的对象或目标美国财政部（OFAC）或美国国务院的资产控制，包括但不限于指定为特别指定的国民或被封锁人员、欧盟、财政部、 联合国安全理事会或其他相关制裁机构（统称制裁），（ii）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土（a 受制裁的 司法管辖区），公司不会直接或间接使用所得收益根据本协议发行股份，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益 (i)，以资助或促进与任何个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，或者 (ii) 以任何其他方式导致任何个人（包括任何参与者）违规 在制裁的交易（无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）中；本公司任何一方都不是，Clearwater LLC 或子公司在任何 时间故意参与或参与了与此类交易或交易时曾经或现在是制裁对象或目标或任何受制裁司法管辖区的个人进行或涉及的任何交易或交易；公司、 Clearwater LLC 和子公司已制定并维护旨在促进和实现持续合规的政策和程序附带制裁；

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(xxvi) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司、Clearwater LLC 和子公司在所示 日期的财务状况，以及公司、Clearwater LLC 和子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流；所述财务报表；所述财务报表已按照美国的规定编制通常 公认的会计原则（GAAP）在所涉期间始终如一地适用。根据公认会计原则，支持附表（如果有）在所有重大方面公平地列出了其中规定的 信息。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务信息摘要在所有重大方面公允地呈现了其中显示的信息， 的编制基础与其中所含经审计的财务报表一致。在适用范围内，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于 非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G条和该法第S-K条第10项。除非其中另有规定，否则无需在 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或根据该法颁布的规则和条例中包含或以提及方式纳入任何历史或预计财务报表或支持附表；

(xxvii) 公司、Clearwater LLC 和子公司 (i) 拥有或以其他方式拥有使用所有专利、 专利申请、商标、服务标志、商品名称、域名、版权及其注册和申请、许可证、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密 以及其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序以及其他知识产权）的充分权利他们各自的业务，（ii）不是，通过以下行为其 各自的业务侵犯、违反或与他人的任何此类权利相冲突并且 (iii) 未收到任何关于侵犯、侵犯或与他人任何此类权利相冲突的指控的书面通知，除非在 前述条款 (i)、(ii) 和 (iii) 的情况下，合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响；

(xxviii) 公司、Clearwater LLC 和子公司各自的信息技术资产和 设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）在所有重大方面均足以按照公司、Clearwater LLC 和子公司目前开展的 业务运营的要求进行操作和执行、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败元素；公司、Clearwater LLC 和 子公司已实施并维持了合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统 和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有发生任何泄露、违规、中断或未经授权的使用 或可以访问相同的内容，但那些除外已得到补救，无需支付任何物质费用或责任，也没有义务通知任何其他人，也不存在任何正在进行内部审查或调查的事件；公司、Clearwater LLC 和 子公司目前在所有重大方面遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和 合同义务、与隐私和安全有关的内部政策和 合同义务 IT 系统和个人数据，以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改；

8

(xxvix) 任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均未包含或以提及方式纳入任何前瞻性陈述（根据该法第27A 条和《交易法》第21E条的含义），也未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露过 ；

(xxx) 公司或 Clearwater LLC 没有注意到 导致公司或 Clearwater LLC 相信每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据不是基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源 ；

(xxxi) 公司 或公司任何董事或高级管理人员以个人身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关的规则和条例（ Sarbanes-Oxley法案）的任何条款，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条，在需要遵守的范围内；

(xxxii) 公司及其任何子公司或关联公司均未采取或将直接或间接采取任何 行动，其目的是或可以合理预期导致或导致公司或其任何子公司在发行股票时稳定或操纵任何证券的价格；

(xxxiii) 公司、Clearwater LLC 和每家子公司拥有适用法律所必需的许可证、执照、批准、同意、特许经营、 需求证明以及政府或监管机构的其他批准或授权（许可证），以注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 方式拥有各自的财产和开展各自的业务，但上述任何一项除外无论是单独还是总体而言，都无法合理预期造成重大不利影响。 公司、Clearwater LLC 和子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的任何诉讼的通知，这些许可证单独或总体而言，如果不利的决定、裁决或裁决， 有理由预计 会产生重大不利影响；

(xxxiv) 公司、Clearwater LLC 和子公司 作为一个整体，为其所从事业务的谨慎和惯例以及法律要求的损失和风险投保；

(xxxv) 注册 声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有实质性方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的；

(xxxvi) 从向委员会提交与股票有关的初始注册声明之日起至本声明发布之日 ，根据该法第 2 (a) (19) 条的定义，公司一直是新兴成长型公司（一家新兴成长型公司）；以及

(xxxvii) 本公司、Clearwater LLC或任何子公司均不存在由全国认可的统计评级组织评级的债务证券、可转换证券或优先股或由其担保，该术语的定义见《交易法》第3 (a) (62) 条。

(b) 每位出售股东单独而不是共同向每位承销商以及 公司和 Clearwater LLC 陈述、保证并同意：

(i) 该销售股东执行和 交付本协议以及出售和交付股份所需的所有同意、批准、授权和命令

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除非根据该法获得此类卖出股东出售的 已获得 FINRA 对承销条款和安排的批准，以及州证券法或蓝天法可能要求的与承销商购买和分配股份有关的 同意、批准、授权、命令、注册或资格；此类卖出股东 拥有全部权利，以及签订本协议以及出售、转让、转让和交付将要出售的股份的权力由该销售股东根据本协议出售；本协议已由该销售 股东正式授权、执行和交付；

(ii) 该卖出股东执行、交付和履行本协议，出售该卖出股东将出售的 股份，以及该卖出股东完成本协议所设想的交易不会 (i) 与或导致违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议的任何条款或规定，或者 构成任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议下的违约该卖出股东是当事一方、该卖出股东受其约束或遵守的协议或文书此类卖出股东的任何财产或资产 受到约束，(ii) 导致违反该销售股东的章程或章程或类似组织文件的规定，或 (iii) 导致违反任何法律或 法规或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但上述条款除外 (i) 和 (iii)，对于此类冲突、违约行为、违规行为或违规行为， 无论是单独还是总体而言，都是不合理的预计将对此类出售股东完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

(iii) 该卖出股东将在交付前夕拥有《纽约统一商法典》第 8-501 条所指的该卖出股东在交付时出售的股份的正当有效所有权或有效 担保权，免费 且不包含所有留置权、抵押权、股权或不利索赔；并且，在交付此类股份后据此付款，此类股份的正当有效所有权，不含所有留置权、抵押权、股权或不利索赔， 将移交给几位承销商；

(iv) 该卖出股东没有也不会直接或 间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动；

(v) 如果注册声明、任何初步招股说明书、 招股说明书或其任何修正或补充中作出的任何陈述或遗漏均依赖并符合该销售股东以书面形式向公司提供的明确供其使用的书面信息（销售股东 信息）、此类注册声明和任何初步招股说明书以及招股说明书和对注册的任何进一步修正或补充声明和招股说明书将，当它们时生效或向 委员会备案，视情况而定，在所有重大方面均符合该法和委员会根据该法案制定的规则和条例的要求，不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也未陈述其中必须陈述的任何重要事实 不得误导，就本协议而言，各方理解并同意，出售此类股东信息卖出股东仅包括 (A) 这样的卖出股东特此设想的发行前后该卖出股东的法定名称、地址和实益拥有的股票，以及 (B) 基本招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书中与出售股东有关的其他信息 （不包括百分比）；

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(vi) 该卖出股东将在交付之前或 交付时向代表提交一份正确填写并执行的美国财政部W-9表格（或财政部法规规定的其他适用表格或代替该表格的声明），以便利承销商证明他们遵守了1982年《税收公平和财政责任法》关于此处设想的交易的申报和预扣条款；以及

(vii) 该出售股东不得直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，或 向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，(i) 为在提供此类资金时 是制裁对象或目标的任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人）违规行为，无论是作为 制裁的承销商、顾问、投资者或其他人），或（ii）推进向违反任何洗钱法或任何适用的反贿赂或 反腐败法律的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或赠送金钱或其他任何有价物品。

2。根据本文规定的条款和条件，每位卖出股东分别同意向每位承销商出售，而不是 ，并且每位承销商分别而不是共同同意以每股15.95美元的收购价从每位卖出股东手中购买股票数量（将由 代表调整以取消部分股份）由以下决定将每位卖出股东要出售的股票总数与其各自姓名对面所示的股份总数相同本附表二按分数计算，其中 分子是该承销商在本文件附表一中该承销商名称对面所购买的股票总数，其分母是 所有承销商从本协议下所有卖出股东手中购买的股票总数。

3。经代表批准发行 股份，几位承销商提议根据定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件出售股票。

4。(a) 每位承销商在本协议下以账面记账形式以授权面额购买的股份，以 （代表在至少提前四十八小时通知公司后可能要求的名称）和卖出股东应由或代表卖出股东通过存托信托公司（DTC）的设施 交付给代表，供此类承销商账户担保人，反对该承销商或代表该承销商通过电汇支付该承销商的购买价款联邦（同日） 至少提前四十八小时向向代表出售股东指定的账户存入资金。股票的交付和付款的时间和日期应为纽约时间2023年6月20日上午 9:30， 或代表、公司和出售股东可能以书面方式商定的其他时间和日期。此处将股份交付的时间和日期称为交付时间。

(b) 根据本协议第 8 节，在交付时由双方或代表双方交付的文件，包括 股票交叉收据以及承销商根据本协议第 8 (k) 条要求的任何其他文件，将在纽约州 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、New York 的办公室交付 1（收盘地点），股票将在交付时在指定办公室交付。将在交付时间之前的下一个纽约工作日下午 6:00 在纽约工作日下午 6:00 在闭幕地点举行会议，届时将提供根据前一句提交的文件的最终草案供本协议各方审查。就本第 4 节而言，纽约 工作日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或要求纽约银行机构关闭的日子。

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5。公司同意每位承销商的以下观点：

(a) 以代表批准的形式编制招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条提交此类招股说明书，不得迟于委员会在本协议签署和交付后的第二个工作日结束营业之日 ，或者（如果适用）根据该法第 430A (a) (3) 条可能要求的更早时间；不作进一步的 修正案或任何补充在最后一次交付之前的注册声明或招股说明书，代表应在合理之后立即予以拒绝有关通知；在收到有关注册声明的任何修正案或招股说明书的任何修正案提交或生效的时间或提交招股说明书的任何修正案或补充的时间，并向代表提供其副本； 在收到该法第 433 (d) 条要求公司向委员会提交的所有材料后立即向代表提供建议；在收到该修正案后立即向代表提供建议关于委员会发布任何停止令的通知 或禁止或暂停使用与股票有关的任何初步招股说明书或其他招股说明书、暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的资格、暂停为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或暂停委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的命令；以及在发布任何停止措施时 命令或任何暂停注册声明生效的命令或其任何部分，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格，立即尽最大努力 争取撤回该命令；

(b) 迅速采取代表可能合理要求的行动 根据代表可能要求的司法管辖区的证券法，使股票符合发行和出售的资格，并遵守此类法律，以便允许在完成股份分配所需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易 ； 提供的与此相关的是，不得要求公司具备外国公司资格（在没有其他要求的情况下），也无需提交在任何司法管辖区送达诉讼程序的普遍 同意书（在没有其他要求的情况下）；

(c) 在本协议签订之日之后的下一个纽约 纽约工作日纽约时间上午 10:00 之前，不时向承销商提供代表合理要求的数量的纽约市招股说明书的书面和电子副本， 如果已交付招股说明书（或取而代之，则提供第 173 (a) 条中提及的通知根据该法），在与发行 或出售相关的招股说明书发布后九个月到期之前的任何时候都必须如此鉴于此类招股说明书（或取而代之的是该法第173 (a) 条所述的通知）发布时的情况，如果当时发生了任何事件，因此经修订或补充的招股说明书将包含对重要事实的不真实陈述或省略陈述 在招股说明书中作出陈述所必需的任何重要事实，具有误导性，或者，如果出于任何其他原因 必须在此期间修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交其中以提及方式纳入的任何文件，以遵守该法或《交易法》，通知 代表，并应他们要求提交此类文件，并免费准备和向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本 要求修订后的招股说明书或招股说明书的补充文件，以更正此类情况陈述或遗漏或使此类遵守情况生效；以及在任何情况下承销商必须在招股说明书发布后九个月或更长时间内的任何时候提交与出售任何股份有关的招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知），由代表要求准备并向该承销商交出尽可能多的书面和电子副本，费用由承销商承销商提供 根据该法第 10 (a) (3) 条修订或补充的招股说明书；

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(d) 尽快向其证券持有人普遍提供符合第11条的公司及其子公司（无需审计）的收益表（向委员会电子数据收集分析和检索系统（EDGAR）申报，但无论如何，不得迟于注册声明（定义见该法规则 158 (c)）生效之日后的十六个月，向证券持有人公开发行符合第11条的公司及其子公司（无需审计）的收益表 (a) 该法案以及委员会根据该法制定的规则和条例（包括可选择的 公司，第 158 条）；

(e) 在自本协议发布之日起至招股说明书 发布之日（公司封锁期）45天后（公司封锁期）的期限内，不得 (i) 根据该法向委员会提供、出售、签订合约出售、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式转让或处置 ，也不得根据该法向委员会提交与以下内容有关的注册声明与股票基本相似的公司证券，包括但不限于购买 的任何期权或认股权证股票、任何有限责任公司权益、公司 B 类普通股、C 类普通股、D 类普通股（连同股票、普通股）或 可兑换为普通股或任何此类实质性相似证券或代表获得权的任何其他证券，(ii) 签订任何全部或部分转让任何经济 的互换或其他协议 普通股或任何其他此类证券所有权的后果，无论中描述了任何此类交易上文第 (i) 或 (ii) 条应通过交付普通股或任何有限责任公司权益或其他证券（现金 或其他形式）进行结算，或（iii）未经事先征得 代表的书面同意，公开披露参与或引发上文第 (i) 条所述的任何行动或活动或上文 (ii) 条款所述的交易或安排的意图； 提供的上述限制不适用于：(A) 公司根据注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司股权计划发行购买普通股的期权，包括不合格股票期权和激励性股票期权，以及其他 股权激励补偿，包括限制性股票或限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和股票奖励，或根据公司的股权计划或类似计划公司根据收购之日有效的第 (D) 条收购，(B) 公司通过行使期权、转换或交换可转换或可交换证券（包括交换有限责任公司权益（连同C类普通股）和将D类普通股 股票转换为股票，或限制性股票单位或其他股权的结算，或结算限制性股票单位或其他股权截至本协议发布之日尚未支付的基于工资的补偿； 提供的此类期权、限制性股票单位或其他证券已在定价 披露一揽子计划和招股说明书中披露，（C）公司在S-8表格上向委员会提交了与根据定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 公司股权计划条款发行证券有关的任何注册声明，以及（D）公司发行普通股或可转换为普通股的证券与收购有关， 业务合并，战略性投资或任何其他交易，包括与公司或其任何子公司建立真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作 协议或知识产权许可协议）； 提供的在公司封锁期内根据本条款 (D) 发行的普通股总数 不得超过本协议所设想的发行完成后立即发行和流通的普通股总数的10％，并进一步前提是，对于根据第 (D) 条进行的任何发行，任何 普通股接受者均应签署封锁信并将其交给代表如第 8 (i) 节所述。公司还同意，在公司封锁期到期之前，不加快第 (A) 或 (B) 条所述任何 证券的归属，除非 (x) 如果该证券持有人在发行此类证券之前执行或向代表交付了与第 8 (i) 节所述的公司封锁期剩余部分基本相同的封锁函 控制权变更后的期限或 (y)（定义见公司 2021 年综合激励计划）；

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(f) 在自注册声明生效之日起的三年内，因此 只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，就要在每个财政年度结束后尽快向股东提供年度报告（包括 资产负债表以及公司及其经认证的合并子公司的收益、股东权益和现金流量表由独立公共会计师承担），并在每项第一轮结束后尽快进行每个财政年度的三个 个季度（从注册声明生效日期之后结束的财政季度开始），向其股东提供合理详细的公司及其子公司在 该季度的合并财务摘要信息； 但是，前提是，只要EDGAR上有报告或财务信息，则无需根据本第 5 (f) 条提供报告或财务信息；

(g) 在自注册声明生效之日起的三年内，只要公司符合《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，就向代表提供给股东的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，并尽快以 的身份向代表提交任何公开报告和财务报表的副本向委员会或任何类别的国家证券交易所提交或存档本公司的证券上市； 但是，前提是，在 EDGAR 上可用的范围内， 无需根据本第 5 (g) 节提供任何报告或财务信息；

(h) [已保留];

(i) [已保留];

(j) [已保留];

(k) 如果公司选择依赖第 462 (b) 条，则公司应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前根据第 462 (b) 条 向委员会提交第 462 (b) 条注册声明，公司应在提交时向委员会支付第 462 (b) 条注册声明的申请费或提供不可撤销的注册声明根据委员会非正式程序和其他程序（16 CFR 202.3a）第 3a (c) 条关于支付此类费用的可行 指示；

(l) 应任何承销商的要求，向该承销商提供或安排提供公司 商标、服务标志和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站（如果有）上使用，目的是促进股票的在线发行（许可证）； 但是，前提是，许可证应仅用于上述目的，免费发放，不得转让或转让给该承销商以外的任何人；

(m) 如果公司在 (i) 完成该法所指的股份分配和 (ii) 最后一次交割时间之前的任何时候不再是新兴成长型公司，则立即通知代表；以及

(n) 在本协议签署之日， 向每位承销商（或其代理人）提供一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的认证以及身份证明文件的副本， 公司承诺提供每位承销商在验证上述认证时可能合理要求的额外支持文件。

6。(a) 公司和Clearwater LLC均声明并同意，未经代表事先同意，它没有提出任何与股票有关的要约， 也不会提出任何构成该法第405条定义的自由书面招股说明书的要约；每位卖出股东单独和非共同代表并同意，未经公司和代表 事先同意，它没有提出也将提出任何与股票有关的要约不提出任何与构成股票的股份有关的要约

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自由写作招股说明书；每位承销商声明并同意，未经公司、Clearwater LLC和代表事先同意，它没有提出也不会提出任何与股票有关的 要约，这些要约构成必须向委员会提交的自由书面招股说明书；经公司、Clearwater LLC和代表同意使用的任何此类免费书面招股说明书已上市 在本协议附表三 (a) 中；

(b) 公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的法案第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留；

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书或书面招股说明书发布后的任何时候 试水沟通：任何事件发生或发生在 的结果，如发行人自由写作招股说明书或书面形式 试水沟通将与注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书中的信息相冲突，或者将包含不真实的重大事实陈述，或者省略陈述作出声明所必需的任何重要事实，鉴于当时的情况，不是 具有误导性，公司将立即向代表发出通知，并应代表的要求，将免费准备并向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书，书面版 试水可纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件；

(d) 公司声明并同意 (i) 它没有雇用或授权任何其他人参与任何 试水通信，除了 试水经代表 事先同意，与公司有理由认为是该法第 144A 条所定义的合格机构买家的实体或该法第 501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义的合格投资者机构进行沟通；以及 (ii) 未分发或授权任何其他人分发任何书面材料 试水通信， 不包括本协议附表三 (d) 所列经代表事先同意分发的通信（如果有）；公司再次确认承销商已获授权代表公司行事 试水通信；以及

(e) 每位承销商 代表并同意 试水它与该承销商有理由认为是该法第144A条所定义的合格 机构买家的实体或该法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义的合格投资者机构进行了沟通。

7。公司、Clearwater LLC和每位出售股东契约并同意几位承销商的协议，即（a）公司和 Clearwater LLC 将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师与根据该法进行股份注册有关的费用、支出和开支，以及 中与编写、印刷、复制和提交注册声明有关的所有其他费用，任何初步费用招股说明书，任何书面形式 试水 通讯、任何发行人免费撰写招股说明书和招股说明书及其修正和补充以及将其副本邮寄或交付给承销商和交易商的成本；(ii) 印刷或制作本协议、 《蓝天备忘录》、闭幕文件（包括其任何汇编）以及与股份发行、购买、出售和交付有关的任何其他文件；(iii) 记录在案的所有合理和费用} 与根据发行和出售股票的资格有关本协议第 5 (b) 节规定的州证券法，包括承销商与此类资格以及 与蓝天调查相关的律师费用和支出；(iv) [保留的]；以及（v）与FINRA对股票出售条款 进行的任何必要审查有关的合理且有据可查的申请费以及承销商的律师费用和支出； 提供的根据本条款 (v)，公司和Clearwater LLC应向承销商支付的法律顾问费用和支出不得超过25,000美元，并且 承销商应向公司和Clearwater LLC提供合理的支持文件

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公司和 Clearwater LLC 根据本条款 (v) 应支付的所有款项；(b) 公司和 Clearwater LLC 将支付或促成支付：(i) 准备股票 证书的费用；(ii) 任何过户代理或注册商的成本和收费；以及 (iii) 与履行本协议项下义务有关的所有其他费用和开支， 本节，以及 (c) 每位销售股东将支付或促使支付与该部分业绩有关的所有成本和开支本 部分未另有具体规定的出售股东在本协议下的义务，包括该出售股东的任何法律费用和开支，以及该出售股东向承销商出售和交付该出售股东向承销商的所有费用和税款。但是，据了解， ，公司和Clearwater LLC应承担与根据本协议出售和购买股份无直接关系的任何其他事项的费用，除本节及本协议第9和第12节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何股份的股票转让税以及任何广告费用与他们可能提出的任何报价相关的费用。

8。承销商在本协议下对将在交付时交付的股份的义务应以 酌情决定为条件，即公司、Clearwater LLC 和卖方股东在此作出的所有陈述和担保以及其他陈述，在适用时间和交付时间以及截至适用时间和交付时间时，均真实无误 条件，即公司、Clearwater LLC 和卖出股东应遵守的条件已履行其全部义务及其在此之前应履行的义务，并且附加条件：

(a) 根据该法第424 (b) 条，招股说明书应在该法规则和条例规定的申报适用期限内 并根据本法第 5 (a) 条向委员会提交；根据该法第 433 (d) 条要求公司提交的所有材料应在为该申报规定的适用期限内提交给委员会 根据第 433 条；如果公司选择依赖该法第 462 (b) 条，则第 462 (b) 条注册声明应已在本协议签订之日 华盛顿特区时间晚上 10:00 之前生效；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得为此目的或根据该法第 8A 条提起任何诉讼 或据公司所知，也没有受到委员会的威胁；暂停或阻止使用定价披露一揽子计划的停止令，招股说明书或者任何发行人自由写作招股说明书都已启动，或者据公司所知，受到委员会的威胁；委员会要求提供补充资料的所有要求均应得到满足，使代表合理满意；

(b) 承销商的律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 应以令代表满意的形式和实质内容向代表提供其可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事宜；

(c) 公司的法律顾问 Kirkland & Ellis LLP 应以令代表满意的形式和实质内容向代表提供在交付日期为交货时的书面 意见和否定保证信；

(d) (A) Kirkland & Ellis LLP 是本协议附表二中指明的卖出股东的律师，应以令代表满意的形式和实质内容向代表提供注明交付时间的书面意见； 和 (B) Walkers (Cayman) LLP，本协议附表二中指明的卖出股东的律师，应向代表提供日期为交付时间，其形式和实质内容让 代表满意；

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(e) 在招股说明书发布之日和交付时，毕马威会计师事务所应向代表提供一封或多封信，其日期各为信函交付日期，其形式和实质内容令代表感到合理满意，其中载有 会计师给承销商的安慰信中通常包含的关于注册声明、定价披露一揽子计划中包含的财务报表和某些财务信息的陈述和信息招股说明书； 提供的 在招股说明书发布之日和交付时交付的信函应使用不早于招股说明书发布日期和 交付时间前三个工作日的截止日期；

(f) (i) 自定价披露一揽子计划中包含或以提及方式纳入的最新经审计的 财务报表发布之日起，公司、Clearwater LLC 或任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳动 纠纷或法院或政府行动、命令或法令所造成的任何损失或干扰，除非该报表中规定或设想的情形定价披露一揽子计划，以及（ii）自提供信息的相应日期起在定价披露一揽子计划中 中，公司、Clearwater LLC 或任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何涉及预期变更或 效应的变更或影响，也不应影响或影响 (x) 公司、Clearwater LLC 或任何子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变更或影响，除非规定 或定价披露一揽子计划中考虑的，或（y）公司的能力，Clearwater LLC或任何子公司履行本协议规定的义务或完成定价披露 一揽子计划和招股说明书中设想的交易，代表认为定价披露 一揽子计划和招股说明书的影响是重大和不利的，以至于继续进行公开发行 或交付当时交付的股份是不切实际或不明智的按照定价披露一揽子计划中设想的条款和方式交付招股说明书；

(g) 在适用时间当天或之后，不得发生以下任何情况：(i) 暂停 在交易所或纳斯达克股票市场进行一般证券交易或对其进行实质性限制；(ii) 暂停或实质性限制公司证券在交易所的交易；(iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行 活动，或商业银行或证券结算出现重大中断；或美国的通关服务；（iv）疫情或升级涉及 美国的敌对行动或美国宣布进入全国紧急状态或战争，或 (v) 美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是代表认为第 (iv) 或 (v) 条规定的任何此类事件的 效应使进行公开发行或交付不切实际或不可取股份在交付时按照 中规定的条款和方式交付定价披露一揽子计划和招股说明书；

(h) 在 交割时出售的股票应已正式上市；

(i) 公司应已从公司每位高级管理人员和董事以及本协议附表四所列的公司每位股东那里获得并向承销商交付经签署的 协议副本，其形式和实质内容基本符合本协议附件一所列的内容，其形式和实质内容令代表满意；

(j) 公司应遵守本协议第 5 (c) 节关于在本协议签订之日之后的下一个纽约 工作日提供招股说明书的规定；以及

(k) 公司、Clearwater LLC和卖方股东应在交付时分别向代表提供或促成向代表提供公司高管、Clearwater LLC和销售股东签发的证书，使代表对公司、Clearwater LLC和卖方股东在本文件和截至交付时分别作出的 陈述和保证的准确性感到满意公司、Clearwater LLC 及其所有卖出股东的业绩 关于代表可能合理要求的其他事项，应在交付时或之前履行本协议规定的相应义务，公司、Clearwater LLC 和销售股东应已就本第 8 节 (a) 和 (f) 小节所述事项提供或促使 提供证书。

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9。(a) 公司和Clearwater LLC将共同和单独赔偿每位承销商根据该法或其他可能遭受的任何连带或连带损失、索赔、损害赔偿或责任，并使每位承销商免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼），前提是此类损失、索赔、损害或责任（或与 有关的诉讼）源于或基于不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述注册声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的重大事实，或任何其修正案或 补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、该法第 433 (h) 条所定义的任何路演（路演）、根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息 或任何 试水沟通，或因疏忽或涉嫌遗漏在其中陈述必须陈述 或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实而产生或基于沟通，并将向每位承销商偿还该承销商在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，因为 此类费用； 但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于注册声明、任何初步招股说明书、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何所谓的 不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司和Clearwater LLC在任何此类情况下均不承担任何责任 试水沟通，依据并符合承销商信息或销售股东信息。

(b) 每位卖出股东将单独而不是共同赔偿每位承销商根据该法或其他可能遭受的任何损失、索赔、 损害赔偿或责任，使其免受损失、索赔、 损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于不真实的 陈述或涉嫌的不真实陈述注册声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的重大事实，或其任何修正案或补充、任何发行人免费写作 招股说明书、任何路演或任何 试水通信或因疏漏或涉嫌遗漏而产生或基于在其中陈述必须陈述的重要事实 或其中陈述不具有误导性的重要事实 ，在每种情况下，仅限于 注册声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书中作出此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，或其任何修正或补充或任何发行人自由写作招股说明书，或任何路演或任何 试水沟通，依据并符合该销售股东向公司提供的明确用于出售股东的信息；并将向每位承销商偿还该承销商在调查或辩护所产生的任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用； 但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于注册声明、任何 初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书中的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，或所依据并符合的发行人自由写作招股说明书中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则此类销售股东 在任何此类情况下均不承担任何责任承销商信息； 此外，前提是， 根据本小节 (b)，该卖出股东的责任不得超过出售股票的承保佣金、折扣和支出后的净收益（ 出售股东收益）。

(c) 每位承销商将单独而不是共同赔偿公司、 Clearwater LLC 和每位销售股东根据该法案或其他原因可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，使公司、 Clearwater LLC 和每位销售股东免受损失、索赔、损害或责任，前提是此类损失、索赔、损害 或责任（或与之相关的诉讼）

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或者基于注册声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或 招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、任何路演中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 试水沟通或因或 而产生的，是基于在通信中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，但仅限于注册声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书中作出此类不真实陈述 或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌的遗漏，或其任何修正案或补充，或任何发行人免费写作 招股说明书，或任何路演，或任何 试水根据承销商信息进行沟通；将向 公司、Clearwater LLC 和每位销售股东偿还公司、Clearwater LLC 或此类销售股东在调查或辩护所产生的任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。在本协议中用于承销商和适用文件时，承销商信息是指该承销商通过 代表向公司提供的明确用于承销商的书面信息；经理解和同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每位承销商提供的招股说明书中的以下信息：特许权 和再补贴数字出现在标题承销商的第五段中，还有信息载于 “承保” 标题下的第十一段和第十二段。

(d) 在受赔偿方根据本第 9 节 (a)、(b) 或 (c) 小节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据该小节对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方； 提供的 未通知赔偿方不得解除其在本第 9 节前几段之下可能承担的任何责任，除非这种不行为对赔偿方造成了重大损害（通过没收 实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不应解除其对受赔偿方可能承担的任何责任根据第 9 节 的前几段。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，赔偿方应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与该诉讼，并且在 希望与任何其他获得类似通知的赔偿方一起，由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护（除非获得赔偿方同意，否则受赔偿方不得，成为 （赔偿方的律师），并在向赔偿方发出通知后受赔偿方选择为其选择的受赔偿方进行辩护，除合理的调查费用外，对于其他律师的任何法律费用或该受赔偿方随后产生的与辩护有关的任何法律费用或任何其他费用，不承担该小节 规定的赔偿方的任何法律费用或任何其他费用。未经受赔偿方书面同意，任何赔偿方均不得就任何悬而未决或威胁的诉讼或索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔偿方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任 以及(ii) 不包括对任何受赔偿方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。

(e) 如果根据上文 (a)、(b) 或 (c) 小节就本第 9 节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而无法获得本第 9 节中规定的赔偿，或不足以使受赔方 方因此类损失而支付或应付的金额、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），其比例应以反映该人获得的相对利益为适当的比例一方面 是公司、Clearwater LLC 和卖出股东，另一方面是承销商，来自股票的发行。但是，如果分配由提供

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适用法律不允许 前一句话，则各赔偿方应按适当 的比例向受赔偿方支付或应付的款项缴款，以不仅反映此类相对利益，还反映公司、卖方股东和Clearwater LLC以及承销商在 导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错，，损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），以及任何其他相关内容公平考虑。公司、Clearwater LLC 和卖出股东获得的相对收益 和承销商获得的相对收益应视为与公司、Clearwater LLC 和卖出股东获得的发行净收益总额（扣除费用前）占承销商获得的 承销折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如上表所示招股说明书的封面。相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或 涉嫌的不真实陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述重要事实，是否与公司、Clearwater LLC 或卖方股东或承销商提供的信息以及 双方提供的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司、Clearwater LLC、每位卖出股东和承销商同意，如果根据本小节 (e) 缴款由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他未考虑本小节 (e) 中上述 公平考虑因素的分配方法确定，那将不仅仅是 和公平公平。受赔偿方因本小节 (e) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本小节 (e) 的规定，但 承销商缴纳的款项不得超过其承销并向公众发行股票的总价超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第 11 (f) 条的含义）的人 均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。本小节 (e) 中的承销商缴款义务与各自的承保义务成正比， 不是共同承保义务，本小节 (e) 中出售股东的缴款义务是按各自出售股东收益的比例分成几个而不是共同缴款的义务。

(f) 本公司、Clearwater LLC和卖出股东在本第9条下的义务应是公司、Clearwater LLC和卖出股东可能承担的任何 责任的补充，并应根据相同的条款和条件，扩展到每位承销商的每位员工、高级职员和董事以及控制该法所指任何 承销商的每个人（如果有）和每位经纪交易商或任何承销商的其他关联公司；承销商在本第 9 条下的义务应包括根据相同的条款和条件，相应承销商 可能承担并应扩大到公司和Clearwater LLC的每位高级管理人员和董事以及控制公司、Clearwater LLC或该法所指的出售股东的每位人员（如果有）的任何责任。

10。(a) 如果任何承销商违背了在 交付时购买其同意购买的股份的义务，则代表可以自行决定安排代表或另一方或使公司和卖出股东满意的其他各方根据本协议包含的条款购买此类股票。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表没有安排购买此类股份，则公司和卖出股东有权再有三十六小时的时间来促使另一方或代表满意的其他各方按照此类条款购买此类股票。如果 代表在各自的规定期限内通知公司和卖方股东代表已安排购买此类股份，或

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公司或卖出股东通知代表，它已安排购买此类股票，代表或公司或卖出股东有权将交付时间推迟不超过七天，以便在注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排中作出的任何必要变更生效， 公司同意提交立即对注册声明或招股说明书的任何修正或补充因此，代表的意见可能是必要的。本协议中使用的承销商一词应 包括根据本节被替代的任何人，其效力与该人最初是本协议中此类股份的当事方一样。

(b) 如果在上文 (a) 小节中规定的 代表、公司和卖出股东购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股份的总数不超过交割时将购买的所有股份总数 的十一分之一，则公司和卖出股东应拥有要求每位非违约承销商购买一定数量的股票 的权利承销商同意在交付时根据本协议购买，此外，还要求每位非违约承销商按比例购买未做出此类安排的违约承销商的一名或多名承销商的股份（基于此 承销商同意购买的股份数量）；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。

(c) 如果在上文 (a) 小节中规定的 代表、公司和卖出股东购买违约承销商的一名或多名承销商股份的安排生效后，仍未购买的此类股份总数超过交割时要购买的所有股份总数的十分之一，或者如果公司和卖出股东不得行使上文 (b) 小节所述的要求非违约 承销商购买股票的权利对于一个或多个违约承销商，则本协议将立即终止，任何未违约的承销商、公司或 卖出股东均不承担任何责任，但本协议第7节规定的由公司、卖方股东和承销商承担的费用以及本协议第9节中的赔偿和缴款协议除外；但是 此处的任何规定均不得解除违约承销商的责任免于为其违约承担责任。

11。无论承销商或代表任何承销商进行任何调查（或任何关于调查结果的声明），本协议中规定的或由他们或代表他们分别根据本 协议作出的赔偿、出资权、 协议、陈述、担保和其他陈述，均应保持完全的效力和效力作者或任何 承销商的任何董事、高级职员、员工、关联公司或控股人，或公司、Clearwater LLC或任何卖出股东，或公司或Clearwater LLC的任何高管、董事或控股人，或任何出售股东的任何控制人，应在交付 和股份付款后继续有效。

12。如果本协议根据本协议第 10 节终止，则除非本协议第 7 节和第 9 节另有规定，否则公司、Clearwater LLC 和卖出股东均不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，任何股票不是按本协议规定的 由卖方股东或代表卖方股东交付的，或者承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股份，公司和Clearwater LLC将通过代表向承销商偿还所有记录在案的费用 自掏腰包承销商在为购买、出售和交付未以这种方式交付的股票做准备 时合理产生的经代表书面批准的费用，包括律师费用和支出，但除非本协议第7和第9节另有规定，否则公司和Clearwater LLC对任何承销商不承担任何进一步的责任。

21

13。在本协议下的所有交易中，代表应代表每位 承销商行事，本协议各方有权代表代表任何承销商作出或给出的任何声明、请求、通知或协议行事和依据。

根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署 法），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司和卖出股东）的信息，这些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果发给承销商，则应通过邮件、 电传或传真发送至：Goldman Sachs & Co.LLC，纽约州纽约西街 200 号，10282；如果应通过邮件、电传或传真向公司交付或发送至注册声明 封面上规定的公司地址，注意：首席法务官 Alphonse Valbrune，副本至：Kirkland & Ellis LLP，纽约州列克星敦大道 601 号，10022，注意：Ross M. Leff 和 Christie W.S. Mok（传真：(212) 446-4900）；是否应通过邮件、电传或传真向任何卖出股东交付或发送至附表二中提供的地址于此; 但是，前提是，根据本协议第 9 (d) 节向 承销商发出的任何通知均应通过邮件、电传或传真发送给该承销商，其地址在构成此类问卷的承销商问卷或电传中规定的地址， 地址将由代表应要求提供给公司或销售股东； 此外，前提是，根据第 5 (e) 款发出的通知应采用书面形式，如果发给承销商，则应通过邮件、 电传或传真发送给纽约州纽约西街 200 号的代表 10282-2198，注意：Equity Syndicate Desk，副本送交法律部。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效 。

14。本协议对承销商、公司、 Clearwater LLC 和卖方股东具有约束力，且仅限于本协议第 9 条和第 11 节规定的范围，对公司或 Clearwater LLC 的高级管理人员和董事以及控制公司、Clearwater LLC、任何销售股东或任何 承销商或任何董事、高级职员、员工或关联公司的每一个人、Clearwater LLC、任何销售股东或任何 承销商具有约束力承销商及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，其他人不得收购或拥有任何本 协议项下或根据本 协议享有的权利。从任何承销商处购买任何股份的人均不得仅因此类购买而被视为继承人或转让。

15。时间是本协定的关键。在本文中，“工作日” 一词是指华盛顿特区 委员会办公室开放营业的任何一天。

16。本公司、Clearwater LLC 和卖出股东 均承认并同意（i）根据本协议购买和出售股份是公司、Clearwater LLC 和 Selling 股东与几位承销商之间的正常商业交易，(ii) 与此相关以及此类交易的形成过程每位承销商仅充当委托人而不是 公司、Clearwater LLC 或任何卖出股东的代理人或受托人，(iii) 没有承销商已就本公司设想的发行或 的发行过程承担了有利于公司、Clearwater LLC 或任何卖出股东的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司、Clearwater LLC 或任何卖出股东提供建议或目前正在向公司、Clearwater LLC 或任何卖出股东提供建议），或对公司、Clearwater LLC 和 卖出股东承担的任何其他义务，除非明确规定的义务在本协议中，(iv) 公司、Clearwater LLC 和卖出股东已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问， 和 (v) 承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商向 采取任何行动的推荐、投资建议或邀请

22

尊重任何实体或自然人。本公司、Clearwater LLC和卖方股东均同意，不会声称承销商或其中的任何人已就此类交易或导致该交易的过程提供任何性质或尊重 的咨询服务，也不会声称对公司、Clearwater LLC或任何销售股东负有信托或类似责任。

17。本协议取代公司、Clearwater LLC、 卖方股东和承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

18。本协议和本协议所设想的任何 交易以及由此产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的 法律冲突原则。双方同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序将完全由纽约南区美国地方法院 审理，或者，如果该法院没有属事管辖权，则由位于纽约市和县的任何州法院审理，双方同意接受此类法院的 管辖权和审理地点。

19。在适用法律允许的最大范围内，公司、Clearwater LLC、每位销售股东和每位 承销商特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

20。本协议可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。对应文件可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、统一 电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付， 在所有目的上均有效且有效。

21。尽管此处有任何相反的规定，但公司、Clearwater LLC和Selling 股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向 公司、Clearwater LLC 和出售股东提供的与该待遇和结构有关的所有材料（包括税收意见和其他税收分析），承销商不施加任何形式的限制。但是，在使任何人能够遵守证券法的必要范围内，与税收待遇和税收结构有关的任何信息均应保密（前一句不适用）。为此，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22。承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。

(b) 如果任何 承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。

23

(c) 如本节所用：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》 及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

如果上述内容符合代表的理解，请签署本协议并将其退还给我们的同行，在代表代表每位承销商 接受本信函后，本信及其接受将构成每位承销商、公司、Clearwater LLC 和每位销售 股东之间具有约束力的协议。据了解，代表代表每位承销商接受这封信是根据承销商之间协议形式中规定的权限接受的，协议的形式应根据要求提交给公司、Clearwater LLC 和销售股东进行审查，但代表不保证协议签署人的权限。

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截至本协议发布之日已在纽约接受：
高盛公司有限责任公司
来自：		/s/Will Connolly
		姓名：威尔·康诺利
		职位：合伙人总经理，西海岸融资主管

附件一

[封锁协议的形式]

克利尔沃特分析控股有限公司

封锁协议

[•], 2023

高盛和 Co.有限责任公司

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 York 10282

回复：

克利尔沃特分析控股公司封锁协议

女士们、先生们：

下列签署人知道高盛公司有限责任公司（承销商）提议与特拉华州的一家公司Clearwater Analytics Holdings, Inc.、特拉华州有限责任公司（Clearwater LLC）和附表二中提到的出售 股东签订承销协议（承销协议），规定公开发行（发行）面值每股0.001美元的A类普通股，根据表格S-3上的注册声明（A类普通股，以及此类股票， 股票）文件编号 333-270350）向美国证券交易委员会（SEC）提交。 此处使用的普通股一词是指A类普通股、公司B类普通股、面值每股0.001美元、公司C类普通股、面值每股0.001美元、 和公司D类普通股，面值每股0.001美元。

考虑到承销商达成的 提供和出售股份的协议，以及特此确认已收到和充足的其他有价值的对价，下列签署人同意，在自本 封锁协议签订之日起，持续至用于出售股票的最终招股说明书规定的日期 45 天后的日期（封锁 期）后 45 天内，下列签署人应不是，也不得导致或指示其任何关联公司 (i) 提供、出售、签订合约出售、质押、授予购买、借出或以其他方式处置公司任何普通股或 Clearwater LLC（有限责任公司权益）的任何普通股的期权或认股权，或购买公司普通股或有限责任公司权益，或任何可转换为、交换或代表 获得公司普通股或有限责任公司权益（此类期权、认股权证或其他证券）的权利的期权或认股权证，统称为衍生工具），包括但不限于任何此类股票或衍生产品现在由下列签署人 拥有或以后收购的工具（统称证券），（ii）参与任何旨在或合理预期会导致的对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或买入或卖出任何 看跌期权或看涨期权或其组合、远期、互换或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何）进行或促成出售、贷款、质押或 其他处置（无论是下述签署人还是其他人）下述签署人除外），或

附件 I-1

直接或间接转让证券所有权的全部或部分所有权的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或据此为 提供的工具）将通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果转移，转让）或 (iii) 以其他方式公开宣布任何参与意向参与或导致上文第 (i) 条所述的任何行动或活动或交易或安排如上文第 (ii) 条所述。下列签署人声明并保证，在封锁期内，下列签署人目前不是任何规定、旨在或合理预期会导致或导致任何转让的协议或安排的当事方， 也未导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的当事方。

尽管如此，下列签署人可以：

(1) 转让下方签名的证券：

(i) 如果下列签署人出售的股份是根据承销协议以及与此类股份出售有关的 中的任何重新分类、转换或交换的，

(ii) 作为 善意礼物或礼物，或作为慈善捐款，前提是受赠人或 受赠人同意以书面形式受此处规定的限制约束，并且任何此类交易均不涉及价值处置，

(iii) 为了下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益向任何信托发放，前提是信托的受托人 同意受此处规定的限制的书面约束，并进一步规定任何此类交易均不涉及价值处置，

(iv) 根据信托、遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱 继承法或适用的血统法，适用于下列签署人的任何受益人或受益人的遗产，前提是受益人或其受益人的遗产（视情况而定）以书面形式同意受此处规定的限制的约束，并进一步规定 任何此类交易均不涉及价值处置，

(v) 适用于下列签署人 和下列签署人的直系亲属是所有已发行股权证券或类似权益的合法和受益所有人的合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，前提是此类合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体以书面形式同意受此处规定的限制约束 ，并进一步前提是任何此类交易均不涉及价值处置，

(vi) 根据法律的实施，例如根据法院（包括离婚协议、离婚判决或 分居协议）或监管机构的合格国内命令，前提是其受让人或受让人同意以书面形式接受此处规定的限制的约束，并进一步规定，根据《交易法》第16条提交的任何申请 都必须在封锁期内作为此类转让的结果提出应包括一项声明，说明 (x) 此类转让是依法发生的，以及 (y) 此类受让人或受让人 同意以书面形式受此处规定的限制的约束，

(vii) 在与本次发行（如果下列签署人不是公司的高级管理人员或董事）中收购的A类普通股 股票有关的交易中，或者在发行完成后的公开市场交易中，

附件 I-2

(viii) (A) 仅使用根据注册声明中描述的股权 激励计划授予的现金行使股票期权，以及下列签署人从公司获得的普通股，(B) 通过净或无现金行使股票期权或根据注册声明中所述的股权激励计划授予的其他股权奖励向公司转让普通股，(C) 转让向公司提供普通股，主要用于 缴纳任何税款或与根据注册声明中所述的公司股权激励计划授予的任何股权激励计划授予的任何股权补偿有关的其他政府预扣义务或 (D) 没收向公司发放的 股普通股，以满足下列签署人或公司的预扣税要求，在封锁期内根据股权 激励计划或其他股票购买安排授予的股权奖励的每种情况注册声明，前提是，在每份声明中在这种情况下，普通股的标的股票应继续受到本封锁协议中规定的转让限制 ，并进一步规定，封锁期内不得自愿根据《交易法》第16条提交任何申报或其他公开申报、报告或公告，如有必要，根据《交易法》第16（a）条提交的任何公开报告或文件均应在其脚注中说明交易的性质，

(ix) 根据 善意发行完成后向 公司股本的所有持有人进行的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，涉及公司控制权的变更（定义见下文），前提是，如果此类要约、合并、合并或其他此类交易 未完成，则下方签名的普通股应继续受本封锁协议条款的约束，

(x) 就公司根据下述签署人终止在公司的工作关系后产生的回购权从下列签署人手中回购普通股或衍生工具的股份向公司致函 ，前提是此类回购权符合与公司的合同协议，并且在此期间不得自愿根据《交易法》第 16 条提交申报或其他公开文件、报告或公告封锁期以及任何公开报告或文件（如果需要）根据 第16 (a) 条，《交易法》应在其脚注中说明交易的性质，

(xi) 如果下列签署人是公司、 合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则通过 (A) 向有限合伙人、普通合伙人、成员、股东或在 中拥有类似权益的持有人（或在每种情况下均为其被提名人或托管人）或任何投资基金或其他由共同控制或管理或共同控制或共同控制或共同投资管理的投资基金或其他实体分配普通股或任何衍生工具下签名人或 (B) 将普通股 或任何衍生工具的股份转让给关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第405条）或由下列签署人或其任何关联公司（公司、Clearwater LLC 或其任何 子公司除外）控制或管理的其他实体，前提是每位分销商和受让人同意接受此处规定的限制的书面约束，并进一步规定任何此类交易均不涉及价值处置， [要么]

[(xii) 与特定股东的允许贷款有关的作为抵押品质押的证券的例外情况，或]¹

1	仅适用于 WP CA Holdco，L.P.

附件 I-3

(xiii) 经承销商事先书面同意，

前提是，就上文第 (iii)、(iv)、(v)、(vii) 和 (xi) 条而言，无需根据《交易法》第16条提交报告 A类普通股 实益所有权减少的申报或其他公开申报、报告或公告，也不得自愿在 封锁期内就此类转让或分配提交、报告或公告（任何必要的附表13G（或 13G/A) 或 13F（或 13F/A）申报或表格 5 申报，不得在规定日期后 45 天之内或之前提交然后在 上发布用于出售股票的最终招股说明书）。就本封锁协议而言，直系亲属是指任何血缘、婚姻或收养关系，间隔不得超过第一个 堂兄弟，控制权变更是指任何 善意第三方要约、合并、合并或公司董事会批准的其他类似交易，其结果是，在交易完成后，除公司、Clearwater LLC 或公司任何股东及其关联公司以外的任何 个人（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人， 应在该交易完成后变成，超过总投票权的 50% 的受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 条和第 13d-5 条）本公司有表决权的股份；或

(2) (A) 根据《交易法》第 10b5-1 条制定普通股转让交易计划（交易计划），前提是该交易计划不规定在封锁期内转让普通股；(B) 根据截至本协议发布之日存在的《交易法》第 10b5-1 条的交易计划进行交易（a br {} 现有交易计划），且在封锁期内未进行实质性修改或修改（例如，未对销售金额、价格或时间进行任何修改或修改）根据该协议），前提是 (y) 在下列签署人执行本协议之前已以书面形式向承销商披露此类现有交易计划，并且 (z) 不得要求或应在封锁期内根据《交易法》第 16 (a) 条提交报告 标的股票实益所有权减少或其他公开公告报告（在所需的表格上除外）根据 第 16 (a) 条提交，在这种情况下，此类表格应在其脚注中明确表明申请涉及本小节 (B) 中描述的情况）。

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意并同意向任何正式任命的过户代理人和注册商 发出反对转让下述证券的停止转账指示。下列签署人承认并同意，承销商没有就本封锁协议或本封锁协议的标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议 ，并且在下列签署人认为适当的范围内，下列签署人已就本封锁协议的 及其主题事项咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。

下列签署人了解到，公司和承销商依赖本Lock-up 协议来完成发行。下列签署人进一步了解，本封锁协议不可撤销，对下方签名的继承人、合法 代表、继承人和受让人具有约束力。

附件 I-4

本封锁协议将在 最早于 (i) 公司在执行承保协议之前以书面形式告知承销商决定不继续发行的日期，(ii) 承销商在执行承销协议之前以书面形式告知公司决定不继续发行的日期 自动终止在发行中，(iii) 承销协议的终止日期，如果在 发行结束之前，或 (iv) 2023年6月30日，如果发行尚未在该日期之前完成。

[签名页面如下]

附件 I-5

						真的是你的，
如果一个人：						如果一个实体：
来自：
		（经正式授权的签名）						（请打印实体的完整名称）
姓名：						来自：
		（请打印全名）						（经正式授权的签名）
						姓名：
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								（请打印完整标题）