目录

本初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。美国证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效 。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是 出售这些证券的提议，我们也不会在任何不允许要约或出售 的州或司法管辖区征求购买这些证券的提议。

有待于2023年6月16日完成

________ 普通股

我们正在发行_____股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）。我们普通股的股票。每股普通股 的购买价格为 $_____。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “BEEM”。2023 年 6 月 15 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 10.48 美元。

投资我们的证券涉及很高的风险 。您应仔细查看本招股说明书补充文件 S-6页和随附招股说明书第6页上 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在我们向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会 都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商最多额外购买 __________ 股 的权利。在本招股说明书补充文件发布之日起 45 天内，承销商可以随时全部或部分行使这项权利。

承销商预计将在2023年6月__日左右交割 普通股，但须遵守惯例成交条件。

联合读书人

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 6 月 __。

目录

关于本招股说明书补充文件

我们最初在 表格 S-3（文件编号333-238701）（“注册声明”）上提交了注册声明，该声明于 2020 年 6 月 4 日被美国证券交易委员会宣布生效， 定于 2023 年 6 月 3 日到期。根据《证券法》第 415 (a) (5) 条，根据新的注册声明 不是自动上架注册声明的销售可以继续提供和出售，直至新 注册声明生效之日或先前注册声明初始生效日期三周年后的 180 天之内，前提是 新的注册声明是在注册声明生效三周年结束之前提交的先前提交的 shelf 注册声明的日期。我们于 2023 年 6 月 2 日向 SEC 提交了这样一份新的注册声明，从而将 注册声明的有效期延长至上述期限。本招股说明书补充文件是注册声明 的一部分，根据经修订的1933年《证券法》或 《证券法》，使用 “现货” 注册程序登记我们证券的销售。本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入 的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是作为注册声明 一部分向美国证券交易委员会提交的随附招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，其中一些信息 可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是两个部分的合并。 本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用 方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及每份以引用方式纳入的文件包括有关我们、正在发行的股票以及您在投资我们的普通股之前应了解的其他信息 。另一方面，如果本招股说明书 补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何文件中包含的 在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书 补充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件 中的声明（例如本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）不一致，则文件中日期较晚的声明 将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早日期以来已发生变化 。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保 和承诺（以提及方式纳入本招股说明书 补充文件或随附招股说明书的任何文件）的附录仅为此类协议的各方的利益而提出，包括在某些情况下， 用于在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为陈述或契约担保 对你来说。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、 担保和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的信息，以及 随附的招股说明书。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的 之外或与之不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也无法保证这些信息的可靠性。我们不打算在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。无论本招股说明书补充文件 的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中 参考文献包含或纳入的信息在任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入的文件 ，则为此类文件的发布日期。自 以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资 决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权使用的与本次发行相关的任何 免费写作招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书 标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的所有信息，包括有关我们的总体预期和市场机会的信息，均基于管理层使用 内部数据、来自行业相关出版物、消费者研究和营销研究的数据以及其他外部获得的数据的估计。

本招股说明书中出现的 Beam 徽标和 Beam Global 的其他商标或服务标志 是 Beam Global 的财产。本招股说明书 中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中 “Beam”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Beam Global 及其子公司。当我们提到 “您” 时，我们指的是我们证券的潜在持有人。本招股说明书补充文件中使用的大写术语（ 但未定义）在随附的招股说明书中进行了定义。

招股说明书补充摘要

这份关于我们和我们业务的摘要描述 重点介绍了本招股说明书补充文件或随附招股说明书中其他地方包含的精选信息，或由 引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的精选信息。本摘要未包含您在购买本次发行的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书， ，包括此处或其中以引用方式纳入的每份文件。

光环球业务概览

Beam 是一家清洁技术创新公司，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥 。我们开发、制造和销售高质量的可再生能源基础设施产品，用于电动汽车 充电基础设施、能源存储、能源安全、备灾和户外媒体广告。我们的电动汽车 (EV) 充电基础设施产品由本地生成的可再生能源提供动力，可在过于昂贵、过于干扰或无法连接到公用电网，或者对电力 电力要求非常重要以至于停电等电网故障令人无法容忍的地点提供重要和高价值的服务。我们不与电动汽车充电公司竞争；相反，我们通过提供基础设施解决方案来支持 此类公司，这些解决方案取代了安装传统并网电动汽车充电器通常需要耗时且昂贵的施工和电气工作 。我们也不与公用事业竞争。我们的产品为 公用事业提供了另一种工具，通过我们的集成应急电源面板向电动汽车充电器提供可靠和低成本的电力，并在电网出现故障时向急救人员 和其他人提供可靠和低成本的电力。我们还提供能量存储技术，使商用电池 更安全、更耐用、更节能，我们的电池管理系统 (BMS) 和相关包装使电池安全 ，可用于各种移动、能源安全和固定应用。

Beam 的可再生能源基础设施产品 和专有技术解决方案针对的是四个正在显著增长的市场，每年的全球支出达到数十亿美元 美元。

该公司专注于开发可快速部署、具有多种用例且设计精美的高质量可再生 能源产品。我们认为，显然需要可快速部署和高度可扩展的电动汽车充电基础设施 ，而我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 产品满足了 这一要求。我们对电动汽车充电服务设备持不可知态度，因为我们不出售电动汽车充电，而是销售 支持电动汽车充电的产品。我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 产品取代了支持电动汽车充电器所需的基础设施，而不是充电器 本身。我们认为，随着我们迈向日益电气化和不受约束的世界，我们使商品电池更安全、寿命更长和更节能的能力是一个重要的差异化因素 。

我们的充电产品可以快速部署，无需 进行施工或电气工作。我们与由总承包商、 电气承包商、顾问、工程师、许可专家和其他需要执行传统并网 电动汽车充电器安装施工和电气项目的人组成的高度分散和分散的生态系统竞争。我们的清洁技术产品旨在用简单、低总拥有成本、坚固可靠的产品取代复杂、昂贵、 耗时且容易出现风险的过程。

最近的事态发展

可能收购 Amiga DOO Kralijevo

2023 年 6 月 12 日，公司与制造专业结构和设备的塞尔维亚公司 Amiga DOO Kraljevo（“卖方”）的股东 （“卖方”）签署了一份具有约束力的意向书（“意向书”），让 Beam 收购 Amiga 的所有股权，但须遵守惯常的收盘条件 ，包括但不限于 Beam of Beam 的完全满意这是对 Amiga 的尽职调查。

Amiga 是一家私人家族企业，于 1990 年在塞尔维亚克拉列沃创立 。它雇用了大约 210 名员工，包括一支工程师团队。其业务包括但不限于 生产 (i) 公共照明灯杆；(ii) 移动电话、网络和输电线路的电线杆；(iii) 有轨电车、无轨电车、 和铁路信号线杆；(iv) 用于特定用途的大型钢格结构 结构（例如体育场、工厂、发电厂，等等）；以及（六）配电和指挥电气柜。 Amiga 目前拥有工程、产品开发和制造能力，我们认为这些能力非常适合制造 和完善 Beam 目前面向欧洲市场的产品。Amiga 是欧洲领先的路灯制造商之一 ，Beam 认为它完全有能力将 Beam 的专利 EV Standard™ 推向欧盟和美国市场。Amiga 的 工程师团队将与 Beam 目前的团队整合，Beam 认为这将为产品开发周期提供宝贵的增强和加速 。Amiga 已向 Beam 透露，它在 2022 年创造了超过 850 万欧元的收入，并在 期间实现了毛利。

Amiga目前的客户名单包括来自16个国际国家的实体 ，这些实体与Beam目前在美国的客户相似，这创造了Beam认为在向国际客户群销售Beam产品方面， 将成为收购后的重大优势。

根据意向书的条款，Beam将从卖方手中收购 Amiga的所有股权，以换取现金和Beam普通股，如下所示。关于收购价格的现金 部分，Beam 将向卖家支付，(i) 收盘时支付 4,550,000 欧元，(ii) 在 2023 年 12 月 31 日当天或之前支付 2450,000 欧元（假设在该日期当天或之前收盘）。关于收购价格的权益部分，Beam 还将向卖方发行一定数量的 Beam 普通股（每股价格等于收盘前五个交易日的 Beam 普通股的交易量加权平均价格 ）：（i）收盘时，Beam common 股票的总数等于195万欧元，以及（ii）或在2023年12月31日之前，这样的Beam普通股数量等于 ，总额为105万欧元。此外，如果该 卖家向 Beam 提供服务且 Amiga 达到 2023 和 2024 财年的某些收入里程碑（“盈利对价”），则每位卖家都有资格获得额外的Beam普通股。 2023 年卖家有资格获得的盈利对价等于 Amiga 在 2023 年大于 1,000,000 欧元的净收入（“Amiga 净收入”）的两倍。卖家在 2024 年有资格获得的盈利对价等于 (i) Amiga 2024 年净收入的两倍，该金额超过 (i) 13,500,000 欧元或 (ii) 2023 年 Amiga 净收入的 135%，二者中较高者。每个周期的盈利对价将根据适用衡量期结束前三十个交易日内 Beam 普通股的交易量加权平均价格计算。在任何情况下，在任何 情况下，卖方都不会从Beam获得或向卖方发行的与交易Beam的普通股 股票有关的Beam普通股 ，金额超过收盘前Beam已发行普通股的19.99％。我们预计，收购 Amiga将有助于将我们的产品引入欧盟，增加收入并实现收入多元化，增强我们的制造 和工程能力，加快欧洲和美国EV Standard™ 和其他产品的开发，在欧洲和美国增加 新的客户群，增加未来竞争的进入壁垒，提升Beam 作为绿色经济领导者的地位。

OCI Limited的供应链信贷额度

2023年3月22日，Beam与OCI Limited（“OCI”）签订了某些 供应链信贷额度，根据Beam Global的批准应收账款金额，OCI提供金额不超过1亿美元的供应链信贷额度。信贷额度的利息按定价 以担保隔夜融资利率+300个基点计算，没有其他相关费用或股权对价。迄今为止，Beam Global 尚未提取这笔信贷额度。

截至2023年6月30日的三个月部分的初步业绩

下文列出了截至2023年6月30日的三个月中部分时间内 的某些初步估计财务业绩。下述估计财务业绩由 由公司管理层编制，由公司管理层负责。RSM 没有审计、审查、汇编或执行任何与估计财务业绩有关的程序 。因此，RSM 不对此发表意见或任何其他形式的保证。这些估计的财务业绩不完整，是初步的，须遵守正常的期末结算程序，因此， 可能会发生变化。因此，实际结果可能与下述初步结果不同。

初步业绩（未经审计）

我们预计，截至2023年6月30日的三个月 的收入将在1,550万美元至1,700万美元之间，这将是公司 历史上实现的最高季度收入。在截至2023年6月30日的三个月中，我们预计将交付约195至205个ARC™ 太阳能电动汽车充电 基础设施系统，并将继续向我们的客户提供储能解决方案。

成为一家规模较小的申报公司的意义

根据《交易法》的定义，我们是 “小型申报公司” 。我们可以利用小型申报公司可获得的某些规模化披露，只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股 低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且我们持有的有表决权和无表决权普通股 就能够利用这些规模化的披露非关联公司在最后一个工作日计算的低于 700.0 亿美元我们的第二财季。

企业信息

Beam 成立于 2006 年 6 月，是一家有限责任 公司。通过一系列交易和合并，包括2010年的一系列交易，当时存在的实体被一家不活跃的上市公司收购 ，交易被视为公司资本重组，由此产生的实体成为内华达州公司BEAM GLOBAL 。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥伊斯特盖特大道 5660 号 92121。我们的电话号码 是 (858) 799-4583。我们的网站位于 www.beemforall.com。 我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不在本招股说明书中。

我们向美国证券交易委员会提交的文件已发布在我们的网站 上，网址为 www.beemforall.com。除了专门纳入的美国证券交易委员会文件外，在我们的网站 上找到或可访问的信息不属于我们向美国证券交易委员会提交或提供的本报告或任何其他报告的一部分。公众还可以通过访问美国证券交易委员会的 网站 http://www.sec.gov 来获取这些文件的副本。

本次发行

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息，包括如上所示本次发行后将立即流通的普通股数量，均基于 截至2023年6月15日的10,849,032股已发行普通股，不包括：

除非我们另有明确说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息 均假设承销商没有行使最多额外购买 _____ 股 普通股的选择权。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。 在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含并以引用方式纳入 或视为以引用方式纳入的所有信息，包括此处以引用方式纳入的风险因素 来自我们于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交并于 2023 年 5 月 1 日修订的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告，经更新我们在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件 以及以提及方式纳入此处。所有这些风险因素都可能对我们的业务、运营结果 、财务状况或现金流产生重大不利影响，从而可能导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险真的发生，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股或其他证券的交易价格可能会下跌。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于某些因素，包括下文所述以及本招股说明书以及此处纳入或视为以引用方式纳入的 文件中所述的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。

与本次发行相关的风险

由于本次发行 ，您可能会立即面临大幅稀释，并且将来可能会进一步稀释。

本次发行可能会使您立即面临大幅稀释 。在我们以每股______美元的公开发行 价格出售本次发行中发行的多达______股生效后，扣除承销商的折扣和佣金以及我们应支付的 的估计发行费用后，本次发行的投资者预计将立即摊薄每股____美元。我们有大量未偿还的股票期权和 认股权证，为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不一样的价格提供额外的普通股或其他 证券，可转换为或兑换为我们的普通股。 如果未偿还的期权和/或认股权证被行使，或者我们额外发行普通股或其他 可转换或可交换证券，您可能会面临进一步的摊薄。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 在任何其他发行中出售股票 或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东（包括在本次发行中购买普通股的投资者）的权利。我们在未来交易中额外出售我们的 普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此 发行中的每股价格。因此，如果 我们以大大低于他们投资价格的价格出售，那么我们出售的股票的购买者以及我们现有的股东将遭受大幅稀释。

由于我们在如何使用 本次发行净收益方面有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们目前打算将根据本招股说明书出售证券的净收益中的约750万美元用于为收购Amiga的收购价格的现金部分提供资金。 2023 年 6 月 12 日，公司和 Amiga 的股东执行了 Beam 收购 Amiga 所有股权的意向书，前提是 必须满足惯例成交条件，包括但不限于 Beam 对Amiga的尽职调查完全满意。我们还打算 将剩余的净资金用作营运资金，为业务运营和新产品开发提供资金，并用于其他一般 公司用途，包括与我们的增长相关的资本支出。我们还可能将部分净收益用于收购 或投资我们不时与之合作并探索战略合作或投资可能性的企业。除了 “收益的使用” 部分所述的 ，我们没有将本次发行净收益的具体金额 用于上述任何目的。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益 时将有很大的自由裁量权和灵活性。在这些净收益的使用方面，您将依赖我们管理层的判断，作为投资决策的一部分， 将没有机会评估净收益是否得到适当使用。 净收益的投资方式可能不会给你带来有利或任何回报。我们的管理层 未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们无法遵守纳斯达克适用的 继续上市要求或标准，我们的普通股可能会被退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市 。为了维持此类上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准， 包括与董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股份 价格以及某些公司治理要求有关的要求和标准。

2023 年 6 月 2 日，公司 通知纳斯达克，自 2023 年 6 月 30 日起，它将不遵守纳斯达克上市规则 5605 (c) (2) (A)，这是由于 一名同时也是公司 审计委员会成员的公司董事会成员即将因个人原因辞职。纳斯达克上市规则 5605 (c) (2) (A) 要求审计委员会至少有三名独立成员（根据纳斯达克上市规则 5605 (a) (2) 和 1934 年《证券交易法》第 10A-3 (b) (1) 条的定义），其中至少有一名是审计委员会 财务专家。由于南希·弗洛伊德辞职，公司不再有由 三名独立董事组成的审计委员会。纳斯达克上市规则规定了补救期，在此期间，公司可以重新遵守纳斯达克 上市规则5605 (c) (2) (A)。根据纳斯达克上市规则 5605 (c) (4)，公司应在下次年度股东大会 之前或自导致未能遵守纳斯达克上市规则 5605 (c) (2) (A) 的事件发生之日起一年以前； 前提是，如果下一次年度股东大会不迟于导致 的事件发生后的 180 天内举行空缺，则公司应在发生此类事件后的180天内恢复合规。公司目前正在面试候选人 以填补董事会空缺并担任审计委员会主席，并打算在适用的补救期内这样做。

无法保证 我们将能够重新遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们稍后恢复遵守纳斯达克的 上市标准，将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法保持纳斯达克这些要求的合规性 ，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果纳斯达克将我们的普通股 股票下市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

● 我们证券的市场报价可用性有限；

● 认定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守 更严格的规定，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动水平降低；

● 对我们公司的新闻和分析师报道数量有限；以及

● 降低了未来发行额外证券或获得额外融资的能力。

与潜在收购Amiga相关的风险

尽管我们已经与Amiga签订了具有约束力的意向书， 我们尚未就此进行买卖协议的谈判，我们也无法向您保证我们的意向书中设想的交易将完成，也无法向您保证，如果此类交易完成，它们将增加股东价值。

我们根据 与Amiga签订了意向书，我们同意探讨收购Amiga的股权。但是，意向书中没有包括 与 Amiga 进行任何潜在交易的许多重要条款，也无法保证我们会同意与 Amiga 签订条款或最终文件，以便 生效拟议的收购，也不能保证我们会在完成对 Amiga 的尽职调查 ，包括收到采用美国公认会计准则的经审计的财务报表后选择继续进行交易。因此，本次发行 是在拟议收购Amiga完成之前进行的。对Amiga的拟议收购（如果有）的完成， 有待最终文件的谈判和执行，并将受惯例成交条件的约束，包括 但不限于Beam对Amiga的尽职调查的完全满意，包括对Amiga经审计的财务报表的审查。 因此，完成收购的可能时机和可能性尚不确定，因此，无法保证此类收购将按预期条款、预期时间表或根本按预期时间表完成。此次拟议的收购尚在 初期阶段，尽职调查工作才刚刚开始。因此，我们可能无法按照我们目前考虑的条款或时间表完成拟议的收购 ，或者根本无法完成收购 ，并且一个或多个成交条件可能无法得到满足或放弃，或者其他事件会干预，延迟或阻止拟议收购的完成。

本次发行不以完成 收购Amiga为条件，通过购买我们在本次发行中的普通股，您是在独立投资我们，并认识到 如果我们这样做，我们可能无法完成对Amiga的收购，也无法从中获得预期的收益。

我们可能无法实现拟议收购Amiga的所有预期 收益，或者这些收益的实现时间可能比预期的要长，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大和不利影响。在将 Amiga 与 Beam 及其操作集成时，我们也可能会遇到重大困难。

虽然我们的目标是以长期对我们有利和增值的方式组织对Amiga的拟议收购 ，但我们对拟议收购 Amiga 的好处 的增长分析和信念受各种市场和其他因素的影响，包括：（i）尽职调查的完成 ；（ii）拟议收购的最终商定条款；以及 (iii) 我们目前对Amiga当前和未来运营的估计、假设和预测 ，包括但不限于对 (a) Amiga 未来发起量、运营支出、融资成本和以盈利方式销售其产品和/或服务的能力，以及 (b) 将 Amiga 整合到我们当前业务的成本和过程，以及与拟议的 收购和后续整合相关的任何一次性成本或费用的估计、假设和预测。

我们能否实现拟议收购的预期收益 将部分取决于我们整合Amiga的能力，这可能是一个复杂、昂贵且耗时的过程 。如果我们成功完成拟议的收购，我们将需要投入大量的管理精力和 资源来整合收购业务的业务实践和运营。整合过程可能会中断我们的业务 ，如果实施不力，可能会限制全部预期收益的实现。此外，收购的 业务的整合可能会导致意想不到的重大问题、费用、负债、竞争对策以及管理层的注意力分散。未能应对整合过程中涉及的挑战，未能实现拟议收购 的预期收益，可能会导致我们的运营中断或失去动力，并可能对我们的业务、 财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

其中许多因素将超出我们的控制范围 ，其中任何一个都可能导致成本增加、预期收益减少以及管理层的 时间和精力分散，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们成为 诉讼的对象。此外，即使拟议的收购成功整合， 拟议收购的全部预期收益也可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。我们可能无法维持我们和被收购的企业已经实现或可能单独实现的运营业绩 或运营效率。此外，由于我们目前未知的风险，整合过程中可能会产生额外的意想不到的成本。所有这些因素都可能导致我们的每股收益减少 ，减少或延迟拟议收购的任何增值或其他有益影响，并对 我们的普通股价格产生负面影响。

Amiga 是一家塞尔维亚私营公司， 未经会计师事务所根据美国 GAAP 标准进行审计，此前也未受过 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案、美国证券交易委员会规章制度或其他公司治理要求的约束。

Amiga 是一家私人塞尔维亚 公司。迄今为止，Amiga尚未由会计师事务所根据美国公认会计准则对其财务报表进行审查或审计， 不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的规章制度或公开报告公司可能遵守的其他公司治理要求 的约束。因此，如果我们成功完成尽职调查，如果我们选择 继续进行收购，我们将需要对Amiga的 财务会计和报告实施适当的内部控制流程和程序。合并后的公司在努力确保 Amiga 满足这些要求时，可能会产生大量的法律、会计和其他费用。在 Amiga 实施遵守 各种适用法律和法规所需的控制和程序可能会给我们的管理和内部资源带来沉重负担。 转移管理层的注意力以及在此类实施中遇到的任何困难都可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响。

我们无法成功整合 Amiga 的业务 可能会对我们的运营产生不利影响；可能需要额外融资。

我们可能收购 Amiga 是一项重大投资。拟议的收购需要我们和Amiga的大力关注和 资源，这可能会降低实现其他公司目标的可能性。我们和 Amiga 都经历了巨额的 营业亏损。因此，我们可能需要额外的资金来为我们的业务提供资金和履行我们的义务， 需要更多的管理时间来解决。无法保证我们会实现收购 Amiga 所带来的好处，而我们希望收购Amiga 所带来的好处。

如果成功收购Amiga， Beam预计未来将在国际上创造越来越多的收入，并且可能面临与其国际活动相关的各种额外 风险，这可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

Beam 的国际运营经验有限 ，从事国际业务涉及许多困难和风险，包括：

如果Beam将大量资源 用于其国际业务而无法有效管理这些风险，则Beam的业务、经营业绩和财务状况 可能会受到不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 文件包含了《证券 法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》（依赖1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款 ）所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于： 与我们的业务有关的未来事件，包括我们对Amiga的潜在收购，以及我们未来的收入、经营业绩和 财务状况的陈述；以及其他包含前瞻性词语的陈述，例如 “相信”、“可能”、 “会”、“将”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期”、 “计划”、“寻求” 或 “继续” 或其否定内容或其变体或类似术语 （尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些单词）。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念 以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。读者不应过分依赖这些前瞻性 陈述。前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化； 因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。参照本招股说明书补充文件中讨论的因素，任何前瞻性陈述 均完全符合条件。

可能导致这些差异的因素包括 但不限于我们在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中描述的那些因素，该报告由年度、 季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件更新，以及本招股说明书补充文件中其他地方讨论的因素，以及 以下因素：

我们敦促您在评估本招股说明书中包含的前瞻性陈述时仔细考虑这些因素 。这些警告性陈述明确规定了 随后所有归因于我们公司或代表我们行事的人员的书面或口头前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性 陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日作出。我们没有义务 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求我们这样做。

所得款项的使用

我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后， 的净收益约为 $________（如果承销商的超额配售期权被全部行使，则约为________美元）。

我们目前打算将根据本招股说明书出售证券的净收益中的约750万美元用于为收购Amiga的收购价格的现金部分提供资金。 2023 年 6 月 12 日，公司和 Amiga 的股东执行了 Beam 收购 Amiga 所有股权的意向书，前提是 必须满足惯例成交条件，包括但不限于 Beam 对Amiga的尽职调查完全满意。Amiga 目前 具有工程、产品开发和制造能力，我们认为这些能力非常适合为欧洲市场制造和改进 Beam 当前的产品。Amiga 是欧洲领先的路灯制造商之一，Beam 认为 完全有能力将 Beam 的专利 EV Standard™ 推向欧洲和美国市场。Amiga 的工程师团队 将与 Beam 目前的团队整合，Beam 认为这将为产品 的开发周期提供宝贵的增强和加速。Amiga目前的客户名单包括来自16个国家的实体，这些实体与Beam在美国的现有客户 相似，Beam Global认为，这将是收购后向国际客户群销售Beam的产品 的重大收益。

我们还打算将剩余的净资金用于 营运资金，为业务运营和新产品开发提供资金，并用于其他一般公司用途，包括与我们的增长相关的资本 支出。我们还可能将部分净收益用于收购或投资我们不时与之合作并探索战略合作或投资可能性的企业。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股 ，则您的投资将立即稀释至您在本次发行中购买的每股普通股的公开发行价格 与本次发行后立即购买的普通股每股有形账面净值之间的差额。

净有形账面价值表示 我们的有形资产总额减去我们的总负债和优先股的金额。有形资产等于我们的总资产减去商誉和 无形资产。每股净有形账面价值等于我们的净有形账面价值除以已发行普通股 股票的数量。截至2023年3月31日，我们的净有形账面价值为740万美元，每股净有形账面价值约为 0.72 美元。

在以每股________美元的公开发行价格出售本次发行 的股票生效后，扣除估计的承保折扣和佣金 以及我们应支付的估计发行费用后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为________美元或每股普通股大约 _____ 美元。这意味着现有股东每股净有形账面价值立即增加约 $__.__，本次发行的投资者将立即摊薄约每股_____美元。 下表说明了按每股计算的方式。

上表并未假设承销商行使在本次发行中额外购买 _____ 股的期权，也未使 生效。此外，如果未平仓的 期权被行使，您将面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况 或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外 资本，您将面临进一步的稀释。

上表中截至2023年3月31日 的有形账面净值的计算基于截至2023年3月31日已发行普通股的10,849,032股，不包括：

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的合并后的 现金和现金等价物和市值。此类信息是在以下基础上列出的：

您应将此表与本招股说明书补充文件中标题为 “收益的使用” 的第 节、财务报表和相关附注以及我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的其他 信息一起阅读，包括我们不时向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 和10-Q表季度报告。

上表中的计算不包括 2023 年 3 月 31 日的 ：

我们提供的证券的描述

普通股

我们正在发行普通股。从随附的招股说明书第7页开始，我们的普通股以及符合或限制我们普通股的其他类别证券的 的实质性条款和规定在 “资本存量描述” 标题下进行了描述。

承保

我们正在通过下面列出的承销商发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的 的普通股。代表Maxim Group LLC和Freedom Capital Markets担任联合账簿管理人。承销协议规定每位承销商购买特定数量的 股普通股。根据承销协议的条款和条件，每位 承销商均已分别同意购买其名称对面所列数量的普通股：

如果购买 ，承销商已同意，购买本招股说明书提供的所有 普通股（下文描述的超额配售期权所涵盖的股票除外）。

特此发行的普通股应在 2023 年 _______________ 左右准备好交付，但须使用立即可用的资金支付。

承销商在各种条件下发行普通 股票，并可能拒绝任何订单的全部或部分内容。代表们告诉我们，承销商 提议以本 招股说明书补充文件封面上的公开发行价格直接向公众发行普通股。此外，承销商可能会以此 的价格减去每股普通股_____美元的特许权向其他证券交易商提供部分普通股。普通股发行向公众出售后， 承销商可能会在不同时间更改发行价格和其他卖出条款。

我们已授予承销商超额配股 期权。该期权在本招股说明书补充文件发布之日起最多45天内可行使，允许承销商 额外购买最多________股普通股。如果承销商行使该期权的全部或部分行使 ，他们将以本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格减去 承销折扣和佣金，购买该期权所涵盖的股票。如果该期权被全额行使，则我们扣除费用前的总价格约为 $__________，而我们的净收益总额约为__________美元。

下表提供了有关 在扣除费用前我们向承销商支付的折扣和佣金金额的信息，前提是既没有行使也没有 行使超额配股权，并且不包括代表的费用和开支：

我们估计，本次发行的总支出（ 不包括估计的承保折扣和佣金）约为_____美元，其中包括我们 同意向代表偿还他们因发行而产生的费用和开支的高达100,000美元。

我们已同意向承销商赔偿 的某些责任，包括根据1933年《证券法》承担的责任，以及因违反承保协议中包含的陈述 和担保而产生的责任，或者为承销商可能被要求就这些负债支付的 款项提供补偿。

我们以及我们的高级管理人员和董事已同意 对我们的普通股和他们实益拥有的其他证券实行120天 “封锁”， 包括可转换为普通股的证券和可兑换为 普通股的证券，但某些例外情况除外。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起的120天内，未经Maxim Group LLC和Freedom Capital Markets事先书面同意，我们和此类人员不得发行、出售、质押或以其他方式处置这些证券。承销商的代表 可以自行决定放弃封锁协议的条款，尽管这些代表目前无意放弃或缩短封锁期。

证券交易委员会的规则 可能会限制承销商在股票分配完成之前竞标或购买股票的能力。但是， 承销商可以根据规则从事以下活动：

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空或稳定普通股的市场价格而进行的 购买 可能会提高或维持 我们普通股的市场价格，或者防止或缓解普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格 可能高于公开市场上可能存在的价格。如果罚款 出价不利于股票的转售，也可能对股票价格产生影响。

我们和承销商均未就上述交易可能对股票价格产生的影响做出任何陈述 或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场或其他地方 。如果此类交易已开始，则可随时终止，恕不另行通知。

参与本次发行的承销商可以 向潜在投资者提供电子格式的招股说明书补充文件。电子版 格式的招股说明书补充文件将与此类初步招股说明书补充文件的纸质版本相同。除电子 格式的招股说明书补充文件外，任何承销商网站上的信息以及承销商 维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或注册声明，本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是其中的一部分。

承销商及其某些关联公司 是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资 银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。 承销商及其某些关联公司不时为我们提供并且将来可能为我们提供各种商业 和投资银行和财务咨询服务，他们为此收取或将获得惯常的费用和开支。

销售限制

欧洲经济区

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（每个 均为 “相关成员国”）而言，在该相关成员国的主管当局 批准或酌情获得其他相关成员国的批准并通知主管当局的股票招股说明书发布之前，该相关成员国的股票招股说明书发布之前，没有或将根据此次发行向该 相关成员国的公众发行任何股票 在该相关成员国，均符合《招股说明书条例》，但以下情况除外根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，它可以随时向该 相关成员国的公众发行任何股份：

前提是此类股票发行不得要求发行人 或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关成员国的股票有关的 “向公众报价 ” 一词是指以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和任何待发行股票的充分 信息，使投资者能够决定购买或认购 任何股票，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，在金融行为监管局批准的与股份 相关的招股说明书发布之前，没有向英国公众发行或将要发行任何股票 ，但根据《英国招股说明书条例》的以下豁免，股票要约可以随时在英国向公众发行 ：

前提是此类股票发行不得要求发行人或任何 承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书 法规第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约 ” 一词是指以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和任何待发行股票的充分 信息，使投资者能够决定购买或认购 任何股票，“英国招股说明书条例” 一词是指其形成的法规（欧盟）2017/1129 根据2018年《欧盟（退出）法》，这是国内法的一部分 。

此外，本招股说明书仅分发给且仅针对 ，且本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于英国境外的人或英国境内的个人 (i) 在与 相关的事项上具有专业经验且符合《金融法》第 19 (5) 条中 “投资专业人员” 定义的个人，也只能与 一起从事 2005 年服务和 《2000年市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）；或（ii）谁是高净值人士属于《法令》第 49 (2) (a) 至 (d) 条的价值实体（所有这些人统称为 “相关人员”）。与本招股说明书无关的人不应根据本招股说明书采取任何行动，也不应采取行动或依赖该招股说明书。

俄罗斯联邦

给俄罗斯联邦潜在投资者的通知

本招股说明书或其中包含的信息不是向任何 俄罗斯个人或实体提供要约、出售、购买、交换或转让俄罗斯联邦境内任何证券的要约或 邀请，也不构成俄罗斯证券法 所指的俄罗斯联邦任何证券的广告或发行。本招股说明书中包含的信息不适用于1996年4月22日第39-FZ号联邦法 “关于证券市场”（经修订）（“俄罗斯质量标准”）第51.2条所指的 “合格投资者” 的俄罗斯联邦 的任何人，也不得在俄罗斯联邦向任何非俄罗斯人分发或流通 ，也不得在俄罗斯联邦向任何非俄罗斯人提供 QI，除非俄罗斯法律另有允许 访问此类信息，否则并在此范围内。

哈萨克斯坦

对哈萨克斯坦潜在投资者的通知

本招股说明书不构成向哈萨克斯坦任何个人或实体出售、购买、交换或以其他方式转让哈萨克斯坦股份的要约或发出 要约或发出 要约的邀请， 除非根据哈萨克斯坦共和国立法和适用于此类个人或实体此类身份的任何其他法律 有能力这样做的个人或实体。除非该广告完全符合哈萨克斯坦法律，否则不得将本招股说明书解释为哈萨克斯坦 法律的广告（即旨在以任何形式分发和发布的 发行人及其商品、商标、作品、服务和/或其证券的兴趣并促进其销售的广告（即 面向无限群体的信息 。

以色列

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据5728—1968年《以色列证券法》向公众提出的购买股票的提议 ，该法要求招股说明书发布 并获得以色列证券管理局的授权， 5728—1968，除其他外，包括：(i) 该要约是提出、分发或指导的向不超过 35 名投资者提供，但须遵守特定 条件（“目标投资者”）或（ii）要约的发出、分发或定向某些合格投资者在5728—1968年《以色列证券法》第一附录中定义了 ，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。 合格投资者不被考虑在内，除了 35 名寻址投资者外，还可能被提议购买证券 。发行人没有也不会采取任何要求其根据5728—1968年《以色列证券法》发布招股说明书 的行动。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或 向除合格投资者 和最多35位寻址投资者以外的任何人发放本招股说明书或 提出、分发或指导要约认购我们的股票。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合 5728—1968 年《以色列证券法》第一附录中规定的定义。特别是，作为发行股票的条件，我们可能会要求每位合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 其投资者属于5728—1968年《以色列证券法》第一附录中列出的类别之一； (ii)《以色列证券法》第一附录中列出的类别之一，572828—ii —1968 年关于合格投资者 适用于它；(iii) 它将遵守第 5728—1968 年《以色列证券法》中规定的所有条款以及据此颁布的与发行股票要约有关的 法规；(iv) 除了 5728—1968 年《以色列证券法》规定的豁免 外：(a) 用于自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 发行 的目的不是为了在以色列国境内转售，除非符合以下规定以色列证券法，5728—1968； 和（v）表示它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。寻址投资者可能必须提交有关其身份的书面 证据，可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外包含被地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列的身份证号。

阿联酋

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、证券和商品管理局（“SCA”） 或阿联酋任何其他相关许可机构（包括根据 在阿联酋建立和运营的任何自由区（包括但不限于迪拜监管机构 DFSA）的审查、批准或许可 国际金融中心和阿布扎比全球市场金融服务营销管理局），根据《商业公司法》、2015 年第 1 号联邦法（经修订）或其他规定，不构成 在阿联酋的证券公开发行，根据SCA主席关于 推广和引进监管的 2017 年第 3/R.M 号决议， 不构成在阿联酋的证券经纪业务，根据董事会决定 2014 年第 27 号关于证券经纪的决议。

根据阿联酋法律，本招股说明书无意也不构成股票或其他证券的要约、 出售或交割。每位承销商均已代表并同意 股票过去和将来都不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场 或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。股票的发行和/或销售和/或营销尚未获得SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可 。SCA对股票的营销、发行和/或出售不承担任何责任，也没有就任何投资提出任何建议。 本招股说明书中包含的任何内容均不构成阿联酋的投资、法律、税务、会计或其他专业建议。本招股说明书仅供 潜在投资者参考，本招股说明书中没有任何内容旨在认可或建议 的特定行动方针。潜在投资者应咨询适当的专业人员，以根据其情况提供具体建议。

DIFC

致迪拜国际金融 中心潜在投资者的通知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《已发行 证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的 个人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。 DFSA 不负责审查或验证与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本 招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书不承担任何责任。 本招股说明书所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权的 财务顾问。

瑞士

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士境内或从瑞士直接 或间接公开发行、出售或做广告，也不得在瑞士的SIX Swiss Exchange Ltd（“SIX”）或瑞士任何 其他证券交易所或受监管的交易场所上市。本招股说明书和与股票相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，因为该术语根据瑞士联邦 义务法典第652a条或第1156条或SIX上市规则或瑞士 任何其他交易所或受监管交易场所的上市招股说明书的理解均不构成招股说明书，本招股说明书或与股票相关的任何其他发行或营销材料均不得公开发行 或者以其他方式在瑞士公开发布。

塞浦路斯

致塞浦路斯潜在投资者的通知

每位承销商都同意（i）它不会从塞浦路斯或在塞浦路斯境内提供任何 “投资服务”、“投资活动” 和 “非核心服务” （这些术语定义见2007年第144（I）号投资公司法（“IFL”），否则将以其他方式向居民或个人提供投资服务、投资活动和非核心服务 冰封在塞浦路斯。每位承销商 已同意，它不会在塞浦路斯达成任何与此类投资服务、投资活动和 非核心服务有关的交易，这违反了国际金融法律和/或据此通过或与之相关的适用法规；(ii) 除符合《公开发行和招股说明书法》（Law 114 (I) /2005 的规定外，它没有也不会发行任何股票。

法律事务

与特此发行的证券 有关的某些法律事务将由位于加利福尼亚州旧金山的温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所转交给我们。位于纽约、纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP担任承销商与本次发行有关的法律顾问。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中，以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表 是根据独立注册会计师事务所RSM US LLP的报告纳入的，该报告由该公司作为审计和会计专家的授权纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家申报公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与根据本招股说明书发行的证券有关的注册声明 的一部分。本招股说明书不包含 中规定的全部信息以及注册声明的附录。有关向我们提供的 和根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的附录和附表 。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明、 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，您可以在其中阅读和复制注册声明、 以及我们的报告、代理和信息声明和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。 我们维护的网站位于 www.beamforall.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分 。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些 文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会 提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。 我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括任何 8-K 表格中根据表格 8-K 一般说明未被视为 “已提交” 的任何部分）：

您可以致电 (858) 799-4583 或通过以下地址写信给我们，索取 这些文件的副本，我们将免费向您提供 ：

Beam Global 5660 East
加利福尼亚州圣地亚哥 92121

注意：公司秘书

招股说明书

ENVISION SOLAR 国际有限公司

$100,000,000

普通股

优先股

认股证

债务证券

单位

权利

时，我们可能会在一次或多笔交易中提供高达1亿美元的普通股、优先股、购买普通股或优先股 股票的认股权证、由普通股、优先股、认股权证和债务 证券或这些证券的任意组合组成的债务证券（不超过1,000,000美元）和/或购买普通股或优先股的权利。

我们 将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可以 授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书 补充文件以及以引用方式纳入的任何文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在购买所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何以引用方式纳入的文件以及任何相关的 免费写作招股说明书。

我们 可能会以 持续或延迟的方式向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，或直接向买方提供和出售这些证券。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “EVSI”。适用的招股说明书补充文件 将在适用的情况下包含有关适用的招股说明书 补充文件所涵盖证券的任何其他上市信息（如果有）。根据5,257,441股已发行普通股（其中832,847股由关联公司持有）和每股9.06美元的价格，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为40,086,824美元，这是2020年5月22日在纳斯达克资本市场上市的最后一次公布的普通股销售价格。 在截至本招股说明书发布日期（包括本招股说明书发布日期）的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券。

投资我们的 证券涉及风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险 因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题 下描述的风险和不确定性。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的发布日期为 2020 年 6 月 4 日。

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的含义，本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书补充文件中的某些 陈述构成了 “前瞻性陈述” 。这些 声明与有关我们业务的未来事件以及我们的未来收入、经营业绩和财务状况有关。 在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“可能”、 “会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、 “相信”、“估计”、“预测”、“提议”、“潜力”、 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述术语或其他类似的术语。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的任何 前瞻性陈述都只是根据我们管理层和管理层目前对未来事件潜在结果 的信念对未来 事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务 目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来是否会得到改善，都受到许多 风险的影响。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异 。这些重要因素包括我们在 “风险 因素” 标题下讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告的其他部分， 以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书。 您应阅读本招股说明书和我们以 引用方式纳入本招股说明书的文件中提出的这些因素和其他警示声明，因为它们适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书 或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何 基础假设被证明不正确，则我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 业绩或成就存在重大差异。除非 法律要求，否则我们没有义务公开 更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于这份招股说明书

此 文件被称为招股说明书，是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此上架注册流程下，我们可能会不时发行普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、由普通股、优先股、认股权证和债务证券组成的 单位或这些证券的任意组合，和/或 在一次或多笔交易中购买普通股或优先股的权利，金额我们将不时确定， 至总金额为1亿美元（不超过1,000,000美元的债务证券除外）。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们提供本招股说明书中描述的一类或一系列 证券时，我们都会提供招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书的信息，其中包含有关我们所发行的证券条款的更具体信息。我们还可能 授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些 产品和证券有关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的任何信息 以及任何相关的自由书面招股说明书，包括与这些发行和证券有关的所有重要信息。 我们还可以在招股说明书补充中添加、更新或更改本招股说明书或 文件中包含的任何信息，包括但不限于对适用于这些发行或证券或特定分销计划的任何风险因素或 其他特殊注意事项的讨论。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件或以引用方式纳入的日期较晚的信息 之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息或日期较晚 的合并信息。我们敦促您在购买任何所发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书， 以及此处以 “在哪里可以找到更多信息” 标题下以引用方式纳入的信息。

您 应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何信息。

本招股说明书的交付或根据该招股说明书进行的任何出售均不意味着我们的事务没有发生任何变化，也不意味着本招股说明书中的信息 在本招股说明书发布之日之后的任何日期都是正确的。您应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面 发布之日准确无误，并且无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的 自由写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，或任何证券的出售。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。 此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录 ，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 下方所述获取这些文件的副本。除非本招股说明书附有招股说明书补充文件，否则不得用于完成证券销售， 。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，提及 “我们”、“我们的” 或 类似术语以及提及 “Envision” 或 “公司” 时，均指Envision Solar International， Inc.

关于 ENVISION 太阳能国际有限公司

Envision 是一家可持续的 技术创新公司，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。我们发明、设计、设计、制造和销售太阳能产品 ，这些产品在接入 公用事业电网的费用过高或影响太大的地区提供重要和高价值的服务，或者电力需求非常重要，以至于停电等电网故障是不可容忍的。 在与公用事业公司或典型的太阳能公司竞争时，我们依赖产品的可部署性、可靠性、可访问性、 便携性和总拥有成本，而不是像 大多数竞争太阳能公司那样简单地在补贴的帮助下生产最便宜的千瓦时。

Envision的太阳能 供电产品和专有技术解决方案面向三个正在显著增长的市场， 的全球年支出达到数十亿美元。

该公司专注于为电动汽车（“EV”）和无人机充电、户外媒体和品牌、 和能源安全创造可快速部署且设计精美的可再生高质量产品。我们认为，显然需要一个可快速部署 且高度可扩展的电动汽车充电基础设施，而我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 产品满足了 的要求。我们对电动汽车充电服务设备（“EVSE”）持不可知态度，因为我们不出售电动汽车充电，而是 我们出售支持电动汽车充电的产品。我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 产品取代了支持 电动汽车充电器所需的基础设施，而不是充电器本身。

我们相信我们的主要 差异化因素是：

Envision 成立于 2006 年 6 月，是一家有限责任公司。通过一系列交易和合并，包括2010年的一系列交易，当时存在的实体被一家不活跃的上市公司收购，交易被视为公司资本重组 ，由此产生的实体成为内华达州的一家公司Envision Solar International, Inc.。我们的主要行政办公室 位于加利福尼亚州圣地亚哥伊斯特盖特大道 5660 号 92121。我们的电话号码是 (858) 799-4583。我们的网站位于 ，网址为 www.envisionsolar.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

在哪里可以找到 其他信息

我们 已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分， 不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。 有关我们和本招股说明书所涵盖证券的更多信息，请参阅注册声明 和与注册声明一起提交的证物。注册声明和向 提交的证物的副本可以在美国证券交易委员会维护的公共参考室免费查阅，该参考室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室 运营的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们 受经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法案”）的信息和定期报告要求的约束，据此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。 此类定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共参考室 和网站上查阅和复制。我们维护着一个名为 http://www.envisionsolar.com 的网站。在合理可行的情况下，您可以尽快在我们的网站上免费访问 我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的 报告的修正案 ，此类材料以电子方式提交给美国证券交易委员会。我们的网站以及 该网站上包含的信息或与该网站相连的信息，未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 信息

SEC 允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的 信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分 ，我们稍后将向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。 我们以引用方式纳入以下所列文件，以及自初始注册声明发布之日起和本注册 声明生效之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及在本招股说明书发布之日之后直到我们出售本招股说明书下的所有证券之前提交的任何文件，除了 我们没有纳入任何提供并被美国证券交易委员会规则视为未提交 的文件或文件的一部分：

此外， 我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条在 (i) 初始注册声明日期和注册声明生效之前提交的所有报告和其他文件；以及 (ii) 本招股说明书的日期 和本次发行终止或完成之前，应视为已通过引用方式纳入 在本招股说明书中，并自此类报告和其他文件提交之日起成为招股说明书的一部分。 我们随后向美国证券交易委员会提交的任何如上所述以引用方式纳入的信息将自动更新并取代 先前作为本招股说明书一部分的任何信息。

我们 特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，免费向每人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书副本 已或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何和所有信息的副本，此类文件的附录除外。索取此类副本的请求应直接联系我们位于加利福尼亚州圣地亚哥 Eastgate Drive 5660 92121 的 公司秘书；电话号码是 (858) 799-4583。

风险因素

投资 投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费 书面招股说明书中包含或纳入的 标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及此处或其中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。 每项提及的风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响， 并对我们证券的投资价值产生不利影响。我们未知或我们认为 无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及投资 证券的价值产生不利影响。

我们可能提供的 证券的描述

我们 可能会不时提供我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股 股票的认股权证、债务证券、购买普通股、优先股、认股权证、债务证券或 这些证券组合的单位，以及根据本招股说明书购买普通股或优先股的权利，价格和条件将由 当时的市场状况决定提供。本招股说明书向您概述了我们 可能提供的证券。参见下文 “资本存量描述”、“认股权证描述”、“债务 证券描述”、“单位描述” 和 “权利描述”。每次我们提供 类型或系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他 重要条款，包括在适用范围内：

招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以补充或酌情添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息 。但是，任何招股说明书补充文件或免费的 书面招股说明书都不会提供在本招股说明书所包含的注册声明 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

任何特定发行的 条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件中， 信息以引用方式或免费书面招股说明书中与此类发行有关。

股本的描述

下面对我们资本存量的 描述以及我们的公司章程和章程的规定均为摘要，参照公司章程和章程对于 进行了限定。这些文件作为注册声明 的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分。

我们的 授权股本包括9,800,000股普通股，面值为0.001美元，其中5,257,441股截至2020年5月26日已发行，以及1,000,000股优先股，面值为0.001美元，其中没有已发行优先股。

普通股

除了 可能适用于任何已发行优先股的优惠外，普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金中不时宣布获得按比例分配的 股息（如果有）。 如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，普通股持有人都有权 按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股（如果有）的先前分配权。普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回 或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可征税， 本次发行结束时发行的普通股将全额支付且不可征税。

普通股持有人有权就所有有待股东表决的事项进行每股一票。 我们普通股的持有人没有优先权、订阅权或赎回权。普通股的已发行股份已全额支付 且不可征税。普通股持有人的权利和特权受我们未来可能指定和发行的优先股持有人的权利 的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的公司章程条款，董事会有权在法律规定的任何限制的前提下， 未经股东批准，分一个或多个系列发行此类优先股。每个此类系列的优先股 应具有董事会确定的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、 赎回特权和清算优先权。

授权董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的 延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的 灵活性，但可能会使第三方更难收购 或阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

发行优先股的 影响可能包括以下一项或多项：

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “EVSI”。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是 EQ Shareowner Services。

认股权证的描述

我们 可能会发行认股权证以购买我们的证券或其他权利，包括接受现金或证券付款的权利。认股权证 可以独立发行，也可以与我们可能根据本招股说明书或上述任何组合出售的任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开。如果我们发行的认股权证要公开交易， 每批此类认股权证都将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。

我们 将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告中的认股权证和认股权证协议的形式（如果有）。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充文件 将包含认股权证的具体条款以及对适用认股权证协议重要条款 的描述（如果有）。这些条款可能包括以下内容：

行使认股权证 。每份认股权证将使认股权证持有人有权以 认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价购买一定数量的证券或其他权利。除非 此类招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可在营业结束前随时行使 ，除非该招股说明书补充文件中另有规定。在到期日营业结束后（如果适用），未行使的认股权证将变为 无效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式行使。当认股权证持有人付款 并在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）、 或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的证券或其他权利 。如果认股权证持有人行使的权证少于认股权证 证书所代表的所有认股权证，我们将为其余认股权证签发新的认股权证证书。

债务证券的描述

普通的

我们 可能会发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为普通股。关于发行 任何不超过1,000,000美元的债务证券，我们不打算根据信托契约发行这些证券。但是， 如果配售代理人、承销商或经纪交易商申请信托契约作为融资条件，我们将提供 并签订信托契约。如果签订了信托契约，我们不打算根据豁免根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”）注册信托契约 。根据《信托契约法》第304 (a) (9) 条，《信托契约法》不适用于根据契约发行的任何证券， 将该契约下任何时候未偿还证券的本金总额限制在1,000,000美元以内。我们不打算根据超过1,000,000美元的信托契约 发行债务证券（如果有）。如果签订了信托契约 ，我们将在提供任何债务证券之前将信托契约作为附录在表格8-K上提交。

以下 描述概述了与我们可能发行的债务证券有关的精选条款。摘要 不完整。未来发行债务证券时，招股说明书补充文件、以引用 形式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些 一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由书面招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款 。

本 摘要以及适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或 自由写作招股说明书中对债务证券的任何描述均受任何特定债务 证券文件或协议的所有条款的约束和全部限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其纳入 ，作为本招股说明书在我们发行 系列认股权证时或之前的注册声明的附录。有关在提交认股权证文件时如何获取副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入信息” 。

契约协议下的 契约代理人（如果有）将仅作为我们根据该协议发行的债务证券的代理人。任何债务证券持有人均可未经任何其他人同意，通过适当的 法律行动，代表自己强制执行其根据债务证券条款行使这些债务证券的权利。当我们将 引用一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充文件，即以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书，可能描述我们可能提供的任何 债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、交换 和转移

我们 可以以注册形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面输入 形式）发行的债务证券将由以存管机构名义注册的全球证券代表，存管机构将是全球证券代表的所有债务 证券的持有人。那些在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将完全受 存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能以非全球 形式（即不记名形式）发行债务证券。如果任何债务证券以非全球形式发行，则债务证券证书可以用 交换不同面额的新债务证券证书，持有人可以在契约代理人办公室（如果有）或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室交换、转让或行使债务证券 ，这些信息以引用或自由写作招股说明书的方式纳入。

在 行使债务证券之前，可行使普通股或优先股的债务证券的持有人将不拥有 普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有），也无权获得普通股或优先股的 投票权。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人有权以 行权价格购买一定数量的证券以换取债务的清偿，该价格将在债务证券中注明。债务证券可以在此类债务担保条款规定的到期日营业结束之前随时进行转换 。到期日营业结束后，未行使的 债务证券将根据其条款支付。

债务 证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。收到契约代理人公司信托办公室（如果有）正确填写并正式签署的转换通知后，我们将在 切实可行的情况下尽快转发行使契约代理人公司信托办公室后可购买的证券。如果转换的债务证券少于此类证券所代表的全部债务证券 ，则将为剩余的债务证券发行新的债务证券。

单位的描述

我们 可以发行由普通股、优先股、认股权证和债务证券的任意组合组成的单位。我们将为每件商品发放 ，这样商品的持有人也是商品中每张安检的持有人。因此，单位的持有人 将拥有与每种内含证券持有人相同的权利和义务。发行单位 所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何 时间单独持有或转让该单位中包含的证券。

以下 描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选条款。摘要不完整。 未来发行单位时，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作 招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款。

本 摘要以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述、以引用方式或自由书面形式纳入的信息 招股说明书均受单位协议、抵押安排和存管 安排（如果适用）的约束和全部限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用 将其作为注册声明的附录，本招股说明书是我们发行一系列单位时或之前的一部分。 有关提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的 适用条款，以及上文 “资本存量描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

权利的描述

我们 可以向我们的股东发行购买普通股或优先股的权利。每系列权利可以根据我们与银行或信托公司签订的单独协议发行 ，也可以以类似的 身份发行，所有这些都是在与特定权利问题相关的招股说明书补充文件中规定的那样。此类代理人将仅以 作为我们与该系列权利相关的证书的代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理或信托义务或关系 。我们将向 SEC 提交与每系列权利相关的任何实质性协议或权利证书。

适用的招股说明书补充文件将描述待发行权利的条款，包括以下内容（如适用）：

在随附的任何招股说明书补充文件中，对我们提供的任何权利的 描述不一定完整，并且将参照适用的权利证书或相关协议（如果适用）对其进行全面限定 ，如果我们提供权利，这些协议将向 提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供权利的情况下如何获得任何权利证书或相关材料 协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读 适用的权利证书、适用的材料协议（如果有）以及任何适用的招股说明书补充文件 。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书中另有说明 ，否则 我们打算将出售证券的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括与我们的增长相关的 资本支出。我们还可能将部分净收益用于收购或投资企业 ，我们会不时与这些企业合作并探索战略合作或投资的可能性。

分配计划

我们 可以不时通过一项或多项交易出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括：

证券可以以固定价格或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格出售， 以与现行市场价格相关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可能是现金或双方协商的其他 形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售 证券而获得补偿。这种补偿可以采取从我们或 证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。参与证券分销的交易商和代理商可能被视为 为承销商，他们通过转售证券获得的补偿可被视为承保折扣和 佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担 《证券法》规定的法定责任。

我们 也可以通过按比例分配给现有股东的订阅权进行直接销售，订阅权可能 也可能不可转让。在向我们的股东分配认购权时，如果所有标的证券 均未被认购，则我们可以将取消订阅的证券直接出售给第三方，或者聘请一个 或多家承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消订阅的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分 或全部证券可能是没有既定交易市场的新发行的证券。 我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证 我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理人 可能会不时征求购买证券的提议。如果需要，我们将在适用的招股说明书 补充文件、以引用方式纳入的文件或自由书面招股说明书（如适用）中列出参与发行或出售 证券的任何代理人，并列出应向代理人支付的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理人将在任命期间尽最大努力行事 。任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人均可被视为 证券的承销商。

如果在发行中使用 承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或按销售时确定的不同 价格，或根据延迟交货合同或其他合同承诺进行转售。 可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由 一家或多家担任承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商出售证券，则在达成出售协议时，将与承销商 签订承销协议。适用的 招股说明书补充文件将阐明管理承销商以及任何其他承销商或承销商 与特定承销商有关的证券发行，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿 以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何适用的自由书面招股说明书来转售证券。

如果使用 交易商出售证券，我们或承销商将以委托人的身份将证券出售给交易商。 然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。 在需要的情况下，我们将在招股说明书补充文件、以引用或自由书面形式纳入的招股说明书、 （如果适用）、交易商名称和交易条款中列出。

我们 可以直接征求购买证券的提议，并可能直接向机构投资者或 其他人出售证券。这些人可能被视为证券转售的承销商。在 要求的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由书面招股说明书（如适用）将描述 任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、 承销商和交易商可能有权获得我们对特定的 负债的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或者我们为他们可能被要求 就此类负债支付的款项提供补偿。如果需要，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或免费 书面招股说明书（如适用）将描述此类赔偿或缴款的条款和条件。 部分代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是正常业务过程中与 我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法 ，本招股说明书提供的证券只能通过注册的 或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股说明书 在内的注册声明注册的普通股分配的 个人都将受《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，其中包括 法规M，该法规可能会限制任何此类人员购买和出售我们任何普通股的时间。此外， M条例可能会限制任何参与我们普通股分销的人就我们的普通股从事 做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

根据《交易法》关于稳定、维持或以其他方式影响已发行 证券价格的 M 条例，参与发行的某些 个人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款 出价。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中予以描述。

在 遵守金融业监管局（“FINRA”）的指导方针的情况下，任何FINRA成员或独立 经纪交易商获得的最大折扣总额、 佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目不得超过本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件规定的任何发行的8％，视情况而定。

如果参与发行 的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员将获得根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的10％以上，则发行将根据FINRA 行为规则5110（h）进行。

因此 只要我们非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值低于75,000,000.00美元，并且只要美国证券交易委员会的规定有要求，我们在这里可能提供的证券数量就会受到限制，这样我们在12个日历月内出售的证券的 总市值就不能超过有表决权和无表决权普通股 总市值的三分之一由非关联公司持有。

在 的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

法律事务

Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation 将移交与特此为我们提供的 证券的有效性有关的法律事务。

专家们

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的两年中每年在本招股说明书中以引用方式纳入 的财务报表是根据独立的 注册会计师事务所Salberg & Company, P.A. 的报告以引用方式纳入本招股说明书，经该公司作为审计 和会计专家的授权。

指定专家和法律顾问的利益

在本招股说明书中被点名的 专家或法律顾问没有准备或认证过本招股说明书的任何部分，也没有就注册证券的有效性或与注册或发行证券有关的其他法律问题发表过意见 的专家或法律顾问 是应急使用的，或者已经或即将获得注册人或任何与发行相关的可观 直接或间接权益其母公司或子公司。作为发起人、管理人或主要承销商、有表决权的受托人、董事、高级管理人员、 或雇员，也没有任何此类人员与 注册人或其任何母公司或子公司有联系。

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联合读书人

2023 年 6 月 __