多 Ways 控股有限公司
3E Gul Circle
新加坡 629633
2022 年 10 月 21 日
通过 电子邮件
帕特里克 富勒姆
公司财务部
制造业办公室
美国 证券交易委员会
| 回复： | Multi Ways 控股有限公司 F-1 表格上的 注册声明草案 已提交 2022 年 8 月 26 日 CIK 编号 0001941500 |
亲爱的 富勒姆先生：
此 信是对美国证券交易所 委员会（“SEC”）工作人员（“员工”）于 2022 年 9 月 20 日写给 Multi Ways Holdings Limited（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的信的回应。 为了便于参考，我们在本回复中引用了美国证券交易委员会的评论并对其进行了相应的编号。随函附上经修订的 F-1 注册声明 （“注册声明修正案”）。
2022 年 8 月 26 日提交的 F-1 表格上的 注册声明草案
普通的
| 1. | 我们 注意到你在第 25 页披露的关于乌克兰战争的消息。请酌情修改您的申报表，提供更具体的 披露，说明俄罗斯入侵乌克兰以及国际应对措施已经或可能对您的业务产生的 直接或间接影响。如需更多指导，请参阅公司财务部员工于 2022 年 5 月 发布的关于俄罗斯入侵乌克兰和相关供应链问题的披露给公司的信样本 。 |
回应： 我们注意到工作人员的评论，并恭敬地向工作人员澄清我们在乌克兰 或俄罗斯没有任何供应商或客户。我们的业务和经营业绩没有受到俄罗斯入侵乌克兰的重大影响。我们 在《注册声明修正案》第 25 页添加了披露。
| 2. | 修订 ，包括披露美国证券交易委员会维护的互联网网站包含报告、代理和信息声明，以及其他 关于以电子方式向美国证券交易委员会提交文件并注明该网站地址的发行人的信息。参见 F-1 表格第 4 (e) 项。 |
回复： 我们注意到工作人员的评论并恭敬地告知工作人员，我们在注册声明修正案第 124 页添加了 “在哪里可以找到其他 信息” 部分。
| 3. | 请 向我们提供《证券法》第 405 条定义的、您或任何有权代表您提交的 根据 证券法第 5 (d) 条向潜在投资者提交或预计向潜在投资者提交的所有书面通信的补充副本，无论您是否保留或打算保留这些通信的副本。请联系参与审核此申报的 相关法律工作人员，讨论如何向我们提交材料（如果有）以供审查。 |
回应： 我们注意到工作人员的评论，并恭敬地告知工作人员，无论是我们，还是任何有权代表我们这样做的人， 都没有或预计会依据《证券法》第 5 (d) 条向潜在投资者陈述。
封面 页面
| 4. | 根据法规 S-K 第 501 (b) (7) 项，修订 ，在招股说明书的封面外侧加上 “委员会图例”。 |
回应： 我们注意到工作人员的评论，并恭敬地告知工作人员，我们在招股说明书的封面 页面上添加了 “佣金传说”。
招股说明书 摘要
风险 和挑战，第 10 页
| 5. | 我们 在这里记下你对风险因素的总结。请修改为提供一个章节，其中包含一系列简洁、带项目符号或编号的陈述 ，这些陈述不超过两页，概述了对注册人进行投资或提供投机性 或风险的主要因素。参见 S-K 法规第 105 (b) 项。 |
回应： 我们注意到工作人员的评论，并恭敬地告知工作人员，我们相应地修改了本节。
招股说明书 摘要
我们成为 “受控公司” 的启示 ，第 14 页
| 6. | 我们 注意到您披露的在发行完成后您将成为 “受控公司”。请附上风险因素 ，讨论被指定为受控公司的影响、风险和不确定性。还要进行修改，明确哪些公司 治理例外情况适用于 “受控公司”。 |
回应： 我们注意到工作人员的评论，并恭敬地告知员工，我们在《注册声明修正案》第26页增加了一个题为 “作为《纳斯达克股票市场规则》所指的 “受控公司 公司” 的风险因素，我们可以豁免某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求 ”。
风险 因素
我们的 业务受到供应链中断的影响...，第 22 页
| 7. | 我们 注意到您的风险因素，即您的供应链可能会中断。如果最近 供应链中断影响了您的运营，请更新您的潜在风险。 |
回应： 我们注意到工作人员的评论，并恭敬地向员工澄清，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，我们的经营业绩没有受到重大影响，我们预计截至2022年12月31日的财务 年度不会受到任何重大影响，因为我们已经锁定了大部分采购和销售订单的价格。我们在第 19 页修改了该风险因素下的披露 。
使用收益的 ，第 35 页
| 8. | 你 披露你将把部分收益用于未来可能的合并和收购活动。请进行修改，向 简要描述您的收购计划，包括您打算探索的机会类型。或者，请澄清 管理层尚未确定您的目标业务类型或任何潜在收购的条款。参见 20-F 表格第 1 部分第 3.C.3 项。 |
回应： 我们注意到工作人员的评论，并恭敬地告知员工，我们尚未确定目标业务类型。 我们在注册声明修正案第 32 页添加了披露内容。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
影响结果的关键 因素...，第 40 页
| 9. | 我们 注意到，您的销售受到部分供应链短缺和中断以及通货膨胀成本压力的重大影响。请 讨论供应链中断和通货膨胀成本压力是否会对您的前景或业务目标产生重大影响。指定 这些挑战是否对您的运营业绩或资本资源产生了重大影响，并尽可能量化您的销售、利润和/或流动性受到的影响。 |
回应： 我们注意到工作人员的评论并恭敬地告知员工，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，我们的运营业绩和资本资源没有受到收入成本波动或供应链中断的重大影响，而且我们预计截至2022年12月31日的财政年度不会受到任何实质性影响，因为我们已经锁定了大部分收购的价格 和销售订单。但是，由于延误、取消和保险，或第三方服务提供商供应链网络中断或效率低下而导致的任何成本增加，无论是由于地缘政治冲突、 COVID-19、疫情还是其他因素，都可能影响我们的收入和盈利能力。我们修改了《注册声明修正案》第 37 页和第 38 页的披露。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
通货膨胀的影响 ，第 56 页
| 10. | 请 在未来的申报中更新您的披露，以确定为缓解通货膨胀压力而计划或已采取的行动（如果有）。 |
回应： 我们注意到工作人员的评论并恭敬地告知员工，我们在注册声明 修正案第53页中添加了这一点，即如果通货膨胀压力继续增加，我们可能会将增加的成本转嫁给客户，这可能导致 销售损失和客户流失，并对我们的利润和经营业绩产生不利影响。
主要股东 和卖出股东，第 100 页
| 11. | 第100页的披露 显示，李吴女士拥有MWE Investments3.0％的股份。请将此与第 101 页的披露进行核对。 |
回应： 我们注意到工作人员的评论，并恭敬地告知工作人员，我们更正了《注册 声明修正案》第 98 页的披露。
独立注册会计师事务所的报告 ，第 F-2 页
| 12. | 请 进行修改，包括根据PCAOB审计标准 3101.10 发布独立注册会计师事务所报告的日期。 |
回复： 我们注意到工作人员的评论，并恭敬地告知工作人员，我们在注册 声明修正案的第 F-2 页上添加了报告日期。
注 2 重要会计政策
收入 确认，第 F-10 页
| 13. | 请 修改，披露您与服务和租金收入相关的收入确认政策。 |
回应： 我们注意到工作人员的评论，并恭敬地告知工作人员，我们在注册 声明修正案的第 F-11 页增加了所需的披露内容
展品
| 14. | 在 未来的申报中，请提交申请费表作为本注册声明的附录。请参阅法规 S-K 第 601 (b) (107) 项。 |
回复： 我们注意到工作人员的评论，并恭敬地告知工作人员，我们将在公开提交 注册声明后提交申请费表。
我们 希望这封回复能解决工作人员与评论信有关的所有疑虑。如果您对本文包含的信息还有其他疑问 ，请通过 wsr@orllp.legal、jye@orllp.legal 或 yly@orllp.legal 联系我们的证券法律顾问 William S. Rosenstadt，Esq.、Jason Ye，Esq. 或 Ortoli Rosenstadt LLP 的 Yarona Yieh。
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| /s/ James Lim Eng Hock | ||
| 名称： | James Lim Eng Hock | |
| 标题： | 主管 执行官 | |