附录 10.1

卡特彼勒公司 2023
长期激励计划
（自 2023 年 6 月 15 日起生效）

一、导言

1.1 目的。 Caterpillar Inc. 2023 年长期激励计划（本 “计划”）的目的是 (i) 通过增加公司 股东对公司 增长和成功的所有权利益，协调公司 股东和本计划奖励获得者的利益；(ii) 通过吸引和留住高管、其他员工、非雇员董事、 顾问和独立承包商来促进公司的利益以及 (iii) 激励此类人员为公司及其 股东的长期最大利益行事。

1.2 某些定义。

1.3 行政管理。本计划应 由委员会管理。根据本计划，可以向符合条件的个人发放以下任何一种或多种奖励：(i) 以激励性股票期权或非合格股票期权形式购买普通股的期权 ；(ii) 以 Tandem SAR或独立SAR为形式的SAR；(iii) 限制性股票、限制性股票单位或非限制性股票形式的股票奖励。 委员会应根据本计划的条款，选择符合条件的人士参与本计划，并确定向此类人员发放的每项奖励的形式、 金额和时间，以及获得奖励的普通股数量、SAR数量 、限制性股票单位数量、与奖励相关的授予价格或基本价格、行使 或结算的时间和条件（如果适用）裁决和奖励的所有其他条款和条件，包括但不限于奖励通知的形式 为裁决提供证据。委员会可随时出于任何原因自行决定采取行动，使 (i) 任何或 所有未偿还的期权和特别提款权均可部分或全部行使，(ii) 适用于任何未偿还的限制性股票或限制性股票单位的 的全部或部分限制期将失效，(iii) 适用于任何未偿还的限制性股票或限制性股票单位 的全部或部分业绩期应失效失效和 (iv) 适用于任何 杰出奖励的绩效衡量标准（如果有）应被视为是对目标或任何其他水平感到满意。委员会应在遵守本 计划条款的前提下，解释本计划及其适用，制定其认为管理本计划 所必需或可取的规则和条例，并可附带规定与奖励有关的条件，例如限制竞争性就业 或其他活动。所有此类解释、规则、条例和条件应是决定性的，对各方具有约束力。

委员会可将其在本协议下的部分或全部权力 和权力下放给董事会，或者在遵守适用法律的前提下，将其授予委员会的一名或多名成员、 公司的一名或多名高级管理人员，或委员会认为适当的一名或多名公司员工；但是， 委员会不得将其权力和权力下放给委员会的一名成员、公司的一名高级管理人员或任何员工 适用于选择受本计划第 16 条约束的高级管理人员、董事或其他人员参与本计划《交易法》或 关于向此类官员、董事或其他人员发放奖励的时间、定价或金额的决定。

董事会或委员会的任何成员， 首席执行官或委员会在本协议下授予的任何权力和权限的任何其他执行官， 均不对本计划本着诚意做出的任何行为、疏忽、解释、解释或决定承担责任， 董事会和委员会成员以及首席执行官或其他执行官均无权获得赔偿 以及公司对任何索赔、损失、损害或开支的赔偿（包括由此产生的律师费） 在法律允许的最大范围内（除非公司注册证书和/或章程中另有规定） 以及可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险。

1.4 资格。本 计划的参与者应包括委员会可不时自行选择的高管、其他员工、非雇员董事、顾问、独立承包商以及预期 将成为公司及其子公司高级管理人员、其他员工、非雇员董事、顾问和独立承包商的人员 ；前提是，激励性股票期权只能授予公司或子公司内部的员工 《守则》第 424 (f) 条的含义。委员会在任何时候选择 个人参与本计划并不要求委员会在任何其他时间选择该人参与本计划 。除非奖励通知中另有规定，否则就本计划而言，提及公司 的雇佣还应指子公司的雇佣，提及的就业应包括作为非雇员董事、顾问 或独立承包商的服务。在该参与者 休假期间，应在多大程度上将参与者视为受雇，应根据公司政策确定。

1.5 股可用。根据第 4.8 节的规定进行调整 和本第 1.5 节规定的所有其他限制，本计划下所有奖励的普通 股票总数应等于 (a) 1,300 万股普通股，加上 (b) 截至生效之日可根据先前计划发行的任何普通股，加上 (c) 任何普通股 {} 存货，除非紧随其后的一句话和先前计划到期，否则将在 The Prior 下可供发行根据其股票计数条款在生效日当天或之后进行规划，包括但不限于受奖励的普通股 股票，这些奖励将在股票未交付的情况下到期、终止、取消或没收，或者为履行 根据先前计划发出的全值奖励的预扣税义务而扣留。从生效日期起及之后，不得根据先前的计划发放进一步的奖励 ，前提是规定发放截至生效日期 未付的股息等价物的全值奖励应根据 奖励的规定在生效日期之后继续累积股息等价物。此外，根据该计划，与激励 股票期权相关的普通股总共不得超过4000万股。

如果公司根据本计划授予期权或 独立特别股权，则根据本计划仍可供未来授予的普通股数量应减少 ，金额等于受该期权或独立特区约束的股票数量。在公司发放股票 奖励的范围内，根据本计划仍可供未来授予的普通股数量应减少等于 至获得此类股票奖励的股票数量的2.75倍。

如果受未偿还期权 约束 的普通股、根据本计划授予的股票或股票奖励（替代奖励除外）不是由于此类奖励的到期、终止、取消或没收的原因（不包括在结算时取消的受相关Tandem SAR股票约束 的股票或行使相关期权时取消的受Tandem SAR约束的股票）的到期、终止、取消或没收的原因）或（ii) 以现金结算 此类奖励，然后此类普通股将根据本协议再次发行计划；但是，前提是 根据本计划获得奖励的普通股不得再次根据本计划发行，前提是此类股票 是 (x) 受期权或特别行政区约束的股票，不是在这类 期权或 SAR 的净结算或净行使时发行或交付的，(y) 公司为支付补助价或相关预扣税而向公司交付或预扣的股票转至公司用期权行使的收益在公开市场上回购的 未偿还期权或SAR或（z）股票。交付给公司或由公司预扣的股票 用于支付根据本计划授予的股票奖励的预扣税，但不包括期权或 SAR， 将再次可用于根据本计划发行。根据本段再次上市的股票数量应等于 (i) 受本文所述期权或独立SAR约束的每股股票一股，以及 (ii) 受此处所述股票奖励约束的每股 2.75股。

根据本计划可获得 奖励的普通股数量不得减少 (i) 受替代奖励约束的普通股数量或 (ii) 参与公司交易的公司或其他实体（如 经过适当调整以反映此类公司交易）的股东批准计划下的可用 股票，这些股票将受到本计划授予的奖励的约束 } 证券交易所要求）。

根据本 计划交付的普通股应来自已授权和未发行的普通股，或重新收购 并作为库存股或其他方式持有的普通股的授权和已发行股中提供。

1.6 董事限制。尽管 本计划中有任何相反的规定，但在任何财政年度向任何非雇员董事授予或支付的所有薪酬的总价值，包括根据本计划发放的奖励以及公司因在该财年担任董事而在本计划之外向该非员工 董事支付的现金费用或其他补偿，总额不得超过1,000,000美元， 计算任何薪酬的价值本计划下的奖励基于授予日期的公允价值并假设最高赔付额。为避免 疑问，本第 1.6 节中的限制不适用于因非雇员董事或 为公司或子公司提供服务而向非雇员董事提供或支付的任何报酬，包括但不限于作为 公司或子公司的顾问或顾问。

II。股票期权和股票增值权

2.1 股票期权。委员会可自行决定 向委员会可能选出的符合条件的人授予购买普通股的期权。每个 期权或其中一部分不是激励性股票期权，均应为非合格股票期权。如果参与者在任何日历年（根据本计划或公司任何其他计划、 或任何母公司或子公司）首次可行使被指定为激励的期权的普通股 公允市场总价值（截至授予之日确定）超过《守则》规定的金额（目前为100,000美元），则此类期权应构成不合格 } 股票期权。

期权应受以下条款 和条件的约束，并应包含委员会 认为可取的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件：

尽管如此，在作为替代奖励的期权的 情况下，受该期权约束的股票的每股授予价格可能低于授予之日每股公允市场价值的100％，前提是：(a) 受替代奖励约束的股份的总公允市场价值（截至该替代奖励授予之日 ）的超过（b）其总购买价格 不超过：（x）总公允市场价值（截至交易前一时间）的超出部分使受公司承担或取代补助金的前身公司或其他实体 股份的 股票产生替代奖励，该公允市场价值将由委员会确定，该公允市场价值将超过此类股份的总购买价格。

普通股。在 行使期权之前，该期权的持有人作为公司股东对受该期权约束的普通股 没有任何权利，包括获得股息或股息等价物的权利。

2.2 股票增值权。 委员会可自行决定向委员会可能选出的符合条件的人员授予 SAR。与 a SAR 相关的奖励通知应具体说明特区是串联特区还是独立特区。

SAR 应受以下条款和 条件的约束，并应包含委员会 认为可取的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件：

尽管有上述规定 ，但对于作为替代奖励的特别提款权，则受该SAR约束的股票的每股基本价格可能低于授予之日每股公允市场价值的 100%，前提是：(a) 受替代奖励约束的股票的总公允市场价值 （截至授予此类替代奖励之日）的超过 (b) 其总基本价格 不超过：(x) 总公允市场价值（截至产生交易之前的时间） 替代奖励，该公允市场价值（由委员会确定）受公司承担或取代补助金约束的前身公司或其他实体 的股份，超过（y）此类股票的总基本价格。

执行公司可能合理要求的文件 。如第4.5节所述，在缴纳普通股的任何预扣税（或安排支付令公司满意的 款项）之前，不得发行任何普通股，也不得交付代表普通股 股份的证书。

2.3 终止雇佣关系或服务。 与期权或特区持有人终止雇佣关系 或向公司提供服务（视情况而定）时行使、取消或以其他方式处置期权或特区（i）期权或特别行政区（i）与期权或特别行政区（视情况而定）有关的所有条款均应由委员会决定并在 适用的奖励通知。

2.4 不重新定价。未经公司股东批准，委员会不得 (i) 降低先前授予的任何期权 或 SAR 的授予价或基本价格，(ii) 取消先前授予的任何期权或特许权以换取授予价或基准价格较低的其他期权或特别回报 或 (iii) 取消任何先前授予的期权或特别提款权以换取现金或其他奖励（如果该期权的授予价格为此类SAR的base 价格超过取消之日普通股的公允市场价值，在每种情况下，其他比 与控制权变更或第 4.8 节中规定的调整条款有关。

三。股票奖励

3.1 股票奖励。委员会可自行决定 向委员会可能选出的符合条件的人士授予股票奖励。与股票 奖励相关的奖励通知应具体说明股票奖励是限制性股票奖励、限制性股票单位奖励还是非限制性股票奖励。

3.2 非限制性股票奖励条款。 受非限制性股票奖励的普通股数量应由委员会确定。无限制性股票奖励 不受任何限制期或绩效衡量标准的约束；但是，非限制性股票奖励应限于（i）向非雇员董事发放的奖励，（ii）对新雇员的奖励，（iii）代替现金奖励或（iv）根据本计划授予的与普通股总数不超过五股相关的奖励 本计划下可用于奖励的股票总数的百分比 (5%)。在授予非限制性股票奖励后， 公司有权根据第 4.5 节要求缴纳任何税款，否则应向该奖励的持有人交付一份或多份证明 拥有必要数量的普通股所有权的证书，或者此类股票应以账面登记表转让 给持有人。

3.3 限制性股票奖励条款。

限制性股票奖励应受以下 条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的 与本计划条款不矛盾的额外条款和条件。

表格，所有证明必要数量普通股所有权的证书 均应交付给该奖励的持有人。

3.4 限制性股票单位奖励条款。 限制性股票单位奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件， 与本计划条款不矛盾。

3.5 终止雇佣关系或服务。 与满足绩效指标和终止与股票奖励相关的限制期或绩效期 或此类奖励的任何没收和取消相关的所有条款 (i) 此类奖励持有者终止在 公司的雇佣关系或服务终止时，无论是由于残疾、退休、死亡还是任何其他原因，或 (ii) 在带薪或 无薪休假期间缺席，应由委员会决定，并在适用的奖励通知中列出。

IV。一般的

4.1 计划的生效日期和期限。此 计划已于 2023 年 4 月 12 日获得董事会批准，并将自生效之日起生效。一旦生效，本计划将取代 并取代先前的计划；前提是先前计划对先前计划下授予的所有未付奖励仍然有效，直到此类奖励根据此类补助金的 条款行使、没收、取消、到期或以其他方式终止。除非委员会提前终止，否则本计划将在生效日期十周年之日终止； 前提是不得在董事会通过本计划 或本计划获得公司股东批准之日（以较早者为准）后的十 (10) 年内授予任何激励性股票期权。本计划的终止不影响终止前授予的任何奖励的 条款或条件。本协议下的奖励可以在本 计划终止之前的任何时候发放。

4.2 修正案。委员会可以 酌情修改本计划；但是，前提是：(i) 适用的法律、规则或法规、纽约证券交易所的任何规则 或普通股当时交易的任何其他证券交易所要求股东批准，或 (ii) 此类修正案旨在修改 ，未经公司股东批准，本计划的任何修正案均不得生效本协议第 2.4 节；进一步规定，未经同意，任何修正都不得对未决 裁决持有人的权利造成实质性损害此类持有者的。

4.3 奖励通知。 本计划下的每项奖励均应有奖励通知作为证据，该通知规定了适用于此类奖励的条款和条件。在公司提供奖励通知之前，任何奖励均无效 ，并且在委员会可能自行决定要求接受者在委员会规定的期限内通过委员会批准的电子方式执行 或接受者通过委员会批准的电子方式接受的范围内。 在公司执行奖励通知或以电子方式接受 奖励通知后，或者如果需要，则该裁决应自奖励通知中规定的生效日期起生效。

4.4 不可转让性。

4.5 预扣税。在发行或交付任何普通股或根据本协议作出的裁决支付任何现金之前， 公司有权要求该奖励的持有人缴纳与此类奖励相关的任何联邦、州、地方或其他税款。奖励通知可以规定，(i) 公司应扣留 本应交付给持有人的全部普通股，其公允市场总价值应在与奖励相关的预扣义务或 纳税义务产生之日（“纳税日”）确定，或者扣留本应支付给持有人的一笔现金，金额为履行任何此类义务所必需的金额或 (ii) 持有人可以通过以下任何 方式履行任何此类义务：(A) 向公司支付现金；(B) 交付（要么实际交付，要么通过公司制定的认证程序）向公司交付先前拥有的普通股整股，其公允市场总价值（截至纳税日 确定）等于履行任何此类义务所需的金额；(C) 授权公司扣留普通股 股票的全部股份，否则这些股票本应在纳税日确定，或者扣留原本应支付给持有人的 现金，等于所需金额履行任何此类义务；(D) 如果是 行使期权，则是期权持有人向其提交不可撤销的行使通知 的公司可以接受的经纪交易商支付的现金付款，或者 (E) (A)、(B) 和 (C) 的任意组合，在每种情况下均在与裁决有关的授予通知中规定的范围内。 待交付或预扣的普通股的总公允市场价值不得超过适用适用司法管辖区的最高法定预扣税率 所确定的金额；但是，前提是，如果普通股的总公平 市值超过最大应纳税额的一小部分，则普通股 份额超过应纳税额交付或扣留可以四舍五入到最接近的普通股整数。

4.6 第 83 (b) 条选举。除非奖励通知 条款明确允许，否则不得根据《守则》第 83 (b) 条（将《守则》第 83 (b) 条规定的金额计入转账当年的总收入） 或美国以外司法管辖区法律的类似条款，选择 。在任何允许参与者就奖励做出此类选择的情况下，参与者 应在向美国国税局或其他 政府机构提交选举通知后的十天内将此类选择通知通知通知通知以及根据 守则第 83 (b) 条或其他适用条款发布的法规所要求的任何申报和通知通知通知外，将此类选择通知通知通知通知公司。

4.7 对股份的限制。根据本协议做出的每项奖励 均应遵守以下要求，即如果公司在任何时候确定普通股的上市、注册或资格 须在任何证券交易所或任何法律上接受此类奖励，或者征得任何政府 机构的同意或批准，或者采取任何其他行动是

作为根据该协议交付股份的必要或可取条件或与 相关的条件，除非此类上市、注册、资格认证、 同意、批准或其他行动已生效或获得，且不附带任何公司不可接受的条件，否则不得交付此类股份。公司 可以要求证明根据本协议作出的任何裁决交付的普通股的证书上附有说明 ，表明除非遵守1933年《证券法》、经修订的 及其相关规则和条例，否则禁止持有人出售、转让或以其他方式处置普通股。

4.8 调整。如果发生任何 股权重组（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票 补偿）导致普通股每股价值发生变化，例如股票分红、股票分割、分割、权利 发行或通过特别现金分红进行资本重组，本计划下可用的证券数量和类别， 每种未偿还期权的条款和特别行政区 (包括每种未偿还证券的数量和类别)期权或SAR以及 的授予价格或每股基本价格）、每项未兑现的限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的条款（包括 受其约束的证券数量和类别）、在公司任何财政年度向任何一个受赠方授予期权或特别提款的最大证券数量 、任何 财年可以授予的最大普通股数量根据受绩效衡量标准约束的股票奖励向任何一家受赠方分配的公司股权应为经委员会适当调整 ，将根据 第 409A 条，针对未平仓期权和特别提款权进行此类调整。如果公司资本出现任何其他变化，包括合并、合并、重组或部分 或完全清算，委员会可以认为前一句所述的公平调整是 适当和公平的，以防止稀释或扩大参与者的权利。无论哪种情况，委员会关于任何此类调整的 决定均为最终决定、具有约束力和决定性。

4.9 控制权变更。

尽管有上述规定 ，但如果根据控制权变更裁决支付的款项构成 受《守则》第 409A 条约束的递延补偿，并且此类控制权变更不构成 根据《守则》第 409A 条颁布的财政条例所指的 “控制权变更事件”，则此类款项应在原定支付时支付 ，不考虑控制权变更的发生。

4.10 延期。委员会可决定 在结算全部或 下达成的任何奖励（激励性股票期权、非合格股票期权和特别提款除外）的部分交付普通股或现金支付或两者兼而有之， 或者委员会可自行决定批准

由奖项持有者进行的延期选举。 的延期期限和条款应由委员会自行决定，但须符合《守则》第 409A 节的要求。

4.11 没有参与权、就业权 或服务权。除非就业协议中另有规定，否则任何人都无权参与本计划。 本计划或根据本计划作出的任何奖励均不赋予任何人继续受雇于本公司、 任何子公司或任何关联公司或在公司任职的权利，也不得以任何方式影响公司、任何子公司或本公司任何关联公司 随时终止任何人的雇佣或服务的权利，恕不承担本协议规定的责任。

4.12 作为股东的权利。作为公司股东，任何人 对本公司任何普通股或其他股权证券享有任何权利 ，除非该人成为此类普通股 股票或股权证券的登记股东。

4.13 指定受益人。在公司允许的范围内，奖励持有人可以在持有人死亡或丧失工作能力的情况下向公司提交书面指定 持有人的受益人或受益人（包括主要受益人和临时受益人）。在 项下授予的未偿期权或特别行政区可以行使的情况下，此类受益人有权根据公司规定的程序行使 此类期权或特别提款权。每项受益人指定只有在持有人有生之年以书面形式向公司提交 ，并根据公司规定的程序 向公司提交 后才生效。居住在共同财产司法管辖区的已婚持有人的配偶应加入除该配偶以外的受益人 的指定行列。向公司申请新的受益人指定将取消先前提交的所有受益人指定。 如果持有人未能指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人都先于持有人，则该持有人持有的每笔未付的 奖励在既得或可行使的范围内，应支付给该持有人的遗嘱执行人、 管理人、法定代表人或类似人或可由其行使。

4.14 适用法律。在 不受《守则》或美国法律管辖的范围内，本计划、本计划下的每项 裁决和相关的奖励通知，以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动，均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不适用法律冲突原则。

4.15 非美国员工。在不修改 本计划的情况下，委员会可以根据与本计划中规定的条款和 条件不同的条款和 向符合条件的外国人和/或居住在美国境外的符合条件的人员发放奖励，以促进和 促进实现本计划宗旨，为实现这些目的，委员会可以进行可能的修改、修正、 程序、子计划等遵守其他国家的法律规定所必需或可取；或公司或其子公司运营或有员工的司法管辖区 。

4.16 奖励视回扣/还款而定。 尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据本计划授予的所有奖励均应在促进遵守2013年12月7日通过的 Caterpillar Inc. 公司 治理问题准则和任何后续修正案（包括但不限于根据多德-弗兰克可能要求公司通过的任何此类修正案）的必要范围内进行削减、 取消、没收或补偿《华尔街改革和消费者保护法》及实施细则和条例 根据该法或法律另有要求。此外，如果参与者因公司自行决定的任何原因（包括但不限于 财务重报、计算错误或其他管理错误）而获得的金额超过 根据奖励条款本应获得的金额， 则应要求参与者向公司偿还任何此类超额款项。

4.17 抵销权。在适用法律允许的范围内，公司 或任何子公司可以从公司或子公司 可能不时欠参与者的任何款项中扣除和抵消，包括与任何奖励相关的应付金额、作为工资、附带福利、 或应付给参与者的其他补偿，例如参与者可能欠公司的款项，尽管参与者 仍应承担责任通过此类扣除和抵消未履行参与者付款义务的任何部分。接受 下授予的任何奖励，即表示参与者同意根据本第 4.17 节进行的任何扣除或抵消。