附录 10.1

哈佛生物科学公司

雇佣协议

本高管雇佣协议（“协议”） 自特拉华州的一家公司哈佛生物科学公司 （“公司”）与 Jennifer Cote（“高管”）之间最后一次签署以下日期（“生效日期”）起生效。就本协议而言，“公司” 应指公司及其任何前身。

而，公司希望雇用 高管，高管希望根据此处包含的条款受雇于公司。

因此，现在，考虑到本文所载 的共同契约和协议以及其他宝贵的对价， 特此确认 的收到和充足性，双方商定如下：

1。就业。 本协议的期限应从生效日期延长至自生效之日起一年；但是，前提是 本协议的期限应在当时生效的期限结束后自动再延长一年，除非任何一方至少在每个此类日期前 90 天向另一方发出书面通知，表示不希望延长本协议；前提是 a 控制权变更发生在本协议的原始或延长期限内，本协议的期限应， 尽管本句中有任何相反的规定，但在 控制权变更发生的当月之后至少十二 (12) 个月内继续有效。本协议的期限可根据第 7 节的规定终止，此处可称为 “雇佣期”。

2。职位和职责。 在 任职期间，高管应担任公司的首席财务官，并应拥有董事会（“董事会”）或公司首席执行官可能不时规定的权力和职责 ， 前提是此类职责与高管的职位或高管可能不时担任的其他职位一致。Executive 应将高管的全部工作时间和精力用于公司的业务和事务，并应在公司位于马萨诸塞州霍利斯顿的 办公室工作。尽管如此，经董事会批准 ，高管可以在不超过两个其他董事会任职，前提是此类服务不会对本协议中规定的 高管履行对公司的职责产生重大干扰，也不会以其他方式违反高管对公司的任何义务。

3。薪酬及相关事宜。

(a) 基本工资。从开始日期 开始，高管的基本工资应为每月 25,000.00 美元（按年计算为三十万美元 （300,000.00 美元））。在本协议有效期内，从2024财年开始，高管的基本工资应由董事会或 委员会在每个财政年度重新确定。此处将任何给定时间有效的基本工资称为 “基本 工资”。基本工资应按基本相等的分期支付，每两周或更频繁地分期支付。

(b) 激励性补偿。 从 开始，从本协议生效的2024财年开始，高管在实现董事会或其委员会不时自行决定确定的目标 后，有资格获得该财年高管基本工资的百分之五十 (50%) 的目标 现金激励补偿。在本 协议中，该年度奖金被称为 “年度奖金”。赚取的任何此类年度奖金应根据公司关于支付现金激励补偿的 政策和程序支付，但须遵守下文第 8 节。高管还应有资格 参与董事会或其委员会应不时为其 高级执行官确定的其他激励性薪酬计划。高管在2023财年现有的年度奖金奖励将根据其 现有条款继续有效，不受协议影响。

(c) 股权补偿。从 开始，从2024财年开始，以及本协议生效后的每个财政年度，高管有资格获得长期 激励性股权奖励。所有长期股权奖励均需获得董事会或其委员会的批准， 将受董事会或其委员会在 中自行决定制定的与此类奖励相关的估值方法和其他条款和条件的约束。高管的现有股权奖励应根据其 现有条款继续有效，不受协议影响。

(d) 开支。 根据公司当时对其高级执行官生效的政策和程序， 有权立即获得高管在 任职期间根据本协议提供服务所产生的所有合理费用报销。

(e) 其他福利。在 就业期间，高管有权继续参与或领取公司所有 员工福利计划下的福利，或者根据向高管提供的不低于向公司其他处境相似的高级管理层成员提供的员工福利 计划的计划或安排下的福利。此处使用的 “员工 福利计划” 一词包括但不限于每项养老金和退休计划；补充养老金、退休和递延薪酬 计划；储蓄和利润分享计划；股票所有权计划；股票购买计划；股票期权计划；人寿保险计划；医疗保险 计划；残疾计划；以及公司在本协议发布之日或以后任何时候制定和维护的健康和事故计划或安排 。高管参与员工福利计划将受每项此类员工 福利计划的条款和条件的约束，包括资格和合规要求以及适用法律规定的任何限制。如果 本节所述福利的范围或性质是根据公司政策根据员工服务的资历或任期 确定的，则应将高管在公司的任期视为等于高管在公司任职的实际时间。在就业期间，高管有权参与或领取 规定的任何员工福利计划，这些计划将来可能由公司提供给其高管和主要管理员工， 受此类员工福利计划的条款、条件和总体管理的约束，并符合此类员工福利计划的条款、条件和总体管理。除非适用的员工 福利计划中另有规定，否则根据本第 3 (d) 小节所述员工福利计划向高管支付的任何款项 或福利，应根据该日历年度高管受雇的天数按比例分配。如果 任何此类付款或福利是在一个财年（而不是日历）年度累计，则按比例分配应基于财政年度 而不是日历年。

(f) 度假。 高管 有权享受公司的高级领导层休假计划，该计划允许高管在每个日历 年度根据需要休假。高管还有权享受公司给予其高管的所有带薪休假。

(g) 董事和高级管理人员保险 和赔偿。在本协议期限内以及高管终止董事会成员职务或任期后的惯常截止期内，公司还应为包括高管在内的高管和董事 的利益提供合理和惯例的董事责任保险。根据经修订的公司第二次修订和重述的公司注册证书 ，高管有权获得公司的赔偿。

4。未经授权的披露。

(a) 机密信息。Executive 承认，在高管在公司（及其前任，如果适用）任职期间，高管 已被允许并将继续被允许熟悉商业事务、信息、商业秘密和其他 具有专有或机密性质的事项，包括但不限于公司及其关联公司的 和前任的运营、商业机会, 价格和成本信息, 财务, 客户信息, 商业计划, 各种销售技巧,手册、信函、笔记本、程序、报告、产品、流程、服务和其他机密信息 以及与公司及其关联公司和前身业务有关的知识（统称为 “机密 信息”）。公司同意持续提供公司认为必要的 或必要的机密信息，以帮助高管履行高管的职责。高管理解并承认此类机密 信息是机密信息，高管同意不向公司以外的任何人披露此类机密信息，除非 高管认为此类披露或使用在代表公司履行高管 职责时合理必要或适当；(ii) 有管辖权的法院的命令（通过传票或类似的 程序）要求高管披露或讨论任何机密信息，前提是在这种情况下，高管应在收到法院命令通知后的 24 小时内将此类事件告知公司 ，应与公司合作尝试获得保护令或 以其他方式限制此类披露，并且只能在遵守 任何此类法院命令所必需的最低限度内披露机密信息；(iii) 此类机密信息已为公司所熟知并可供公司开展业务的任何行业使用（“行业”），但行政部门的任何作为或不作为的结果除外；或 (iv) 此类 信息已由行业成员合法接收，或者在行政部门提议披露或使用此类信息之日之前已以行业普遍可用的形式发布 。高管进一步同意，在 Executive 在公司任职期间和/或此后的任何时候都不会使用此类机密信息与公司直接或 间接竞争。在公司停止雇用高管时，高管将立即将 所有机密信息移交给公司，包括文件、文件、著作、电子存储的信息、其他财产、 以及高管在公司工作期间向高管提供或创建的所有机密信息的副本。

(b) 继承人、继承人和法定代理人。第 4 节的 上述条款对行政部门的继承人、继任者和法定代表人具有约束力。本第 4 节的 条款将在本协议因任何原因终止后继续有效。

(c)《捍卫商业秘密法》举报人 豁免权。高管承认并理解，根据任何联邦 或州商业秘密法，行政部门不得因披露 (A) (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员 或律师秘密披露的商业秘密而承担刑事或民事责任；(ii) 仅为举报或调查 涉嫌违法行为；或 (B) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类申诉是在 盖章下提出的。此外，如果行政部门提起诉讼，要求雇主因举报涉嫌违法行为而进行报复，则行政部门可以向行政部门的律师披露 商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是Executive必须密封存档 任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。

5。承诺不竞争、招募 或招聘。高管承认，公司的机密和专有信息是公司特别、宝贵、 和独特的资产，高管理解并承认公司已经并将继续投入大量 时间、金钱和专业知识来开发资源、建立客户群、生成客户和潜在客户 名单以及培训员工。高管明白，高管职位的性质使高管能够获得和 了解这些机密和专有信息，使员工对公司处于信任和信心的位置。 考虑到公司根据本协议中规定的条款，更具体地说，根据第 3 (c) 节中规定的 条款，雇用高管，作为帮助履行和执行第 4 节条款的一种手段， 高管同意：

(b) 在限制性的 期内，无论解雇的原因是什么，高管都不会直接或间接招揽或诱使公司或任何关联公司的 或未来雇员接受高管或任何企业、运营、 公司、合伙企业、协会、代理机构或高管可能与之相关的其他个人或实体的工作，公司、合伙企业、协会、代理机构或其他个人或实体哪位高管 可能参与雇用或雇用公司的任何现有或未来的员工。

如果高管违反了本节的任何条款 ，则除了公司在法律或衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施外，本 契约的期限应自动延长至行政部门开始此类违规行为直到行政部门永久停止此类违规行为的期限。高管承认并同意，本第 5 节的条款和条件在 的期限、地理区域和范围方面是合理的。如果有管辖权的法院认为第5条的离职后限制在任何方面都是对行政部门的不合理限制，那么法院这样裁决的双方的意图是减少 相关的领土、时间或活动，或者根据双方的意图，合理地修改盟约，使本 盟约可以由该法院强制执行。

6。补救措施。Executive 承认，完全遵守本协议的条款对于保护机密信息 的重要价值以及公司的客户和商业信誉是必要的。高管承认，如果高管违反本协议，公司将受到无法弥补的损害，金钱损失将不是适当的补救措施。因此，高管同意，如果高管违反 或威胁要违反本协议的任何条款或规定，则公司有权在不支付保证金或其他担保的情况下获得初步或永久禁令 ，以防止此类损害的继续。高管承认，本 协议中的任何内容都不会禁止公司寻求任何其他补救措施，所有补救措施都是累积性的。双方打算公司 有权要求行政部门在符合本协议的情况下进行整整一年的离职后行为。因此，高管 同意，第 5 (a) 和 (b) 条规定的一年限制期应分别延长 Executive 在公司发现此类违规行为之前从事违禁行为的期限。如果高管违反了高管对公司的信托责任 或非法以实物或电子方式夺取了属于公司的财产，则第5（a）和（b）条中规定的为期一年的限制期 应延长至二十四（24）个月。

7。终止。在以下情况下，可以在不违反本协议的情况下终止Executive 在本协议下的工作：

(a) 死亡。 高管死亡后，高管在本协议下的 工作将终止。

(b) 残疾。 如果由于高管因身体或精神疾病丧失工作能力 ，高管在任何十二 (12) 个月内总共有一百八十 (180) 个日历日全职缺勤了高管的职务 ， 公司可以终止高管在本协议下的工作。

(c) 公司因故终止。在雇佣期内的任何时候，如果高管在为此目的召集和举行的董事会会议上获得不少于多数的董事会成员的批准，则公司可以在雇佣期内的任何时候以理由终止高管的雇佣关系。就 本协议而言，“原因” 是指：(A) 高管的行为构成与执行高管职责相关的故意不当行为，包括但不限于挪用公司 或其任何关联公司的资金或财产；(B) 对高管的刑事或民事定罪、高管不予反对的抗辩或高管 的合理行为如果高管继续担任公司的高管 职位，预计将损害公司的声誉，包括但不限于判定犯有涉及道德败坏的重罪；(C) 高管继续、故意 和故意不履行本协议规定的职责（因高管的身体 或精神疾病、丧失行为能力或残疾而除外）；(D) 行政部门违反本协议第 4 条和第 5 节中的任何条款；或 (E) 行政部门违反在董事会发出 书面通知此类违规行为后，公司的实质性就业政策仍在继续。如果公司确定第 7 (c) (A)、(D) 和 (E) 小节规定的任何被指控的原因合理地有可能得到治愈，则公司应向高管发出书面通知，具体说明所谓的 原因的依据，高管应有三十 (30) 天的时间来纠正此类原因。

(d) 无故终止。在雇佣期内的任何时候 ，公司均可无故终止高管在本协议下的工作。公司根据本协议解雇高管 的任何工作，如果不构成 7 (c) 款规定的因故解雇，也不构成 7 (a) 或 (b) 款规定的高管死亡或残疾，均应被视为无故解雇。如果公司根据第 1 条向高管发出通知，表示其不希望延长雇佣期，包括 在初始任期结束时不续约或任何续约期，则此类行动应被视为无故解雇。

(e) 行政部门解雇。在雇佣期内的任何时候，行政人员可以出于任何原因终止高管在本协议下的工作，包括但 不限于正当理由。如果高管根据第 1 条向公司发出通知，表示高管不希望延长 的雇佣期，则此类行动应被视为高管自愿解雇，且无正当理由。就本协议 而言，“正当理由” 是指行政部门在发生以下任何事件后遵守了 “正当理由程序”（以下简称 定义）：（A）行政部门职责、权力的性质或范围 未经行政部门同意（或本协议其他条款规定的由高管残疾造成）的重大削减或其他重大不利变更，、职能、职责或报告关系；(B) 非自愿减少高管的基本工资 ，但跨部门除外董事会裁员同样影响所有或基本上所有执行官； (C) 公司违反了本协议规定的任何其他实质性义务以及公司未能在高管发出书面通知后的三十 (30) 天内纠正 此类违规行为；(D) 公司在生效之日非自愿搬迁主要雇用高管的 办公室或非自愿搬迁高管办公室 } 主要工作组到距离此类办公室 30 英里以上的地点，或公司要求高管在生效日期以外的任何地方 驻扎在高管的主要工作地点 ，但公司业务所需的差旅除外；或 (E) 公司未能获得公司任何继任者的同意，以承担 并同意按照第 12 条的要求履行本协议（以下均称为 “正当理由事件”）。“良好 理由流程” 是指 (i) 高管真诚合理地确定 “正当理由” 事件发生了 ；(ii) 高管在构成正当理由的事件或条件首次发生后的六十 (60) 天 之前以书面形式将事件的发生通知公司；(iii) 高管真诚地配合 公司的努力，在收到此类通知后不少于九十 (90) 天的时间内修改高管的就业状况 ；(iv) 尽管做出了这样的努力，或更多 Good Reason 事件继续存在且未以行政部门可接受的方式修改 。如果公司在九十 (90) 天内治愈了 Good Reason 事件，则 Good Reason 应被视为未发生。

(f) 终止通知。除第 7 (a) 小节规定的解雇的 外，公司对高管的任何解雇或高管的任何此类解雇 均应通过书面解雇通知告知本协议另一方，并应自解雇之日 （定义见下文）生效。就本协议而言，“终止通知” 是指指指指明本协议中具体终止条款所依据的通知。

(g) 终止日期。“解雇日期 ” 是指：(A) 如果高管因高管去世而终止工作，则为 高管死亡的日期；(B) 如果高管因残疾或第 7 (c) 款规定 公司因故终止雇用，则为发出解雇通知的日期或公司在通知中可能指定的更晚日期 终止；(C) 如果公司根据第 7 (d) 款终止了高管的雇用，则自发出解雇通知之日起六十 (60) 天 或公司可能在解雇通知中规定的较晚日期（或者， 如果解雇是由于公司根据第 1 条向高管发出不希望延长 雇佣期，即本协议当前期限到期的通知而发生的）；以及 (D) 如果高管根据第 7 (e) 款终止高管的雇用 ，则为该日期后的三十 (30) 天在发出终止通知时发出，或者，如果 此类终止没有正当理由，则在终止通知后的六十 (60) 天内发出终止通知高管可以在解雇通知中指定 发出此类解雇通知的日期（或者，如果此类解雇是由于公司根据第 1 条向高管提供不希望延长雇佣期的通知 而发生的，则为本协议当前 期限的到期日期）。

(h) 离职。尽管 中有任何相反的规定，但在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第 409A 条所必需的范围内，任何事件均不构成本协议中的 “解雇”，除非此类事件也是 “离职”，因为该术语是为了第 409A 条和财政条例 §1.409A-3 (a) (1) 的目的）。

(i) 辞去所有其他职位。 因任何原因终止高管在本协议下的任职后，高管应被视为已辞去高管作为公司或其任何关联公司董事会（或其委员会）高级管理人员或成员的所有职务 。

8。终止时的补偿或 残疾期间的赔偿。

(a) 死亡。 如果高管 的工作因高管去世而终止，则公司应在去世后六十 (60) 天内向高管在向公司提交的通知中指定的人员一次性支付 ，如果未指定此类人员，则向高管 遗产、高管截至高管去世之日的应计和未支付的基本工资、应计和未使用的休假，如果是 在法律要求的范围内，在高管 去世之日之前结束的时期内实际获得的任何奖金或其他补偿（包括任何年度奖金）在死亡日期之前结束的财政年度的奖金，如果已获得且尚未支付）（统称为 “应计债务”）。高管去世后，所有未归属的股权激励奖励（即股票期权或其他基于股票的 股权奖励）均应根据标的股票奖励协议和2021年激励计划的条款进行处理，并可能不时修订 。在解雇之日后的九十 (90) 天内（但无论如何不得迟于解雇日期发生日后的日历 年的3月15日），公司应按照上述规定一次性支付相当于解雇之日后一 (1) 年内COBRA保费价值的现金 ，这笔款项可用于高管的 配偶和受抚养人支付适用于与他们在 终止之日之前获得的保险基本相似的健康保险。除上述规定外，高管的配偶、受益人或遗产在任何员工福利计划下可能有权领取的任何款项 也应根据该计划或安排的条款支付。根据 本节支付的款项应完全履行公司在本协议下的义务。

(b) 残疾。在 高管因身体或精神疾病丧失工作能力而未能履行本协议规定的职责期间， 高管应继续领取高管的基本工资，直到高管根据第 7 (b) 款因残疾 被解雇，或者直到高管根据第 7 (e) 款终止高管的工作，以 先发生为准。在因高管残疾而被解雇之日起，所有未归属的股权激励奖励均应根据标的股票奖励协议和2021年激励计划的条款处理，可能会不时修改。 如果对 Executive 是否被禁用存在争议，双方应使用下文第 16 节中描述的程序来解决 此类争议。如果高管根据第 7 (b) 款因残疾被解雇，则公司应在 解雇之日后六十 (60) 天内一次性向高管支付截至解雇之日的所有应计债务。在解雇之日后的九十 (90) 天内（但无论如何不得迟于解雇日期发生日后的日历年 年的3月15日），公司应一次性向高管支付相当于解雇之日后一 (1) 年内COBRA保费价值的现金 ，这笔款项可用于支付基本上是类似于高管和行政人员的合格受抚养人 在终止之日之前获得的保险。如前一句所述 规定，在解雇之前因死亡而被解雇时，应适用第 8 (a) 小节。

(c) 非出于正当理由 的辞职。如果高管出于第 7 (e) 小节规定的正当理由自愿辞职，则 公司应在不迟于解雇之日后的六十 (60) 天之前一次性向高管支付截至解雇之日的所有应计债务。此后，除非本协议中另有明确规定 ，否则公司对高管没有进一步的义务，前提是任何此类解雇不得对高管在解雇之日拥有既得利益的公司任何员工 福利计划下的权利产生不利影响或改变，除非此类员工 福利计划或任何协议或其他相关文书中另有规定。

(d) 高管出于正当理由解雇 或公司无故解雇。在不违反第 19 (a) 条的条款和本节条款的前提下， 如果高管因第 7 (e) 小节规定的正当理由被解雇，或者 7 (d) 小节规定的无故解雇，则公司应在解雇之日后不迟于 六十 (60) 天内一次性向高管支付截至解雇之日的所有应计债务。此外，前提是行政部门在终止之日后的21天内以附录A的形式发布索赔 的全面解除声明 ，并且适用于此的七天 撤销期到期，行政部门不得撤销对此类全面解除的接受，从签署和撤销索赔的期限的最后一天开始，通常采用本附录A中规定的形式 of （“发布”）：

(i) 公司应向高管 支付相当于解雇之日高管基本工资率的十二 (12) 个月的款项（“遣散费”）。 根据公司的标准工资程序，遣散费应在自生效之日起的一年内以现金等额分期支付。尽管如此，如果高管违反了本协议第4和5节中包含的任何条款 ，则遣散费的所有款项应立即停止，全部遣散费 金额将被没收并在已支付的范围内向公司偿还。此外，如果高管根据第 7 (e) 款的规定出于正当理由终止高管 的工作，则只有在高管遵守正当理由 程序后的三十 (30) 天内，高管才有权获得遣散费；

(ii) 在紧接解雇日的日历年之后的 日历年 3 月 15 日当天或之前，公司应 (a) 合理确定 如果高管在解雇日期 的整个财政年度继续工作，高管将获得多少年度奖金；(b) 如果本来可以获得任何此类年度奖金，则按比例向高管支付此类确定的年度奖金的一部分 一次性支付现金（其中按比例支付的金额基于高管任职的天数）在适用的 财政年度内就业）；

(iii) 终止之日， 所有未归属的股权激励奖励均应根据标的股票奖励协议和2021年激励 计划的条款进行处理，可能会不时修改；以及

(iv) 除了根据公司当时现有的遣散费政策高管可能有权获得的任何其他 福利外，公司应在解雇之日后的九十 (90) 天内 （但无论如何不得迟于 发生之日后的日历年度的3月15日），一次性支付相当于COBRA保费价值的现金，为期一年 (1) 终止之日后的第 年，高管可以使用该年来支付健康保险，即与 高管和行政人员的合格受抚养人在终止之日之前获得的保险基本相似。

(e) 因故终止。如果公司根据第 7 (c) 款的规定因故解雇 高管，则公司应在解雇之日后六十 (60) 天内一次性向高管 支付截至解雇之日的所有应计债务。此后，除非本协议另有明确规定，否则除非本协议另有明确规定，否则任何此类解雇都不会对高管在公司任何员工福利计划下的权利产生不利影响或改变高管在解雇之日拥有既得利益的公司任何员工福利计划下的权利，除非此类员工福利计划或任何协议或与之相关的任何协议或其他文书 中另有规定。此外，截至终止之日高管持有的所有股票期权应立即终止， 不再具有效力，所有其他股票补助和奖励应根据其 条款取消或终止。

上述第 8 (a) 至 8 (e) 小节中包含的任何内容均不得解释为影响高管的权利或公司与 与终止雇佣关系无关的协议或福利相关的义务。

9。控制付款变更。 本第 9 节的 条款规定了高管与公司达成的协议的某些条款，该协议涉及公司控制权变更后高管 的权利和义务。这些规定旨在事先确保和鼓励 在待决期间和任何此类事件发生后继续关注和专注于行政部门分配的职责和行政部门的客观性 。

(a) 控制权变更。如果 在构成控制权变更的第一起事件发生前三 (3) 个月内或之后的十二 (12) 个月内，公司根据第 7 (d) 款无故终止 高管的雇佣关系，或者高管出于第 7 (e) 小节规定的正当理由终止高管 的工作，那么，在遵守第 19 (a) 条的条款的前提下，遵守高管 在终止之日和 到期后 21 天内，以附录 A 的形式发布索赔在行政部门撤销对 此类全面释放的接受的情况下，七天撤销期适用于此，从签署和撤销以本文件附录 A 中规定的 格式发布的索赔期的最后一天开始：

(i) 在首次构成控制权变更的事件中，公司应一次性向高管支付一笔现金 ，以代替根据第 8 (d) (i) 款本应支付的任何款项；

(ii) 在终止之日，所有未归属的股权激励奖励均应根据标的股票奖励协议和2021年激励计划的条款处理 ，可能不时修改；以及

(ii) 在 解雇之日后的九十 (90) 天内，公司应在 解雇之日后的十二 (12) 个月内一次性支付相当于COBRA保费价值的现金，可用于支付与解雇之日之前获得的保险 高管和高管合格受抚养人基本相似的健康保险。

(b) 定义。就本第 9 节 而言，以下术语应具有以下含义：

“控制权变更” 应 指以下任何一项：

(a) 有效控制权变更 符合第 1.409A-3 (i) (5) (vi) 号法规，因此经修订的 1934 年《证券交易法》（“该法”）第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用任何 “个人”（公司及其任何子公司或任何受托人除外， 信托或根据公司（或其任何子公司）的任何员工福利计划或信托持有证券的其他个人或实体， 以及该类 个人的所有 “关联公司” 和 “关联公司”（定义见该法第 12b-2 条），应成为直接或间接地代表公司 证券的 “受益所有人”（该术语的定义见该法第 13d-3 条）的公司证券 ，然后有权在公司董事会选举中投票的已发行证券（“有表决权的证券”）（其他 ）（其他 公司）；或

(b) 根据第 1.409A-3 (i) (5) (vi) 号条例，更改有效控制权 ，使自生效之日起组成公司 董事会的人员（“现任董事”）因任何原因（包括但不限于要约、代理 竞赛、合并或类似交易）停止构成董事会的至少多数席位，前提是在生效日期之后成为公司 董事的任何人均应被视为现任董事，前提是该人的当选获得或批准 该人经至少多数现任董事投票提名参选；但进一步规定，任何 此类人员最初就职与董事会成员选举 或由董事会以外的人或代表董事会实际或威胁征求代理人或同意有关的实际或威胁竞选有关， ，包括出于避免或达成和解的协议的目的任何此类实际或威胁性竞赛或招揽活动均不应被视为 为任职者董事；或

(c) 所有权变更 符合第 1.409A-3 (i) (5) (v) 和 (vii) 号法规，因此公司股东应批准 (A) 公司的任何合并或 合并，而在合并或合并之前，公司股东在合并或合并后不立即实益拥有（该术语的定义见规则）13d-3），直接或间接地代表发行现金或证券的公司有表决权股份的百分之五十（50%）以上的股份 在 合并或合并（或其最终母公司，如果有的话）中，（B）公司全部或基本上全部资产的任何出售、交换或其他转让（在一笔交易中 或任何一方作为单一计划考虑或安排的一系列交易） 或（C）任何公司清算或解散计划或提案。

(c) 第 280G 节。

(i) 尽管本协议有任何其他条款 或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，如果公司或其关联公司根据本协议或其他条款向高管或为高管的利益提供或将要提供的任何款项或福利 （“承保付款”）构成 节所指的降落伞付款（“降落伞付款”）}《守则》第 280G 条，如果没有第 9 (c) 条，则应缴纳《守则》第 4999 条（或任何后续条款）征收的消费税 条款）或州或地方法律征收的任何类似税收或与此类税收相关的任何利息或罚款（统称为 “消费税”），则在支付承保款项之前，应将（I）向承保付款执行官缴纳消费税后的净收益 （定义见下文）与（II）高管 的净收益进行比较} 如果承保付款仅限于避免缴纳消费税所必需的范围，则为承保付款。如果 根据上述（I）计算的金额低于上述（II）规定的金额，则承保付款应减少到必要的 最低限度，以确保承保付款的任何部分均不缴纳消费税。“净收益” 应 是指扣除所有联邦、州、地方、国外收入、就业和消费税后的承保付款的现值。

(ii) 任何此类削减均应根据《守则》第 409A 条及以下规定进行 ：

(I) 应首先减少不构成 不符合《守则》第 409A 条规定的不合格递延薪酬的承保付款；以及

(II) 然后，所有其他承保款项 应减少如下：(A) 现金付款应在非现金付款之前减少；(B) 在较晚付款日期支付的款项 应在较早的付款日期之前减少。

(iii) 除非公司与高管 另有书面同意，否则本第 9 (c) 节所要求的任何决定均应根据公司在控制权变更前立即选定的 会计师事务所（该公司或其他方以书面形式共同商定 ，即 “会计师”）的建议以书面形式作出，该公司应向公司和作为高管 的高管提供详细的支持计算应公司或高管的要求。为了进行本 第 9 (c) 节所要求的计算和确定，会计师在适用 280G 条和《守则》第 4999 条时可以依靠合理、真诚的假设和近似值。会计师的决定为最终决定，对公司和高管具有约束力。公司 应对会计师因本节 9 (c) 要求的计算而产生的所有费用和开支负责。

10。已保留。

11。通知。就本协议 而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，当通过美国挂号信投递或邮寄时，应视为已正式发出 ，要求退货收据，邮费已预付，地址如下：

如果对行政部门说：

如图所示，在行政人员的家庭住址

在公司的人事记录中；

如果是给公司：

哈佛生物科学公司

十月山路 84 号

马萨诸塞州霍利斯顿 01746

或寄至任何一方可能根据本函以书面形式向 另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。

12。公司的继任者。 公司应要求公司全部或实质上 所有业务或资产的任何继承人（无论是直接或间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其范围与在未发生继承的情况下要求公司 履行本协议的程度相同。公司未能在任何继任生效时或之前获得本协议 的承认，即构成对本协议的违反，如果高管 选择终止雇佣关系，则构成正当理由。

13。杂项。除非此类豁免、修改或解除经书面同意 并由董事会特别指定的公司高管签署，否则不得修改、豁免或解除本协议的 条款。任何一方 对本协议中由该另一方履行的任何条件或条款的放弃或遵守均不得被视为对之前或之后的任何时间相同或不同条款或条件的弃权 。除非本协议中特别提及，否则任何一方均未就本协议的主题达成 口头或其他明示或暗示的协议或陈述。本协议的有效性、解释、解释和履行 应受马萨诸塞州法律管辖（不考虑法律冲突原则）。

14。有效性。本协议任何条款的无效 或不可执行性不影响本协议任何其他条款 的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。本协议的无效部分（如果有）应由任何具有管辖权的 法院在必要范围内修改，以使该部分可强制执行。

15。同行。本 协议可以在多个对应方中签署，每个对应方都应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。

16。仲裁；其他争议。如果 根据本协议产生或与本协议相关的任何争议或争议，双方应在诉诸仲裁 之前，首先根据美国仲裁协会的适用规则，本着善意努力通过调解来解决此类争议或争议。如果此类争议或争议在发生后的三十 (30) 天内 仍全部或部分未得到解决，则双方将根据当时有效的美国仲裁协会规则，在马萨诸塞州波士顿完全通过具有约束力的保密仲裁 来解决任何剩余的争议或争议。任何具有管辖权的法院均可对 仲裁员的裁决作出判决。尽管如此，公司仍有权寻求限制 令或禁令或其他公平救济，无需在位于萨福克郡的高等法院或企业 诉讼庭上缴纳保证金或提供其他担保，或由公司选择，在行政部门居住的县举行 ，以防止 继续违反本协议第 4、5、24、25 或 26 条的行为。此外，如果发生与第 7 (b)、7 (c) 或 8 (b) 小节所述的高管 心理或身体能力有关的争议，则行政部门选定的医生和 公司选定的医生有权对高管进行检查。如果公司的医生和高管的医生的意见相冲突， 公司的医生和高管的医生应共同商定第三位医生，该医生的意见具有约束力。

17。第三方协议和权利。 Executive 向公司表示，高管执行本协议、高管在公司任职以及履行高管在公司拟议职责 不会违反高管可能对任何雇主或其他方承担的任何义务， 和高管不会将属于任何此类先前雇主或其他方的 机密信息的任何副本或其他有形体带到公司场所。

18。诉讼与监管合作。在 高管受雇期间和之后，高管应合理地与公司合作，为目前存在或将来可能针对公司提起的与高管受雇期间发生的事件或事件 有关的任何索赔 或诉讼进行辩护或起诉，前提是此类合作不会对高管 产生重大不利影响，也不会使高管面临民事诉讼的可能性增加或刑事诉讼。高管在 此类索赔或诉讼方面的合作应包括但不限于与律师会面，为发现或审判做准备， 在双方方便的时间代表公司作证。在高管任职期间和之后，Executive 还应与公司充分合作，对任何联邦、州或地方监管机构 进行任何调查或审查，因为任何此类调查或审查都与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关。 公司还应按小时向高管提供薪酬，其费率等于高管 上一年度基本工资的小时工资，计算方法是高管解雇后提出的诉讼和监管 合作，在五十二 (52) 周内每周四十 (40) 小时，并向高管报销与高管在本第 18 条下的绩效相关的所有费用和开支，包括不限于合理的律师费 和费用，如果公司在完全自由裁量权认为此类补偿在当时情况下是合理和适当的。

19。《守则》第 409A 节。

(a) 尽管本协议中有任何与 相反的规定，但如果在《守则》第 409A 条所指的高管离职时，公司确定高管是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定雇员”，则在行政部门有权获得的任何付款或福利的范围内本因行政部门 离职而达成的协议将被视为递延薪酬，但须缴纳根据该协议征收的20％的额外税《守则》第 409A (a) 条由于适用了《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条，此类补助金 要等到行政人员离职 六个月零一天后的 (A) 六个月零一天或 (B) 行政官去世后才能发放。就本守则第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔遣散费或其他补偿都是单独的 付款。在遵守第 409A 节的必要范围内，如果考虑 和根据本协议执行版本的时间跨越两个日历年，则遣散费或付款要到下一个日历年 才会支付或开始。

(b) 双方打算根据《守则》第 409A 条管理本协议 。如果本协议的任何条款在 是否符合《守则》第 409A 条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，使本协议下的所有付款符合 本守则第 409A 节。双方同意，可以根据任何一方的合理要求对本协议进行修改，并视需要对 进行修改，以完全遵守《守则》第 409A 条和所有相关规则和法规，以便在不给任何一方造成额外费用的情况下保留本协议下提供的 款项和福利。

(c) 应根据财政条例第1.409A-1 (h) 条中规定的假设来确定是否已离职以及何时离职。

(d) 如果本协议的任何条款被确定构成 受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，但不满足该部分的豁免或条件，则公司不作任何陈述 或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。 双方同意合理合作，共同努力，在必要范围内通过对本协议的修正案，以遵守《守则》第 409A 条，意在使行政部门处于相同或基本同等的经济地位。

(e) 无论本协议中有任何相反的 ，如果《守则》第 409A 条适用，则本协议中的任何事件均不构成 “解雇” ，除非此类事件也是 “离职”，因为该术语是为经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第 409A 条和财政部条例 §1.409A-3 (a) 的目的而定义的) (1)。

20。补偿装备。尽管 有相反的规定，但根据 公司可能就多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或其他方面采用或适用的任何补偿追偿、补偿或回扣政策的条款，高管可能被要求没收或偿还高管根据本 协议获得的任何或全部报酬。

21。生存。尽管本协议 有任何相反之处，本协议第 4、5、6、8 和 9 节的规定以及本 协议的任何其他部分必须在终止雇佣关系或协议到期后继续有效，才能实现双方的意图， 仍应在高管离职或协议到期后继续有效。

22。审查。高管承认 已向高管提供了本协议的副本，并且至少有十 (10) 天的时间与高管 选择的法律顾问一起审查协议，高管承认这是审查该协议的合理和充分的时间和机会。高管承认，公司 表示高管可以与律师一起审查本协议，特别是第 5 节，并且要么行使了该权利，要么是 故意、故意和自由地决定不这样做。行政部门进一步承认，行政部门已经接受了拟议的协议。

23。协议的约束性质。本 协议对高管和高管的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人 和受让人具有约束力，并应为高管和公司及其继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、 继任者和受让人带来利益。

24。发明和著作的所有权。Executive 承认，所有想法、发展、流程、发现、发明、改进、建议、推导、修改、 方法、程序、程序、程序、数据、文档、著作和应用程序，无论它们是否可获得专利 ，均由行政人员单独或与任何其他人或 个人共同制作、设计、构思、付诸实践、开发或完善公司雇用的与实际和/或预期业务有关或源于实际和/或预期业务的高管 使用任何形式的公司资源（包括其他员工）或通过 访问和/或使用机密信息（“发明”）创建的公司活动将是公司的唯一和专有财产。Executive 进一步承认，Executive（单独或与他人共同创作） 在Executive在公司工作范围内和工作期间创作且可受版权保护的所有发明和原创作品均为 “供出租的作品 ”，该术语在《美国版权法》（“作品”）中定义，且完全归公司所有 。高管同意及时向公司全面披露所有发明和作品。对于所有发明，以及 如果任何作品不是 “供出租的作品”，Executive 特此向公司转让并同意将 Executive 对所有发明和此类作品的全部权利、所有权和利益以及所有相关的商誉转让给公司。高管理解 并同意，是否将任何发明商业化或销售的决定由公司自行决定， 仅为公司谋利，并且不会因公司努力将 或推销任何此类发明而向高管支付任何特许权使用费。高管同意以一切适当方式与公司或其指定人员合作并协助 在公司认为申请和获得此类权利以及向公司、其继任者、受让人和被提名人转让和转达 所必需的任何和所有国家的 公司在发明中的权利以及与发明相关的任何版权、专利、面具工作权或其他知识产权此类发明 和相关商誉的唯一和专有权利、所有权和权益，以及任何版权、专利、面具工作权或其他与之相关的知识产权。Executive 同意，在本协议终止后，行政部门有权执行或促成执行任何此类 文书或文件的义务应继续有效。如果公司由于高管的精神 或身体上的无行为能力或出于任何其他原因无法获得高管的签名来申请或申请任何涉及上述分配给公司 的发明或原创作品的 美国或外国专利或版权注册，则行政部门特此不可撤销地指定并任命公司的正式授权官员为高管 的代理人和律师，代表行政部门行事并代表行政部门行事，代之以执行和提交任何此类申请并采取所有 其他合法允许的行为，以进一步起诉和签发专利书或其版权注册证书，其法律效力和效力与由行政部门执行的相同 。尽管如此，本协议中任何要求Executive 向公司转让或许可，或提议转让或许可 Executive 在任何开发项目中的权利的条款均不适用于 Executive 完全在 Executive 自己的时间开发的 发明或作者作品，但符合以下条件的发明或著作作品除外： (a) 在创造、构思或简化为实践时工作或发明与公司业务有关，或与 公司的实际或可证实预期的研究或开发有关，或 (b) 高管为 公司开展的任何工作的结果；在这种情况下，此类规定确实适用。行政部门承认，行政部门有责任证明发明 或作者作品不受本协议转让条款的约束。高管同意在Executive 在公司任职期间随时立即向公司披露 独自或与他人共同做出的所有发明或著作 ，以便公司可以根据审查程序确定可能出现的问题，包括公司 的权利和高管对此类发明或作者作品的权利。

25。第三方协议和权利。 高管特此确认，高管不受与任何前雇主或其他方达成的任何协议条款的约束 ，该协议以任何方式限制高管使用或披露信息或高管参与任何业务。高管 向公司表示，高管对本协议的执行、高管在公司的雇用以及高管对公司的拟议职责的履行 不会违反高管可能对任何此类前雇主 或其他方承担的任何义务。在高管为; 公司工作时，高管不得披露或使用任何违反 与任何此类前雇主或其他方达成的协议或权利的信息，高管也不会将属于或从任何此类先前雇主 或第三方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体带到 公司的场所。

26。归还公司财产。在终止 Executive 在公司的雇佣关系后，高管同意立即归还公司 的所有财产，包括但不限于任何计算机设备、手机、智能手机、iPhone、iPad 和类似的电子设备、 办公室钥匙、信用卡和电话卡、身份证和门禁卡以及您的工作产品和文件、{br 日历} 书籍的所有原始和副本，、记录、笔记、笔记本电脑、手册、计算机磁盘、软盘、外部驱动器、U 盘、存储卡和棍棒、 以及高管拥有或控制的属于公司、 或包含机密信息的任何其他数字、磁性和其他媒体材料。

[下一页上的签名]

以此为证，双方已执行 本协议，自上述书面日期和年份生效。

由公司提供：

/s/詹姆斯·格林

詹姆斯·格林

总裁兼首席执行官

日期：2023 年 6 月 19 日

由行政部门撰写：

/s/詹妮弗·科特

詹妮弗科特

日期：2023 年 6 月 19 日

附录 A-全面发布索赔的形式

本发行协议（“发布协议”） 由 _______________________（“高管”）签订，支持哈佛生物科学公司（“公司”）。 这是行政部门与公司签订的日期为______________________ （“雇佣协议”）中提及的解除协议。高管同意本解雇协议的对价包括雇佣协议和本发行协议条款中规定的某些解雇补助金 。

行政部门同意如下：

发布。高管自愿解除 并永久解除公司及其每家子公司、关联公司、前任、继任者、受让人以及现任和前任 董事、高级职员、员工、代表、律师和代理人（以下称为 “公司 各方”）的任何和所有指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿，{} 诉讼、诉讼原因、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和开支（包括律师费和实际产生的成本 ，任何性质，已知或未知（统称为 “索赔”），高管现在拥有、拥有或持有，或声称拥有、拥有或持有，或者该高管在任何时候拥有、拥有或持有，或声称拥有、拥有或持有 任何公司一方或各方。本次索赔的全面解除包括所有索赔的解除，但不含任何限制：

1。发布限制。

(a) 雇佣协议。本发行协议中 中的任何内容均不限制高管或公司在《雇佣协议》下的权利。

(b) 福利和执法权。 本发行协议中的任何内容均无意解除或放弃行政部门获得COBRA、失业保险金 或任何应计和既得退休金的权利、寻求执行本发行协议的权利或本发行协议本 部分中提及的任何权利。

(c) 赔偿。此外 理解并同意，公司公司注册证书、经修订的 章程或公司与高管之间的任何赔偿协议（ 高管承认并同意，截至本协议签订之日，根据任何此类赔偿权，没有欠高管的款项）， 仍然全额保留在本发行协议执行后具有约束力并完全生效。

(d) 例外情况。本发布协议 不禁止或限制行政部门就 可能违反公平就业惯例法的情况向平等机会委员会 或任何其他负责管理公平就业惯例法的政府机构沟通、提供相关信息或以其他方式合作，也不禁止或限制行政部门回应此类机构的任何询问，包括对本发行协议存在的询问 或其基本事实的询问；前提是与平等机会委员会或任何其他政府机构的此类互动应没有结果行政部门 获得的任何金钱福利或其实质等价物。本释放协议也不妨碍行政部门从任何政府机构提起的任何公平就业做法案件中裁定的全班禁令救济中受益 ；前提是这种 救济不会导致行政部门获得任何金钱福利或其实质等价物。

2。不分配。高管表示 高管未将针对任何公司方的任何索赔分配给任何其他个人或实体。

3。不贬低。高管 不得对公司、董事会成员、公司任何高级管理人员或公司任何其他 员工发表任何贬低言论，并应指示公司的高级管理人员和董事不要对 Executive 发表任何贬低言论。行政部门应指示行政部门的直系亲属不要对上述任何情况发表任何贬低言论。 就本 段落而言，高管直系亲属的任何陈述均应被视为行政部门的声明。自解雇之日起（定义见雇佣协议），高管应被视为代表高管已经遵守并将继续遵守本段规定的不贬低义务 ； 提供的 如果本发布协议未生效， 此陈述将无效。尽管如此， 本段中的任何内容均不得解释为适用于法律诉讼中作证过程中作出的任何陈述或任何此类诉讼中任何必需的 书面陈述中的任何陈述。

4。诉讼与监管合作。 高管应合理地与公司合作，为目前存在的或将来可能针对公司或代表公司提起的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，这些索赔或诉讼与公司雇用 Executive 期间发生的事件或事件有关；但是，此类合作不得对高管产生重大和不利影响，也不得增加高管 提起民事或刑事诉讼的可能性。高管在此类索赔或诉讼方面的合作应包括但不限于与律师会面，为发现或审判做准备，并在双方方便的时间代表公司 出庭作证。高管还应与公司充分合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何调查 或审查，因为任何此类调查或审查都与 在高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关。公司还应按小时向高管提供补偿 ，其费率等于高管上次年度基本工资（定义见雇佣协议）的小时工资（定义见雇佣协议）的每小时工资 ，计算方法是在五十二 (52) 周内为所请求的诉讼和监管合作计算的，并向高管报销与高管 绩效相关的所有费用和开支根据本第 5 条，包括但不限于合理的律师费用和成本。

5。重申离职后限制性的 契约。行政部门重申了行政部门必须遵守的《就业协议》下的限制性条款，包括但不限于 、《就业 协议》第4节中规定的限制披露和使用机密信息的契约以及《雇佣协议》第5节中规定的关于不竞争、不招揽和不招聘的契约。

6。考虑和撤销发布 协议的权利。本释放协议应被视为已在 《雇佣协议》中定义的终止日期向高管提供。高管承认，高管有机会在终止日期后的二十一 (21) 天内考虑本发行协议 。如果高管在终止日期后不到二十一 (21) 天内执行了本发行协议 ，则行政部门承认此类决定完全是自愿的 ，并且高管有机会在二十一 (21) 天期限结束之前考虑本发行协议。要接受 本发行协议，高管应在这样的二十一 (21) 天期限内向公司董事会提交一份已签署的发布协议。高管承认，自高管执行本 发行协议之日起七 (7) 天内（“撤销期”），高管应保留通过公司董事会在撤销期结束前收到的书面通知撤销本发行协议 的权利。本发行协议 只有在行政部门在上述二十一 (21) 天期限内执行且未根据前一句撤销 才能生效。如果这些条件得到满足，则本发布协议将在撤销期最后一天之后的日期（“生效日期”）生效并可执行 。

7。欠的对价。高管确认并同意 ，自本发布协议签订之日起，您承认您将获得或已经获得截至解雇之日您有权获得或应得的所有工资（包括所有基本 薪酬以及所有加班费、佣金和奖金（如果适用），并且没有其他工资（包括所有基本薪酬以及任何和所有激励性薪酬和奖金（如果适用）) 应归行政人员所有。行政部门承认，行政部门不知道有任何事实或情况表明 Executive 可能对未付工资、不当扣除工资或任何违反《公平劳动标准法》或任何其他与工资支付相关的联邦、 州或地方法律、规则、法令或法规的行为提出悬而未决的索赔。

8。其他条款。

(a) 法律代表；审查 版本协议。行政部门承认，已建议行政部门与行政部门的 律师讨论本发行协议的各个方面。行政部门表示，行政部门已仔细阅读并完全理解本发行协议 的所有条款，并且该高管是自愿签订本发布协议的。

(b) 释放协议的约束性。 本发行协议对高管以及高管的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、 继任者和受让人具有约束力，并应为高管和公司及其继承人、管理人、代表、 遗嘱执行人、继任者和受让人带来利益。

(c) 修改发布协议； 豁免。只有在高管 和公司签署书面协议后，才能修改、撤销、变更或修改本发布协议。对本发行协议任何条款的任何修改豁免均无效，除非该豁免所针对的一方 以书面形式签署。公司未能要求履行本 发布协议的任何条款或义务，或者公司放弃任何违反本发行协议的行为，均不得妨碍该条款或义务的后续执行 ，也不得被视为对后续任何违约行为的豁免。

(d) 可分割性。如果 在未来任何时候有管辖权的法院裁定本版本 协议的任何契约、条款、规定或条款是非法、无效或不可执行的，则本发行协议的其余条款和条款不会因此受到影响 ，非法、无效或不可执行的条款或规定应与本发行协议的其余部分分离。如果 被遣散，其余契约应具有约束力和可执行性。

(e) 执法。本发行协议的第4、5和 6节应按照适用于违反雇佣协议第4或5条的相同程序予以执行（详见雇佣协议第16节）。与本版本 协议有关的任何其他争议均应根据雇佣协议第 16 节解决。

(f) 适用法律和解释。 本发布协议应被视为在马萨诸塞州签订和签订，在所有方面均应根据马萨诸塞州法律进行解释、执行和管辖，不使法律冲突条款生效。在任何情况下，本发行协议 所有部分的措辞均应根据其公平含义解释为一个整体，不得严格解释为 高管或公司。

(h) 完整协议；缺乏信任。 本发行协议构成行政部门就本发行协议任何主题达成的完整协议，取代 高管与公司先前就任何相关主题达成的协议，但雇佣协议除外。 高管承认，高管不依赖公司或其代理人、代表 或律师就本发行协议中涉及的任何主题做出的任何承诺或陈述，但除了 规定的雇佣协议的条款，高管将获得一定的对价作为签署本发行协议并允许其生效的回报。

因此，行政部门对此表示同意。