附件1.2

Conifer Holdings Inc.


配售代理协议

2023年6月1日

詹尼·蒙哥马利·斯科特有限公司
作为安置代理
拱街1717号，22楼
宾夕法尼亚州费城，邮编19103

American Capital Partners，LLC，
作为安置代理
奥瑟大道205号
纽约哈帕克，邮编：11788

女士们、先生们：

Conifer Holdings Inc.是一家密歇根州的公司(“该公司”)，该公司建议以“合理的最大努力”公开发行(“新货币发行”)的方式发售其2028年到期的9.75%的高级无担保票据(“新票据”)的最高合计本金金额。在新货币发行中发行的新票据将根据本公司与作为受托人(“受托人”)的全国协会威尔明顿信托公司之间的经不时修订、补充或修改的契约(“契约”)发行。根据新货币发售发售新票据的出售及发行预计将于本公司就2023年到期的任何及全部未偿还6.75%优先无抵押票据的建议交换要约(“交换要约”)完成的同一日期(“截止日期”)完成。本公司已安排准备发售材料，并向阁下提供，以供与New Money发售有关的用途。

本协议第14节定义了本协议中使用的、在本协议其他地方未作其他定义的某些大写术语。

1.他被任命为安置代理。公司特此聘请Janney Montgomery Scott LLC和American Capital Partners，LLC担任New Money发售的独家配售代理(“您”或“配售代理”)。根据公司履行本协议项下的所有义务，以及本协议中包含的公司所有陈述和担保的完整性和准确性，您接受此类代理，并同意根据New Money发售 协助公司寻找投资者 。有一项谅解，即您没有出售或购买任何新票据的承诺。本协议的任何条款均不得要求您支出或冒险使用您的自有资金或您的任何关联公司的资金，或 代表任何新票据的购买者或以其他方式承担任何财务责任。

2、消费者要求获得补偿；费用报销；优先购买权。

(A)此外，本公司应就阁下与New Money发售有关的服务向阁下支付相当于New Money发售总收益4%(4%)的费用(“费用”)。该等费用于交易完成日以即时可用资金支付，且不会抵扣或抵销根据本协议或根据交易商经理协议就交换要约向阁下支付的任何其他费用或补偿。

(B)在不考虑新货币发售完成的情况下，公司应按要求立即向您偿还您 因根据本协议准备和履行您作为安置代理的职能而发生的合理且有记录的自付费用，包括您的律师的合理费用、成本和自付费用，总计不超过125,000美元(包括与您根据交易商经理协议提供的服务相关的费用)。

(C)如果在您的聘用终止或终止后的十二(12)个月期间(您发起的终止除外)，公司与您介绍给公司或在聘用期间代表公司与您进行讨论的一方进行了类似的要约或交易，公司应向您支付相当于交易总收益1.5%(1.50%)的现金费用，作为此类要约或交易结束的先决条件。但应本公司的书面要求，配售代理应向本公司提供该等人士的名单。

3、上市公司注册说明书和招股说明书。

(A)本公司已根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)、经修订的1939年《信托契约法》(以下简称《信托机构法》)以及委员会根据《证券法》、《信托投资局》和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)编制并提交的委员会的适用规则和规章(《交易法》)编制并提交的报告。上市规则“)、S-4表格/S-1表格登记说明书(档号333-272217)，包括招股说明书(有待完成)，内容涵盖新货币发售中新票据的登记及发售。本协议所称的“登记报表”是指该登记报表，包括财务报表、证物和附表，其形式应为该登记报表最初生效的形式，包括根据证券法第430A条规定的生效日期和时间被视为其一部分的信息，如果在该登记报表的原始生效日期之后根据与之相关的规则和条例第462(B)条对其进行了任何事后修订或根据规则和条例第462(B)条提交了任何简短的登记报表，也应指(自该生效后的修订或提交该简明的登记书生效之日起及之后)经如此修正的登记书以及任何该等简略的登记书。本协议所称招股说明书是指《注册说明书》中包含的最终招股说明书。尽管有上述规定，如 公司向阁下提供任何经修订或补充的招股章程，以供与新货币发行有关的用途，而该等招股章程与上一句所指的招股章程不同(不论该等经修订或补充的招股章程是否须根据规则及规例向证监会提交)，则“招股章程”一词应指自首次向阁下提供供该等使用的经修订或补充的招股章程起及之后的每份该等经修订或补充的招股章程。术语“初步招股说明书”是指在与新货币发行相关的注册说明书生效之时或之前，包括在注册说明书中的每份招股说明书，以完成为准。本协议中对注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给证监会的任何副本，还应被视为指根据证券法和规则和法规以引用方式并入或被视为并入的文件，在每种情况下，均未根据证券法下的规则412进行修改或取代。本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》修订或补充的所有提及，应被视为指并包括(I)根据《证券交易法》提交在《注册说明书》或《招股说明书》(视情况而定)中以引用方式纳入或被视为已纳入的任何文件，以及(Ii)在每种情况下，根据证券法第424(B)条提交任何招股说明书补充文件。

(B)在注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书以及本公司可能准备、批准、公开传播或授权公开传播有关新货币发行的任何新闻稿和其他信息中，在本协议中统称为“发售材料”。

(C)本公司已编制或将会编制及批准发售材料，并由本公司独家负责。本公司承认并同意，您可以使用此处指定的要约材料，而不承担对您所作陈述的独立核实责任，但您向本公司提供的书面信息除外。 公司声明并向您保证，您可以信赖由本公司或代表本公司提供给您或您的关联公司或代表的任何信息的准确性和完整性，而不承担对该等信息进行独立 核实的任何责任，也不对本公司的资产或负债进行或收到任何评估或评估。

(E)根据法律规定，本公司授权阁下在法律规定的时间内使用与New Money发行相关的发售材料 。本公司同意向您提供您合理要求的发售材料的任何数量的副本。

(F)在未来一段时间内，本公司同意在使用或向证监会提交任何注册声明、初步招股说明书、招股说明书、“自由撰写招股说明书”(定义见规则405)或任何其他发售材料之前的合理时间内，将该等材料的副本提交给阁下及阁下的律师，并且不会提交、使用或发表阁下或阁下的律师合理反对的任何此等备案文件或材料。在新货币发行终止前，公司同意在修改或补充注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书、“自由写作招股说明书”或任何招股材料之前，在向证监会提交对注册说明书、招股说明书、“自由写作招股说明书”或其他招股材料的任何修订或补充之前的合理时间内，向 提供草稿的副本，并咨询您和您的律师，并且不会提交。使用或发布您或您的律师合理反对的任何此类修订或补充的文件或材料。公司同意不会使用Janney Montgomery Scott LLC或American Capital Partners，LLC(或其任何 派生或相关名称)或其任何关联公司的名称，或在任何此类材料中提及安置代理或其与公司的关系，除非公司在提交、使用或发布之前已向您提供了该等材料的副本供您 审查，并且不会归档、使用或发布您或您的律师合理反对的任何此类材料。
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4.本公司不接受本公司的陈述及保修。本公司代表、保证并同意配售代理如下：

(A)注册声明不是“不合格的发行者”。在(I)本协议的日期，(Ii)在提交注册声明时，任何规则462(B)注册声明及其任何后生效的修订，(Iii)在注册声明时，任何规则462(B)注册声明及其任何后生效的修订在证券法下生效，以及(Iv)在截止日期，本公司过去不是，现在也不是“不合格的发行人”(根据证券法第405条的定义)。

(B)编制注册说明书、招股章程及披露资料包。本公司已编制注册说明书并向证监会提交。本公司并无收到监察委员会就本公司使用S-4表格/S-1表格编制注册说明书而发出的任何反对通知。注册说明书由本公司根据证券法和适用的规则和条例的要求编制。在注册声明生效日期，新货币发行中新票据的销售将根据证券法正式注册。如果，截至本协议生效日期，注册声明已根据证券法生效：(I)证监会未根据证券法发布暂停注册声明或其任何生效后修订的停止令，(Ii)公司未收到使用注册声明或其任何生效后修订的通知或反对，(Iii)未收到阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，招股章程或发售材料已发出 ，并无就任何该等目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，并无预期的诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

在注册声明及其任何生效后的修订生效时和截止日期，注册声明及其任何修订均符合并将遵守证券法的所有重要方面的要求，且注册声明及其任何修订均不包含、包含或将包含(视情况而定)不真实的重大事实陈述，或遗漏、遗漏或将视情况而定。陈述必须在招股说明书中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。不包括(A)在适用时间(或登记声明的生效日期，如果没有适用时间)或(B)招股说明书或其任何修正案或补充文件，截至其发布日期或截止日期，包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或视情况而定的遗漏、遗漏或将遗漏的不真实陈述，根据作出陈述的情况，陈述作出该等陈述所需的重要事实，而非误导。初步招股章程及招股章程在向证监会提交时，在所有重要方面均符合证券法及规则及条例，而每份送交配售代理以供与新货币发行有关使用的初步招股章程及招股章程，均与根据EDGAR以电子方式提交予证监会的副本相同，但S-T规例准许的范围除外。

于适用时间(或如无适用时间，则为注册声明的生效日期)，每份由发行人代表的自由写作招股章程及法定招股章程(统称为“一般披露资料包”)均一并考虑(统称为“一般披露资料包”)，并不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。

本条款中的陈述及保证不适用于注册说明书或招股章程或一般披露资料包中的陈述或遗漏，或依据或符合彼等以书面向本公司明确提供以供在注册说明书、招股章程(或其任何修订或补充资料)、任何发行人免费书面招股说明书、一般披露资料包或发售材料中使用的有关配售代理的任何资料而作出的任何修订或补充。就本协议而言，所提供的唯一资料包括(I)招股说明书中“交易所要约-交易商经理”一节的第二、第三及第四段所载的资料，(Ii)招股说明书中“分配计划-费用及开支”一节所载的配售代理费资料，“(Iii)招股章程中题为”分销计划-符合M规则“一节内的 资料及(Iv)招股章程内题为”承保-我们与配售代理商的关系“一节内的资料 (统称为”配售代理商资料“)。

在本条款和本协议的其他地方使用的：

“适用时间”是指在2023年_

在任何给定时间，“法定招股说明书”是指紧接该时间之前与新票据有关的初步招股说明书。就本定义而言，根据规则430B被追溯视为注册说明书一部分的招股说明书中所包含的信息，应仅在该招股说明书根据规则424(B)向证监会提交的实际 时间被视为包括在法定招股说明书中。
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“发行人代表的自由写作招股章程”指根据1933年法令(“规则433”)第433条(H)(I)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，涉及(I)本公司须向监察委员会提交或由本公司向监察委员会提交的新票据，包括本规则附表B所载的任何由发行人代表的自由写作招股章程， (Ii)是第433(D)(8)(I)条所指的“书面沟通的路演”，不论是否须向证监会提交，或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)豁免向证监会提交，因其 载有对新票据或发售事项的描述而未能反映最终条款，在每种情况下，均以向证监会提交或规定向证监会提交的表格，或(如无要求)以根据规则第433(G)条保留在本公司的 记录中的格式。

(C)在注册说明书、初步招股说明书、一般披露资料包和招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的文件，在注册说明书生效或生效时，或在该等文件向证监会提交时(视属何情况而定)，以及在适用的时间(或如无适用的 时间，则为开始生效日期)不会或不会在注册说明书、初步招股说明书、一般披露资料包及招股说明书中纳入的文件。到期日期和交易所日期将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。在招股说明书中并入或被视为通过引用并入招股说明书的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面都符合或将符合交易所法案和适用规则和法规的适用要求。

(D)委任独立会计师及独立会计师。(A)根据证券法、交易法及上市公司会计监管委员会(“上市公司会计监管委员会”)(“上市公司会计监管委员会”)的规定，(A)根据证券法、交易法及上市公司会计监管委员会(“上市公司会计监管委员会”)的规定，(B)根据上市公司会计监管委员会的定义，注册会计师事务所的注册并未被取代或撤销，亦未要求撤回注册。德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)、认证本公司财务报表及证明附表的会计师以引用方式列入或纳入于注册说明书、一般披露资料组合及招股章程内，(A)根据证券法、交易法及上市公司会计准则委员会规则的规定为独立会计师，及(B)根据上市公司会计准则委员会的定义，为注册会计师事务所，其注册并未被取代或撤销，亦未要求撤回注册。据公司所知，经适当调查，Plante&Moran，PLLC和Deloitte&Touche LLP均未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)对审计师独立性的要求，以及委员会与本公司有关的相关规则和规定(“萨班斯-奥克斯利法案”)。

(E)编制财务报表和财务报表。在注册说明书、一般披露方案和招股说明书中以引用方式列入或纳入的公司财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重要方面都公平地列报了公司及其合并子公司在指定日期的财务状况、经营成果和现金流量，以及公司和其合并子公司在指定期间各自的经营报表、股东权益和现金流量。该等财务报表的编制符合证券法和交易法的要求(适用)。并符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(GAAP)(其中注明的对会计准则和做法的调整除外)。在登记报表中包括或通过引用并入的任何选定财务数据和摘要财务信息，一般披露包和招股说明书在所有重要方面都公平地展示了其中所示的信息，并在与登记报表中通过引用纳入或并入的经审计财务报表一致的基础上编制。一般披露资料包和招股说明书。在所有重要方面，其中所包括的支持附表(如有)在所有重要方面都公平地陈述了所需陈述的信息。在适用的范围内，登记声明、一般披露资料包或招股说明书中包含的关于“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会的规则和规章定义)的所有披露在所有重要方面都符合证监会的G条和证监会S-K条第10项的规定(视适用情况而定)。注册说明书、一般披露资料包或招股说明书中不需要包括或引用任何历史或备考财务报表或支持性时间表。对于注册说明书中包含或引用的可扩展商业报告语言的交互数据，一般披露资料包和招股说明书公平地在所有重要方面提供所需信息，并已根据适用于此的委员会规则和指南编制。

(F)发布报告包括某些数据和前瞻性陈述。登记声明、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的所有统计或市场相关数据均基于或源自公司合理地认为可靠和准确的来源，并且公司已在所需范围内获得使用此类来源的同意。在登记声明中以引用方式包含或并入的每个财务或运营预测或“前瞻性陈述”(按证券法第27A条或交易法第21E条的含义)，本公司在充分考虑相关假设、估计及其他适用事实及情况后，以诚意及合理基准将一般披露资料及招股说明书(I)包括在内，及(Ii)附有有意义的警告性陈述，指出可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的因素。据本公司所知，并无作出任何虚假或误导的陈述。
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(G)业务没有发生实质性不利变化。自注册说明书、一般披露资料包及招股说明书提供资料的日期起，除招股说明书另有陈述外，(I)本公司及其附属公司被视为一家企业的财务状况或其他方面，或在盈利、物业或业务方面，并无重大不利变化，或任何可合理预期会有重大不利变化的发展，不论是否在正常业务过程中产生(“重大不利影响”)，(Ii)本公司或其任何附属公司除在正常业务过程中所进行的交易外，并无发生对本公司及其被视为一家企业的附属公司 而言属重大的直接或或有债务或债务，亦无进行任何交易，(Iii)本公司或其任何附属公司的股本并无任何重大变动((A)根据本公司的员工福利计划在正常业务过程中转让或发行股本 除外，(B)本公司普通股已发行股数的变动，因行使或转换可于本章程日期行使或转换为已发行普通股的证券，或(C)本公司根据招股章程披露的股份回购计划回购普通股)，(Iv)本公司或其附属公司的长期负债并无大幅增加，及(Iv)并无宣布任何形式的股息或分派，由本公司就其任何类别的股本支付或作出(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一项，即“重大不利变化”)。

(H)严格遵守内部会计控制。如果公司及其子公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理的时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。*除登记声明、一般披露资料及招股章程所述外，本公司对财务报告的内部控制有效，本公司并不知悉其内部控制有任何重大 弱点。自本公司最新经审核财务报表于注册说明书、一般披露资料包及招股说明书以参考方式纳入或纳入以来，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变化。

(一)加强信息披露控制。本公司已建立和维护披露控制和程序(该术语在《交易所法案》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。此类披露控制和程序(I)旨在确保与本公司有关的重大信息，包括其合并子公司，公司首席执行官和首席财务官被这些实体中的其他人告知，并且(Ii)在所有重要方面都有效地履行其成立的职能。根据对公司上述披露控制和程序的评估，公司的审计师和董事会审计委员会未被告知存在(A)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或在公司内部控制中扮演重要角色的其他员工，或(B)内部控制中的任何重大弱点。自最近一次对此类披露控制和程序进行评估以来，内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素没有发生重大变化，包括与重大弱点有关的任何纠正措施。公司的主要高管(或同等职位)和主要财务官(或同等职位)已获得萨班斯-奥克斯利法案要求的所有 认证，而在每份该等证明中所作的陈述均属准确；本公司、其附属公司及据本公司所知，其董事及高级管理人员在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。

(J)监督监管事务。本公司及其附属公司均获正式许可为保险经纪公司、保险代理、保险人或再保险人(视属何情况而定)， 注册声明、一般披露资料及招股说明书所述进行其现有业务所需的每个司法管辖区的保险法及其下的规则、规例及解释(统称为“保险法”)均获正式许可，但未能获发牌照的司法管辖区则不在此限，合理地预计会产生实质性的不利影响。除《登记声明》、《一般披露方案》及《招股说明书》中所述外，本公司及其各附属公司均拥有《登记声明》、《一般披露方案》及《招股说明书》所述开展各自现有业务所必需的所有其他保险监管机构的必要授权、批准、命令、同意、证书、执照、许可证、注册及资格，上述各项均完全有效，但如未能取得该等授权、批准、命令、同意、证书、许可除外。注册或 资格或其未能充分生效和效果，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。本公司或其子公司均未收到来自美国或其他地方的任何保险监管机构或其他政府机构的任何通知，表明本公司或其子公司需要获得任何额外的授权、批准、命令、同意、证书、许可、登记或资格，以开展登记声明、一般披露方案和招股说明书中所述的现有业务，但如未能获得此类 额外授权、批准、命令、同意、证书、许可、登记或资格，则不在此限。个别或合计，合理地预期会导致实质性的不利影响。除注册说明书、一般披露资料及招股说明书另有描述外，保险监管机构并无发出任何命令或法令，以损害、限制或禁止本公司或其任何附属公司支付股息。
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除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中另有描述外，本公司或其子公司均不受任何尚未执行的命令的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，也不受任何监管机构的任何命令或指令的约束，或接受任何监管机构的任何监管函，而监管机构的条款在任何实质性方面限制其业务的行为，或以任何方式与其资本充足率、其管理或其业务有关，本公司或任何附属公司亦未获任何监管当局通知其正考虑发出或要求任何该等协议、命令或 函件。本公司及其子公司均已根据美国及其各州的适用保险法提交了要求提交的所有法定财务报表、报告、文件和其他信息， 除非未能单独或整体提交该等报表、报告、文件或信息不会合理地导致重大不利影响，并且每个公司及其子公司都按照所有适用的保险法保存其账簿和记录，并在其他方面符合所有适用的保险法，除非未能按此方式保存其账簿和记录或不遵守规定，不会合理地预期 个别或总体不会导致重大不利影响。除登记声明、一般披露方案及招股章程所披露外，自2022年12月31日以来，本公司及其附属公司并无对其保险准备金做法作出重大改变。

(K)直至目前为止再保险事宜。(I)本公司或其任何附属公司是分割方的、截至本协议日期有效的所有再保险和分拆条约及协议，(Ii)本公司或其任何附属公司的任何终止或到期的再保险或分拆条约或协议，其中仍有任何重大未偿还准备金或未到期的承保范围，及(Iii)本公司与/或其任何附属公司及本公司的任何关联公司之间的任何再保险或分拆条约或协议，另一方面(统称为《转让再保险协议》) 完全有效，本公司或任何附属公司(如适用)在任何转让再保险协议的任何条款上均无重大违约，本公司或任何附属公司与任何此类条约或协议下的再保险人之间不存在悬而未决的或据本公司所知受到威胁的争议，另一方面，据本公司所知，任何已让出再保险协议的任何一方均不会受到损害，以致可合理预期再保险协议项下的违约。

(L)总经理表示，这标志着公司的良好声誉。根据密歇根州的法律，本公司已正式成立，目前作为一家信誉良好的公司存在，并拥有注册声明、一般披露方案和招股说明书中所述的拥有、租赁和运营其财产和开展业务的公司权力和授权，以及订立和履行本协议项下的义务，并发行新票据。本公司具有作为外国公司进行业务交易的正式资格，并且在需要此类资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁权，还是由于业务的开展，除非不符合资格或不具备良好的信誉，不会造成重大不利影响。

(M)确保子公司在公司的存在。本公司的每一子公司均已正式组建，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在，拥有注册声明、一般披露方案和招股说明书中所述的拥有、租赁和运营其财产以及开展其业务的公司权力和授权，并具有作为外国公司进行业务的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展。除登记声明、一般披露资料及招股章程另有披露外，每间附属公司的所有已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行、缴足股款且无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权、且任何附属公司的股本流通股并无违反任何附属公司的证券持有人因法律的施行或根据本公司或该等附属公司的公司章程、附例或其他组织文件，或根据本公司或任何附属公司作为订约方的协议而产生的任何优先购买权或类似权利。

(N)批准发行新货币。发售材料中拟进行的新货币发售及本公司的所有其他行动已获本公司正式及有效地授权采取所有必要的公司行动，而本公司并无需要进行其他公司或股东诉讼程序以授权该等行动。

(O)批准《协议》的授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。当配售代理正式签署时，本协议将构成本公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或影响债权人权利执行的类似法律的限制除外(无论强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上)，除其他情况外，获得赔偿或出资的权利可能受到联邦或州证券法以及此类法律所依据的公共政策的限制。注册声明、一般披露资料包及招股说明书中对本协议的描述在所有重要方面均与本协议相符。

(P)包括证券的授权和说明。新票据已获本公司正式授权发行及出售，经受托人以契约规定的方式认证及交付后，并已发行及交付
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本公司就其付款而提出的任何法律责任，将构成本公司的有效、合法及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但受破产、无力偿债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或影响一般或一般衡平原则执行债权人权利的类似法律的条款所限制者除外。新票据将采用本公司预期的 形式，并将有权享有本公司的利益。新债券的发行不受优先认购权或其他类似权利的限制。注册 声明、一般披露资料包及招股章程所载对旧票据及新票据的描述在所有重要方面均符合全球票据的形式，而全球票据的格式在所有重大方面均与注册 声明、一般披露资料包及招股章程所载有关说明相符。

(Q)批准授权和描述印制企业。契约已由本公司正式授权、签立及交付，假设受托人正式授权、签立及交付契约，则契约将构成本公司的有效、合法及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但受破产、无力偿债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或影响一般或一般衡平原则强制执行债权人权利的类似法律所限制者除外。该契约将根据信托 契约法案获得适当的资格。注册声明、一般披露资料包及招股章程所载对该契约的描述在所有重大方面均与该契约相符，而该契约在所有重大方面均与注册声明、一般披露资料包及招股章程所载有关该契约的描述相符。

(R)公司或其任何附属公司均未违反章程或附例，未能履行或遵守本公司或其任何附属公司所属或其任何附属公司可能受其约束的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件。或违反任何美国或非美国联邦、州、州或地方法规或法律(包括但不限于普通法)或法令，或任何美国或非美国联邦、州、地方或其他政府或监管当局、政府或监管机构、法院、法院、适用于本公司或其任何附属公司或其任何 各自财产、资产或业务的仲裁员或自律组织(每一项均为“政府实体”)，但任何此类违约或违规行为不会对本协议、本协议、交易商经理协议、本公司发行和销售新票据以及本公司履行本协议、本协议项下的所有义务造成重大的不利影响。交易商经理协议和本协议及注册说明书、一般披露方案和招股说明书中预期的交易的完成，以及本公司对本协议和招股说明书项下义务的遵守，已由所有必要的公司行动正式授权，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与本公司或其任何子公司的任何财产或资产(定义如下)冲突或构成违约或偿还事件，或导致根据以下规定对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。(I)本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其规限的任何契据、按揭、信托契据、贷款、票据、租赁或其他协议或文书，(Ii)本公司或其任何附属公司的章程、附例或其他组织文件的条文，或(Iii)任何法规或任何命令，对公司或其任何子公司或其任何财产、资产或业务具有管辖权的任何政府实体的规则或条例，但就第(I)和(Ii)款而言，对于这些冲突、违约、违约、偿还事件、留置权、收费或产权负担，不会单独或合计导致重大不利影响的规则或条例除外。这里使用的“还款事件”是指给任何票据持有人带来任何不利影响的任何事件或条件，债权证或其他债务证明(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。

(S)他表示没有劳资纠纷。本公司并无与本公司或其任何附属公司的员工发生劳资纠纷，或据本公司所知并无即将发生的劳资纠纷，而本公司亦不知悉本公司或其任何附属公司的员工有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而在上述任何一种情况下，均会导致重大的不利影响。

(T)在诉讼程序缺席的情况下继续进行诉讼。本公司并无(I)须在注册说明书或招股章程(本章程所披露除外)中披露的(I)须在注册说明书或招股章程中披露的(I)须在注册说明书或招股章程中披露的(Ii)被裁定为对本公司或其任何附属公司不利的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或由任何目前待决的国内或外国法院或政府实体 或据本公司所知威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、程序、查询或调查。或(Iii)会对公司或其任何附属公司的资产或营运造成重大不利影响，或(Br)完成本协议拟进行的交易或本公司履行其在本协议项下的义务。除注册声明、一般披露方案及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司并无参与任何法律或政府程序，或其任何资产为标的，包括与业务有关的一般例行诉讼，如果被确定为对公司或其任何附属公司不利，从总体上看，合理地预计将产生重大不利影响。
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(U)承认中国拥有知识产权。除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司及其附属公司拥有或拥有，或可按合理条款 收购开展目前业务所需的充足专利、专利许可证、商标、服务标记及商号，且本公司及其附属公司并未收到任何关于侵犯或与他人主张的任何专利、专利许可、商标、服务标记或商号有关的权利的通知，而该等专利、专利许可、商标、服务标记或商号合计而言，如成为不利决定、裁决或裁定的标的，据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无侵犯或正在侵犯第三方的知识产权，且除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司均未收到第三方提出相反索偿的通知，除非该等侵权行为单独或整体不会导致重大不利影响。

(五)许可证和许可证的持有率。本公司及其子公司拥有由适当的政府实体颁发的开展其目前经营的业务所需的许可证、许可证、批准书、同意和其他授权(统称为“政府许可证”)，并如注册声明、一般披露方案和招股说明书所述，并已向适当的政府实体作出开展注册声明、一般披露方案和招股说明书中所述各自业务所需的所有申报和备案，除非未能拥有该等政府许可证或作出该等申报或备案将不会单独或整体地，造成重大不利影响。公司及其子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的条款和条件。所有政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府许可证的失效或未完全生效而不会单独或整体生效，本公司或其任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何该等政府许可证的诉讼通知，而该等政府许可证若为不利决定、裁决或裁决的标的，会个别或整体导致重大不利影响。

(W)表示不存在操纵行为。本公司或本公司任何联营公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或预期会导致或导致非法稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售新债券。

(十)没有提出进一步要求的建议。对于本协议的适当授权、签立和交付，或新票据的发售、发行、销售或交付，公司履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易，不需要或要求向任何政府实体提交或同意、批准、授权、命令、许可证、登记、资格或法令，但已作出或获得的除外：(I)根据证券法登记新票据；(Ii)信托契约法所规定的企业资格，及(Iii)金融业监管局(“FINRA”) 与发行新票据有关的适用州证券法所要求的同意、批准、授权、命令及注册或资格。

(Y)制定新的《投资公司法》。本公司并不需要根据修订后的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”，在本文预期的新票据的发行和销售以及根据注册说明书、一般披露资料和招股说明书所述的净收益的应用后，本公司将不再被要求注册为“投资公司”。

(Z)制定更多的环境法律。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述，以及此类不遵守环境法律、未能获得所需许可、许可证或其他批准或责任不会产生重大不利影响的情况外，公司及其子公司(I)遵守任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律 以及与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的法规(“环境法”)。(Ii) 已收到并遵守适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；及(Iii)据本公司所知，尚未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知。

(Aa)提起诉讼，提起诉讼。本公司或其任何附属公司并无法律、政府或监管方面的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是该等调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)的标的， 如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，可合理地预期会产生重大不利影响；本公司并无任何此类行动受到威胁，或据本公司所知， 任何政府或监管当局预期或受到他人威胁；及(I)根据证券法规定，并无登记声明、一般披露资料包或招股章程中未有描述的现行或待决行动，及(Ii)并无任何法规、法规或合约或其他文件须作为登记声明的证物或登记声明、一般披露资料中描述的其他文件提交。
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未在注册声明中作为证物提交或在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的包或招股说明书

(Bb)监督银行监督洗钱法的遵守情况。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务 记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的反洗钱、反恐怖主义融资和《了解您的客户》法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。公司已经制定并将维持和执行旨在确保遵守洗钱法律的政策和程序。涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起或提起的诉讼、诉讼或程序均未进行，或据本公司所知，受到威胁。

(Cc)美国、伊朗、俄罗斯和美国的制裁。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司，均不是目前受美国实施或执行的任何制裁(包括由美国财政部外国资产管制办公室管理或执行的任何制裁)的一个或多个个人或实体控制的，也不是由一个或多个个人或实体控制的，或由一个或多个个人或实体控制或代表其行事。美国国务院或美国商务部工业和安全局)、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟成员国(包括由联合王国财政部实施或执行的制裁)或其他相关制裁机构。

(DD)批准美国《反海外腐败法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知， 公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或联属公司，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

*本公司、本公司任何附属公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司均无(I) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，或(Iii)进行任何贿赂、回扣、支付、影响力付款、回扣或其他非法付款。

(FF)他的财产所有权是他的。本公司及其附属公司对本公司及其附属公司拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每一种情况下，都不受任何形式的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但如(I)在登记声明、一般披露方案和招股说明书中有描述，(Ii)不会对本公司或该附属公司对该等财产的使用或拟使用该等财产造成重大干扰，或(Iii)不会有重大不利影响。*本公司或其任何附属公司持有注册说明书、一般披露资料及招股章程所述财产的所有租赁及分租材料 均属完全有效。此外，本公司或任何附属公司均无知悉任何人提出任何重大申索，而该申索有损本公司或任何附属公司在任何该等租赁或分租下的权利，或 影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续管有该租赁或分租物业的权利，而在任何该等情况下，该等申索将会产生重大不利影响。

(GG)收购了美国联邦保险公司和中国国家保险公司。本公司及其附属公司均由具有公认财务责任的保险公司承保该等损失及风险，承保金额为其所从事业务的审慎及惯常金额。*本公司或其任何附属公司均未被拒绝投保任何保险。本公司或其任何附属公司均无理由 相信在承保期满时，本公司或其任何附属公司将不能续期其现有保险范围，或从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。不会产生实质性影响的成本 不利影响。

(HH)提高了资本充足率。本公司的授权及未偿还资本及综合长期债务载于注册说明书、一般披露方案及招股章程。自文件所载日期起，本公司并无其后发行任何股本。自文件所载日期起，本公司或其合并附属公司并无任何额外的长期借款。

(二)分红、分红、分红。除于注册说明书、一般披露组合及招股章程另有披露外，本公司任何附属公司并不受任何重大直接或间接禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司任何其他附属公司。
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(Jj)申报税项。本公司或其任何附属公司须提交的所有重要报税表均已及时提交，而所有类似性质的税项及其他评税(不论直接征收或以预扣方式征收)均已及时缴交，包括适用于该等实体的应付或声称应付的任何利息、附加税或罚款，但善意提出争议且已为其拨备足够准备金或若不缴交则不会个别或整体导致重大不利影响的除外。

(Kk)对ERISA进行审查。*本公司、本公司的子公司及其各自的“ERISA关联公司”在所有重要方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括条例及其下已公布的解释(统称为“ERISA”)。本公司未就任何“员工福利计划”(定义见ERISA)发生“须报告事件”。本公司的任何子公司或其各自的ERISA关联公司将承担任何责任。本公司、本公司的子公司或其各自的ERISA关联公司均未因(I)ERISA第四章关于终止或退出任何“员工福利计划”或(Ii)经修订的1986年美国国税法第412、4971、4975或4980B条及其下的法规和发布的解释(统称为“守则”)而招致或预期会招致重大责任。对于公司本公司的任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司将承担根据守则第401(A)条规定符合本准则第401(A)条的任何责任，且据本公司所知，无论是采取行动还是不采取行动，均未发生任何会导致丧失此类资格的事件。就本公司或其任何子公司而言，“ERISA关联公司”是指第414(B)、(C)条所述的任何 组织集团的任何成员。(M)或(O)本公司或该附属公司为成员的守则或ERISA第4001(B)条。

(Ll)截至目前，本公司或本公司任何附属公司或其他关联公司均未分发或在新债券发行完成前分发任何与发行及销售新票据有关的招股说明书(定义见证券法)，除注册声明、任何初步招股说明书、一般披露资料包、招股说明书或其他资料外，本公司或本公司任何附属公司或其他关联公司均不会分发与发行及销售新票据有关的任何招股说明书(按证券法定义)。除本公司的法律顾问、会计师、受托人、信息代理及其 各自的法定代表人外，证券法允许并经您按照本条例的规定批准。

本公司或其任何附属公司均不是意向书、已接纳条款说明书或类似文件或任何具约束力协议的订约方，而该等协议拟收购、处置、转让或出售本公司或任何附属公司或任何附属公司或业务单位的资产或股本，或对本公司及其附属公司整体具有重大意义的任何类似业务合并交易。

(Nn)不收取佣金。除本协议及交易商经理协议所述外，除本协议及交易商经理协议所述外，并无任何经纪、发现者或其他人士有权因本协议拟进行的交易而从本公司或本公司的任何附属公司收取任何经纪或发现者手续费或佣金或类似付款。

(Oo)本公司没有注册权。任何人不得因向证监会提交注册说明书或发行及出售本公司或其任何附属公司而要求本公司或其任何附属公司根据证券法注册任何证券以供出售。

*本公司或其任何附属公司与未合并或其他资产负债表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系须于注册说明书、一般披露资料包及招股说明书中披露，但当中所披露者除外。

(Qq)支持网络安全。*除注册声明、一般披露包及招股说明书中披露外，(I)未发生任何安全违规或事件， 未发生任何对公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库的或与之有关的未经授权的访问或披露，包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，及由第三方代表本公司及其 附属公司、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)处理或储存的任何资料，而该等资料、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)将个别或整体合理地预期会产生重大不利影响，及(Ii)本公司或其附属公司并无就其资讯科技系统及资料的任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露或其他泄露以书面通知本公司或其附属公司，而该等资料或资料个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(Rr)确保公司遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。*本公司在所有实质性方面都遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。
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(SS)为FINRA的附属机构提供更多信息。据本公司所知，本公司的高级管理人员、董事或主要股东与任何FINRA成员公司并无关联，但注册声明、一般披露资料及招股说明书所载或以其他书面方式向阁下披露的除外。

(Tt)提供高级职员证书。*本公司任何高级职员签署的任何证书，如送交职业介绍代理或职业介绍代理律师，应视为本公司于该证书签发之日就该证书所涵盖事项向阁下作出的陈述及保证。

5.我们同意安置代理的陈述、保证和协议。安置代理特此声明、保证和同意：

(A)提供适当的授权。每个配售代理对本协议的接受已由每个配售代理正式授权、签署和交付。

(B)加强新货币发行的宣传工作。配售代理将不会(I)安排向旧票据持有人、经纪、交易商、商业银行、信托公司 或公众传播任何与New Money发售有关或与New Money发售有关的书面材料，但一份或多份发售材料及与New Money发售有关的任何其他文件或通讯，而该等文件或通讯的格式须经 公司与阁下协定，或(Ii)作出任何与New Money发售有关且未获本公司事先批准的公开口头通讯。

6.中国同意签署本公司的协议。*本公司同意配售代理：

(A)在提交和修订之前。本公司将立即通知您(I)注册说明书及其任何修订何时提交并生效，(Ii)当初步招股说明书或招股说明书及其任何附录或其中包含的任何文件已提交(如有需要)时，(Iii)在终止或完成新货币发行之前，招股说明书的任何修订或补充应已提交或生效，(Iv)证监会或其工作人员要求修订生效前的注册说明书、注册说明书或初步招股章程或招股章程的补编或提供任何额外资料的任何要求；(V)证监会对使用S-4表格/S-1表格进行交换发售及新货币发售的任何反对；(Vi)监察委员会发出任何停止令或禁止或暂停使用初步招股章程或招股章程的任何命令；或(Vii)本公司已收到有关在美国境内任何司法管辖区暂停新发售票据的资格，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。如发出任何该等停止令或任何该等阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司将尽其合理的最大努力使其撤回。本公司同意尽其合理的最大努力，使注册说明书在实际可行的情况下尽快生效。

(B)提供注册声明副本两份。本公司将免费向您提供符合要求的注册声明副本(包括证物)。

(C)确保本公司持续遵守证券法。*本公司将遵守证券法及交易法及其下的委员会规则及规例，以 准许完成本协议、注册声明及招股章程所预期的于新货币发行中发行的新票据的分销。如果在《证券法》或《交易法》及适用的规则和条例要求交付与新货币发行有关的招股说明书的任何时候，发生任何事件，导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，或者，如果需要修改《注册说明书》或补充《招股说明书》以符合《证券法》或《交易法》或适用的规则和法规，则在使用或交付《招股说明书》时，公司将立即(I)将任何此类事件通知您，(Ii)在配售代理的要求下， 准备并向证监会提交修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏或实施该合规，(Iii)尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快宣布对《注册说明书》的任何修订生效，以避免任何招股章程的使用中断，及(Iv)按阁下合理要求的数量向阁下提供任何补充招股章程。

(D)向配售代理发出正式通知。本公司同意就(I)本公司撤回、撤销、修改或终止新货币发售的任何建议， (Ii)本公司知悉已发出停止令暂停《登记声明》或任何反对证监会或任何其他监管当局使用《登记声明》的通知，或为此目的而提起或威胁进行任何 法律程序(并将立即向您提供任何此类命令的副本)，向阁下即时作出通知。(Iii)其知悉任何可合理预期会导致重大不利影响的发展的发生，及(Iv)阁下可能不时合理地要求提供有关新货币发售或本协议的任何其他 资料。
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(E)提起诉讼。*公司将在公司知悉后，在合理可行的情况下尽快通知您与新货币发行有关的任何重大诉讼、监管或行政行动 。

(F)向证券持有人提供公开的财务资料。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及代表提供盈利报表，说明 符合证券法第11(A)节及规则及规例第158条的规定，涵盖由注册报表的“生效日期”(见第158条所界定的 )后本公司首个财政季度起计至少十二个月的期间。

(G)除与New Money发售有关者外，本公司不会直接或间接发售、出售、合约出售、质押或以其他方式处置由本公司或本公司任何附属公司发行或由本公司或本公司任何附属公司担保的任何债务证券。

(H)获得中国国家航空航天公司和中国蓝天航空公司的资格。根据阁下合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，本公司将符合发售及出售新债券的资格，而 将延续该等资格，直至发行新债券所需为止；但本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区符合外国公司或其他实体的资格或证券交易商资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身课税。

(一)完成新券上市交易。于本协议日期或之前，本公司应于截止日期后30天内向纳斯达克提交申请，要求将新票据在纳斯达克上市。

(J)不具备董事资格，不具备董事资格。本公司将尽最大努力遵守本公司(包括其任何乘客)向DTC提供的有关 DTC批准和资格转让票据的意见书。

(K)评估正在进行的萨班斯-奥克斯利法案的遵守情况。本公司将在所有实质性方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中有效并适用于本公司的所有适用条款。

(L)他说，他不需要支付费用。无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或促使支付履行本协议项下义务的所有 费用和开支，包括但不限于：(I)与准备本协议和准备和提交注册声明、招股说明书(包括任何“免费编写招股说明书”)相关的费用和成本；(Ii)受托人的费用(包括受托人的相关费用和律师费用)；(Iii)与拟备、印制(或复制)及交付招股章程及其各项修订或补充文件有关的费用及成本；。(Iv)新票据的拟备、印制、认证、发行及交付；。(V)印制(或复制)及交付本协议、任何蓝天备忘录及就本协议及新货币发售而印制(或复制)及交付或规定交付的所有其他协议或文件的费用及成本。(Vi)由公司或代表公司招致的与新货币发售有关的任何广告费用；。(Vii)根据几个州的蓝天法律为发售及出售的新票据所作的任何注册或资格的费用及成本(包括申请费及配售代理律师的合理费用及开支)；。(Viii)因向FINRA提交申请而产生的申请费及开支(如有的话)；。(Ix)因向新货币发售的潜在参与者介绍情况而产生的任何 费用及开支；(X)公司会计师的费用及开支及本公司律师的费用及开支；(Xi)与在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市有关发行的新票据所招致的费用及开支；(Xii)评级机构就旧票据或新票据评级而收取的任何费用；(Xiii)与向FINRA提交发售申请及由FINRA批准发售及DTC批准新票据记账转让有关的所有开支及申请费；(Xiv)与新票据的原始发行及销售有关而须支付的任何印花、转让或类似税项(如有)；及(Xv)本公司履行本协议项下的责任及与 新货币发售相关的所有其他成本及开支。

(M)中国政府和中国政府对美国证券交易委员会的备案文件。只要新票据尚未发行，本公司将在配售代理获得后，立即向配售代理提供向新票据持有人提供的所有报告或其他(财务或其他)通讯的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所提交或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是本公司将被视为已向配售代理提供该等报告和财务报表。

(N)发布发行者自由写作招股说明书。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书的副本。
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7.对配售代理的义务提出了更多的条件。安置代理在本协议项下的义务取决于公司履行其契诺和本协议项下的其他义务，并受以下附加条件的约束：

(A)没有停止令；没有停止令；没有停止令。《登记说明书》已生效。暂停《注册说明书》效力的任何命令均不生效，根据《证券法》规则401(G)(2)或根据《证券法》第8A条为此目的而进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书(如果有)应已根据《证券法》及时向委员会提交(就发行者自由写作招股说明书而言，应达到《证券法》第433条所要求的范围)；委员会要求提供更多信息的所有要求均应得到遵守，并达到安置代理合理满意的程度。

(B)对客户、客户、客户进行陈述和保证。本协议所载本公司的陈述和保证在本协议日期、注册声明的生效日期和截止日期应真实无误；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期当日和截止日期应真实无误。

(C)中国政府表示，没有实质性不利影响。根据配售代理的判断，任何合理可能导致重大不利影响的事件或条件均不会发生或存在，以致按本协议及招股章程预期的条款及方式进行新货币发售并不切实可行或不可取。

(四)颁发高级军官证书。您应在截止日期收到本公司首席执行官和首席财务官的证书(I) ，确认该等高级管理人员已仔细审阅注册说明书、发售材料和招股说明书，并且据该等高级管理人员所知，第4节中的陈述是真实和正确的，(Ii) 确认本协议中本公司的其他陈述和保证真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期前或 必须履行或满足的所有条件，以及(Iii)符合上文(A)、(B)和(C)款所述的意思。

(E)提供首席财务官证书。本公司应于注册说明书生效日期及截止日期向阁下提交一份由本公司首席财务官签署并符合配售代理满意格式的本公司证书。

(F)写一封信、一封信、一封慰问信。在注册说明书的生效日期和截止日期，Plante&Moran、PLLC和Deloitte&Touche LLP应应公司的要求，以您合理满意的形式和实质向您提供信件，注明各自的交付日期并致予配售代理，其中包含通常包含在会计师的“安慰信”中的关于财务报表的陈述和信息，以及通过引用方式并入各注册说明书和招股说明书中的有关公司的某些财务信息。

(G)包括他的意见信和10b-5声明-公司律师。本公司的律师Honigman LLP应应本公司的要求，向您提交一封书面意见信 和一份10b-5声明，注明截止日期，并以贵公司合理满意的形式和实质内容发送给安置代理。

(H)提交一份意见信和10b-5份声明--安置代理律师。截至截止日期，您应已收到安置代理律师Stradley Ronon Stevens&Young，LLP就您可能合理要求的事项发出的意见信和10b-5声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递 此类事项。

(I)中国政府表示，发行没有任何法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止新票据的发行或销售；任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令，以阻止或阻止新票据的发行或销售。

(J)中国、日本、中国都有良好的信誉。于生效日期及交易所日期，阁下应已收到令人满意的证据，证明本公司及其附属公司在其各自组织管辖区内的良好信誉，以及在阁下可能合理要求的其他司法管辖区内作为外国实体的良好信誉，在每种情况下，均可从该等司法区的适当政府当局以书面形式或任何标准的电信格式获得证明。

(K)国际清算、结算和交易。在截止日期或之前，新债券可通过DTC的 设施以簿记形式进行结算、交收和交易。
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(L)，Indenture and Securities。契约应已由本公司正式授权的高级职员及受托人正式签立及交付，而新票据应已由本公司正式授权的高级职员正式签立及交付，并经受托人正式认证。

(M)不反对，不反对。FINRA应已确认，它没有对与发行新债券有关的条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(N)提供更多文件和信息。在截止日期之前，公司应已向您和您的律师提供您可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

只有在安置代理律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证书和证据才应被视为符合本协议的规定。

8.要求赔偿和缴费。

(A)解决安置代理的赔偿问题。本公司同意赔偿配售代理、其联营公司、董事、高级职员、雇员、合伙人和每个控制该等配售代理的人士(如有)，使其免受因下列情况而产生或基于的任何及所有损失、索偿、损害及责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索偿有关的法律费用及其他开支)、连带或各连带的损失、索偿、损害及责任。(I)注册说明书所载或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明为使注册说明书内的陈述不具误导性而须述明或有必要述明的重大事实而导致的任何不真实陈述或指称不真实陈述；。(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何发行者自由写作招股章程或根据证券法第433(D)条提交或须提交的任何“发行人资料”所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述。或由于遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏了作出招股说明书中的陈述所需的重要事实而引起的，(Iii)招股说明书(或其任何修正或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出其中陈述所必需的重要事实，在每种情况下，在与招股说明书一起考虑时，不具有误导性，除非该等损失、索赔、损害或责任产生或基于以下情况：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏 依赖并符合公司以书面明确提供给公司供其使用的任何与配售代理有关的信息，有一项理解并同意，配售代理提供的唯一此类信息包括配售代理信息，(Iv)公司未能完成新货币发售或撤回、撤销、终止、修订或延长新货币发售或本公司未能在任何重大方面遵守新货币发售的条款及条件，(V)公司或其董事、高级管理人员、代理人或雇员 或应本公司要求或经本公司同意而获保障的一方就新货币发售而采取的任何行动或没有采取行动，或(Vi)以其他方式与配售代理在本协议项下的聘用有关或因此而产生的任何行为，但第(Iv)、(V)及(Vi)条的情况除外，如果此类行为或未采取行动是由于安置代理的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致。

(B)执行本公司的赔偿责任。配售代理同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及按照证券法第15条或交易所法第20条的规定控制公司的每个人(如果有)，其赔偿程度与上文(A)款规定的赔偿相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏，乃依赖及符合本公司以 书面明确向本公司提供的有关配售代理的任何资料，以供在注册说明书、招股章程(或其任何修订或补充)或任何发行人自由写作招股章程内使用，但有一项理解及同意，即配售代理提供的唯一该等资料包括配售代理资料。

(三)审查、审查、通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据上述(A)或(B)款可要求赔偿的任何人 ，该人(“受补偿人”)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(“受补偿人”)；但不通知赔偿人并不解除其根据上文(A)或(B)款可能承担的任何责任，除非因这种不通知而使其受到重大损害(因丧失实质权利或抗辩)；此外，此外，不通知赔偿人并不解除其根据上文(A)或(B)款以外可能对受保障人所负的任何责任。如果针对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并且该诉讼应已通知受补偿人，则受补偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，不得担任受补偿人的律师)以在该诉讼中代表受补偿人，并应支付与该诉讼相关的律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保障的人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应
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-由受补偿人承担费用，除非(I)补偿人和受补偿人双方同意相反；(Ii)补偿人未能在合理时间内聘请合理地令受补偿人满意的律师；(Iii)受补偿人应合理地得出结论，认为它可能有不同于受补偿人的法律抗辩，或不同于受补偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人)既包括赔偿人也包括被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出赔偿的人无须为所有受保障人承担超过一间独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支均须在发生时支付或退还。配售代理、其联营公司、董事、 高级管理人员、合伙人及销售代理及配售代理的任何控制人士的任何该等独立商号应由配售代理以书面指定，而本公司、其董事、签署登记声明的高级人员及本公司的任何控制人士的任何该等独立商号应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果和解是在书面同意下达成的，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或法律责任。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受赔偿人要求受赔人偿还本条款所设想的律师费用和开支，则在以下情况下，受赔人应对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解负责：(A)受赔人在收到此类请求后30天以上达成和解，以及(B)受赔人在和解日期前未按照 此类请求向受补偿人进行赔偿。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或 本可就该受弥偿人根据本条例寻求赔偿的任何法律程序达成和解，除非该和解协议(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的一切法律责任，而(Y)不包括任何关于任何受弥偿人士或其本人或其代表承认过失、有罪或未能行事的陈述。

(四)表态、贡献。如上述(A)及(B)款所规定的弥偿不足以获得上述(A)及(B)款中所述的任何损失、索偿、损害赔偿、开支或债务，则根据该条款作出的每名弥偿人士，应按适当的比例分担该受弥偿人士因上述损失、索偿、损害赔偿、开支或负债(I)而支付或应付的款额，以反映本公司及安置代理所收取的相对利益，以代替根据该条款向该受弥偿人士作出的弥偿。如(I)第(I)项规定的分配不为适用法律所允许，则(Ii)如第(I)项所规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当的比例作出，以既反映第(I)项所指的相对利益，亦反映本公司及配售代理就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司就 一方及配售代理所收取的相对利益，应视为与本公司因发售新票据而获得的总收益与配售代理根据本协议实际收取的费用的比例相同(不包括根据本协议支付的报销开支或支付的金额)。本公司及配售代理的相对过失，除其他事项外，应参考以下各项而厘定：重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或配售代理提供的资料有关，以及各方的相对意图、 知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。在任何情况下，安置代理都不需要提供超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何金额(不包括支付的费用报销金额或根据本协议支付的金额)。本公司及配售代理同意，如根据本第8条作出的供款由 按比例分配或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑本条(D)所指的公平考虑，则将不公平及不公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得出资。

9、《协定》的有效性不高。本协议自上文第一次写明的日期起生效。

10、取消、取消、终止合同。

(A)根据本协议，在以下情况下，配售代理可在New Money发行完成前的任何时间以通知本公司的方式终止本协议：(I) 如果(I) 交易一般已在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC、纳斯达克股票市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所的任何一家或由其暂停或实质性限制，(Ii)本公司发行或担保的任何证券已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，(Iii)联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动，或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，于本协议及招股章程下，按本协议及招股章程预期之条款及方式进行新货币发售乃属重大及不利，并不可行或不宜进行。
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(B)根据本协议，根据本协议，配售代理可在New Money发行完成前的任何时间通知本公司终止本协议，(I)如果在New Money发行完成之前的任何时间，本公司因任何原因终止或撤回New Money发行，(Ii)如果本公司在任何重大方面违反其在本协议中的任何陈述、保证、协议或契诺，(Iii)如果本公司发送或以其他方式分发对注册说明书、招股章程、“自由撰写招股说明书”或发售材料的任何修订或补充，如阁下有理由反对或您的律师应合理地不批准该等修订或补充资料，或(Iv)本公司以阁下无法合理接受的方式修订或修订New Money发售，或(V)发生重大不利影响。

(C)根据本协议，如(I)在New Money发售完成前任何时间，New Money 发售被本公司终止或撤回，或(Ii)配售代理在任何重大方面违反本协议的任何陈述、保证、协议或契诺，则本公司可在通知配售代理后随时终止本协议。

11.协议规定，有权从协议中受益的人不受限制。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者、高级管理人员、董事、合伙人、本协议中提及的任何控制人以及本协议第8条所述配售代理的关联公司，并对其利益和约束。本协议中的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、根据或关于本协议或本协议中任何规定的补救或索赔。在新货币发行中收到新票据的人不得仅因购买而被视为继承人或受让人。

12.不同的国家，不同的国家，不同的国家生存。本协议所载或由本公司或配售代理或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的本公司及配售代理各自的弥偿、出资权、申述、保证及协议应在新货币发售完成后继续有效，不论本协议的任何终止或本公司或配售代理或其代表所作的任何调查如何。

13.学生、学生和其他学生。

(A)删除、删除、删除或删除通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信格式邮寄或传输，应被视为已正式发出。向配售代理发出的通知应发送给：Janney Montgomery Scott LLC，地址：宾夕法尼亚州费城拱街1717号22楼，邮编：19103，电子邮件：http：_，电子邮件：_。

(二)依法治国，依法治国。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于新的纽约州一般义务法第5-1401节，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的法律的法律冲突原则。

(C)取消对不同管辖权的裁决；放弃陪审团审判；地点。本公司和每一家配售代理均在此明确且不可撤销地(I)接受位于纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，以及(Ii)放弃(A)在与本协议、本协议拟进行的交易或任何行为、交易过程有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行审判的权利。对于承销商的声明(口头或书面)或行动以及与上述任何事项相关的任何反索赔，以及(B)其可能或今后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼提出的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的索赔。

(D)本公司承认并同意(I)配售代理均不是本公司、本公司任何附属公司、任何股东、本公司或其任何附属公司或任何其他第三方的债权人或雇员或任何其他第三方的受信人；(Ii)配售代理均不曾亦不会承担对本公司、本公司任何附属公司、任何 股东的任何受托责任；本公司或其任何附属公司或任何其他第三方的债权人、雇员或任何其他第三方(不论该配售代理是否已就其他事宜向本公司或其任何附属公司提供意见，或正就其他事宜向本公司或其任何附属公司提供意见)，(Iii)配售代理对本公司或其任何附属公司就拟进行的新货币发售并无任何责任，但本协议明确规定的义务除外。(Iv)配售代理及其联属公司可能从事涉及不同于本公司及其附属公司权益的广泛交易，及(V)配售代理并无就拟进行的New Money发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。
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(E)合作伙伴、合作伙伴和合作伙伴。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议或与本协议或与本协议相关而将签署的任何文件中或与之相关的类似词语中的“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意通过电子方式进行本协议项下设想的交易。

(F)删除标题，删除标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

(G)修订《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，安置代理必须 获取、核实和记录识别其客户(包括公司)的信息，该信息可能包括客户的名称和地址，以及使安置代理能够正确识别其客户的其他信息。

(H)修订、修订和豁免整个协议；修正案和豁免。本协议(包括任何证物、附表和附件)构成本协议各方与 就本协议主题事项达成的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题事项同时发生的所有口头协议、谅解和谈判。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得对本协议进行修订或修改 ，除非本协议各方均以书面形式放弃本协议的任何条款(明示或默示)，否则不得放弃本协议的任何条款。

14.以下术语在本协议中使用时，应具有下列含义：

“关联公司”的含义与证券法第405条规定的含义相同。

如果以上内容与您的理解一致，请在下面的空白处签字，表明您接受本协议。

[签名页面如下]
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非常真诚地属于你，
   
 
Conifer Holdings Inc.
 
 
     
 
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接受日期：_，2023年


詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司


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美国资本合伙公司


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[安置代理协议的签字页]

附表I