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附件1.1

Conifer Holdings Inc.

经销商经理协议

2023年6月1日

詹尼·蒙哥马利·斯科特有限公司

担任经销商经理

拱街1717号，22楼

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

American Capital Partners，LLC，

担任经销商经理

奥瑟大道205号

纽约哈帕克，邮编：11788

女士们、先生们：

Conifer Holdings Inc.，一家密歇根州公司(“本公司”)，建议根据交换要约材料所载的条款和条件，要约交换公司2028年到期的9.75%优先无抵押票据(“新票据”)，以换取2023年到期的任何和所有6.75%的未偿还优先无抵押票据(“旧票据”)。在交换要约中发行的新票据将根据本公司与作为受托人(“受托人”)的全国威尔明顿信托协会之间的经不时修订、补充或修改的契约(“契约”)发行。 本公司已安排编制并向您提供交换要约材料，以供您在交换要约中使用。

本协议第14节定义了本协议中使用的、在本协议其他地方未作其他定义的某些大写术语。

1.他被任命为交易商经理。公司特此聘请Janney Montgomery Scott LLC和American Capital Partners，LLC担任交换要约的独家交易商经理(“您”或“交易商经理”)。作为交易商经理，您同意，根据贵公司的惯例，履行与交易所要约相关的服务，这些服务通常由作为类似性质的交易所要约的交易商经理的投资银行提供，包括但不限于，根据交易所要约的条款和条件，使用商业上合理的努力来征求旧票据的投标。作为交易商 经理，你们每个人都将作为与交换要约有关的独立承包人，仅对公司负有责任，本协议中包含的任何内容都不构成贵公司根据并按照交换要约的条款和条件招标旧票据的代理；但是，本公司在此授权您和/或您选择的一个或多个注册经纪商或交易商作为本公司的代理，向任何 司法管辖区的居民提出交换要约，在这些司法管辖区内，可能需要指定代理人以遵守适用法律。本协议中的任何内容均不构成交易商经理与本公司或其任何子公司的合作伙伴或合资企业。根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并受本协议及交换要约的条款及条件所规限及按照，阁下同意以该身份行事。

2、不支付不支付赔偿金。

(A)如本公司就阁下与交换要约有关的服务向阁下支付(I)$250,000的 顾问费(“顾问费”)及(Ii)就旧票据交换新票据的费用( “交换费”)为投标交换的旧票据本金总额的1.5%(顾问费及 交换费，统称为“费用”)。咨询费在签署本 协议后立即以可用资金支付，支付时应被视为已赚取，并且不受贷记或抵销根据本协议或安置代理协议应支付给您的任何其他费用或报销的限制，但安置代理协议中关于某些可报销费用或任何其他人的具体规定除外。

(B)在不考虑交换要约是否完成的情况下，公司应要求立即向您偿还您根据本协议准备和履行您作为交易商经理的职能而发生的合理且有记录的自付费用，包括合理的律师费用、成本和自付费用，总计不超过125,000美元(包括与您根据配售代理协议提供的服务相关的费用)。

3、中国上市公司包括注册说明书、招股说明书和发售材料。

(A)本公司已根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)、经修订的1939年《信托契约法》(《信托机构法》)以及委员会根据《证券法》、《信托投资协会》和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)(《交易法》)(该等委员会适用的规则和条例)编制并向证券交易委员会(“委员会”)提交的文件。S-4表格/S-1表格(编号333-272217)的登记声明，包括招股说明书，内容包括要约登记 和在交换要约中销售新债券。本协议所称“登记报表”系指该登记报表，包括财务报表、证物和附表，其形式应为该登记报表最初生效的形式，包括根据证券法第430A条规定的生效日期和时间被视为其一部分的信息，如果在该登记报表的原始生效日期之后根据与之相关的规则和条例第462(B)条对其进行了任何事后修订或根据与之相关的细则第462(B)条提交了任何简短的登记报表，也应指(自该生效后的修订或提交该简明的登记书之日起及之后)经如此修正的登记书以及任何该等简略的登记书。本协议所称招股说明书是指《注册说明书》中包含的最终招股说明书。尽管有上述规定，如本公司向阁下提供任何经修订或 补充招股章程，以供在与前一句话所指的招股章程不同的交换要约中使用(不论该等经修订或补充招股章程 是否须根据规则及规例向证监会提交)，则“招股章程”一词应指自首次向阁下提供供该等使用之时间起及之后的每份经修订或补充招股章程。术语“初步招股说明书”是指在交易所要约所使用的注册说明书生效之时或之前，包括在注册说明书内的每份招股说明书，以完成为准。本协议中对注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给证监会的任何副本，还应被视为指根据证券法和规则和法规通过引用并入或被视为并入其中的文件，在每种情况下，均未根据证券法下的规则412进行修改或取代。本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》修订或补充的所有提及，应被视为指并包括(I)根据《证券交易法》提交在《注册说明书》或《招股说明书》(视情况而定)中以引用方式纳入或被视为已纳入的任何文件，以及(Ii)在每种情况下，根据证券法第424(B)条提交任何招股说明书补充文件。

(B)包括注册说明书、招股说明书、任何初步招股说明书、本公司致证券经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人的已由本公司拟备并经本公司批准使用的相关函件(如有)、致旧票据实益拥有人的函件、以及本公司可能编制、批准、公开传播的任何新闻稿及其他交换要约征集材料及资料。向旧票据的登记或实益持有人提供，或授权旧票据的登记或实益持有人公开传播或使用，与交换要约相关，在本协议中统称为“交换要约材料”。

(C)除交换要约材料外，交换要约材料已经或将由本公司准备和批准，并由本公司承担全部责任。本公司将于生效日期后在切实可行范围内尽快向任何现有票据的每名登记持有人分发或安排分发交换要约材料，其后应向 生效日期后成为任何旧票据记录持有人的每名人士分发或安排分发交换要约材料，直至交换要约材料所载的交换要约届满日期为止。

(D)根据声明， 公司承认并同意您可以使用此处指定的交换要约材料，而不承担对您在其中所作陈述的独立核实的任何责任，但您在 书面向公司提供的明确列入其中的信息除外。*公司声明并向您保证，您可以信赖由 公司或其代表提交给您或您的关联公司或代表的任何信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在没有履行或接受对公司资产或负债的任何评估或评估的情况下，披露该等信息。

(E)根据协议， 公司授权您在法律规定的与交换要约相关的期间内使用与交换要约相关的交换要约材料。公司同意向您提供您可能合理要求的交换报价材料的任意数量的 份。

(F)至目前为止， 公司已经或将尽其合理的最大努力，在本协议日期后，在切实可行的范围内尽快(如以前未提供)向您提供一份记录持有人的名单，或在可获得的范围内，在本公司已知或可合理获得的范围内，连同该等拥有人的联系资料及他们所持有的旧票据的本金金额，一并提供旧票据的实益拥有人的名单。在本协议期限内，公司应定期更新您可能合理要求的信息或促使更新信息。除本协议另有规定外，阁下同意仅在交换要约及根据阁下与本公司就New Money发行订立的配售代理协议(“配售代理协议”)的条款下，以额外新票据换取现金的要约(“New Money发售”)中使用该等资料。

(G)在此之前， 公司同意，在使用或向证监会提交任何注册声明、初步招股说明书、招股说明书、“自由写作招股说明书”(定义见规则405)或任何其他交换要约材料之前的合理时间内，公司 将向您和您的律师提交此类材料的副本，并且不会提交、使用或发布您或您的律师合理反对的任何此类备案或材料。在交易要约终止前，本公司同意在修改或补充注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书、“自由撰写招股说明书”或任何交换要约材料之前，在向委员会提交对注册说明书、招股说明书、“自由撰写招股说明书”或其他交换要约材料的任何修订或补充之前，在合理的 时间内向您和您的律师提供草稿的副本，并咨询您和您的律师，并且不会提交。使用或发布您或您的律师合理反对的任何此类修订或补充的文件或材料。公司同意，不会使用Janney Montgomery Scott LLC或American Capital Partners，LLC(或其任何派生或相关名称)或其任何关联公司的名称，或在任何此类材料中提及交易商经理或他们与公司的关系，除非公司在提交、使用或出版之前向您提供了此类材料的副本供您审查，并且 不会归档、使用或发布您或您的律师合理反对的任何此类材料。

4.本公司不接受本公司的陈述及保修。本公司代表交易商经理并向其保证和同意如下：

(A)根据《证券法》，任何规则第462(B)条注册说明书及其任何生效后的修订于(I)本公告日期、(Ii)在提交注册说明书、任何第462(B)条注册说明书及其任何生效修订时生效、(Iv)生效日期、(V)于第(Br)期满日期及(Vi)交易所日期生效，本公司过去不是，现在也不是“不合格的发行人”(根据证券法第405条的定义)。

(B)编制注册说明书、招股章程及披露资料包。本公司已编制注册说明书并向证监会提交。本公司并无收到证监会就本公司使用S-4表格/S-1表格编制注册说明书而发出的任何反对通知。本公司是根据证券法及适用规则及规例的要求编制注册说明书。在注册声明的生效日期，交换要约中新票据的销售将根据证券法正式注册。如果，截至本协议生效日期，注册声明已根据证券法生效：(I)证监会未根据证券法发布暂停注册声明或其任何生效后修订的停止令，(Ii)公司未收到使用注册声明或其任何生效后修订的通知或反对，(Iii)未收到阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，招股说明书或交易所要约材料已发出，并无就任何该等目的提起或待决或据本公司所知拟进行任何法律程序。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每一项请求(如果有)。

在注册声明及其任何生效后修订生效时，在生效日期、失效日期和交易所日期，注册声明及其任何修订在所有重大方面均符合、遵守并将遵守证券法的要求(视情况而定)，且注册声明及其任何修订均不包含、不包含或将包含(视情况而定)对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏(视情况而定)。陈述其中必须陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。(A)在适用时间(或生效日期，如果没有适用时间)的一般披露方案、(B)招股说明书或其任何修订或补充 截至其发布日期或生效日期、到期日期和交换日期，或(C)交换报价材料，在生效日期、到期日期和交换日期包括、包括或将包括在内，视具体情况而定。对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏(视属何情况而定)陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况作出陈述，而非误导性陈述。初步招股说明书和招股说明书在各自提交给证监会时，在所有重要方面均符合证券法和规则及条例，而交付交易商经理以供与交易所要约有关使用的每份初步招股说明书和招股章程，均与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同。但S-T法规允许的范围除外。

于适用时间(或如无适用时间，则为生效日期)，每份由发行人代表的免费招股章程及法定招股章程(统称为“一般披露资料包”)均一并考虑(统称为“一般披露资料包”)，并不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等资料的情况作出该等陈述，并无误导性。

本条款的陈述及保证不适用于注册 声明或招股章程或一般披露资料包中的陈述或遗漏，或根据或符合本公司以书面向本公司明确提供以供在注册说明书、招股章程(或其任何修订或补充资料)、任何发行人免费撰写的招股说明书、一般披露资料包或交易所要约材料中使用的任何与交易商经理有关的资料而作出的任何修订或补充。就本协议而言，所提供的唯一信息包括：(I)招股说明书中“交易所要约-交易商经理”部分第二、第三和第四段中包含的信息；(Ii)招股说明书中标题为“分配计划-费用和开支”部分中包含的配售代理费信息；“(Iii)招股章程中题为”分销计划-符合M规则“一节内的资料及(Iv)招股章程内题为”承销-吾等与配售代理的关系“一节(统称为”交易商经理资料“)内的资料。

在本条款和本协议的其他地方使用的：

“适用时间”是指在2023年_

在任何给定时间，“法定招股说明书”是指紧接该时间之前与新票据有关的初步招股说明书。就此定义而言，根据规则430B被追溯视为注册说明书的一部分的招股说明书中所包含的信息，应仅在该招股说明书根据规则424(B)向证监会提交的实际时间被视为包括在法定招股说明书中。

“发行人代表的自由写作招股说明书”是指根据1933年法令(“规则433”)第433条(H)(I)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，涉及(I)公司要求向委员会提交或由公司向委员会提交的新票据，包括本规则附表B所列的任何发行人代表的自由写作招股说明书，(Ii)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通的路演”，无论是否须向证监会提交 ，或(Iii)根据规则第433(D)(5)(I)条豁免向证监会提交有关新票据或发售事项的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均须采用提交予证监会的表格或 须向证监会提交的表格，或(如无要求)以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格。

(C)在注册说明书、初步招股说明书、一般披露资料包和招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的文件，在注册说明书生效或生效时，或在该等文件向证监会提交时(视属何情况而定)，以及在适用的时间(或如无适用时间，则为生效日期)不会或不会在注册说明书、初步招股说明书、一般披露资料包及招股说明书中纳入的文件，以及在生效日期，到期日期和交易所日期将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。在招股说明书中并入或被视为通过引用并入招股说明书的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面都符合或将符合交易所法案和适用规则和法规的适用要求。

(D)委任独立会计师及独立会计师。(A)根据证券法、交易法及上市公司会计监管委员会(“上市公司会计监管委员会”)的规定，(A)根据证券法、交易法及上市公司会计监管委员会(“上市公司会计监管委员会”(“PCAOB”)的规定)；及(B)根据上市公司会计监管委员会(“PCAOB”)的定义，为注册会计师事务所，其注册并未被取代或撤销，亦未要求撤回注册。德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是指在注册说明书、一般披露资料组合及招股章程中以引用方式列入或纳入本公司财务报表及证明附表的会计师，(A)为证券法、交易法及上市公司会计准则规则所规定的独立会计师，及(B)为上市公司会计准则所界定的注册会计师 ，其注册并未被取代或撤销，亦未有要求撤回注册。据本公司所知，经适当调查，Plante&Moran，PLLC和Deloitte&Touche LLP均未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求以及委员会与本公司有关的相关规则和规定(“萨班斯-奥克斯利法案”)。

(E)编制财务报表和财务报表。在注册说明书、一般披露方案和招股说明书中以引用方式收录的公司财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重要方面都公平地列报了公司及其合并子公司在指定日期的财务状况、经营成果和现金流量，以及公司和其合并子公司在指定期间各自的运营报表、股东权益和现金流量。该等财务报表是按照证券法和交易法的要求(适用)编制的。并符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)，该原则在所涉期间内在一致的基础上适用(其中注明的对会计准则和做法的调整除外)。在登记报表、一般披露资料包和招股说明书中以引用方式包括或并入的任何选定财务数据和财务摘要信息在所有重要方面都公平地呈现其中所示的信息，并在与登记报表中所包括或以引用方式并入的经审计财务报表一致的基础上编制。一般披露资料包及招股说明书。在所有重要资料 方面，其中所包括的支持附表(如有)均公平地陈述所需的资料。在适用的范围内，登记声明、一般披露资料包或招股说明书所载有关“非公认会计准则财务措施”(由证监会规则及规则所界定)的所有披露，在所有重要方面均符合证监会的规则G及证监会的S-K规则第10项(视何者适用而定)。不需要在注册说明书、一般披露资料包或招股说明书中以引用方式包括或纳入任何历史或备考财务报表或佐证时间表。如果注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含或引用了可扩展商业报告语言的互动数据，则一般披露资料包和招股说明书公平地提供了所有重要方面所需的信息，并已根据委员会的规则 和适用于此的准则编制。

(F)发布报告包括某些数据和前瞻性陈述。注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的所有统计或市场相关数据均基于或源自公司合理地认为可靠和准确的来源，并且公司已在所需范围内获得使用该等来源的此类数据的同意。在注册说明书中以引用方式包含或并入的每一财务或运营预测或“前瞻性陈述”(按证券法第27A条或交易法第21E条的含义)，本公司在充分考虑相关假设、估计及其他适用事实及情况后，以诚意及合理基准将一般披露资料包及招股说明书(I)包括在内，且 (Ii)附有有意义的警告性陈述，指出可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的因素。据本公司所知，并无作出 虚假或误导的陈述。

(G)业务没有发生实质性不利变化。自注册说明书、一般披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期起，除招股说明书另有陈述外，(I)本公司及其附属公司被视为一个企业的财务状况或其他方面，或在盈利、物业或业务方面，并无重大不利变化，或任何可合理预期会有重大不利变化的发展，不论是否在正常业务过程中产生(“重大不利影响”)，(Ii)并无产生任何负债或义务，(三)本公司或其任何附属公司的股本并无任何重大变动(除(A)根据本公司的员工福利计划在正常业务过程中转让或发行股本外)，(B)本公司或其任何附属公司的股本并无任何重大变动( 除外)，而本公司或其任何附属公司在正常业务过程中所进行的交易(在正常业务过程中进行的交易除外)对本公司及其被视为一家企业的附属公司而言属重大。(B)本公司普通股流通股数量的变化，原因是于 行使或转换为本章程日期已发行的普通股或可转换为已发行普通股的证券或(C)本公司根据招股章程披露的股份回购计划回购普通股时发行的股份，(Iv) 本公司或其附属公司的长期负债并无大幅增加，及(Iv)并无宣布任何形式的股息或分派，本公司就其任何类别的股本(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一项，均为“重大不利变化”)支付或作出的。

(H)严格遵守内部会计控制。如果公司及其子公司保持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(br}(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责 ，(Iii)仅根据管理层的一般或特别授权才允许获取资产，以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除登记声明、一般披露方案和招股说明书中描述的情况外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司 不知道其内部控制有任何重大弱点。自公司最新经审计的财务报表被纳入或通过引用纳入登记声明之日起，根据一般披露方案及招股章程，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的改变。

(一)加强信息披露控制。本公司已建立和维护披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。此类披露控制和程序(I)旨在确保与本公司有关的重大信息，包括其合并子公司，公司首席执行官和首席财务官被这些实体中的其他人告知，以及(Ii)在所有重要方面有效地履行其成立的职能。根据对公司上述披露控制程序和程序的评估，公司核数师和董事会审计委员会未被告知存在(A)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或在公司内部控制中扮演重要角色的其他员工，或(B)内部控制中的任何重大弱点。自最近一次对此类披露控制和程序进行评估以来，内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素没有发生重大变化，包括与重大弱点有关的任何纠正措施。公司的主要高管(或同等职位)和主要财务官(或同等职位)已获得萨班斯-奥克斯利法案要求的所有 认证，而在每份该等证明中所作的陈述均属准确；本公司、其附属公司及据本公司所知，其董事及高级管理人员在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。

(J)监督监管事务。本公司及其附属公司均已获正式许可为保险经纪公司、保险代理、保险人或再保险人(视乎情况而定)，根据各司法管辖区的保险法及其规则、规例及其下保险监管当局的释义(统称为“保险法律”)，如登记声明、一般披露方案及招股章程所述，在该等司法管辖区进行其现有业务需要该等许可，但未能获发牌照的司法管辖区则不会合理地预期未能获发牌照将不会导致重大不利影响。除《登记声明》、《一般披露方案》及《招股说明书》所述外，本公司及其附属公司均拥有所有保险监管机构所需的所有其他必要授权、批准、命令、同意、证书、执照、许可证、登记及资格，以 按照《登记声明》、《一般披露方案》及《招股说明书》所述经营其各自的现有业务，而上述所有事项均完全有效，但如未能取得该等授权、批准、命令、同意、证书、许可、注册或资格或其未能充分生效和效力不应个别地或总体上合理地预期会导致实质性的不利影响。本公司或其子公司均未收到来自美国或其他地方的任何保险监管机构或其他政府机构的任何通知，表明本公司或其子公司需要获得任何额外的授权、批准、命令、同意、证书、许可证、登记或资格，以开展登记声明、一般披露方案和招股说明书中所述的现有业务， 除非收到任何此类通知，否则无法获得此类额外的授权、批准、命令、同意、证书、许可、登记或资格，单独或合计，合理地预期会导致实质性的不利影响。除注册说明书、一般披露组合及招股章程另有描述外，保险监管机构并无发出任何命令或法令，损害、限制或禁止本公司或其任何附属公司派发股息。除《注册说明书》、《一般披露方案》及《招股说明书》另有描述外，本公司或其附属公司不受任何未完成命令的约束，不是与任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，不受任何监管机构的任何命令或指令的约束，也不是任何监管机构监管函的接受者，而监管机构的条款在任何重大方面限制其业务的进行，或以任何方式与其资本充足率、其管理或其业务有关，本公司或任何附属公司亦未获任何监管当局通知其正考虑签发或要求任何该等协议、命令或函件。本公司及其子公司均已根据美国及其各州的适用保险法提交了要求提交的所有法定财务报表、报告、文件和其他信息，除非未能单独或整体提交该等报表、报告、文件或信息不会合理地导致重大不利影响，并且本公司及其子公司中的每一家根据所有适用的保险法保存其账簿和记录，并在其他方面遵守所有适用的保险法，除非未能如此保存其账簿和记录或不遵守规定， 单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。除登记声明、一般披露方案及招股章程所披露外，自2022年12月31日以来，本公司及其附属公司并无对其保险储备做法作出任何重大改变。

(K)直至目前为止再保险事宜。(I)本公司或其任何附属公司是割让一方的、截至本协议日期有效的所有再保险和分拆条约及协议，(Ii)本公司或其任何附属公司的任何终止或到期的再保险或分拆条约或协议，其中仍有任何重大未偿还准备金或未到期的承保范围，及(Iii)本公司与/或其任何附属公司及本公司的任何关联公司之间的任何再保险或分拆条约或协议，另一方面(统称为“已让出再保险协议”)完全有效，而本公司或任何附属公司(如适用)并无在任何重大方面对任何已让出再保险协议的任何条文失责，一方面，本公司或任何附属公司与任何该等条约或协议下的再保险人之间并无悬而未决的或据本公司所知有可能出现的争议，而据本公司 所知，任何已让出再保险协议的订约方并无受损以致会合理地预期会出现违约。

(L)总经理表示，这标志着公司的良好声誉。根据密歇根州的法律，本公司已正式成立，目前作为一家信誉良好的公司存在，并拥有公司权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、一般披露方案和招股说明书的规定开展业务，并订立和履行本协议项下的义务，并发行新票据。*本公司具有外国公司的正式资格，可以进行业务交易，并且在需要此类资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务开展的原因，除非不符合资格或不具备良好的信誉不会导致实质性的不利影响。

(M)确保子公司在公司的存在。本公司的每一附属公司均已正式成立，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在，有公司权力及授权拥有、租赁和经营其财产，并按注册声明、一般披露资料及招股章程所述经营其业务，并具有外国公司的正式资格以处理业务，并且在需要取得此类资格的每个司法管辖区内均有良好的信誉，不论是因财产的所有权或租赁或业务的进行，除注册说明书、一般披露资料及招股说明书另有披露外，各附属公司股本中所有已发行及流通股已获正式授权及有效发行、缴足股款且无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或权益，且任何附属公司的股本流通股并无违反该附属公司的任何证券持有人因法律的实施或根据本公司或该等附属公司的公司章程、附例或其他组织文件或根据本公司或任何附属公司作为订约方的协议而产生的任何优先认购权或类似权利。

(N)提供交换要约的授权。交换要约及本公司于交换要约材料内拟采取的所有其他行动已获本公司采取所有必需的公司行动正式及有效地 授权，而本公司并不需要任何其他公司或股东程序来授权该等行动。

(O)批准《协议》的授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。当交易商经理正式签署本协议时，本协议将构成本公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂停或影响一般债权人权利执行的类似法律或一般衡平原则(无论在衡平法或法律上考虑强制执行)的限制除外。和 除非获得赔偿或出资的权利可能受到联邦或州证券法以及作为此类法律基础的公共政策的限制。注册声明、一般披露资料包和招股说明书中对本协议的描述在所有重要方面均符合本协议。

(P)包括证券的授权和说明。新票据已获本公司正式授权发行及出售，经受托人以契约规定的方式认证及交付，并由本公司于付款后发行及交付时，将构成本公司的有效、法定及具约束力的责任，并可根据其 条款对本公司强制执行，但受破产、无力偿债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或影响一般或一般股权原则强制执行债权人权利的类似法律所限制者除外。新票据将采用本公司预期的形式，并将有权享有本公司的利益。新债券的发行不受优先认购权或其他类似权利的限制。注册声明、一般披露资料包及招股章程所载对旧票据及新票据的说明在所有重要方面均符合全球票据的形式，而全球票据的格式在所有重大方面均与注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的说明 相符。

(Q)批准授权和描述印制企业。契约已由本公司正式授权、签立及交付，假设受托人正式授权、签立及交付契约，则契约将构成本公司的有效、合法及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但受破产、无力偿债 (包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或影响一般或一般衡平原则强制执行债权人权利的类似法律所限制者除外。根据《信托契约法》，该契约将具有适当的资格。注册声明、一般披露资料包及招股章程所载对该契约的描述在所有重大方面均与该契约相符，而该契约在所有重大方面均与注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的描述相符。

(R)对任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的义务、协议、契诺或条件的履行或遵守，本公司或其任何子公司均不违反其章程或章程，或本公司或其任何子公司可能受其约束的任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书。或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束，但不会个别或整体造成重大不利影响，或违反任何美国或非美国联邦、州或地方法规或法律(包括但不限于普通法)或法令，或任何美国或非美国联邦、州、地方或其他政府或监管当局、政府或监管机构、法院、适用于本公司或其任何附属公司或其各自财产、资产或业务的任何 仲裁员或自律组织(每个均为“政府实体”)，但任何此类违约或违规行为 不会对本协议、本契约、配售代理协议、本公司发行和销售新票据以及本协议、本契约、本协议项下的所有义务的签署、交付和履行产生重大不利影响。配售代理协议和完成本协议、本协议中和注册声明、一般披露方案和招股说明书中的交易，以及本公司对本协议和本协议项下义务的遵守，已得到所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或经过 时间，或两者兼而有之，不会也不会与任何留置权项下的任何留置权(定义如下)冲突或构成违反、违约或偿还事件，或导致设立或施加任何留置权。本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的押记或产权负担，依据(I)本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，(Ii)本公司或其任何附属公司的章程、章程或其他组织文件的条文，或(Iii)任何法规或任何命令，对公司或其任何子公司或其任何财产、资产或业务具有管辖权的任何政府实体的规则或条例，但就第(I)和(Ii)款而言，对于那些不会单独或总体导致重大不利影响的冲突、违约、违约、偿还事件、留置权、收费或产权负担，除外。这里所用的“偿还事件”是指给任何票据持有人带来的任何事件或条件，债权证或其他债务证据(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。

(S)他表示没有劳资纠纷。本公司并无与本公司或其任何附属公司的雇员发生劳资纠纷，或据本公司所知，并无即将发生的劳资纠纷。 本公司并不知悉本公司或其任何附属公司的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而在任何一种情况下，该等纠纷均会导致重大的不利影响。

(T)在诉讼程序缺席的情况下继续进行诉讼。在任何国内或国外的法院或政府实体面前或由其提起的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查， 目前悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，(I)要求在注册说明书或招股说明书中披露的(除此处披露的以外)，(Ii) 如果认定对本公司或其任何子公司不利，有理由预期会导致重大不利影响或(Iii)会对本公司或其任何附属公司的资产或营运造成重大不利影响 或完成本协议拟进行的交易或本公司履行其在本协议项下的义务。除注册声明、一般披露资料及招股说明书所述外，本公司或其任何附属公司并无参与任何法律或政府诉讼，或涉及其各自资产的任何法律或政府诉讼，包括与业务有关的一般例行诉讼，若决定对本公司或其任何附属公司不利，则合共合理地预期将会产生重大不利影响。

(U)承认中国拥有知识产权。除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司及其附属公司拥有或 拥有或可按合理条款取得按目前进行的业务所需的足够专利、专利许可证、商标、服务标记及商号，且本公司及其附属公司并未收到任何关于侵犯或与他人主张的任何专利、专利许可、商标、服务标记或商号有关的权利的通知，而该等通知合计而言，如成为不利的决定、裁决或裁定的标的，据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无侵犯或正在侵犯第三方的知识产权，且除登记声明、一般披露资料及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司均未收到第三方提出相反索偿的通知，除非该等侵权行为单独或整体不会导致重大的不利影响。

(五)许可证和许可证的持有率。本公司及其子公司拥有由适当的政府实体颁发的开展其目前经营的业务所需的许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为“政府许可证”)，以及注册声明、一般披露方案和招股说明书中所述的 ，并已向适当的政府实体作出开展注册声明、一般披露方案和招股说明书中所述的各自业务所需的所有申报和备案，除非未能持有该等政府许可证或作出该等申报或备案将不会单独或整体地，造成重大不利影响。本公司及其子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未能遵守条款和条件不会单独或整体导致重大不利影响。*所有政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府许可证的失效或未完全生效而不会单独或整体生效。本公司或其任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何该等政府许可证的诉讼通知，而该等政府许可证若成为不利的决定、裁决或裁决的标的，将会导致重大不利影响，不论是个别或整体。

(W)表示不存在操纵行为。本公司或本公司任何联营公司并无、亦不会直接或 间接采取任何旨在或已构成或预期会导致或导致非法稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进新债券的销售或转售。

(十)没有提出进一步要求的建议。对于本协议的适当授权、签立和交付，或新票据的发售、发行、销售或交付，本公司履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易，不需要或要求向任何政府实体提交或同意、批准、授权、命令、许可证、注册、资格或法令，但已作出或获得的除外：(I)根据证券法登记新票据；(Ii)根据《信托契约法》(Trust Indenture Act)及(Iii)金融行业监管局(“FINRA”)及根据适用的州证券法就新旧票据交换事宜可能要求的同意、批准、授权、命令及注册或资格。

(Y)制定新的《投资公司法》。本公司不需要注册为“投资公司”，在发行和销售本文所述的新票据以及注册说明书、一般披露资料和招股说明书所述的由此产生的净收益后，将不需要根据1940年的“投资公司法”注册为“投资公司”。

(Z)制定更多的环境法律。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述，以及该等不遵守环境法律、未能获得所需许可、许可证或其他批准或责任不会产生重大不利影响的情况外，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州 和当地法律和法规，(Ii)已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，它们开展各自业务所需的许可证或其他批准 和(Iii)据本公司所知，尚未收到关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或排放的任何实际或潜在责任的通知。

(Aa)提起诉讼，提起诉讼。本公司或其任何附属公司并无法律、政府或监管方面的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“行动”)待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产是或可能成为该等调查、行动、要求、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或法律程序(“行动”)的一方，而本公司或其任何附属公司的任何财产如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，则可合理地预期会产生重大不利影响； 或据本公司所知，任何政府或监管当局所预期或其他方面均未对该等行动构成威胁；以及(I)根据《证券法》要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中没有描述的当前或未决的诉讼，以及(Ii)没有法规、法规或合同或其他文件要求作为注册声明的证物或在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述的 作为注册声明的证物或注册声明中描述的其他文件，一般披露方案和招股说明书

(Bb)监督银行监督洗钱法的遵守情况。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的反洗钱、反恐怖融资和“了解您的客户”法规、其下的规则和法规以及由任何政府机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且本公司已经制定并将维持和执行旨在确保遵守洗钱法律的政策和程序。涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序 不会悬而未决，也不会受到本公司所知的威胁。

(Cc)美国、伊朗、俄罗斯和美国的制裁。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司或其任何附属公司，均不是一个或多个目前受美国实施或执行的制裁的个人或实体(包括由美国财政部外国资产管制办公室管理或执行的任何制裁)所控制，或由一个或多个个人或实体控制或合计拥有50%或以上，或代表这些个人或实体行事。美国国务院或美国商务部工业和安全局)、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟成员国(包括由联合王国财政部实施或执行的制裁)或其他相关制裁机构。

(DD)批准美国《反海外腐败法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或 联属公司均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年“反海外腐败法”及其下的规则和条例。

(Ee)本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何联属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，或(Iii)进行任何贿赂、回扣、支付、影响力付款、回扣或其他非法付款。

(FF)他的财产所有权是他的。本公司及其附属公司对本公司及其附属公司拥有的所有不动产拥有良好的、可出售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每一种情况下，都不受任何形式的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但(I)在登记声明、一般披露方案和招股说明书中描述的除外。(Ii)不会对本公司或该附属公司对该等财产的使用或拟使用该等财产造成重大干扰，或(Iii)不会有重大不利影响。*本公司及其附属公司被视为一个企业，而根据该等租赁及转租对本公司及其附属公司的业务有重大影响，而根据该等租赁及分租协议，本公司或其任何附属公司持有登记声明、一般披露资料及招股章程所述财产的所有租约及转租均完全有效。此外，本公司或任何附属公司均无知悉任何人士提出任何重大申索，而该等申索有损本公司或任何附属公司在任何该等租赁或分租下的权利，或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续管有该租赁或分租物业的权利，而在任何该等情况下，该等申索将会产生重大不利影响。

(GG)收购了美国联邦保险公司和中国国家保险公司。本公司及其附属公司均由具有公认财务责任的保险公司承保该等损失及风险，保额为其所从事业务的审慎及惯常金额。*本公司或其任何附属公司均未被拒绝投保任何保险。本公司或其任何附属公司均无 理由相信本公司或其任何附属公司将无法在承保期满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其在香港的业务。不会产生实质性不利影响的成本。

(HH)提高了资本充足率。本公司的授权及未偿还资本及综合长期债务载于注册说明书、一般披露方案及招股章程。*自该等文件所载日期起，本公司并无发行任何股本。自该等文件所载日期起，本公司或其综合附属公司并无任何额外长期借款。

(二)分红、分红、分红。除于注册说明书、一般披露组合及招股章程另有披露外，本公司任何附属公司概不受任何重大直接或间接禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司。

(Jj)申报税项。本公司或其任何附属公司须提交的所有重要报税表均已及时提交，而所有类似性质的税项及其他评税(不论直接征收或以预扣方式征收)均已及时支付，包括适用于该等实体的应付或声称应付的任何利息、附加税或罚款，但善意提出争议且已为其提供充足准备金或如不缴付则不会个别或整体产生重大不利影响的除外。

*本公司、本公司附属公司及其各自的“ERISA联属公司”在所有重要方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括条例及其下已公布的解释(统称为“ERISA”)。本公司并无就任何“雇员福利计划”(如ERISA所界定)发生“须报告事件”。本公司的任何附属公司或其各自的ERISA关联公司将不承担任何责任。本公司、本公司的子公司或其各自的ERISA关联公司均未因(I)因终止或退出任何“员工福利计划”而根据ERISA第四章或(Ii)经修订的1986年美国国税法第412、4971、4975或4980B条及其下的法规和出版的解释(统称为，《守则》)。本公司、本公司任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司对每个《员工福利计划》负有根据《准则》第401(A)条规定符合资格的任何责任，在所有重大方面都是如此合格的 据本公司所知，无论是采取行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致该资格丧失的事件。对于公司或其任何附属公司而言，《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所述的任何组织团体的任何成员，而该公司或该附属公司是该组织的成员。

(Ll)截至目前，本公司或本公司任何附属公司或其他联属公司均未分发或在新票据交换旧票据完成前分发任何与发行及销售新票据有关的招股章程(按证券法定义)，但登记声明、任何初步招股说明书、一般披露资料、招股章程或其他资料除外，则本公司或本公司任何附属公司或其他联属公司均不会分发任何与发行及出售新票据有关的招股章程(定义见证券法)。除本公司的法律顾问、会计师、受托人、信息代理及其各自的法定代表人外，证券法允许并经您按照本条例的规定批准。

除注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司概无订立意向书、已接纳条款说明书或类似文书或任何具约束力的协议，而该等协议拟收购、处置、转让或出售本公司或任何附属公司或业务单位的资产或股本或 任何类似的业务合并交易，而该等收购、处置、转让或出售对本公司及其附属公司整体而言将属重大。

(Nn)除本协议及配售代理协议预期外，并无任何经纪、寻获人或其他人士有权因本协议拟进行的交易而从本公司或本公司任何附属公司收取任何经纪或寻获佣金或佣金或类似付款。

(Oo)证券及期货事务监察委员会没有登记权利。任何人不得因向证监会提交登记声明或发行及销售本条例下的新票据而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售。

(Pp)本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系须于注册说明书、一般披露资料包及招股章程中披露，但当中所披露者除外。

(Qq)支持网络安全。*除注册声明、一般披露方案及招股说明书中披露外，(I)本公司或其附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据及数据库，包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据及 信息，以及由本公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据，均未发生安全违规或 事件、未经授权访问或披露或与之有关的其他危害，及由第三方代表本公司及其附属公司、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)处理或储存的任何资料，而该等资料、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)会因个别或整体而合理地预期会产生重大不利影响，及(Ii)本公司或其附属公司并无接获有关其资讯科技系统的任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露或其他损害的书面通知，以及 个别或整体有理由预期会产生重大不利影响的数据。

(Rr)确保公司遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。*本公司在所有实质性方面都遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的规则和法规，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

(SS)为FINRA的附属机构提供更多信息。据本公司所知，本公司的高级管理人员、董事或主要股东与任何FINRA成员公司并无关联，但注册声明、一般披露资料及招股说明书所载或以其他书面方式向阁下披露的除外。

(Tt)提供高级职员证书。*本公司任何高级职员签署的任何证书，如送交交易商经理或交易商经理的代表律师，即视为本公司于该证书签发之日就该证书所涵盖事项向阁下作出的陈述及保证。

5.交易商经理同意交易商经理的陈述、保证和协议。交易商经理特此声明、保证和同意：

(A)提供适当的授权。每一位交易商经理对本协议的接受已由每一位交易商经理正式授权、签署和交付。

(B)继续传播交易所的报价 。交易商经理将不会(I)安排向旧票据持有人、经纪、交易商、商业银行、信托公司或公众发放任何有关交换要约或与交换要约有关的书面材料，但 一份或多份交换要约材料及任何其他与交换要约有关的文件或通讯，其形式须由本公司与阁下协定，或(Ii)作出任何与交换要约有关且未获本公司批准的公开口头通讯。

6.本公司同意签署本公司的协议。本公司与交易商经理同意：

(A)完成所有备案和修订。本公司将立即通知您：(I)注册说明书及其任何修订何时提交并生效，(Ii)初步招股说明书或招股说明书及其任何附录或其中所包含的任何文件已(如果需要)已向证监会提交，(Iii)在终止或完成交换要约之前，招股说明书、招股说明书的任何修订或补充应已提交或生效，(Iv)监察委员会或其工作人员要求修订生效前的注册说明书或初步招股章程或招股章程的注册说明书或补编，或要求提供任何额外资料；(V)监察委员会反对使用S-4表格/S-1表格进行交换要约及新货币发售；(Vi)监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令；或为任何该等目的而发起或威胁进行任何法律程序，及(Vii)本公司已收到有关在美国境内任何司法管辖区暂停出售新票据资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知。如发出任何此等停止令或任何此等阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司将尽其合理的最大努力使其撤回。本公司同意尽其合理的最大努力使注册声明在实际可行的情况下尽快生效。

(B)提供注册声明副本两份。本公司将免费向您提供符合要求的注册声明副本(包括证物)。

(C)确保本公司持续遵守证券法。*本公司将遵守证券法及交易所法令及其下的监察委员会规则及规例，以完成本协议、注册声明、交易所发售材料及招股章程所预期于交易所发售中发行的新票据的分销。如果在《证券法》或《交易法》及适用的规则和条例要求交付与交易所要约有关的招股说明书的任何时候，发生任何事件，导致当时补充的招股说明书或交易所要约材料将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，或者，如因使用或交付交换要约材料或招股说明书而需要修改《注册说明书》或补充《交易所要约材料》或《招股说明书》以符合证券法或交易法或适用的规则和法规，公司将立即(I)将任何此类事件通知您，(Ii)应交易商经理的要求，编制并向证监会提交修正案或补充文件，以更正该陈述或遗漏或影响此类合规，(Iii)尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快宣布对注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程及交易所发售资料的使用受到任何干扰，及(Iv)按阁下合理要求的数量向阁下提供任何经补充的招股章程及交易所发售资料。

(D)向交易商经理发出正式通知。本公司同意就(I)公司撤回、撤销或修改交换要约材料的任何建议或撤回、撤销、修改或终止交换要约的任何建议，或本公司根据交换要约行使不以新票据交换旧票据的任何权利，(Ii)本公司知悉已发出停止令暂停登记声明或任何反对证监会或任何其他监管当局使用新票据的通知的有效性，立即通知阁下。或为此目的提起或威胁提起任何诉讼(并将立即向您提供任何此类命令的副本)，(Iii)其对可能会导致重大不利影响的任何事态发展的了解，以及(Iv)您可能不时合理要求的与交换要约、交换要约材料或本协议有关的任何其他信息。

(E)就任何有关交换要约的重大诉讼、监管或行政行动，本公司会在本公司知悉后，在合理的可行范围内尽快通知阁下。

(F)向证券持有人提供公开的财务资料。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及代表提供一份符合证券法第11(A)节及规则及条例第158条的规定的盈利 报表，其涵盖的期间至少为12个月，由本公司在注册报表的“生效 日期”(定义见第158条)后的第一个财政季度起计。

(G)除与New Money发售有关外，本公司不会直接或间接发售由本公司或本公司任何附属公司发行或由本公司或本公司任何附属公司担保的任何债务证券，但与New Money发售有关者除外，在本协议日期起至 交换要约完成为止的期间内，本公司不会直接或间接发售、出售、订立出售、质押或以其他方式处置由本公司或本公司任何附属公司发行或担保的任何债务证券。

(H)获得中国国家航空航天公司和中国蓝天航空公司的资格。本公司将根据阁下 合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，符合发售及出售新债券的资格，并将延续该等资格，直至发行新债券所需为止；但本公司不应 被要求(I)在任何该等司法管辖区符合外国公司或其他实体的资格或证券交易商资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身课税。

(一)与信托方建立合作伙伴关系。本公司将与受托人及兑换代理合作，并根据契约规定及受托人所施加的任何规定采取步骤，以注销所有于交换要约中接纳的旧票据。

(J)完成新债券的上市。于本协议日期或之前，本公司应在不迟于交易所日期后30天内向纳斯达克提交申请，要求将新票据在纳斯达克上市 。

(K)获得直接投资委员会资格。本公司将尽其最大努力遵守本公司向DTC 提供的有关向DTC批准票据并使其具备“登记入账”转让资格的意见书。

(L)美国政府批准正在进行的萨班斯-奥克斯利法案。本公司将在所有实质性方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款以及适用于本公司的所有条款。

(M)不支付费用，不支付费用。无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或导致支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括但不限于：(I)与准备本协议和准备和提交注册 声明、招股说明书(包括任何“免费撰写招股说明书”)相关的费用和成本；(Ii)托管人的费用(包括托管人的相关费用和律师费用)；(Iii)交易所代理费；(br}(Iv)编制、印刷(或复制)和交付交换要约材料及其各项修订或补充材料的费用和成本；(Iii)新《附注》的准备、印刷、认证、发行和交付；(V)印刷(或复制)和交付本协议、任何蓝天备忘录和所有与本协议和交换要约相关的印刷(或复制)和交付或要求交付的其他协议或文件的费用和成本；(Vi)由本公司或代表本公司招致的与交换要约有关的任何广告费用；。(Vii)根据几个州的蓝天法律登记或取得要约新票据资格的费用及成本(包括申请费及交易商经理律师的合理费用及与此类登记及资格有关的开支)；。(Viii)就任何向FINRA提交的申请而产生的申请费及开支。(Ix)交易商和经纪商(包括您本人)、商业银行、信托公司和被提名人在向其客户转发交易所报价材料时因其惯常邮寄和处理费用而产生的所有成本和开支；(X)与向交易所报价中的潜在参与者介绍有关的任何费用和开支；(Xi)公司会计师的费用和开支以及公司律师的费用和开支；(Xii)与在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交换发售相关而发行的新票据上市所招致的费用及开支；。(Xiii)评级机构就旧票据或新票据进行评级而收取的任何费用；。(Xiv)与向金融监管局提交发售文件及进行结算以及核准新票据以进行簿记转让有关的所有开支及申请费；。(Xv)任何印花税、转让税或类似税项(如有)，与新票据的原始发行及销售及向旧票据持有人收购旧票据有关；及(Xvi)本公司履行本协议项下责任及与交换要约有关的所有其他成本及开支。

(N)提供外汇代理服务。本公司将聘请Wilmington Trust Company N.A.作为交换要约的交换代理，并授权您与交换代理进行沟通，以促进交换要约。本公司将指示交易所代理在必要时至少每天就您可能合理要求的与交易所要约有关的事宜向您提供建议。

(O)在中国、中国和中国之间没有任何其他交易所。本公司同意自生效日期起至交换日期止期间内不交换任何旧票据，但根据及按照交换要约或本公司与交易商经理另有书面协议并经适用证券法律及法规准许的情况除外。

(P)审查中国和中国提交的美国证券交易委员会备案文件。只要新票据尚未发行，本公司将在新票据可用后，立即向交易商经理提供向新票据持有人提供的所有 报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及提交给或提交给委员会或任何国家证券交易所的任何报告和财务报表的副本，前提是本公司将被视为已向交易商经理提供该等报告和财务报表，前提是该等报告和财务报表已在EDGAR存档。

(Q)发布发行者自由写作招股说明书。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书的副本。

7.对交易商经理的义务提出了更多的条件。交易商经理在本协议项下的义务取决于公司履行其契诺和本协议项下的其他义务，并受以下附加条件的约束：

(A)没有停止令；没有停止令；没有停止令。《登记说明书》已生效。根据规则401(G)(2)或根据证券法第8A条，任何暂停《注册说明书》效力的命令均不生效，为此目的而进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一份发行者自由写作招股说明书(如果有)应已根据证券法及时向委员会提交(对于发行人自由写作招股说明书，在证券法第433条所要求的范围内)；委员会要求提供额外信息的所有要求均应得到遵守，交易商经理应对此感到合理满意。

(B)对客户、客户、客户进行陈述和保证。本协议中包含的本公司的陈述和担保在本协议日期、生效日期、生效日期、失效日期和交换日期均应真实无误；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在失效日期和交换日期应真实无误。

(C)中国政府表示，没有实质性不利影响。交易商经理认为，任何合理可能导致重大不利影响的事件或情况均不会发生或存在 的影响，以致按本协议、交换要约材料及招股章程预期的条款及方式进行交换要约并不切实可行或不可取。

(四)颁发高级军官证书。在交易所日期，您应已收到 公司首席执行官和首席财务官的证书(I)确认该等高级管理人员已仔细审阅注册说明书、交易所报价材料和招股说明书，并且据该等高级管理人员所知，第4节所述陈述属实和正确，(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和保证真实无误，并且公司已遵守 所有协议，并满足本协议项下将在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)达到上文(A)、(B)和(C)款所述的效果。

(E)提供首席财务官证书。本公司应于注册说明书生效日期及交易所日期，以交易商经理满意的格式，向阁下提交一份由本公司首席财务官签署的本公司证书。

(F)写一封信、一封信、一封慰问信。在注册声明的生效日期和交易所日期，Plante&Moran、PLLC和Deloitte&Touche LLP应公司的要求，向您提供 信件，注明各自的交付日期，并以您合理满意的形式和实质致予交易商经理，其中包含通常包含在会计师关于财务报表的“安慰信”中的声明和信息，以及通过引用方式并入每个注册声明和招股说明书中的与公司有关的某些财务信息。

(G)包括他的意见信和10b-5声明-公司律师。本公司的律师Honigman LLP应应本公司的要求，以您合理满意的格式和实质内容，向您提供一封书面意见信和一份10b-5声明，其日期为交易所日期，收件人为交易商经理。

(H)该交易商已收到意见信和10B-5声明--交易商经理律师。在交易所日期，您应已收到交易商经理的律师Stradley Ronon Stevens&Young，LLP就您可能合理要求的事项发出的意见信和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够 传递该等事项。

(I)中国政府表示，招标和发行没有任何法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止接受旧票据的投标或发行或销售新票据；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止接受旧票据的投标或发行或销售新票据。

(J)中国、日本、中国都有良好的信誉。于生效日期及交易所日期，阁下应已收到令人满意的证据，证明本公司及其附属公司在其各自组织管辖区内的良好信誉，以及其作为外国实体在阁下合理要求的其他司法区内的良好地位，在每一种情况下，均可从该等司法区的有关政府当局以书面形式或任何标准电信形式取得。

(K)国际清算、结算和交易。于兑换日或之前，新债券将有资格透过DTC的设施以簿记形式进行结算、交收及交易。

(L)，Indenture and Securities。契约应由本公司正式授权人员及受托人正式签立及交付，而新票据 应已由本公司正式授权人员正式签立及交付，并经受托人正式认证。

(M)不反对，不反对。FINRA应已确认，它没有对与发行新债券有关的条款和安排的公平性和合理性 提出任何异议。

(N)提供更多文件和信息。在交换日期之前，公司应已向您和您的律师提供您可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据，只有在其形式和实质令经销商经理的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

8.要求赔偿和缴费。

(A)解决交易商经理的赔偿问题。本公司同意赔偿交易商经理、其关联公司、董事、高级管理人员、员工、合伙人和代理人以及控制证券法第15条或交易法第20条所指交易商经理的每个人(如有)，使其免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的法律费用和其他费用)、连带或多个损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的法律费用和其他费用)、连带或各项费用，(I)注册说明书所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明的重要事实所致；。(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何发行人自由写作招股章程或根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人资料”所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述。或(Iii)招股章程(或其任何修订或补充)或交易所要约材料所载重大事实的任何遗漏或指称遗漏作出陈述所需的重大事实，以作出该等陈述，而不具误导性；(Iii)招股章程(或其任何修订或补充)或交易所要约材料所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏作出陈述所需的重大事实，当与招股章程或交易所要约材料一并考虑时，在每种情况下均不具误导性，但该等损失、申索、损害赔偿或法律责任因任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生，或基于这些不真实陈述或不真实陈述或遗漏而作出的任何不真实陈述或遗漏，或与他们以书面明确向本公司提供以供其中使用的任何资料相符的不真实陈述或不真实陈述或遗漏，应理解并同意交易商经理提供的唯一此类信息包括交易商经理信息，(Iv)公司未能作出或完善交换要约，或撤回、撤销、终止、 交换要约的修改或延期或公司方面在任何实质性方面未能遵守交换要约材料中包含的条款和条件，(V)公司或其董事、高级管理人员、代理人或员工或应公司请求或经公司同意的受保障方就交换要约采取的任何行动或没有采取行动，或(Vi)与本协议项下的交易商经理的参与有关或因此而引起的任何行为， ，第(Iv)款除外，(V)及(Vi)仅限于因交易商经理的恶意、严重疏忽或故意行为不当而导致的该等行动或不作为。

(B)执行本公司的赔偿责任。交易商经理同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及按照证券法第15条或交易法第20条的规定控制公司的每个人(如果有)，赔偿的程度与上述(A)款规定的赔偿相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏，乃依赖或符合本公司以书面明确向本公司提供以供在注册说明书、招股章程(或其任何修订或补充)、任何发行人自由写作招股章程或交易所发售资料中使用的任何与交易商经理有关的资料 ，据理解及同意，交易商经理所提供的该等资料只包括交易商经理资料。

(三)审查、审查、通知和程序。如果对可根据上述(A)或(B)款要求赔偿的任何人提出诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求，该人(“受赔偿人”)应立即书面通知可能要求赔偿的人(“受赔偿人”) ；但未通知赔偿人并不解除其根据上文第(A)或(B)款可能承担的任何责任 ，但如因此而受到重大损害(因丧失实质权利或免责辩护而蒙受损害)，则不在此限；此外，未通知赔偿人并不解除其根据上文第(A)或(B)款以外可能对受弥偿人所负的任何责任。如果针对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请合理地令受偿人满意的律师(未经受偿人同意，不得作为受偿人的律师)在该诉讼中代表受补偿人，并应支付与该诉讼有关的律师费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非(I)赔偿人和受保障人双方同意相反；(Ii)赔偿人没有在合理时间内聘请合理地令受保障人满意的律师；(Iii)受保障人应合理地得出结论，认为可能有与受保障人不同的法律抗辩，或除了受保障人可获得的法律抗辩外，还有其他法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的各方)包括赔偿人和被赔偿人，由于双方实际或潜在的不同利益，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有受赔偿人支付的费用和开支，并且所有该等费用和开支应在发生时支付或报销。交易商经理、其联属公司、董事、高级管理人员、合伙人及销售代理及交易商经理的任何控制人士的任何该等独立公司应由交易商经理以书面指定，而本公司的任何该等独立公司、其董事、签署注册声明的高级人员及本公司的任何控制人士应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人 因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有上述规定，如果在任何时候，受赔偿人请求赔偿受补偿人本条款所设想的律师费和律师费，则在下列情况下，赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：(A)赔偿人在收到该请求后30天以上达成和解，(B)赔偿人在和解日期之前未按照该请求向受补偿人赔偿。未经受弥偿保障人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成和解，而任何受弥偿保障人是或可能是该受弥偿保障人的一方，而该受弥偿保障人本可根据本条例寻求赔偿，则除非 该等和解协议(X)包括无条件免除该受弥偿保障人在形式及实质上令该受弥偿保障人合理地满意的一切法律责任，而(Y)不包括任何关于该法律程序标的之申索的陈述或任何认错，任何受补偿者或其代表的过失或不作为。

(四)表态、贡献。如果上述(A)和(B)款所规定的赔偿不适用于上述(A)和(B)款所规定的任何损失、损害赔偿、费用或债务，则根据该条款规定的每一名赔偿人，应按适当的比例分担上述损失、索赔、损害赔偿、费用或债务的金额，以反映公司和交易商经理收到的相对利益，而不是根据该条款向该受保障人支付或应支付的金额。如第(I)项所提供的分配不为适用法律所允许，则须按适当比例作出，以既反映第(I)项所指的相对利益，亦反映本公司及交易商经理就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及交易商经理所收取的相对利益，应视为与以旧票据交换新票据的本金总额与交易商经理根据本协议实际收取的费用(不包括报销开支或根据本协议支付的金额)的比例相同。本公司和交易商经理的相对过错应通过参考(其中包括) 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或交易商经理提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。在任何情况下，交易商经理都不需要提供超过交易商经理根据本协议实际收到的费用的任何金额(不包括报销费用或根据本协议支付的金额)。本公司和交易商经理同意，如果根据本第8条规定的出资由按比例分配或任何其他不考虑本(D)款所述公平考虑的分配方法确定，将不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

9、《协定》的有效性不高。本协议自上文第一次写明的日期起生效。

10.不允许终止合同。

(A)如果(I)交易在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC、纳斯达克、芝加哥股票市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所的任何 交易所或由其暂停或实质性限制，则根据本协议，交易商经理可在交易所要约完成前的任何时间以通知本公司的方式终止本协议，(Ii)本公司发行或担保的任何证券应 已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，(Iii)联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动，或(Iv)根据您的判断，在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，该等要约乃属重大及不利，并使按本协议、交换要约材料及招股章程所预期的条款及方式进行交换要约并不切实可行或不可取。

(B)根据本协议，交易商经理可在交换要约完成前的任何时间以通知本公司的方式终止本协议(I)如果在交换要约完成之前的任何时间，交换要约 因任何原因被本公司终止或撤回，(Ii)如果本公司在任何重大方面违反其在本协议中的任何陈述、保证、协议或契诺，(Iii)如果本公司应：发送或以其他方式分发对注册说明书、招股说明书、“自由撰写招股说明书”或交换要约材料的任何修订或补充，您可以合理地反对或您的律师应合理地不批准，(Iv)如果公司以您不能合理接受的方式修改或修改交换要约，或者(V)发生重大不利影响。

(C)根据本协议，本公司可随时在通知交易商经理后终止本协议，条件为：(I)在完成交换要约之前的任何时间，本公司终止或撤回交易所，或(Ii)交易商经理 在任何重大方面违反其在本协议中的任何陈述、保证、协议或契诺。

(D)如因 本协议根据第10(B)或10(C)(I)条终止，交易商经理有权根据终止日期交易结束时根据交换要约投标的旧票据本金总额计算，向交易商经理支付兑换费。

11.协议规定，有权从协议中受益的人不受限制。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者、高级管理人员、董事、合伙人、本协议所指的任何控制人以及本协议第8节所述的交易商经理的关联公司，并对其利益和约束。本协议中的任何内容 均不打算或将其解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议中任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。在交换要约中收到新票据的任何人不得仅因购买而被视为 继承人或受让人。

12.不同的国家，不同的国家，不同的国家生存。本协议所载或由本公司或交易商经理代表本公司或交易商经理根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的各自的弥偿、出资权、陈述、担保及协议应在交换要约完成后继续有效，而不论本协议的任何终止或本公司或交易商经理或其代表所作的任何调查。

13.学生、学生和其他学生。

(A)删除、删除、删除或删除通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出。向经销商经理发出的所有通知应发送给：詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司，地址：宾夕法尼亚州费城拱街1717号22楼，邮编：19103，收件人为_，电子邮件：_@janny.com；向本公司发出通知的地址为：Conifer Holdings Inc.，地址为：Conifer Holdings Inc.，地址：密歇根州特洛伊市大河狸西路3001Suit200，邮编：48084，收信人：_，电子邮件：_。

(二)依法治国，依法治国。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于纽约州一般义务法第(Br)5-1401节，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的法律的法律冲突原则。

(C)取消对不同管辖权的裁决；放弃陪审团审判；地点。公司和每一位交易商经理在此明确且不可撤销地(I)接受纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权，以及(Ii)放弃(A)在与本协议、本协议拟进行的交易或任何行为、交易过程有关的任何法律行动或程序中由陪审团进行审判的权利。承销商的声明(无论是口头或书面)或行动以及与上述任何事项相关的任何 反索赔，以及(B)其可能或今后可能对向上述任何此类法院提起的任何此类诉讼提出的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的索赔。

(D)本公司承认并同意(I)交易商经理均不是本公司、本公司任何附属公司、本公司或其任何附属公司或任何其他第三方的股东、债权人或雇员或任何其他第三方的受信人；(Ii)任何交易商经理均不曾亦不会承担对本公司、本公司任何附属公司、任何股东、本公司或其任何附属公司或任何其他第三方的债权人或雇员就交换要约或交换要约的程序(不论该交易商经理是否已就其他事宜向本公司或其任何附属公司提供意见，或正就其他事项向本公司或其任何附属公司提供意见)，(Iii)除本协议明确规定的义务外，交易商经理对本公司或其任何附属公司在本协议下拟进行的交换要约方面并无任何义务，(Iv)交易商经理及其联属公司可能涉及与本公司及其附属公司不同的权益的广泛交易，及(V)交易商经理并无就拟进行的交换要约提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

(E)合作伙伴、合作伙伴和合作伙伴。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议中或与本协议或与本协议相关而将签署的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。

(F)删除标题，删除标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

(G)修订《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，交易商经理 被要求获取、核实和记录识别其客户(包括公司)的信息，该信息可能包括客户的名称和地址，以及允许交易商经理 正确识别其客户的其他信息。

(H)修订、修订和豁免整个协议；修正案和豁免。本协议(包括任何证物、时间表和附件)构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得对本协议进行修订或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议各方以书面形式放弃，否则不得放弃。

14.以下术语在本协议中使用时，应具有下列含义：

“关联方” 具有证券法规则405中规定的含义。

“生效日期”是指首次向旧纸币持有人分发转送同意书的日期。

“交换日期”是指公司根据交换要约发行新票据的日期。

“到期日”指纽约时间2023年_

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名以表明您接受本协议。

[签名页面如下]

接受日期：_，2023年

詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司

美国资本合伙公司

[经销商经理的签字页 协议]

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