根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-255666

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整 ，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

尚待完成， 2023 年 6 月 20 日

初步招股说明书补充文件

（致2021年4月30日的 招股说明书）

€

到期优先票据百分比 20

纳斯达克公司（公司或我们）将发行20年到期的优先票据（ 票据）的本金总额 百万美元。

这些票据的年利率为％，并将于 ，20 到期。从 20 开始，我们将每年为欠款 的票据支付利息。

我们可以随时选择在 20（到期日前几个月）的任何时间全部或不时部分赎回票据，按适用于 notesredemption可选赎回描述中所述票据的整体赎回价格 。在任何时候或之后， 20（到期日前几个月），票据均可兑换，我们可以随时选择全部或部分不时提供，赎回价格等于待赎回票据本金 金额加上应计金额的100％以及截至赎回日（但不包括赎回日）的未付利息。

如果发生与票据有关的控制权变更触发 事件（定义见票据描述），我们将被要求按照本招股说明书补充文件中所述的条款提出从持有人手中购买票据。

如果 (x) Adenza 交易（定义见此处）的完成不是在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之后的五 (5) 个工作日和 (ii) 卖方和我们可能同意延长 Adenza 交易协议中截止日期之后的五 (5) 个工作日之后的五 (5) 个工作日之内或之前完成，我们会通知受托人（定义见此处）我们不会追求Adenza交易的完成，我们将被要求以等于总额101％的赎回价格赎回票据票据的本金加上 的应计和未付利息（如果有），但不包括特别强制赎回日期（定义见此处）。参见 NotesRedemptionSecial 强制赎回的描述。

这些票据的最低面额将发行100,000个，超过面额的整数倍数为1,000个。

这些票据将是我们的无次级无抵押债务， 在偿付权上的排名将与我们所有现有和未来的非次级无抵押债务相同。我们的任何子公司均不为票据提供担保。

目前，这些票据没有公开市场。我们打算申请在纳斯达克全球市场上市这些票据。无法保证此 申请会被接受。

投资票据涉及风险。请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件第S-23页开头的风险。

		Per Note				总计
公开发行价格(1)				%		€
承保折扣				%		€
扣除开支前的收益(1)				%		€

(1)	如果在2023年之后结算，则加上 的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据只能在2023年左右通过欧洲清算银行 SA/NV（Euroclear）和卢森堡 Clearstream Banking S.A.（Clearstream）的设施以账面记录形式交付。

联席办书 经理

高盛公司有限责任公司				摩根大通
美国银行证券		花旗集团		摩根士丹利

Nordea		SEB

本招股说明书补充文件的日期为2023年。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于招股说明书补充文件			S-1
前瞻性陈述			S-4
摘要			S-6
这份报价			S-18
风险因素			S-23
所得款项的使用			S-28
笔记的描述			S-29
某些美国联邦所得税注意事项			S-52
承保			S-59
法律事务			S-66
专家们			S-66
在这里你可以找到更多信息			S-66
以引用方式纳入某些文件			S-67

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
该公司			4
风险因素			6
所得款项的使用			6
证券的描述			6
股本的描述			6
存托股份的描述			10
债务证券的描述			11
认股权证的描述			13
订阅权描述			14
采购合同和采购单位的描述			15
出售证券持有人			15
分配计划			15
法律事务			18
专家们			18

s-i

关于招股说明书补充文件

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何免费 书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供其他或额外的信息。如果有人向你提供 不同的信息或其他信息，你不应该依赖它。我们和承销商均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您应假设本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息或 以引用方式纳入的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件包含本次票据发行的条款。本招股说明书补充文件可以添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息或 以引用方式纳入的信息。此外，随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改了信息。如果本 招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中的任何信息（或其中以引用方式纳入的任何信息）不一致，则本招股说明书补充文件将适用并将取代随附的 招股说明书中的此类信息。就第2003/71/EC号指令（经修订）而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

在做出投资决策时，请务必阅读 并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 标题 “在哪里可以找到更多信息” 下的其他信息。

除非另有说明，否则在本 招股说明书补充文件中：

•

纳斯达克、公司、我们、我们和我们指的是纳斯达克公司。

•

纳斯达克波罗的海统指纳斯达克塔林AS、纳斯达克里加、AS 和 AB 纳斯达克维尔纽斯。

•

纳斯达克清算是指纳斯达克清算公司开展的清算业务。

•

纳斯达克北欧统称纳斯达克清算公司、纳斯达克斯德哥尔摩AB、纳斯达克哥本哈根A/S、纳斯达克 赫尔辛基有限公司和纳斯达克冰岛 hf

•

纳斯达克股票市场是指纳斯达克股票市场有限责任公司运营的现金股票交易所。

关于本次发行，高盛公司有限责任公司（稳定管理人）（或代表 代表稳定管理人行事的人）可能会超额分配或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平上。但是，稳定经理 （或代表稳定管理人行事的人）没有义务采取此类行动。此类稳定行动可以在充分公开披露票据发行条款之日或之后开始，如果已开始， 可以随时终止，但必须不迟于票据发行之日后30天和票据分配之日后60天内以较早者结束。任何稳定行动或超额配股都必须由稳定 经理（或代表稳定管理人行事的人员）根据所有适用的法律法规进行。有关这些活动的描述，请参阅承保。

S-1

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

本招股说明书补充文件中描述的债务证券无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应 发行、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指（i）第2014/65/EU号指令（经修订，MiFID II） 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户中的一个（或多个）的人，（ii）（欧盟）2016/97 号指令（经修订，《保险分销指令》）所定义的客户，在该指令中，该客户没有资格成为 专业客户在 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRiIPs法规）要求的用于发行、出售或分配本招股说明书补充文件中描述的债务证券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的零售 投资者所要求的任何关键信息 文件均未准备就绪，因此，根据PRiIPs法规，发行、出售或分发此类债务证券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者都可能是非法的。本招股说明书补充文件 的编制基础是，欧洲经济区任何成员国对此类债务证券的任何发行都将根据《招股说明书条例》豁免发布此类债务 证券要约的招股说明书的要求作出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

禁止向英国零售 投资者进行销售

本招股说明书补充文件中描述的债务证券不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供， 也不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指 （欧盟）第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点中定义的（i）零售客户中的一个（或多个）的人，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），（ii），（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户， FSMA）以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分，或者 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书 条例），它构成了国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRiIPs法规），PRIIPs法规要求的用于发行、出售或分销票据或以其他方式 向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据英国 PRiIPs法规，向英国的任何散户投资者发行、出售或分发票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国任何此类债务证券的发行都将根据《英国招股说明书条例》豁免发布 发行此类债务证券的招股说明书的要求。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致英国投资者的额外通知

在英国，本招股说明书补充文件和与本招股说明书补充文件中描述的债务证券有关的任何其他材料 仅分发给合格投资者（定义见英国招股说明书条例），即（i）在与2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令第19（5）条规定的投资有关的事项上具有专业经验的人（见英国招股说明书条例）经修改，

S-2

Order)、(ii) 属于《法令》第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项的高净值实体，或 (iii) 本来可以合法向其分配的人，所有这些 个人统称为相关人员。在英国，票据仅提供给任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议， 相关人员。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，任何收件人都不应分发、出版或复制（全部或部分），也不得向英国的任何其他人披露。 英国境内的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件或其内容。本招股说明书补充文件中描述的债务证券不向英国公众发行。

MIFID II 产品治理/专业投资者和符合条件的交易对手仅限目标市场

仅出于每家制造商的产品批准程序的目的，本招股说明书补充文件中描述的 对债务证券的目标市场评估得出的结论是：（i）此类债务证券的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，分别在miFID II中定义和（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分配 此类债务证券的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐此类债务证券的任何人（分销商）都应考虑 制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对此类债务证券进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商 目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

英国 MIFIR 产品治理/专业投资者和符合条件的 交易对手仅限目标市场

仅出于FCA 手册产品干预和产品治理资料手册（英国 miFIR 产品治理规则）（均为英国制造商，统称英国制造商）的每家制造商的产品批准程序的目的，本招股说明书补充文件中描述的 债务证券的目标市场评估得出的结论是：（i）此类债务证券的目标市场仅是符合条件的交易对手，如英国金融行为管理局手册《商业行为资料手册 (COBS) 所定义) 和专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规所定义，因为根据EUWA（英国 miFIR），它构成国内法的一部分；(ii) 向符合条件的 交易对手和专业客户分配此类债务证券的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐此类债务证券的任何人（分销商）都应考虑英国制造商的目标市场评估； 但是，受英国miFIR产品治理规则约束的分销商有责任对此类债务证券进行自己的目标市场评估（通过采用或完善英国制造商目标市场 评估），并确定适当的分销渠道。

汇率信息

本招股说明书补充文件包含将某些欧元金额转换为美元，仅为方便读者，其依据是 汇率，据彭博社报道，截至2023年6月19日，每1.00美元1.0914美元。没有表示本招股说明书补充文件 中提及的此类欧元金额本可以或可能以任何特定汇率或根本兑换成美元。

S-3

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。我们打算将1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款适用于这些 前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是反映了我们当前对未来业绩和事件的预期、估计和预测。在讨论有关行业和监管发展或业务举措和战略、未来经营业绩或财务业绩以及其他未来发展的未来预期时，诸如可能、意愿、 可以、应该、预期、项目、打算、计划、信念以及其他未来发展的类似 物质的措辞或术语旨在识别前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括与以下内容有关的声明：

•

我们的战略方向，包括我们公司结构的变化；

•

收购业务的整合，包括与之相关的会计决策；

•

收购、资产剥离、投资、合资企业或其他交易活动的范围、性质或影响；

•

正在进行的举措的生效日期和预期收益，包括交易活动和其他 战略、重组、技术、环境、社会和治理 (ESG) 事务、去杠杆化和资本回报计划；

•

我们的产品和服务；

•

定价变化的影响；

•

税务问题；

•

流动性和资本的成本和可用性；

•

我们已经或可能成为当事方或 可能影响我们的任何诉讼，或任何监管或政府调查或行动；以及

•

任何可能的诉讼、监管或政府调查或行动和和解，包括与 我们的美国商品期货交易委员会 (CFTC) 调查有关的任何潜在和解。

前瞻性陈述涉及风险和 不确定性。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括：

•

我们的经营业绩可能低于预期；

•

我们及时或完全完成Adenza交易的能力；

•

我们有能力获得及时或完全完成 Adenza 交易所需的监管批准；

•

我们成功整合收购的业务或剥离已出售的业务或资产的能力，包括任何 整合或过渡都可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，而且我们可能无法从业务合并、收购、剥离或其他交易活动中实现协同效应，包括Adenza交易造成的中断 可能会使我们和阿德纳斯的业务和运营关系变得更加困难；

•

我们可能无法从Adenza交易和我们的其他 业务合并、收购、剥离或其他交易活动中实现预期收益，包括协同效应，包括Adenza交易的预期收益在预期时间内无法实现或无法实现；

S-4

•

我们继续产生现金和管理债务的能力，包括与 Adenza 交易相关的 产生的更多债务；

•

大量交易和清算量或价值、费用、市场份额、上市公司、市场数据客户或 其他客户的损失；

•

我们发展和发展非交易业务的能力，包括我们的 技术、分析、ESG 和反金融犯罪产品；

•

我们跟上快速技术进步和充分应对网络安全风险的能力；

•

经济、政治和市场状况及波动，包括通货膨胀、利率和外汇风险、美国和国际业务固有的 以及地缘政治不稳定；

•

我们的技术和我们所依赖的第三方技术的性能和可靠性；

•

我们运营流程中的任何重大系统故障或错误；

•

我们继续产生现金和管理债务的能力；以及

•

诉讼或监管领域或整个证券市场可能发生的不利变化，或国内或国际上 监管监督的加强。

这些因素中的大多数都难以准确预测，通常是 超出我们的控制范围。您应该考虑不确定性以及与我们的前瞻性陈述相关的任何风险。上面的风险和不确定性清单只是一些最重要因素的总结，并不打算详尽无遗。您应仔细查看本招股说明书补充文件或随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险和信息，包括但不限于 标题第一部分第1A项下讨论的风险因素。风险因素，在我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何报告中 。我们目前不知道或我们目前没有意识到的新因素也可能不时出现，这些因素可能会对我们产生重大和不利影响。提醒您不要过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日。除非联邦证券法的要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述， 公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订或报告意外事件的发生。对于任何文件中包含的任何前瞻性陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性 陈述的安全港。

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风险因素

投资票据涉及风险。在投资本招股说明书补充文件提供的票据之前，您应仔细考虑以下风险以及 参考文献在本招股说明书补充文件中列出或纳入的所有信息，包括我们最近一个财年的10-K表年度报告 中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定性。

与票据相关的风险

从结构上讲，这些票据将次于我们子公司的债务和其他负债。

我们是一家控股公司，除了子公司的股权外，几乎没有直接运营业务。我们要求子公司支付股息和其他 款项，以满足现金需求并支付普通股的股息。对我们部分受监管子公司拥有管辖权的监管机构规定的最低资本要求间接限制了 向上游支付的股息金额。如果我们的子公司无法在需要时向我们支付股息和支付其他款项，我们可能无法履行我们的义务，这将对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为债权人，您不会对我们的子公司提出任何索赔，这些子公司的所有现有和未来债务以及 其他负债，包括有担保或无抵押的贸易应付账款，在结构上都优先于票据。此外，如果我们的任何子公司发生破产、清算或重组，则票据持有人参与该子公司资产的权利将排在包括贸易债权人在内的该子公司债权人的债权之后（除非我们作为该子公司的债权人拥有债权）。因此 ，票据在结构上将次于我们子公司的未偿债务和其他负债，包括贸易应付账款，这些负债可能很大。

截至2023年3月31日，在本次发行和过渡融资机制下的债务发生或预期替代方案 （包括美元发行和新的定期贷款额度）以及为Adenza交易融资产生的任何其他债务生效后，我们的直接和间接子公司没有票据在结构上属于次要的未偿债务。我们的子公司几乎创造了我们所有的收入和净收入，并拥有我们几乎所有的资产。截至2023年3月31日，在Adenza交易生效后，我们的子公司持有我们 合并资产的约97％。此外，契约不会限制这些子公司承担额外债务，也不会限制这些 子公司可能产生的其他负债（例如应付贸易账款）的金额。

实际上，这些票据将优先于我们所有现有和未来的有担保债务和其他有担保债务。

票据将不由我们的任何资产担保。因此，在每种情况下，票据所代表的债务实际上都将排在我们已经发生或可能发生的任何 现有和未来有担保债务以及其他有担保债务之后，视担保此类债务的资产的价值而定。契约条款将允许我们在某些限制下承担 有担保债务，而且此类担保债务的金额可能很大。此外，契约将不包含对我们承担不构成债务的有担保债务的能力的任何限制。如果 在任何取消抵押品赎回权、解散、清算或重组或其他破产程序中对我们的资产进行任何分配或支付，则任何有担保债权人对其抵押品的主张都将优于 票据。参见《注释/某些盟约对留置权的限制》的说明。

S-23

下调信用评级或其他变化可能会影响我们的财务业绩并降低票据的市值 。

为票据分配的信用评级可能无法反映与票据交易市场（如果有）、 或票据交易价值有关的所有风险的潜在影响。评级不是建议购买、持有或卖出我们的债务证券，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。任何评级 组织都可以自行决定降低我们的评级或决定不对我们的证券进行评级。我们的债务证券的评级主要基于评级组织对我们的债务证券到期 时及时支付利息的可能性以及最终到期日偿还债务证券本金的可能性的评估。任何评级下调都可能降低票据的价值，增加我们的借贷成本，或者需要采取某些措施来纠正这种情况。根据管理票据的契约，降低、暂停或撤回我们债务证券的评级本身并不构成违约事件。

当现行利率相对较低时，我们可能会选择赎回票据。

我们可以随时选择赎回票据，我们可以选择不时赎回部分或全部票据，尤其是在现行 利率低于票据承担的利率时。如果赎回时现行利率较低，则您可能无法以高达所赎回票据的 利率的有效利率将赎回收益再投资于可比投资。请参阅 NotesRedemption/可选兑换的描述。

票据目前没有公开 市场，市场可能不会发展。

这些票据是目前尚无既定市场的新证券。我们 不能保证：

•

票据可能形成的任何市场的流动性；

•

您出售票据的能力；或

•

您可能能够出售票据的价格。

票据任何市场的流动性和票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

我们的经营业绩；以及

•

类似证券的市场。

承销商告知我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止任何 做市，恕不另行通知。尽管我们打算申请票据在纳斯达克全球市场上市，但我们无法向您保证这些票据将开始交易或继续交易。尽管在纳斯达克全球市场获准交易无法保证票据的 流动性，但未能获得票据上市或退市的批准（如适用）可能会对持有人在 二级市场转售票据的能力产生重大影响。

管理票据的契约不会限制我们承担未来债务、支付股息、回购证券、 与关联公司进行交易或从事其他活动的能力，这可能会对我们偿还票据义务的能力产生不利影响。

管理票据的契约将不包含任何财务维护契约，将仅包含有限的限制性契约。契约 不会限制我们或我们的子公司的能力

S-24

承担额外债务、发行或回购证券、支付股息或与关联公司进行交易。因此，我们可能会支付股息，承担额外债务，包括在某些情况下有担保的 债务或我们的子公司的债务或其他债务，票据在结构上处于次要地位，回购证券，与关联公司进行交易或从事其他活动， 这将对我们偿还票据义务的能力产生不利影响。我们承担额外债务和将资金用于多种目的的能力可能会限制可用于偿还票据下债务的资金。参见 NotesCertain 盟约的描述。

如果 (x) Adenza 交易的完成日期不在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之后的五 (5) 个工作日和 (ii) 卖方和我们可能同意延长 Adenza 交易协议中截止日期之后的五 (5) 个工作日之后的五 (5) 个工作日之内的较晚日期或 (y) 我们通知受托人我们不会追求 Adenza交易的完成，我们将被要求赎回票据，并且可能没有或无法获得赎回票据所需的所有资金。此外，如果我们需要兑换票据，则您可能无法获得票据的预期回报。

我们可能无法在 notesRedemptionSpecial 强制兑换描述中规定的时间范围内完成 Adenza 交易。我们完成 Adenza 交易的能力受各种成交条件的约束，其中许多 是我们无法控制的，我们可能无法完成 Adenza 交易。如果 (x) Adenza 交易（定义见此处）的完成不是在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之后的五 (5) 个工作日 天和 (ii) 卖方和我们可能同意延长 Adenza 交易协议中截止日期之后的五 (5) 个工作日之后的五 (5) 个工作日之内或之前完成，或者 (y) 我们通知 受托人我们不会追求Adenza交易的完成，我们将被要求以等于其本金总额101％的赎回价格赎回所有票据，加上应计和未付利息（如果有）至但 不包括特别强制赎回日期。但是，没有有利于票据持有人的托管账户或担保权益，我们可能没有足够的财务资源来履行赎回票据的 义务。例如，如果我们或我们的任何子公司在赎回票据之前提起了破产或重组诉讼，或者对我们或我们的子公司提起了此类诉讼，则可能属于这种情况。此外，即使我们能够根据特殊的强制赎回条款赎回票据，您也可能无法获得票据的预期回报，也可能无法将特殊强制赎回的收益再投资于产生可比回报的 投资。您投资票据的决定是在票据发行时做出的。只要 Adenza 交易在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之后的五 (5) 个工作日和 (ii) 卖方和我们可能同意延长 Adenza 交易协议中 截止日期之后的五 (5) 个工作日之后的五 (5) 个工作日当天或之前完成，您就没有权利，您也没有任何权利如果在票据发行结束和Adenza交易结束之间，我们遇到任何情况，则要求我们回购您的票据 我们的业务或财务状况发生变化，或者 Adenza 交易的条款或其融资是否发生变化。

在控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购Notes 。

除非我们按照契约的规定行使了赎回票据的权利，否则在 触发控制权变更事件时，我们将需要向每位票据持有人提出提议，向每位票据持有人提出回购全部或部分票据的提议，其价格等于其本金的101％，加上应计和未付利息（如果有 ），但不包括购买日期。当 (i) 涉及纳斯达克的控制权变更以及 (ii) 在与控制权变更相关的指定时间内，票据的 评级从

S-25

穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务公司的投资等级评级均低于穆迪投资者 Service, Inc.和标准普尔评级服务的投资等级评级。如果我们遇到控制权变更触发事件，则无法保证我们当时有足够的财务资源来履行回购票据的义务 。我们未能按照管理票据的契约的要求购买票据将导致契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利影响。参见 控制权变更触发事件时的 notesRePurchase 的描述。

票据持有人可能会受到外国 货币汇率波动以及可能与欧元有关的外汇管制的影响。

投资者必须以欧元支付票据 。我们以欧元支付票据的本金、利息和额外金额（如果有）。对票据的投资如果以买方居住国的货币或买方开展业务活动的货币（本国货币）以外的货币 计价，且所有款项都将以该货币支付，则会带来与以本国货币计价的 证券的类似投资无关的重大风险。

这些可能性包括：

•

本国货币和欧元之间的汇率发生重大变化；

•

对欧元实施或修改外汇管制；以及

•

因投资票据而产生的任何外汇收益或亏损给您带来的税收后果。请参阅 美国联邦所得税的某些注意事项。

我们无法控制影响以投资者本土货币以外的其他货币计价的票据 的许多因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对于决定这些风险的存在、规模和持续时间及其结果很重要。近年来，包括欧元在内的某些货币的 汇率一直高度波动，这种波动在未来可能会持续下去。

尽管 采取了缓解信用风险的措施，但鉴于个别成员国的经济和政治环境各不相同，人们仍然担心欧洲货币联盟某些成员国的债务负担及其履行未来金融义务的能力、欧元的整体稳定性以及欧元作为单一货币的适用性 。这些问题和其他担忧可能导致一个或多个成员国重新引入个别货币，或者在更极端的 情况下，欧元可能完全解体。如果欧元完全解体，欧元计价债务持有人的法律和合同后果将由当时有效的法律决定。可以对票据进行重新计价的官方 汇率可能无法准确反映其以欧元计价的价值。这些潜在的事态发展，或市场对这些事态发展和相关问题的看法，可能会对 票据的价值产生不利影响。

过去发生的任何特定汇率的波动不一定表明 在票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑本国货币贬值可能导致票据的有效收益率降至票面利率以下，投资者的本土货币等于票据到期时的应付本金 ，通常是投资者的本币等值票据的市场价值。欧元相对于投资者本国的货币升值将产生相反的效果。

英国、欧盟或其一个或多个成员国将来可能会实施外汇管制，并修改实施的任何外汇管制 ，控制措施可能会影响这些管制

S-26

汇率以及支付票据本金、利息或任何赎回款或额外金额时欧元的可用性。

这种外汇风险的描述并未描述投资以 投资者本土货币以外的货币计价的证券的所有风险。关于票据投资所涉及的风险，您应咨询自己的财务和法律顾问。

Bloomberg L.P. 报道，2023 年 6 月 ，欧元/美元的收盘汇率为每 1.00 美元

如果我们无法获得欧元，票据允许我们以美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者用于国际银行界的公共机构或内部的交易结算，那么在这种情况下，与票据有关的所有 款项都将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用；或所以用了。任何日期的欧元应付金额将根据我们自行决定的最新市场欧元汇率 兑换成美元。无法保证这种汇率会像适用法律另行确定的汇率一样有利于票据持有人。这些潜在的事态发展， 或市场对这些问题及相关问题的看法，可能会对票据的价值产生不利影响。根据票据或有关票据的契约，以美元支付的任何款项均不构成违约事件。参见 NoteSeuro Notes发行说明（以欧元为单位）。

在要求支付票据的诉讼中，投资者可能承担 货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约法律，对票据作出判决的新 纽约州法院必须以欧元作出判决。但是，判决将按判决生效之日的市场汇率兑换成美元。 因此，在要求支付票据的诉讼中，在纽约州法院作出判决之前，投资者将承担货币兑换风险，这可能需要很长时间。在纽约开庭的联邦法院对与《票据》有关的争议具有多样性 管辖权，将适用纽约法律。在纽约以外的法院中，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，基于许多其他美国联邦或州法院的票据的 诉讼中的金钱判决通常只能以美元在美国执行。用于确定欧元兑换成美元的汇率的日期将取决于各种 因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

清算系统中的交易受最低面额 要求的约束。

票据的最低面额仅发行100,000个，超过面额的 整数倍数为1,000个。清算系统可能会处理交易，这可能导致持有的金额小于最低 面额。如果要求根据相关全球票据的规定就此类票据发行最终票据，则在相关清算系统的账户中未达到最低面额或超过该面额1,000的整数倍数的持有人可能无法以最终票据的形式获得其所有权利，除非且直到其持有的 符合最低面额要求。

S-27

所得款项的使用

扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，发行票据的净收益约为。我们预计将使用发行票据的净收益，连同手头现金和其他负债 的收益（可能包括商业票据、过渡融资或其替代品，包括新的定期贷款额度和/或美元发行），为我们根据 Adenza交易协议应支付的现金对价提供资金，用于偿还Adenza的某些未偿债务，以及其子公司，并支付与Adenza交易有关的相关费用和开支，以及一般公司用途，其中可能包括不限 的偿还债务或为未来的其他收购提供资金。

S-28

笔记的描述

特此发行的到期优先票据百分比 20（票据）将根据纳斯达克公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company签订的截至2013年6月7日的契约（基本契约）发行， 作为受托人（作为富国银行、全国协会、受托人的继任者）和第十八份补充契约，日期为2023年6月（连同基本契约）， 契约）。在本票据描述部分中，我们、我们的、纳斯达克或公司以及类似词语指的是纳斯达克公司，而不是其任何子公司。

由于本节是摘要，因此它没有描述票据和契约的各个方面。本摘要受票据和契约的所有条款（包括其中使用的某些术语的定义）的约束，并全部参照 进行限定。票据的条款将包括契约中规定的条款以及参照 经修订的 1939 年《信托契约法》或 TIA 成为契约一部分的条款。您可以向我们或受托人索取票据和契约的副本。

普通的

笔记：

•

将是我们的优先无抵押债务；

•

在还款权方面将与我们不时未偿还的所有其他非次级无抵押债务 相同，包括我们 2026 年到期 3.850% 的优先票据、2029 年到期 1.75% 的优先票据、2050 年到期 3.250% 的优先票据、2040 年到期 2.500% 的优先票据、2033 年到期 0.900% 的优先票据、3.950% 的优先票据 {} 2052年到期的票据、我们现有的循环信贷额度下的商业票据发行和债务，以及美元发行和新的定期贷款额度（如果适用）；

•

在结构上，付款权将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括与贸易应付账款有关的 索赔；以及

•

实际上，我们将优先于我们所有现有和未来的有担保债务和其他 有担保债务，但以担保任何此类债务和其他债务的抵押品的价值为限。

票据的本金、到期日和利息

票据最初的本金总额将限制在 百万以内。这些票据的最低面额将发行100,000个，超过面额的整数倍数为1,000个。

票据的年利率为％。从 20, 开始，票据的利息将每年拖欠支付 ，并将根据计算利息期间的实际天数以及自票据最后支付利息日期（或未支付或正式规定票据上未支付 利息，则为结算日期）计算下次支付利息或按规定支付利息的日期。根据国际 资本市场协会规则手册的定义，该付款惯例被称为实际/实际（ICMA）。票据的利息将从结算日（包括结算日）开始累计，并将于适用的利息支付日前一天支付给登记在册的持有人。

Notes 将在 20 点到期。在票据到期日，持有人将有权获得此类票据本金的100％。 票据不会从任何偿债基金中受益。

S-29

如果任何利息支付日期、赎回日期或到期日为非营业日 ，则相关款项可能会在下一个工作日支付，并且不会因为此类延迟付款而产生任何利息。关于票据，当我们使用工作日一词时，是指除星期六、 星期日或法律、法规或行政命令授权或要求适用支付地点的银行机构关闭的日子以外的任何一天。

除非 在票据上支付本金、利息和额外金额（定义见下文）的索赔将失效，除非本金和额外金额（如果有）在十年的期限内（如果是利息，则为自适用的 原始付款之日起）内提出（如果契约有此要求），否则向公司提出的支付票据本金、利息和额外金额（定义见下文）的索赔将失效为了。

欧元纸币以欧元发行

票据的初始持有人必须以欧元支付票据，票据的本金、溢价（如果有）以及利息和额外 金额（如果有）将以欧元支付。

如果在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后，由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，我们无法使用欧元 ，或者当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，也不再用于国际银行界公共机构结算 交易，那么在欧元之前，与票据有关的所有款项都将以美元支付又可供我们使用或者用过了。任何日期的欧元应付金额都将根据我们自行决定的最新市场欧元汇率 转换为美元。根据契约或票据，就以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件 。受托人和付款代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。

优先级

这些票据将是我们的一般无抵押 债务，在偿付权方面将与我们所有现有和未来的无抵押债务同等。

在 发生任何破产、清算或类似程序的情况下， 公司任何有担保债务和其他有担保债务的持有人将拥有在您作为票据持有人提出索赔之前的索赔，但以担保此类债务和其他债务的资产价值为限。

截至2022年12月31日，在本次发行生效后， The Bridge Facility下的债务或其预期替代品以及为Adenza交易融资所产生的任何其他债务生效，我们的未偿非次级无抵押债务本金总额约为110亿美元 ，没有未偿的重大担保债务或其他有担保债务。

我们通过子公司开展业务。因此， 来自我们子公司的分配或预付款是我们偿还债务和其他义务所必需的主要资金来源。合同条款、法律或法规以及我们子公司的财务状况和运营 要求可能会限制我们获得偿债义务（包括票据付款）所需的现金的能力。我们的任何子公司都不会为票据提供担保，因此将

S-30

在结构上优先于我们子公司的所有债务和其他债务，包括与贸易应付账款有关的索赔，这些债务可能是重大的。这意味着，在 我们的任何子公司破产、清算或重组的情况下，票据持有人将无权直接主张参与该子公司的资产，只能凭借我们在 子公司的股权进行收回（除非我们作为此类子公司的债权人提出索赔）。我们子公司所有现有和未来债务和其他负债的持有人，包括贸易应付账款和租赁下出租人的索赔，在我们作为子公司的任何股权所有者收到任何款项之前， 有权获得全额偿付。截至2022年12月31日，在本次发行生效以及过渡融资机制或预期的 替代方案下的债务以及为Adenza交易融资产生的任何其他债务后，我们的直接和间接子公司将几乎没有票据在结构上处于次要地位的未偿债务。

其他问题

这些票据将构成契约下的一系列 独立的债务证券，最初仅限于。根据 契约，未经票据持有人同意，我们可以在未来不时发行相同或不同系列的额外票据，本金总额不受限制；前提是如果出于美国联邦所得税的目的 不能与特此发行的票据（或任何其他额外票据）互换，则此类额外票据将具有不同的 ISIN 和/或 Common Code 编号优于特此发行的票据（以及任何此类的 其他附加票据，如适用）。特此发行的票据和同一系列的任何其他票据将排名相同且按比例分配，根据契约，无论出于何种目的，都将被视为单一类别。这意味着，在契约规定任何系列债务证券的持有人投票或采取任何行动的情况下，任何未偿票据以及我们可能通过重新开放此类系列发行的任何其他票据将作为单一类别进行投票或采取 行动。

外国继任发行人支付额外款项

外国继承发行人是指在美国、美国任何州或哥伦比亚特区 以外的司法管辖区组建的任何实体，在本协议发布之日之后，纳斯达克公司根据某些盟约合并、合并或出售 资产中的规定，成为纳斯达克公司的继任者。

任何外国继承发行人根据票据支付或与票据有关的所有款项，都将免除或扣除外国继承人征收或征收的任何现行或未来的税收、关税、征税、征税、评估或其他政府费用（包括但不限于罚款、利息和其他与之相关的类似负债），且不包括 预扣或扣除 继任发行人是有组织的、居住的，或者是出于税收目的经营，或者来自或者此类外国继承发行人 通过它为票据或其任何部门或政治分支机构（均为相关税收司法管辖区）支付任何款项，除非法律要求此类外国继承发行人或任何其他适用的预扣税代理人 预扣或扣除税款。为避免疑问，相关税收司法管辖区不应包括美国、其中的任何州或哥伦比亚特区。如果法律要求外国继承人或任何其他适用的预扣税代理人 进行任何此类预扣或扣除，则外国继承发行人将支付必要的额外金额（额外金额），以确保票据的每位受益所有人在扣缴或扣除后获得的净金额（包括根据本协议应支付的额外金额的预扣或扣除）不低于受益金额如果 ，所有者本来会收到的此类税款未被预扣或扣除（前提是如果适用的扣缴义务人是其他人）

S-31

与外国继承发行人相比，外国继承发行人支付的额外金额不得超过外国继承发行人支付的额外金额 如果外国继承发行人是适用的预扣代缴人 （即外国继承发行人直接向票据的适用实益所有者付款），则外国继承发行人本应支付的额外金额。

但是，外国继承发行人 不会向票据的持有人或受益所有人支付额外金额：

(a)

如果没有 与相关税收司法管辖区存在或以前有联系的持有人或受益所有人（因票据的收购、所有权、持有或处置、根据票据收到款项和/或行使或执行任何票据下的权利而产生的任何关联除外），本来不会征收、预扣或扣除产生此类额外金额的税款；

(b)

如果非票据持有人或受益所有人未能征收、预扣或扣除产生此类额外金额的税款，则在外国继承发行人向持有人或受益所有人提出书面要求后，在该持有人或受益所有人有合法资格这样做的范围内， 提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地或身份的信息，或者遵守任何认证、身份证明，信息或其他报告要求，不论是相关税收司法管辖区的法规、条约、 法规或行政惯例所要求的，作为免除或降低相关税收司法管辖区征收的税款（包括但不限于 持有人或受益所有人不在相关税收司法管辖区居住的证明）的先决条件；

(c)

关于任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产、财富或任何类似的税收；

(d)

如果该持有人是此类付款的信托人或合伙企业或个人以外的受益人，并且如果持有人是此类票据的受益人、合伙人或唯一受益所有人（视情况而定），则不会对此类付款征收产生此类额外金额的税款（但前提是向此类受益人、合伙人或唯一受益人转让此类票据不存在任何材料成本或支出 ，也没有限制在此类受益人、合伙人或唯一受益人无法控制的转让上所有者）;

(e)

如果没有 由任何票据的持有人或受益所有人出示在需要出示的情况下，本来不会征收、预扣或扣除产生此类额外金额的税款，则该票据的持有人或受益所有人应在付款到期应付之日或正式规定付款之日后超过 30 天后付款， 以较晚者为准；

(f)

关于根据经修订的1986年 《美国国税法》（以下简称《美国国税法》）现行第 1471 至 1474 条（或任何具有实质性可比性且遵守起来不会更困难的修订版或后续版本）征收、预扣、征收或扣除的任何税款、根据现行第 1471 (b) 条签订的任何协议守则（或上述任何经修订或后续的版本）或任何相关的财务或监管根据为执行上述任何规定而达成的任何政府间协议通过的立法、规则或官方 行政惯例；或

(g)

(a)、(b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 项的任意组合。

S-32

外国继承发行人将 (i) 按适用的 法律的要求进行任何此类预扣或扣除，以及 (ii) 根据适用法律将扣除或预扣的全部金额汇给相关机构。外国继承发行人将做出合理努力，获取证明缴纳此类税款的每个相关税收司法管辖区已缴纳 如此扣除或预扣的任何税款的税款的核证副本，外国继承发行人将在根据适用法律应缴纳的任何已扣除或预扣税款之日后的合理时间内向受托人提供证明此类付款的税收收据的核证副本，或者，如果此类税收收据外国继承发行人无法合理获得，例如其他为外国继承发行人支付此类款项提供合理证据的文件。

如果外国继承人有义务为票据 支付额外款项，则在票据 项下或与票据有关的任何款项的到期应付日期之前的至少30个日历日之前，外国继承人有义务为此类付款支付额外款项（除非此类支付额外款项的义务是在根据或与 一起支付票据到期应付之日之前的第 35 天之后产生，在这种情况下，此后将立即付款）发行人将向受托人提供一份高级管理人员证书，说明此类额外金额将应付且应付金额 ，并将列出必要的其他信息，使受托人能够在付款之日向持有人支付此类额外款项。外国继承发行人将根据通知中 中规定的规定立即发布通知，说明此类额外款项将予支付，并描述支付此类款项的义务。

此外， 外国继承发行人将支付任何相关 税收司法管辖区在上述合并后的任何时候就票据或其中提及的任何其他文件或文书的执行、发行、注册或交付征收的任何印花税、发行、注册、法庭、文件、消费税或其他类似的税款、费用和关税，包括利息、罚款和其他类似负债，以及任何此类税款、费用或费用 任何相关税收司法管辖区在此之后的任何时候征收的关税上述合并是由于根据票据和/或票据和/或任何其他此类文件或文书的执行而支付的任何款项或与之相关的合并。

本标题下描述的义务将在契约终止、抗辩或解除后继续有效，并将比照适用于 任何外国继承发行人（根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的个人）的任何继承人，以及此类继承人成立、居住或以税收为目的经营 业务的任何司法管辖区或来自或通过的任何司法管辖区由该继任者或其各自的代理人，或在每种情况下由任何部门或其政治细分。

每当适用的契约或本票据描述在任何情况下提及支付本金、溢价（如果有）、 利息或根据任何票据或与任何票据相关的任何其他应付金额时，此类提法包括支付下文所述的额外金额（如果适用）。

兑换

可选兑换

我们可选择在 20（票面赎回日）之前不时全部、随时或部分赎回票据，赎回价格（整数赎回价格）等于 (i) 待赎回票据本金的100％和 (ii) 由报价代理确定（定义见下文）中的较大值待赎回的票据剩余定期还款的本金和利息的现值（假设票据在票面赎回日到期，不包括应计和未付利息的日期

S-33

赎回），按债券利率（定义见下文）按年度折扣至赎回日（ACTUAL/ACTUAL（ICMA））， 加上截至赎回之日的应计和未付利息。但是，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日或 之前，则利息将在赎回日支付给记录日期的登记持有人。

尽管如此，在票面赎回日当天或之后的任何时候，我们都可以选择随时全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送（或根据存管人的程序以其他方式传送）给每位待兑换票据的注册持有人。根据我们的判断，任何赎回通知都可能受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于 完成证券发行或其他公司交易。除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，待在此类 赎回日兑换的票据（或部分票据）将停止累积利息。

就任何赎回日而言，国债利率是指假设可比德国国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比德国国债价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比德国国债价格，等于可比德国国债发行到期的年等值收益率。

可比的德国国债发行是指报价代理人选择的德国联邦证券的到期日与待赎回票据剩余期限相当 ，在选择时，根据惯例财务惯例，将用于为到期日与票据剩余期限相当的新发行的公司票据进行定价。

就任何赎回日期而言，可比德国国债交易商价格是指（i）该赎回日四份德国国债交易商 报价的平均值，在排除最高和最低的此类参考德国国债交易商报价后，或（ii）如果报价代理获得的此类参考德国国债交易商报价少于四份，则为所有 此类报价的平均值。

报价代理是指我们指定的德国外滩参考交易商。

参考德国国债交易商是指我们真诚选择的任何德国联邦债券交易商。

就每位参考德国国债交易商和任何赎回日期而言，参考德国国债交易商报价是指该参考德国国债交易商于该赎回日前第三个工作日德国法兰克福时间下午 3:30 向报价代理人书面报价的可比德国国债发行（在每种情况下均以本金的百分比表示）的买入价和卖出价的平均值，由我们确定。

如果我们选择赎回的票据少于所有票据，并且此类票据 当时由全球票据表示，则受托人将根据存管人的程序，按比例、抽签或按受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的特定权益。 如果我们选择赎回的票据少于所有票据，并且其中任何此类票据不由全球票据代表，则受托人将以其认为适当和公平的方式选择要赎回的特定票据（存管人将按手数选择 待赎回的任何全球票据中的特定权益）。

S-34

我们可以随时不时地在公开 市场或其他市场上以任何价格或价格购买票据。

特别强制兑换

如果 (x) Adenza 交易未在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之后的五 (5) 个工作日 和 (ii) 卖方和我们可能同意延长 Adenza 交易协议中外部日期（此类较晚日期，即 延期终止日期）之后的五 (5) 个工作日之后的五 (5) 个工作日之内或之前完成，或 (y) 我们通知受托人，我们不会寻求完成 Adenza 交易（第 (y) 条和 中所述的此类通知的交付日期以较早者为准延长终止日期，特别强制性赎回触发日期），我们将需要在特别强制性 赎回触发日期（特别强制赎回结束日期）后的10个工作日内赎回当时未偿还的全部票据，赎回价格等于待赎回票据本金的101％加上其应计和未付利息（但不包括特别强制赎回日期）（特殊的强制兑换价格）。

如果我们有义务根据 前述段落赎回票据，我们将立即通知受托人，无论如何不得超过特别强制赎回触发日期后的五个工作日，通知受托人说明特别强制赎回和 兑换票据的日期（特别强制赎回日期，该日期应不迟于特别强制赎回结束日期）。然后，受托人将立即在其注册地址向每位票据持有人发出此类通知。除非 我们拖欠特别强制赎回价格，否则在此类特殊强制性赎回日当天及之后，票据的利息将停止累积，契约将解除并不再对所有票据产生进一步的效力。

Adenza交易是指公司对Adenza的收购。

Adenza交易协议是指公司、Argus Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2, LLC、Adenza Holdings, Inc.（Adenza）和Adenza Parent, LP（卖方）之间的某些协议和合并计划，日期为2023年6月10日。

税收兑换

如果，由于：

(a)

任何相关 税收司法管辖区的法律（或据此颁布的法规或裁决）或条约的任何修正或变更，这些修正或变更是在外国继承发行人成为外国继承发行人之日（或相关司法管辖区直到较晚的 日期，即该较晚的日期）之后宣布并生效；或

(b)

对任何相关税收司法管辖区的法律、法规或裁决 的官方申请或官方解释的任何修正或变更（包括因相关税收司法管辖区内有管辖权的法院的裁决而产生的任何此类修正或变更）在外国 继任发行人成为外国继承发行人之日（或相关司法管辖区直到相关税收司法管辖区才成为相关税收司法管辖区）之后宣布并生效以后的日期，这样的晚些日期），

此类外国继承发行人有义务在下一个日期支付任何款项，如上文 外国继承发行人支付的与该外国继承人相关的税收司法管辖区相关的额外款项中所述

S-35

发行人合理地确定其无法通过使用可用的合理措施来避免，则此类外国继承发行人可以在此后随时赎回全部但不少于全部票据，但不得少于全部票据，但须发出不少于30天或60天的通知，赎回价格为其本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。在发出本段所述的任何赎回通知 之前，外国继承发行人将向受托人交付：

c)

由该外国继承发行人的官员签署的证书，说明此类外国继承发行人采取合理措施无法逃避支付额外 金额的义务；以及

d)

此类具有公认地位的外国继承发行人的独立法律顾问的书面意见，大意是 此类外国继承发行人已经或将有义务支付此类额外款项，这是由于上述变更、修订、官方解释或申请。

外国继承发行人将根据通知中描述的契约条款，向 中的每位票据注册持有人发出有关上述票据的任何可选赎回的通知。此类赎回通知不得在外国继承发行人首次有责任支付任何额外 金额之前或365天之前发出。

控制权变更触发事件时回购

如果票据发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非我们行使了按可选赎回、特别强制性赎回或税收兑换中所述的 赎回票据的权利，否则我们将需要根据下述要约（变更 ）提出回购每位持有人票据的全部或任何部分（等于100,000或超过1,000的整数倍数）的提议控制权报价）。

在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已回购票据本金 总额的101％加上回购至但不包括购买日期的票据的应计和未付利息（如果有）的利息（控制权变更付款）。

在票据发生任何控制权变更触发事件后的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前（定义见下文 ），但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的一笔或多笔交易之后，我们将被要求向票据持有人邮寄通知，并向受托人邮寄一份通知，说明交易 或构成或可能构成控制权变更触发事件的交易并提议在通知中规定的日期回购此类票据，根据此类票据要求和此类通知中描述的程序，该日期不得早于自寄此类 通知之日（控制权变更付款日期）起的30天且不迟于60天。如果在控制权变更完成之日之前寄出，则该通知应说明 的购买要约以控制权变更付款日期当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。我们将遵守《交易法》 第14e-1条的要求以及该法规定的任何其他证券法律法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购此类票据。如果任何此类证券法律或法规的 条款与票据或契约的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在票据或契约的 控制权变更要约条款下的义务。

S-36

在控制权变更付款日，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款；

•

向票据付款代理人存入一笔等于正确投标的所有票据或 部分的控制权变更付款的金额；以及

•

将正确接受的票据交付或安排交付给受托人或付款代理人，同时附上一份 高级管理人员证书，其中说明我们购买的票据或部分票据的本金总额。

票据的付款 代理人必须立即向每位正确投标票据的持有人邮寄此类票据的购买价格，受托人必须立即进行身份验证（或安排通过账面录入转账）给每位此类持有人 一张本金等于交出票据中任何未购买部分（如果有）的新票据；前提是每张新票据的本金为100,000或100,000英镑超过 1,000 的 整数倍数。

如果第三方在控制权变更触发事件时提出 控制权变更要约，则我们无需在控制权变更触发事件时提出 控制权变更要约，且此类第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据。如果此类第三方终止或违约其报价，我们将被要求提出控制权变更要约，将此类终止或违约的日期视为控制权变更触发事件的日期。此外，如果在控制权变更付款日发生且仍在继续，则契约下的违约事件除外，我们不会购买任何票据， 控制权变更付款的付款违约除外。

票据的低于投资等级评级事件意味着票据的评级从每家评级机构的投资等级评级降至每家评级机构的投资等级评级以下 ，在自首次发出控制权变更的公告或我们 打算实施控制权变更的公告之日起 60 天内，每家评级机构的投资等级评级均降至投资等级评级以下（只要票据的评级，60天期限就会延长 正在公开宣布考虑任何评级机构可能降级）；前提是，如果评级机构将评级下调至 ，则由于特定评级下调而导致的低于投资等级的评级事件不应被视为发生在特定的控制权变更方面（因此就下文控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）否则这个定义将适用，不适用应票据持有人要求以书面形式宣布或公开确认或通知票据持有人，下调是包括或由适用的控制权变更引起或与之相关的任何事件或情况 的结果（无论适用的控制权变更是否发生在低于投资等级的评级事件发生时）。

控制权变更是指发生以下任何情况：(1) 就交易法 第 13 (d) 条而言，在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或其他 处置（合并或合并除外），将我们和我们的子公司的全部或基本全部资产作为一个或多个关联人使用（a 集团）) 我们或我们的子公司除外；(2) 我们的普通股持有人批准我们的任何清算计划或提案；或解散；(3) 完成 任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何个人或集团直接或间接成为我们 有表决权股票当时已发行股份的50％以上的受益所有者；或（4）我们的董事会大多数成员不是常任董事的第一天。

S-37

尽管如此，如果 (1) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (2) (A) 该交易发生后立即成为该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前夕我们的有表决权股票的 持有人基本相同，或 (B) 在该交易之后不存在任何个人或团体（a 除外），则该交易将不被视为涉及控制权变更控股公司（满足这句话的要求）是有益的直接或间接 拥有该控股公司50％以上的有表决权股份。

控制权变更触发事件是指在该控制权变更方面同时发生 控制权变更和低于投资等级的评级事件。

在任何决定之日，常任董事 是指在票据发行之日担任我们董事会成员的任何董事会成员；或 (2) 在提名、批准、选举或任命时是我们董事会成员的大多数常任董事的批准后被提名或批准参选、当选或任命为 我们的董事会成员（要么通过特定投票，要么是通过批准我们发布的提名此类成员的代理 声明作为候选人竞选董事）。投资等级评级是指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔的 BBB-（或同等评级）的评级，或我们选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

个人是指任何个人、公司、有限责任公司、公司、合伙企业、协会、合资企业、法庭、信托、 政府或政治分支机构或其机构，或任何其他实体或组织，包括《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的个人。

评级机构指（1）穆迪和标准普尔；以及（2）如果任何穆迪或标准普尔停止对票据进行评级，或者 由于我们无法控制的原因未能公开票据评级，则是《交易法》第 3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级组织，由我们选择（由我们的执行官认证 ）作为替代机构穆迪或标准普尔的代理机构，或两者兼而有之，视情况而定。

标普是指标普全球评级服务（S&P Global Inc. 的一个部门）或其评级机构业务的任何继任者。

截至任何日期，任何特定个人的有表决权股票是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票 的股本。

控制权变更的定义以及合并、合并 或资产出售契约均包含与我们的全部或基本全部合并资产的出售、转让、转让或其他处置有关的短语。根据适用法律， 一词基本上没有确切的既定定义。因此，由于出售、 转让、转让或其他处置，可能不确定您是否能够要求我们购买您的票据，或者资产合并、合并或出售契约是否适用于特定交易。

S-38

某些盟约

除其他外，契约将包含以下契约：

合并、合并或出售资产

根据契约的 条款，我们将被允许与其他实体合并或合并，或者向其他实体出售、转让或以其他方式转让我们的全部或基本全部资产，前提是我们满足以下所有条件：

•

由此产生的实体（如果不是我们）必须 (x) 是在票据发行之日根据任何美国司法管辖区、 英国或任何欧盟成员国的法律组建的个人，并且 (y) 交付一份补充契约，根据该契约，该幸存实体必须明确承担我们在契约下的义务；以及

•

在合并、合并、出售或转让之后，不得立即发生任何违约事件（定义见下文）（也不得在通知或时间流逝或两者兼而有之后成为违约事件的事件 ）发生和持续下去。

如果 我们与他人合并或合并或将我们的全部或基本全部资产出售给另一个人，则根据契约，幸存的人将被取代我们，我们将解除我们在契约下的所有义务。

对留置权的限制

我们不得 也不得允许我们的任何重要子公司（定义见下文）对我们或我们的任何重要子公司（定义见下文）的任何主要财产（或 重要子公司的任何股票）设立或允许存在任何留置权（定义见下文），无论是在票据发行之日拥有还是随后收购，以担保任何债务（定义见下文）（任何此类留置权），主体留置权），除非我们同时为票据（合同 以及以下各方的任何其他债务或担保（如果我们这样确定）提供担保我们或当时存在或随后设立的未从属于票据的重要子公司）与该债务（或由我们选择，在此之前）持平、按比例分配。

负债是指任何票据、 债券、债券或其他借款工具的负债（无论是本金、溢价、利息或其他金额），或与任何借款或任何借款有关的任何负债（不论是本金、溢价、利息或其他金额），或与任何银行承兑汇款项下或与之相关的任何负债（日间透支除外）。

留置权是指任何形式的留置权、抵押贷款、信托契约、抵押、质押、担保权益、抵押或抵押权。但是，如果留置权由一个或多个许可留置权（定义见下文）组成， 则我们无需为票据提供担保。根据契约，任何人的许可留置权将被定义为：

a)

对于 逾期未超过 60 天或正受到善意（必要时通过适当程序）提出异议的税收、评估、征税或收费，或对未违背的承诺，法律或任何政府机构设定的留置权；

b)

承运人、仓库工人、机械师、材料商、修理工、房东以及法律规定的或因法律实施而产生的类似留置权 留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，或者其有效性或金额受到善意质疑（必要时通过适当的程序）；

S-39

c)

根据工人补偿、养老金负债、 失业保险和其他社会保障法律或法规或其他与保险相关的义务（包括但不限于保险或自保安排下为保险公司担保责任的质押或存款）产生的留置权或质押或存款；

d)

在正常业务过程中为担保投标、贸易合同、招标、租赁、法定 债务、担保、海关和上诉保证金、履约保证金、客户存款和其他类似性质的义务而产生的留置权或作出的质押或存款；

e)

与任何法院的判决、法令、命令有关的判决、法令、命令或与不构成契约违约事件的法律或衡平法法律诉讼或行动 有关的判决留置权；

f)

与我们或任何子公司与清算、存管、配对 本金、受监管的交易所或结算活动的业务相关的留置权，包括但不限于我们或我们的任何子公司在回购协议、反向回购协议中出售的证券的留置权， 卖出回购以及回购协议、证券借贷协议以及在普通 清算、存管、对等本金和结算业务或负债管理过程中达成的任何其他类似协议或交易；

g)

(1) 收购前的任何财产或资产的留置权，前提是此类留置权只能延伸到重要子公司的这种 财产或资产或 (2) 财产，前提是 (A) 该重要子公司在本招股说明书补充文件发布之日后成为子公司，(B) (i) 留置权存在于该重要子公司 成为子公司或 (ii) 根据在该子公司之前达成的合同承诺产生的成为子公司，(C) 留置权不是在考虑设立这样重要的子公司时设立的成为子公司， (D) 在此重要子公司成为子公司时留置权担保的本金随后没有增加或扩展到除成为子公司的实体拥有的资产以外的任何其他资产；

h)

票据发行当日存在的任何留置权；

i)

对我们或任何重要子公司在本协议发布之日之后（通过购买、 建造、开发、改进、资本租赁、综合租赁或其他方式）获得的固定、资本、不动产和/或有形个人财产留置权，每项留置权均为担保此类财产成本（包括建造、开发或改善成本）或为融资、再融资或 退款而产生的债务；前提是除以这种方式获得的财产外，任何此类留置权均不得扩展或涵盖任何财产这方面的改进;

j)

有利于我们或任何子公司的留置权；

k)

出售收到公允等值价值的应收账款产生的留置权；

l)

对前述条款 (f)、(g)、(h)、(i)、(j) 和 (k) 中提及的任何 留置权的全部或部分延期、续期或更换（或连续延期、续订或更换）；前提是由此担保但未另行授权为允许留置权的债务本金不得超过债务本金， 加上任何与任何此类延期、续期或替换相关的应付保费或费用，这些保费或费用在延期、续期或更换时以此为担保；

m)

留置权担保我们或我们任何子公司在 (1) 在正常业务过程中为非投机目的达成的任何互换协议或其他套期保值 安排所承担的义务，或 (2) 仅为为 方面的清算、存管、受监管的交易所或结算活动提供服务；

S-40

n)

地役权、分区限制、轻微的所有权缺陷、违规或不完善、使用限制、通行权、 租赁、转租和类似费用以及法律施加或在正常业务过程中产生的对不动产的其他类似抵押权，这些不动产不能担保任何金钱债务（惯常维护要求除外），且不能合理预计 会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响以及我们的子公司作为一个整体；

o)

与任何股票回购计划相关的留置权，该留置权有利于根据股票回购计划管理或进行交易的任何经纪商、交易商、托管人、受托人或代理人 ；以及

p)

由出售、转让或处置任何资产或财产的协议构成的留置权（前提是资产合并、合并或出售小节未禁止此类出售、转让 或处置）。

principal 财产是指我们或我们的任何重要子公司拥有或租赁的构成公司办公室、设施或其他资本资产的土地、装修、建筑物和其他资本资产（包括其中的任何租赁权益），其截至作出决定之日 的账面净值超过合并有形资产净值的2％，除非我们的董事会真诚地确定此类办公室、设施或资本资产不是 对我们开展的整个业务具有重大意义以及我们的重要子公司作为一个整体。对于任何售后回租交易（定义见下文）或一系列相关的售后回租交易， 对任何财产是否为主要财产的确定应参照受此类交易或一系列交易影响的所有财产来确定。

就任何个人而言，重要子公司是指该人符合《交易法》第S-X条第1-02 (w) 条规定的重要 子公司标准的任何子公司。

子公司是指我们和/或我们的一家或多家 子公司共拥有股本总投票权的 50% 以上的任何公司、有限责任公司或其他类似类型的商业实体，有权直接或间接在该 公司、有限责任公司或其他类似类型的商业实体的董事会或类似管理机构的选举中投票（不考虑是否发生任何意外事件）。

合成租赁是指根据美国公认的会计原则被视为经营租赁，但出于税收目的，其负债被定性为或将被定性为债务的任何税收 留存或其他综合租赁。

对售后回租交易的限制

我们 不会也不会允许我们的任何重要子公司就任何主要财产进行任何售后回租交易（定义见下文），除非 (x) 任何涉及 租赁的此类售后回租交易或 (y) 我们与我们的子公司之间或子公司之间的任何此类销售和回租交易，除非：(a)) 我们或此类重要子公司有权承担由此类出售所涉及的主要财产的留置权担保 债务以及回租交易的金额至少等于此类售后回租交易的应占债务（定义见下文），但根据上文标题留置权限制下所述的契约，不平等地 为票据提供担保；或 (b) 此类售后回租交易的收益至少等于 受影响主财产的公允市场价值（由我们真诚地确定）董事会），我们采用的金额等于此类出售和回租的净收益在向任何（或 进行此类售后回租交易后 365 天内进行交易

S-41

组合（i）票据的预付款或报废，（ii）预付款或退休（任何强制性退休、强制性预付款或偿债基金付款除外，或通过 付款 到期）我们或我们的一家子公司的其他债务（次于票据或欠我们或我们子公司的债务除外）在其 成立后到期超过 12 个月的债务（包括任何根据其条款在自成立之日起 12 个月后可续期或可延长、由借款人选择的此类债务）或 (iii) 收购, 建造, 开发, 扩建或改进 其他类似财产.

与任何主要财产的售后回租交易有关的应占负债 在确定时，是指在该租约剩余期限（包括此类租约延期的任何期限）内根据此类租约需要支付的租金净额总额的现值，按该租赁条款中规定或隐含的 利率折现（或者，如果无法确定此类利率，当时已发行的所有系列证券承担的加权平均年利率根据契约）每半年复合一次 。对于承租人缴纳罚金后可以终止的任何租约，则该净额应为假设在该租约可以终止的第一天终止时确定的净金额 (x) 中的较小者 （在这种情况下，净额还应包括罚款金额，但不应包括在首次终止该租约之日之后根据此类租约需要支付的任何租金）或 (y) 假设没有此类终止时确定的 净金额。

售后回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定我们或我们的任何重要子公司将 租赁我们或该重要子公司已经或将要出售或转让给该人的任何主要财产，无论是现在拥有还是以后收购。

例外债务

尽管上述对留置权和售后回租交易有 的限制，并且在不限制我们或任何重要子公司发行、承担、设立、承担或担保由许可留置权担保的债务的能力的前提下，我们和任何 重要子公司都将被允许承担由留置权担保的债务或可以进行售后回租交易，无论哪种情况，都不考虑前两项中包含的限制标题为 “某些 盟约对留置权的限制和某些契约的章节销售和回租交易的限制，如果在发生债务时，在本债务生效之后，以及与此同时偿还的 债务的偿还，则为 (a) 除允许留置权以外的标的留置权所担保的所有债务的本金总额和 (b) 我们所有不允许的出售 和回租交易的应占债务之和根据关于售后回租交易的某些盟约限制中所述的规定，确实不超过合并有形资产净值的15％（定义如下）。

合并后的净有形资产是指公司及其 子公司在任何日期扣除后的资产总额（减去适用储备）（a）所有商誉、商标、专利、未摊销债务折扣和支出以及其他类似无形资产；(b) 所有流动负债（不包括任何到期日少于12个月的借款流动负债），但按其条款是可续期的 自该日起可延期至12个月以后（由借款人选择），所有这些都反映在公司的大部分内容中截至该日期前不超过135天的财政季度末 的最新合并资产负债表，根据美国公认的会计原则编制。

S-42

违约事件

如果发生违约事件（定义如下），票据持有人将拥有特定权利。

就票据而言，“违约事件” 一词是指以下任何一项：

1)

在任何票据到期日后的30天内，我们不为其支付利息；

2)

我们未能支付任何票据的本金（或溢价，如果有的话），当该本金在到期时，在加速、赎回或其他时到期 ；

3)

我们未能遵守我们在某些盟约合并、合并或出售 资产下的义务；

4)

在我们收到书面违约通知后的90天内，我们仍然违反有关契约或票据（ 契约中仅为另一系列债务证券的利益而包含的契约或担保），该通知必须由受托人或未偿还票据本金至少25％的持有人发出；

5)

我们申请破产或契约中规定的其他破产、破产或重组事件；

6)

我们拖欠我们或重要子公司的任何总金额至少为 200,000,000美元的债务，这构成违约要么是在到期应付时支付本金，要么构成违约加速，除非受托人或持有人通知我们 违约后的 60 天内债务已全部清偿未偿还的票据；或

7)

应对我们或任何重要子公司作出一项或多项关于支付总额超过可用 保险或赔偿范围2亿美元的款项的最终判决，该判决应在连续60天内保持未执行状态，在此期间不得有效暂停执行。

如果发生了与票据有关的违约事件（上文第 (5) 条规定的违约事件除外），则受托人或 票据本金至少为25％的持有人可以宣布票据的全部未付本金（和溢价，如果有）和所有应计利息到期并立即支付。这被称为 加速成熟的声明。如果违约事件是公司的破产、破产或重组，则受托人或票据的任何持有人无需采取任何行动即可进行此类声明。票据 本金占多数的持有人也可以代表票据的所有持有人放弃契约中过去对票据的某些违约行为。在特定情况下，票据本金至少占多数的持有人和受托人可以取消加速到期的声明 。

除非违约情况，如果受托人负有特殊的 职责，则除非持有人向受托人提供令受托人满意的费用和责任保护，否则受托人无需根据契约采取任何行动。如果提供了令受托人满意的赔偿 ，则占多数票据本金的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。在契约中规定的某些情况下，受托人可以拒绝遵守这些 指示。任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施都不会被视为对权利、补救措施或违约事件的放弃。

S-43

在允许票据持有人绕过受托人提起诉讼或其他正式的 法律行动或采取其他措施来行使与票据有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

此类持有人必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未得到解决；

•

票据本金至少为25％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须向受托人提供令受托人满意的赔偿，以支付采取该行动的成本和其他责任；以及

•

受托人必须在收到通知和赔偿提议后的60天内未采取行动。

但是，持有人有权随时提起诉讼，要求在到期日当天或之后支付票据的到期款项。

契约的修改和持有人权利的放弃

在某些情况下，我们可以对契约和票据进行修改。某些类型的变更需要获得每位票据持有人的批准， 有些变更需要票据大多数持有人的投票批准，有些变更根本不需要任何批准。

需要 所有持有人批准的变更

首先，未经所有票据持有人的批准，无法对票据进行某些修改。这些变更包括 ：

1)

降低必须同意豁免或修改契约的票据持有人百分比；

2)

降低任何票据的利率或更改支付利息的时间；

3)

减少票据的到期本金或溢价或更改票据的规定到期日；

4)

更改票据上的付款地点或货币；

5)

更改票据持有人以多数票放弃现有违约的权利；

6)

以不利于 票据持有人的方式修改契约中关于票据排名的规定；

7)

损害票据持有人提起诉讼要求付款的权利；或

8)

对此更改列表进行任何更改。

需要多数票的变更

对契约和票据的第二类 变更需要拥有票据本金多数的持有人投赞成票。大多数变更都属于这一类，除非上文要求所有 持有人批准的变更和下文 “无需批准的变更” 中所述的内容。除未能支付本金、溢价或利息或某些契约的违约 以及未经每位票据持有人同意不得修改或放弃的契约条款外，如上文变更需要批准的变更所述所有持有者。

S-44

无需批准的更改

第三类变更不需要未偿票据持有人的任何表决。这种类型仅限于澄清和某些其他变更， 不会在任何重大方面对未偿票据的持有人产生不利影响。除其他外，这些更改包括出于以下目的的更改：

1)

在公司的契约和协议中增加违约事件，在每种情况下都是为了保护票据持有人或 的利益，或者放弃契约中赋予公司的任何权利或权力；

2)

删除或修改与票据有关的任何违约事件，票据的形式和条款已确定为契约所允许的 ，并具体说明受托人和票据持有人在这方面的权利和补救措施；

3)

增加或修改契约的任何条款，以提供、更改或取消对 支付票据本金或溢价（如果有）的任何限制；前提是任何此类行动不得在任何实质性方面对票据持有人的利益产生不利影响；

4)

修改或取消契约的任何条款；前提是任何此类变更或取消只有在该补充契约执行之前创建的未偿票据没有有权从该条款中受益且此类补充契约将适用于哪些未偿票据时才生效；

5)

证明另一家公司继承公司或连续继承，以及该 继承人对票据、契约或任何补充契约中包含的公司契约和义务的承担；

6)

证明和规定继任受托人接受契约中对 票据的任命，并根据契约的要求增加或修改契约中的任何条款，以便为多名受托人管理契约下的信托提供便利；

7)

保护笔记；

8)

纠正或补充契约或补充契约或任何契约 补充中包含的任何可能存在缺陷或与契约或任何补充契约中包含的任何其他条款不一致的条款，或者使经修订和补充的适用于该系列票据 的契约条款与本招股说明书补充文件中对附注条款的描述保持一致；

9)

根据《信托契约法》的任何 修正案，在必要或可取的情况下增加、修改或删除契约中的任何条款；

10)

根据票据的条款增加该系列票据的担保人或共同债务人，或 解除担保人对票据的担保；或

11)

在不对票据持有人 的利益产生重大不利影响的情况下，对票据进行任何修改。

防御和盟约防御

我们可以选择 (i) 抵押和解除与票据有关的所有义务（ 契约中另有规定的除外）（抗辩），或者（ii）在出于此类 目的信托向受托人存入资金和/或后，解除我们对契约中描述的某些契约的义务（契约抗辩）

S-45

政府义务通过根据其条款支付本金和利息，将提供足够数额的资金， 全国认可的注册会计师事务所认为无需再投资，用于支付票据到期或赎回的本金、溢价（如果有）和利息，以及任何强制性偿债基金或其类似的优先付款。作为违规或违约的 条件，我们必须向受托人提供律师意见，大意是，票据的受益所有人不会将出于美国联邦所得税目的的收入、损益认定为此类违约或违约行为造成的 ，并将按与原来相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税此类违规或违约行为未发生的情况 。就上文第 (i) 条规定的抗辩而言，律师的此类意见必须参考并以美国国税局的裁决或契约签订之日之后发生的适用的美国联邦所得税法变更为依据。尽管我们之前行使了契约抗辩选择权，但我们仍可以对票据行使抗辩选择权。如果我们行使抗辩期权，则可能因为 违约事件而无法加快票据的支付。

如果我们行使契约抗辩选择权，则不得参照前一段第 (ii) 条所述我们解除的 的任何契约，加快票据的支付。但是，如果由于其他原因出现加速， 防御信托中资金和政府债务在加速日的可变现价值可能低于票据当时到期的本金和利息，因为防御信托所需的存款基于预定现金流而不是市场价值，市场价值将因利率和 其他因素而异。

满意度与解雇

在以下情况下，契约将应我们的要求解除并将不再具有对所有未偿票据的进一步效力（契约中明确规定的遗留权利或转让登记或 票据交换除外）：

1)

要么：

(A)

此前经认证和交付的所有票据（已替换或 已支付的丢失、被盗或损毁的票据以及付款款项在此之前由我们存入信托或隔离和信托持有，然后向我们偿还或解除此类信托的票据除外）均已交付给受托人取消；或

(B)

根据受托人满意的安排，受托人以我们的名义发出赎回通知，并由我们 承担费用，所有此前未交付给受托人注销的票据 (1) 已到期应付或 (2) 将在其规定的到期日到期并应在一年内被要求赎回，我们已将一定金额的资金存入受托人足以偿还和清偿迄今未交付给受托人的票据的全部债务取消，适用于截至存款之日（对于已到期和应付的票据）或截至到期日或赎回日（视情况而定）的本金和任何 溢价和利息；前提是，在任何需要支付溢价的赎回时， 存入的金额应足以存入受托人的金额等于截至赎回通知之日计算的溢价，赎回日的任何赤字（任何此类金额，适用的 保费赤字）仅需要在赎回之日或之前存入受托人（据了解，任何清偿和解除均应受 的约束

S-46

之后的条件是此类赤字实际上已得到支付）。任何适用的保费赤字应与此类适用保费赤字的 存款同时在向受托人交付的高级管理人员证书中列出，该证书确认此类适用的保费赤字应在赎回时用于此类付款；

2)

我们已经支付了根据契约应支付的所有其他款项；以及

3)

我们已经向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份律师意见，指出契约中与履行和履行契约有关的所有先决条件 均已得到满足。

受托人 和转账和付款代理人

北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为富国银行的继任者，全国协会通过其位于明尼苏达州圣保罗能源公园大道1505号的 企业信托办公室行事，注意：纳斯达克企业信托服务管理人是票据的受托人。美国汇丰银行（National Association）通过其位于纽约州纽约 第五大道452号的办公室行事，担任票据的付款代理人、注册商和过户代理人（转账代理人）。票据可在过户代理人的办公室转让。美国汇丰银行全国协会（National Association）通过其位于纽约第五大道452号10018的办公室行事 ，担任票据的付款代理人。票据的本金和利息将在付款代理人的办公室支付。但是，我们可能会通过邮寄给 票据注册持有人的支票支付利息。在票据到期时，本金及其应计利息将在受托人办公室交出此类票据后立即以可用资金支付。任何提及 受托人代表任何持有人付款或持有信托资金的内容也应包括付款代理人。

票据的任何转让或交换均不收取任何服务费，但除非在不涉及任何转让的特定情况下，否则我们可能会要求支付足够的金额以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用。

在特定情况下，我们或当时未偿还的票据本金中大部分的持有人可以罢免受托人并任命 继任受托人。受托人可以成为票据的所有者或质押人，拥有与不是受托人时相同的权利，但须遵守利益冲突限制。根据TIA第 310 (a) (1) 条，受托人和任何继任受托人必须有资格担任 的受托人，总资本和盈余应至少为50,000,000美元，并须接受联邦或州当局的审查。在遵守与利益冲突有关的适用法律的前提下， 受托人还可以担任与我们或我们的子公司发行的证券相关的其他契约的受托人，并可能与我们和我们的子公司进行商业交易。

通告

发给票据持有人的通知将通过 邮寄到证券登记册中显示的此类持有人的地址。

标题

为了付款和所有其他目的，我们、受托人和我们的任何代理人可以将任何票据的注册所有者视为其绝对所有者（无论票据是否逾期 ，无论是否已逾期，也不管有何相反通知）。

S-47

替换票据

向受托人交出后，我们将更换任何损坏的票据，费用由持有人承担。在向受托人交付关于损毁、丢失或被盗的令人满意的证据后，我们将替换被销毁、丢失或 被盗的票据，费用由持有人承担。如果票据被毁、丢失或被盗，在发行替换票据之前，可能需要支付令我们和受托人满意的赔偿或担保，费用由票据持有人承担。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则 。

图书输入系统；全球笔记

这些票据将以一份或多张全球票据的形式发行，采用完全注册的形式，我们称每张票据为全球票据。每张 此类全球票据将存放在Clearstream和Euroclear（共同存托人）的共同存管机构，并以共同存托人或其被提名人的名义登记。除非在下文所述的有限情况下，否则我们不会就您购买的票据向您发行凭证证券。

将代表全球票据的实益权益， 将通过代表受益所有人作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者行事的金融机构的账面记账账户进行此类实益权益的转移。这些实益权益将以 面额为 100,000，超过面额为 1,000 的整数倍数。如果向 票据的个人持有人发放证书，则由于交易或其他原因持有低于票据最低面额的票据本金的票据持有人将被要求购买额外的票据本金，使其持有 票据的金额达到规定的最低面额。投资者可以直接通过Clearstream或Euroclear持有票据，如果他们是此类系统的参与者，可以直接持有票据，也可以通过参与此类 系统的组织间接持有票据。Clearstream 的地址是 JF 肯尼迪大道 42 号、L-1855 卢森堡，Euroclear 的地址是 1 Boulevard Roi Albert II、B-1210 布鲁塞尔、 。

全球票据的实益权益将显示在由Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录上，全球票据的实益权益的转让只能通过 进行。当您通过 Clearstream 或 Euroclear 系统购买票据时，必须视情况由或通过 Clearstream 或 Euroclear 系统的直接或间接参与者进行购买。参与者将因您在Clearstreams或Euroclears记录上购买的票据而获得积分，在获得此类抵免后，您将成为这些票据的受益所有人。 您的所有权权益将仅记录在您购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的记录中，而不记录在Clearstreams或Euroclears的记录中。

视情况而定，Clearstream和Euroclear都不会知道您对票据的实益所有权。Clearstreams或 Euroclears 记录将仅显示直接参与者的身份以及这些直接参与者持有或通过这些直接参与者持有的票据金额。

您不会直接从 Clearstream 或 Euroclear 收到购买或销售的书面确认书或任何定期账户对账单。相反，您 应该从您购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者那里收到这些文件。

S-48

因此，直接或间接参与者有责任准确记录其客户 的持有情况。付款代理人将把票据的款项汇给作为全球票据持有人的普通存托人。无论出于何种目的，受托人、付款代理人和我们都将把普通存托人或普通存托人的任何继任被提名人视为全球票据的所有者。

因此，受托人、付款代理人和我们对与Clearstream或Euroclear的票据有关的记录或付款的任何方面不承担直接责任 或承担任何责任，也不对维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录承担任何直接责任 或承担任何责任。与票据有关的任何赎回通知或其他 通知将由我们直接发送给 Clearstream 或 Euroclear，后者将通知直接参与者（或间接参与者），然后由其作为受益持有人与您联系，所有这些都符合 Clearstream 或 Euroclear 的规则（视情况而定）以及您持有受益人的直接参与者（或间接参与者）的内部程序对笔记感兴趣。

只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其共同存托人是全球票据的注册持有人，Euroclear、Clearstream或 此类被提名人（视情况而定）将被视为契约和票据下此类全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。 全球票据的本金、利息和额外金额（如果有）将支付给作为全球票据注册持有人的Euroclear、Clearstream或此类被提名人（视情况而定）。

根据 相关系统规则和程序，全球票据的本金、利息和额外金额（如果有）的分配 将以欧元记入Euroclear或Clearstream客户的现金账户。

由于 Euroclear 和 Clearstream 只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表 间接参与者行事，因此在全球票据中拥有权益的个人将此类权益质押给未参与相关清算系统的个人或实体或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏此类权益的实体证书而受到影响。

清关和结算程序

票据的初始结算将以立即可用的资金进行。Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和运营程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于可立即可用的 资金的常规欧元债券的程序进行结算。

您应该注意，只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream和Euroclear系统进行和接收涉及票据 的交付、付款和其他通信。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的 工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 系统的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益，或支付或收到票据的付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的 下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear系统。

S-49

二级市场交易

由于买方决定交货地点，因此在交易任何票据时都必须确定买方 和卖方账户在哪里，以确保可以在期望的日期进行结算。

票据中账面录入 权益的任何二级市场交易都将根据Clearstream和Euroclear的正常规则和运营程序通过Clearstream和Euroclear的参与者进行，并将使用适用于当日基金中的传统 欧元债券的程序进行结算。票据账面记账权益的所有者将获得与其票据相关的欧元付款。

明讯和欧洲结算

我们已经从我们认为可靠的来源获得了本节中与 Clearstream 和 Euroclear 以及账面录入系统和程序有关的 信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

据我们了解，Clearstream 是一家根据卢森堡法律注册的有限责任公司，是专业存托机构。Clearstream 为其参与者持有证券 ，并通过对 Clearstream 参与者的账户进行电子账面录入变更，为 Clearstream 参与者之间证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了实物 转移证书的需要。除其他外，Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场相连接。Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受金融部门监督委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融 机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过清算或与 Clearstream 参与者保持保管关系的 其他机构可以间接访问 Clearstream。

据我们了解，Euroclear成立于1968年 ，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了 证书的实际流动，也消除了证券和现金无法同步转移所带来的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券贷款和借款，以及与多个国家的国内市场接口。Euroclear 由欧洲清算银行 SA/NV（Euroclear 运营商）根据与比利时合作公司（合作社）Euroclear Clearing Systems S.C. 签订的合同运营。所有业务均由Euroclear运营商进行， 所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear的参与者 包括银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过或维持与Euroclear参与者 的保管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

据我们了解，Euroclear运营商受比利时 银行和金融委员会的监管和审查，以便在全球范围内开展银行活动。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear系统使用条款和条件及相关 操作程序以及适用的比利时法律管辖。这些条款和条件适用于内部的证券和现金转移

S-50

Euroclear，从Euroclear提取证券和现金，以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有， 将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过 Euroclear 参与者持有的个人没有任何记录或关系。

为了方便起见，我们在本招股说明书 补充文件中提供了对Clearstream和Euroclear的运营和程序的描述，我们对这些运营和程序不作任何形式的陈述或担保。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内， 可能会不时更改。我们、承销商、受托人或付款代理人均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系 Clearstream 和 Euroclear 或其参与者，以 讨论这些问题。

S-51

某些美国联邦所得税注意事项

以下是对可能与美国持有人和非美国持有人相关的某些美国联邦所得税注意事项的一般性讨论。持有人（定义见下文）关于本次发行中收购的票据的所有权和处置情况，但并不打算对所有潜在的税收考虑因素进行全面分析。 的讨论以《守则》、据此颁布的财政条例（《财政条例》）、司法裁决和现行行政裁决和惯例以及美国国税局 （IRS）公布的立场为基础，所有这些立场截至本协议发布之日均有效且可用，所有内容都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或解释都可能影响此处提出的 陈述和结论的准确性。本讨论并未涉及美国联邦所得税中可能与特定投资者相关的美国联邦所得税的所有方面 适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人（包括例如，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或S分章公司的实体或安排 或其他直通实体或合伙人、其中的成员或所有者、银行或其他直通实体或合伙人、其中的成员或所有者、银行或其他人财务的选择证券的机构、经纪交易商、保险公司、证券交易商 按市值计价会计方法、保险公司、设保人信托、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、房地产 投资信托、受监管的投资公司、应缴替代性最低税的持有人、免税实体、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、非美国信托和有美国受益人、证券或货币交易商的房地产、拥有非美元功能货币的美国持有人、持有人 加快确认与票据有关的任何总收入项目，前提是此类收入已在适用的财务报表中得到确认，以及处于特殊情况的个人，例如作为 跨界、对冲、合成证券、转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人（包括票据和一项或多项其他投资）。本讨论仅适用于在首次发行时以《守则》第 1221 条所指的票据（即将大量票据出售给买方（债券行、经纪商或以承销商、配售代理或 批发商身份行事的类似个人或组织）换取现金的首次价格），并作为资本资产持有（通常为投资持有的财产））。本次讨论没有涉及适用于随后购买 票据的买家的税收注意事项。此外，本讨论没有描述根据2010年 《医疗保健和教育协调法》征收的非劳动所得医疗保险缴款税产生的票据的所有权或处置的任何税收考虑，也没有涉及与2010年《外国账户税收合规法》（包括根据该法颁布的财政部条例和与之签订的任何政府间协议）有关的任何税收考虑 以及就任何此类问题通过的任何法律、法规或惯例协议），除与所得税（例如美国联邦赠与税或遗产税）有关的税法外，不涉及任何美国联邦税法，也不涉及任何 州、地方或外国税收方面的考虑。已经或将不会就此处讨论的任何问题寻求美国国税局的裁决。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文 相反的立场。

本讨论仅供一般信息，无意全面描述与票据所有权和处置有关的所有税务 注意事项。票据的潜在购买者应咨询其税务顾问，了解拥有和处置票据对他们的特定美国联邦税收后果， 任何州、地方和非美国所得法和其他税法或任何税收协定的适用和效力以及税法或其解释的任何变化（或拟议变更）。

S-52

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据， 被视为该实体合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和该实体的活动。考虑投资票据的合伙企业以及在此类合伙企业中被视为 合伙人的个人应就拥有和处置票据对他们造成的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论仅用于一般信息目的，无意完整描述与票据所有权 和处置有关的所有税收后果。每位潜在投资者都应就美国联邦、州、地方、非美国咨询其税务顾问以及根据其特殊情况，就 票据的所有权和处置向其提出的任何其他税收考虑。

某些突发事件的影响

票据的条款规定，在某些 情况下，我们应支付超过规定的利息或本金，或者在预定付款日期之前付款。此类付款的可能性可能涉及管理或有支付债务工具的《财政条例》中的特殊规定。根据这些财政条例，如果在 总体上，超额支付或加速付款的可能性不会导致票据被视为或有支付债务工具（也不会影响持有人在支付此类超额或加速金额之前确认的收入金额）票据的发行日期将支付此类款项，或者如果此类突发事件总数是偶然的或某些其他例外情况适用，则将支付此类款项。我们打算采取的立场是，根据适用的《财政条例》， 此类突发事件将被视为遥不可及的或偶然的。除非持有人按照适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的 立场，否则我们认为这些突发事件是遥不可及的或偶然的，对持有人具有约束力。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一立场，除其他外，持有人可能需要根据预计的还款时间表和可比收益率累积 利息收入，这将超过规定的利率，并将票据应纳税处置中确认的任何收入视为普通收入而不是资本收益。在 中，如果发生上述意外事件，它可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就美国联邦所得税的后果咨询其税务顾问 。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。

美国持有人

就本 讨论而言，美国持有人是票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，(i) 美国公民或居民的个人，(ii) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区 法律创建或组建的公司，(iii) 其收入可计入美国联邦所得税总收入的遗产目的不论其来源如何，或 (iv) 信托 (A) 其管理 受美国法院的主要监督并且根据该法第 7701 (a) (30) 条的定义，一个或多个美国人有权控制所有实质性决定或 (B) 根据适用的《财政条例》有效选择被视为美国人。

S-53

支付利息

预计票据的发行价格将等于规定的本金，或者，如果发行价格 低于规定的本金，则差额将是微不足道的金额（如适用的《财政条例》所规定）。根据美国持有人的常规会计方法，出于美国联邦所得税的目的，票据的利息通常将在收到或应计时 作为普通利息收入向美国持有人纳税。

票据的 利息将以欧元计价。使用现金会计法进行美国联邦所得税的美国持有人在收入中必须将所得的欧元利息的美元价值 （包括处置（定义见下文）归因于应计但未付利息的票据），以该美国持有人收到此类付款之日有效的即期汇率折算的欧元利息 的美元价值，无论 款项实际上是否已兑换成美元在这样的日期。为美国联邦所得税目的使用现金会计法的美国持有人在收到票据的 利息支付后，通常不会确认任何外币汇兑损益。

出于美国联邦所得税目的使用应计制会计法的美国持有人 必须将该美国持有人持有的票据在相关应计期（或美国持有人应纳税年度的一部分，如果应计期跨越一个应纳税年度）内应计的利息的美元价值计入收入。此类应计利息收入的美元价值通常是通过将此类利息收入按该应计期的平均汇率（或者，对于 跨越多个应纳税年度的应计期，按应纳税年度内部分期间的平均汇率）折算此类利息收入来确定。或者，此类美国持有人可以选择按此类应计期最后一天的即期汇率折算此类利息收入（或者，如果应计期跨越多个应纳税年度，则按应纳税年度内部分期最后一天的即期汇率）进行折算，或者，如果应计期的最后一天在自收到付款之日起五个工作日内，则按应计期的最后一天折算对于相关的应计利息，做出此类选择的美国持有人可以使用即期汇率折算此类应计利息在收到此类付款之日。上述选择将适用于 美国持有人在选举适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债务以及美国持有人随后收购的所有债务工具。未经美国国税局 同意，美国持有人不得撤销本次选举。如果用于确定应计但未付利息收入的汇率与支付之日的 汇率存在任何差异，则使用应计会计法进行美国联邦所得税目的的美国持有人通常将在收到 支付此类利息收入之日（包括处置归于应计但未付利息的票据时收到的金额）之日确认此类应计利息收入的外币汇兑损益已收到（或票据已处置）。此类外币汇兑损益通常被视为来自美国境内的普通收入或损失。如果此类美国持有人以美元收到 的利息，则收到的美元金额可能不等于根据上述规则确认为利息收入所需的美元金额。此类金额之间的任何差异将导致 外币兑换收益或损失，并按上述方式征税。

票据的出售、交换、赎回、退回或其他应纳税处置

美国持有人通常会确认票据 （统称为 “处置”）的出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置的收益或亏损，等于 (a) 现金总额与此类处置中收到的任何财产的公允市场价值（不包括应计但未付利息的金额）之间的差额（不包括应计但未付的金额）

S-54

应视为利息收入，如上文（利息支付）和（b）附注中调整后的税基所述。美国持有人在票据中调整后的税收 基准通常等于该美国持有人为票据支付的金额，以美元确定。

在处置票据时获得欧元的美国持有人的变现金额通常等于该欧元在处置当日按即期汇率折算的美元价值（或者，如果此类票据被视为在 已建立的证券市场上交易，如果是现金基础或选择应计制纳税人，则按结算日的即期汇率折算）。如果 (1) 该美国持有人获得该票据之日的即期汇率与 (2) 处置 该票据之日的即期汇率或收到此类处置款项之日的即期汇率（如适用）存在任何差异，则美国持有人在处置 票据时通常会实现外币汇兑损益（作为来自美国境内的普通收入或损失）。此类外币汇兑损益通常被视为来自美国境内的普通收入或损失。此类 外币汇兑收益或亏损，以及此类处置中实现的与应计利息相关的任何外币汇兑收益或损失，通常只能以该类 美国持有人在此类处置中实现的总收益或损失为限。如果在处置时，美国 持有人持有票据的时间超过一年，则任何未被视为外币汇兑损益的此类总收益或亏损通常将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。包括个人在内的美国非公司持有人确认的长期资本收益通常按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性是 ，但有一些限制。

美国持有人参照处置当日（而不是结算日）的即期 汇率确定与票据处置相关的已实现金额，则可以在从此类处置中收到欧元后确认额外的外币汇兑损益。

外币的兑换或其他应纳税处置

美国持有人通常以处置票据时或处置时收到的欧元作为利息的基准等于收到该欧元 时或处置时该欧元 的美元价值。在对此类欧元进行兑换或其他应纳税处置时，此类美国持有人确认的收益或亏损的金额通常等于 (a) 收到的任何其他财产的美元金额 或以美元计算的公允市场价值与 (b) 此类美国持有人以此类欧元计的纳税基础之间的差额（如果有）。任何此类收益或损失通常将被视为普通收入或来自 美国境内的损失。

信息报告和备用预扣税

除非美国持有人是豁免收款人，否则信息报告通常适用于票据的利息支付以及处置支付给美国持有人的票据的收益 。如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供正确填写并执行的 IRS W-9 表格（或继任表格），以提供此类美国持有人正确的纳税人识别号并证明该美国持有人不受备用预扣税或 以其他方式确立豁免，则美国联邦备用预扣税（目前税率为 24%）通常将适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何款项都可以作为 退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税义务（如果有）。

S-55

应申报的交易

参与任何应申报交易（定义见适用的财政部法规）的美国持有人必须在其美国联邦 所得税申报表中附上美国国税局8886表格（应申报交易披露声明）上的披露声明。根据这些财政条例，如果损失超过《财政条例》规定的阈值，则承认与票据有关的外币汇兑损失的美国持有人将被要求 在国税局8886表格上报告损失。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解是否有义务提交国税局8886表格，报告因票据或因票据而收到的任何款项造成的外汇兑换 损失，以及因违规而受到的重大处罚。

非美国持有者

就本次讨论而言， 非美国一词持有人是指票据的受益所有人，即就美国联邦所得税而言，不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

支付利息

根据下文 在 “信息报告和备用预扣税” 下的讨论，向非美国人支付票据的利息持有人通常无需缴纳 投资组合利息豁免下的美国联邦所得税或预扣税，前提是：

(1) 此类利益与 非美国人没有有效关联持有人在美国境内从事贸易或业务；

(2) 非美国根据《守则》和 《财政条例》，持有人实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票的总投票权的10％或以上的股票；

(3) 非美国持有人不是 受控外国公司，我们是《守则》所指的关联人；

(4) 非美国 持有人不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得利息的银行；以及

(5) 要么 (A) 票据的受益所有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或继承表），如适用，证明其不是美国人（定义见《守则》），提供其姓名和地址并按照《财政条例》的要求定期续订证书 或（B）代表非美国人持有票据的金融机构持有人向适用的预扣税代理人证明其已收到 正确填写和执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或继承表），视情况由受益所有人提供， 向适用的预扣税代理人提供一份副本。

如果不是美国持有人无法满足上述投资组合利息豁免的 要求，即向此类非美国人支付的利息持有人通常需要按适用的所得税协定规定的30％或 的更低税率缴纳美国联邦预扣税，除非此类利息与此类非美国的利息有效相关。持有人在美国从事贸易或业务， 此类非美国人持有人向适用的预扣税代理人提供正确填写并执行的 IRS 表格 W-8ECI（或适用的继任表格）。为了根据适用的所得税协定申请 的预扣税豁免或减少，

S-56

非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供一份正确填写的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，视情况而定（或其他适用的美国国税局表格），并按照《财政条例》的要求定期续订证书。非美国根据适用的所得税协定有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的持有人可以通过及时向美国国税局提出 适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应咨询税务顾问，了解他们根据适用的所得税协定获得福利的权利以及申请任何此类的 福利的要求。

除非适用的所得税协定另有规定，否则向非美国人支付的利息与此类非美国人有有效联系的持有人 持有人在美国境内开展贸易或业务，通常无需缴纳上述美国联邦预扣税， 前提是非美国人持有人遵守适用的认证和其他问题。取而代之的是，除非适用的所得税协定另有规定，否则此类利息通常将在净收入基础上按常规累进美国联邦所得税税率缴纳美国 联邦所得税，与非美国联邦所得税相同。持有人是美国人。非美国 持有人如是公司，也可以按其有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税， 需要进行某些调整。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置

根据下文 “信息报告和备用预扣税” 下的讨论， 非美国人处置票据后确认的任何收益持有人（可归因于应计和未付利息的金额除外，这些金额通常按非美国利息项下所述处理 HoldersPayments (利息) 通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非 (i) 此类非美国所得税持有人是在处置的应纳税年度在美国停留 一段或多段时间并满足某些其他条件的个人，在这种情况下， 非美国人的任何此类收益（扣除某些来自美国的资本损失，如果有）持有人）通常需要按30％的税率（或适用的所得税协定中规定的更低税率）缴纳美国联邦所得税，或者（ii）此类收益实际上与非美国人有关 持有人在美国境内进行贸易或业务，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则任何此类收益通常将按净收入按正常累进美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，与非美国联邦所得税税率相同。持有人是美国人和 非美国人公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为其 有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），但须进行某些调整。

信息报告和备用预扣税

一般而言，我们必须每年向美国国税局和每个非美国人报告持有人向此类非美国人支付的利息金额 持有人以及就此类付款预扣的税额（如果有）。不管 适用的所得税协定减少或取消了预扣税，这些申报要求都适用。这些信息也可以提供给非美国公民所在国家的税务机关。持有人根据与这些税务机关签订的 特定条约或协议的规定居住或设立。

向未能提供美国信息报告规则所要求信息的人员支付的利息 征收美国备用预扣税（目前税率为24％）。支付给非美国人的利息如果持有人不是美国，则持有人通常可以免于备用预扣税持有人向适用的预扣税代理人提供正确填写并执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或继承表格），视情况而定，或以其他方式规定豁免。

S-57

根据美国财政部法规，非美国人处置票据所得款项的支付在经纪商美国办事处受影响的持有人通常需要接受信息报告和备用预扣税，除非 是非美国人持有人提供正确执行的国税局 W-8BEN 表格、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适用的 IRS 表格 W-8（或后续表格）（如适用），用于认证 这样的非美国持有者非美国身份 或以其他方式规定豁免。非美国人处置票据所得款项的支付在美国经纪商的非美国办事处 受影响的持有人或与美国有某些特定联系的非美国经纪商通常需要申报信息（但不包括备用预扣税），除非 此类非美国经纪商持有人提供正确填写的美国国税局表格 W-8BEN，美国国税局 W-8BEN-E 表格或其他适用的美国国税局表格 W-8（或后续表格）（如适用），用于认证 这样的非美国持有者非美国身份或以其他方式规定豁免。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规定预扣的任何款项均可作为退款或抵免给非美国人持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向美国国税局提供所需信息。 非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则适用于其特定情况咨询税务顾问。

S-58

承保

根据承保协议中包含的条款和条件，以下列出的承销商为高盛 & Co.有限责任公司和摩根大通证券有限公司作为代表（代表），分别同意购买，我们也同意分别向他们出售与下文名称对面的 上市票据的本金总额。

承销商		本金 的笔记
高盛公司有限责任公司		€
摩根大通证券有限公司
花旗集团环球市场有限公司
美林国际
摩根士丹利公司国际有限公司
Nordea Bank Abp
Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）
总计		€

根据承销协议的条款和条件，如果承销商购买任何票据，则 承销商承诺购买所有票据。承保协议还规定，如果承销商违约，则非违约承销商的购买承诺可能会增加 ，也可以终止本次发行。

承销商告诉我们，他们最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开 发行价格向公众发行票据。首次发行后，公开发行价格、特许权或本次发行的任何其他条款可能会发生变化。承销商发行票据的前提是 收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

在扣除我们发行票据的费用之前，我们的总收益已在本文的封面上列出 。我们估计，本次发行的总支出（不包括承保折扣）约为 。

下表显示了与本次发行相关的承销商应支付的承保折扣（以票据 本金的百分比表示）：

		由... 支付 我们
Per Note				%
票据总数		€

从本招股说明书补充文件发布之日起至本发行的票据发行之日，未经代表 事先书面同意，我们不会发行、出售、签约出售或以其他方式处置公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券（公司基本同时发行 的美元计价债务证券除外）。

我们已同意赔偿多家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》下的 债务，或者为承销商可能被要求支付的款项提供补偿。

S-59

这些票据是目前尚无既定市场的新证券。我们打算申请 在纳斯达克全球市场上市票据。无法保证此申请会被接受。承销商告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做， 可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据将出现活跃的公开市场。如果票据 的活跃公开交易市场不发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、相似 证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

在发行 票据时，承销商可能会进行超额配股、稳定交易和涵盖交易的辛迪加。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会给承销商造成空头头寸。稳定 交易涉及在公开市场上竞标购买票据，目的是挂钩、固定或维持票据的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后 在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易和涵盖交易的集团可能起到防止或阻碍票据市场价格下跌的作用，或者导致票据的价格高于没有这些交易时的价格 。如果承销商参与稳定交易或联合掩盖交易，他们可以随时终止这些交易。

延期结算

我们预计，票据 将在2023年左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充文件（此类和解协议被称为T+）发布之日后的下一个工作日。根据《交易法》的 规则15c6-1，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初在T+结算，希望在预定结算日期前两个工作日以上交易此类票据的买方 必须在任何此类交易的时间 指定替代结算安排，以防止结算失败。此类票据的购买者如希望在交割日期之前进行票据交易，应咨询其顾问。

销售限制

本招股说明书 补充文件不构成我们、承销商或任何其他人提出的或代表他们提出的认购任何票据的邀请，也不构成对任何票据的认购要约的邀请。我们或任何承销商均未采取任何行动，允许或意图在任何需要为此目的采取任何此类行动的国家或 司法管辖区公开发行票据或持有或分发本招股说明书补充文件或任何其他与票据有关的发行或宣传材料。因此，每位承销商均承诺不会在任何国家或司法管辖区直接或间接提供或出售任何票据，也不会持有、分发或发布任何发行通告、 招股说明书、申请形式、广告或其他文件或信息，除非据其所知和所信，将使任何适用的法律和 法规得到遵守，否则其对票据的所有要约和销售都将在同样的条款。

加拿大

根据National Instrument 45-106 招股说明书豁免的定义，票据只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格投资者

S-60

《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，根据国家仪器 31-103 注册要求、 豁免和持续注册人义务的定义，是允许的客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书 补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行 发行有关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区 (EEA) 的任何零售 投资者，也不应发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区 (EEA) 的任何零售 投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下人员之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（miFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）（欧盟）2016/97 号指令所指的客户，在该客户没有资格成为 MiFID 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户 II；或（iii）不是 《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）中为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区 的散户投资者提供票据所要求的任何关键信息文件都不是非法的，因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据都可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是， 在欧洲经济区任何成员国发行的此类债务证券都将根据《招股说明书条例》豁免发布此类债务证券发行招股说明书的要求而提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是 的招股说明书。

MiFID II 产品治理/专业投资者和符合条件的交易对手仅限目标市场。 仅出于每家制造商的产品批准程序的目的，本招股说明书补充文件中描述的债务证券的目标市场评估得出的结论是： (i) 此类债务证券的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，分别在miFID II和 (ii) 向符合条件的交易对手和专业 客户分配此类债务证券的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐此类债务证券的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受 MiFID II 约束的分销商有责任对此类债务证券进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

致英国潜在投资者的通知

本文件仅分发给且仅针对 (i) 英国境外的人或 (ii) 属于经修订的 2000 年《金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “法令”）第 19 (5) 条 的投资专业人士，或 (iii) 高净值实体以及其他可以合法与之沟通、属于 第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围的个人那个

S-61

命令（所有此类人员统称为相关人员）。任何票据仅提供给相关人员，任何订阅、购买或 以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。

任何非相关人员都不应采取行动或依赖此 文档或其任何内容。（欧盟）第1286/2014号法规（欧盟）没有要求的关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRIIPs法规），该文件构成了国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供 票据的规定可能是非法的，因此，根据英国PRiIPs法规，提供或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

每位承销商均表示并同意：

•

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，它才会传达或促成沟通其收到的与票据发行或出售有关的参与投资活动的邀请 或诱因（根据 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的含义），且只有在这些情况下，才会传达或促使他人传达或促使他人传达其收到的与票据发行或出售有关的投资活动的邀请 或诱因；以及

•

它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其就票据进入、来自或以其他方式涉及英国的 所做的任何事情。

禁止向英国散户投资者销售

每位承销商均已代表并同意，它没有向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 本招股说明书补充文件所设想的发行标的 票据，也不会发行、出售或以其他方式提供 。为了本条款的目的：

(a) “散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(i)（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据 EUWA ，它构成国内法的一部分；或

(ii) FSMA 条款以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规所指的客户，该客户没有资格成为（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义的专业客户，因为根据EUWA，它构成国内法的一部分；或

(iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为它是保留的欧盟法律的一部分，如 EUWA 所定义 ；以及

(b) 表达式要约包括以任何形式和以任何方式传达有关要约和待发行票据条款的足够信息 ，使投资者能够决定购买或认购票据。

英国 miFIR Product 治理/专业投资者和符合条件的交易对手仅限目标市场。 仅就每家制造商的产品批准程序而言，就英国金融行为管理局手册 和产品治理资料手册（英国 miFIR 产品治理规则）（均为英国制造商，统称英国制造商）而言，本招股说明书补充文件中描述的债务证券的目标市场评估得出的结论是：（i）此类债务证券的目标市场仅是符合条件的交易对手，正如英国金融行为管理局手册《商业行为资料手册》（COBS）所定义的那样，以及专业 客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规，因为它构成

S-62

根据EUWA（英国 miFIR）和（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分配此类债务证券的所有渠道都是适当的。 随后发行、出售或推荐此类债务证券的任何人（分销商）均应考虑英国制造商的目标市场评估；但是，受英国 miFIR 产品 治理规则约束的分销商有责任对此类债务证券进行自己的目标市场评估（通过采用或完善英国制造商目标市场评估），并确定适当的分销 渠道。

香港

不得在不构成《公司条例》（ 香港法例第 32 章）所指向公众的要约的情况下，或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）定义的专业投资者发行或出售票据，也不得通过任何文件在香港发行或出售票据 （《证券及期货条例》）) 以及根据该规则制定的任何规则，或 (iii) 在其他情况下不会 导致该文件成为公司（清盘）中定义的招股说明书及《杂项条文》（香港法例第32章）（以下简称《条例》）或不构成《公司条例》中 所指向公众的要约；及 (iv) 没有为发行目的发出或管有与票据有关的任何广告、邀请或文件 ，也不会就票据的发行目的（不论在香港或其他地方）发出或管有与票据有关的任何广告、邀请或文件 ，或其内容可能被香港公众访问或阅读（除非证券允许这样做）香港法律），不包括 或拟仅出售给香港以外人士或仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者的票据。

日本

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些票据过去和将来都不会注册 。因此，不得在日本直接或间接向任何 居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人提供或出售票据及其任何权益，以直接 或间接在日本进行再发行或转售，或向日本居民或为日本居民或为日本居民的利益而提供或出售，除非根据金融工具的注册要求豁免或以其他方式遵守金融工具和《交易法》和日本在相关时间生效的任何其他适用的 法律、法规和部长级指导方针。

韩国

根据韩国《金融投资服务和资本 市场法》，这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律法规另有允许，否则这些票据过去和将来都不会在韩国直接或间接发行、出售或交付，也不会向任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法 及其执行法令）或为任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法 及其执行法令）或向他人发行、出售或转售。此外，在 票据发行后的一年内，不得将票据转让给任何韩国居民，但符合条件的机构买家（该术语定义见韩国证券发行和公开披露等条例，韩国QIB） 在韩国金融投资协会（KOFIA）注册为韩国 QIB，但须向韩国金融投资协会（KOFIA）提交月度报告其持股情况韩国票据发行、公开 披露等条例中定义的韩国QIB债券，前提是 (a) 票据是以计价的，本金和利息的支付

S-63

下以韩元以外的货币制作，(b) 此类韩国QIB在初级市场上收购的证券数量限制在票据 总发行额的20％以内，(c) 票据在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或者某些程序，例如向外国 金融投资进行注册或报告监管机构，已完成在主要海外证券市场发行证券的工作，（d）为期一年证券、相关承销协议、认购协议和招股说明书补充文件中明确规定了对向韩国QIB以外的 韩国居民发行、交付或出售证券的限制，(e) 公司和承销商在采取必要行动后应单独或 集体保留满足上述条件 (a) 至 (d) 的证据。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 补充文件以及与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得向机构投资者（定义见第 4A 节 274 节）发行或出售票据，也不得直接或间接向新加坡境内的人发出 认购或购买邀请 的订阅或购买邀请经不时修改或修订的新加坡 《证券和期货法》，第 289 章（SFA)) 根据 SFA 第 274 条，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条向任何 个人，根据 SFA 第 275 条或 (iii) 另行规定的条件发给， SFA 的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，则相关人员是：(a) 公司（ 不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（如果受托人不是受托人）合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券或在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据 后的六个月内，不得转让该公司的证券衍生品合约（每个术语定义均为 ）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何定义），除非：(1) 根据SFA第274条向机构投资者或相关人员转让：(1)，或者根据第 275 (1A) 条和 中规定的条件向任何人提供SFA 第 275 条；(2) 不对转让给予任何对价；或 (3) 通过法律运作；或 (4) 符合 SFA 第 276 (7) 条的规定；或 (5) 如新加坡《2018年证券和期货（投资要约）（证券衍生品合约）条例》第 32 条规定的 。

新加坡证券和期货法产品分类仅为了履行其根据《证券和期货法》（新加坡第289章）（SFA）第309B（1）（a）和 309B（1）（c）条承担的义务，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的 资本市场产品（定义见《证券和期货（资本市场产品）条例》（2018 年）和排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：第 号通知投资产品销售和新加坡金融管理局公告 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-64

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券 交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

承销商可以通过承销商的某些关联公司进行报价和销售。一家或多家承销商可以通过关联公司 或其他获得适当许可的实体进行出售，以便在其他不允许的司法管辖区出售票据。

承销商和 其各自的关联公司不时为我们提供并且将来可能为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们已经或将要收取惯常的费用和开支。此外，某些承销商的 关联公司在我们现有的循环信贷额度下充当代理人和/或贷款人，预计将在新的定期贷款额度下充当代理人和/或贷款人。预计承销商和/或其关联公司将 充当与美元发行有关的承销商。承销商的关联公司已向我们提供了有关过渡融资的承诺。对桥梁设施的承付款将根据以下条件减少 美元兑美元以本次发行的净收益为基础。

在 各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融 工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司 也可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购这些 证券和工具的多头和/或空头头寸。

如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，那些 承销商或其各自的关联公司中的某些承销商或其关联公司会根据其惯常的风险管理政策对我们进行套期保值，而其他承销商或其各自的关联公司可能会对我们进行套期保值。通常，这些 承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。

Nordea Bank Abp在美国的任何证券或其他证券活动的报价或 销售将由其在美国注册的经纪交易商子公司Nordea Securities LLC进行中介，此类活动仅在1934年《证券交易法》第15a-6条允许的范围内生效。

S-65

法律事务

与本招股说明书补充文件中提供的票据有关的某些法律问题将由纽约的Wachtell、Lipton、 Rosen & Katz转交给我们，承销商将由纽约、纽约的Cahill Gordon & Reindel LLP转交给承销商。

专家们

纳斯达克公司截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表） 中出现的纳斯达克公司的合并财务报表以及纳斯达克公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计 公司安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据 会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的 截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（以引用方式纳入此处的 的报告，经该公司作为审计和会计专家的授权纳入其中。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此 信息可以通过互联网上的美国证券交易委员会主页 http://www.sec.gov 或通过我们的网站 http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings 以电子方式访问。我们的网站未纳入 并入本招股说明书或我们的任何其他证券文件，也未以其他方式成为其中的一部分。

S-66

以引用方式纳入某些文件

我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此 信息。在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们将以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的所有票据 售出：

•

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于 2023 年 4 月 28 日提交的附表 14A 的最终 委托书的部分内容以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第三部分；

•

我们截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；以及

•

我们在 2023 年 1 月 25 日 25 日（仅限第 8.01 项和附录 99.3）、2023 年 4 月 19 日（仅限 8.01 项和附录 99.2）、2023 年 4 月 21 日、2023 年 6 月 12 日（不包括第 7.01 项）和 2023 年 6 月 20 日提交的 8-K 表最新报告。

但是，我们不会以引用方式纳入 未被视为已向美国证券交易委员会提交的任何文件或其部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

您可以通过以下地址 写信或致电我们，免费获得这些申报和任何其他以引用方式纳入的文件的副本：

纳斯达克公司

西 42 街 151 号

纽约，纽约 10036

(212) 401-8700

电子邮件：investor.relations@nasdaq.com

S-67

招股说明书

纳斯达克公司

普通股

优先股

存托股票

债务 证券

认股证

订阅权

购买合同

和

购买单位

我们可以共同或单独出售、发行和出售 ：

•

我们的普通股；

•

我们的优先股股票，可以分一个或多个系列发行；

•

存托凭证，代表我们优先股的部分股份，称为存托股；

•

债务证券，可以分一个或多个系列发行，可以是优先债务证券或 次级债务证券；

•

购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证；

•

购买我们普通股、优先股或债务证券的认购权；

•

购买购买我们的普通股、优先股或债务证券的合同； 和

•

购买单位，每个单位代表购买合同和包括美国国债在内的第三方的债务证券、优先证券或 债务的所有权，或上述各项的任意组合，为持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务提供了担保。

我们将在发行时在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体价格和条款。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本 招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于出售证券。

投资 我们的证券涉及许多风险。在做出投资决定之前，请参阅第 6 页的风险因素。

我们可能会通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销集团提供证券，也可以通过代理人或直接向买家提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人转售。如果需要，每次发行 证券的招股说明书补充文件将描述该发行的分配计划。有关发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的分配计划。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为NDAQ。每份招股说明书补充文件都将表明 由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会（ SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事 犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月30日

目录

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
该公司			4
风险因素			6
所得款项的使用			6
证券的描述			6
股本的描述			6
存托股份的描述			10
债务证券的描述			11
认股权证的描述			13
订阅权描述			14
采购合同和采购单位的描述			15
出售证券持有人			15
分配计划			15
法律事务			18
专家们			18

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条。在此过程中，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券 的任何组合。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关 发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和由我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。 我们不会在任何未获授权的司法管辖区或提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，或者向任何向其提出 要约或招揽是非法的司法管辖区提出出售证券的要约。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的 信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书中使用时，除非另有说明或上下文另有要求，否则纳斯达克、 Inc.、公司、我们、我们和我们这些术语是指纳斯达克公司及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》 （《交易法》）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。

SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会 提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但本招股说明书中直接包含的任何信息、任何随附的 招股说明书补充文件、任何随后以引用方式提交的文件或由我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书所取代的信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件 （被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则，包括8-K表第2.02和7.01项提交的信息除外）。

•

我们于2021年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2020财年的 10-K表年度报告；

•

我们于 2021 年 1 月 27 日、 （仅限第 8.01 项）、2021 年 2 月 2 日 、2021 年 2 月 11 日和 2021 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（仅限第 8.01 项）；

•

我们于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2020财年的 10-K表年度报告中的信息；以及

1

•

我们的普通股描述载于我们于2018年4月27日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告（包括我们于2021年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告附录4.17中包含的证券描述）。

我们在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件也应视为以提及方式纳入此处。但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或 部分，包括根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息。

根据要求，我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部 信息的副本。但是，除非这些证物已特别以引用方式纳入此类 文件，否则不会发送申报的证物。要免费获得这些申报的副本，您可以通过以下地址写信、电话或发送电子邮件给我们：

纳斯达克公司

西 42 街 151 号

纽约，纽约 York 10036

(212) 401-8700

电子邮件：investor.relations@nasdaq.com

2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。我们打算将1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款适用于这些 前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是反映了我们当前对未来业绩和事件的预期、估计和预测。在讨论有关行业和监管发展或业务举措和战略、未来经营业绩或财务业绩以及其他未来发展的未来预期时，诸如可能、意愿、 可以、应该、预期、项目、打算、计划、信念以及其他未来发展的类似 物质的措辞或术语旨在识别前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括与以下内容有关的声明：

•

我们的战略方向；

•

收购业务的整合，包括与之相关的会计决策；

•

收购、资产剥离、投资、合资企业或其他交易 活动的范围、性质或影响；

•

正在进行的举措的生效日期和预期收益，包括交易活动和 其他战略、重组、技术、去杠杆化和资本回报举措；

•

我们的产品和服务；

•

定价变化的影响；

•

税务问题；

•

流动性和资本的成本和可用性；

•

我们是或可能成为一方 或可能影响我们的任何诉讼，或任何监管或政府调查或行动；以及

•

COVID-19 疫情以及 政府和其他第三方的应对措施对我们的业务、运营、经营业绩、财务状况、劳动力或客户、供应商或业务合作伙伴的运营或决策的潜在影响。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性陈述所考虑的 存在重大差异的因素包括以下内容：

•

我们的经营业绩可能低于预期；

•

我们成功整合收购的业务或剥离已出售的业务或资产的能力，包括 ，即任何整合或过渡都可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，而且我们可能无法通过业务合并、收购、剥离或其他交易活动实现协同效应；

•

大量交易和清算量或价值、费用、市场份额、上市公司、市场数据 客户或其他客户的损失；

•

我们发展和发展非交易业务的能力，包括我们的 技术和分析产品；

•

我们跟上快速技术进步并充分应对网络安全风险的能力；

•

经济、政治和市场状况和波动，包括利率和外汇风险， 是美国和国际业务所固有的；

•

我们的技术和我们所依赖的第三方技术的性能和可靠性；

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