424B2

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了直接股票购买计划，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些不适用于本计划。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对计划相关信息的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们发布的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类免费书面招股说明书中包含的信息仅在各自日期（或其中规定的其他日期）时才是准确的，并且以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在这些文件的相应日期（或其中规定的其他日期）时才是准确的，无论本招股说明书补充文件或的交付时间如何招股说明书或任何此类免费写作招股说明书或任何出售计划下普通股的股份。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何相关自由写作招股说明书的分发，以及某些司法管辖区根据该计划出售普通股可能会受到法律限制。持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类自由写作招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类自由写作招股说明书不构成任何未获授权或招标的人没有资格提出要约或招标的司法管辖区内的任何人提出的要约或招标，也不得与相关的要约或招揽使用。


	页面
前瞻性陈述和市场数据		S-1
摘要信息		S-4
风险因素		S-5
SEMPRA 直接购买股票计划		S-6
目的		S-6
该计划的特点		S-6
计划管理		S-7
资格		S-7
注册程序		S-8
投资日期		S-8
投资方法		S-8
最低股份所有权		S-10
直接存入股息		S-10
购买普通股		S-10
出售股票		S-11
股票证书		S-11
退出计划		S-11
共享保管		S-12
股份赠与或转让		S-12
股东费用		S-13
向参与者报告		S-13
美国联邦所得税的重大后果		S-13
杂项		S-19
所得款项的使用		S-21
法律事务		S-21
专家们		S-21

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述和市场数据		2
在哪里可以找到更多信息		4
森普拉		6
风险因素		7
所得款项的用途		8
资本存量描述		9
债务证券的描述		12
其他证券的描述		26
环球证券		27
分配计划		31
法律事务		32
专家		32

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的陈述，我们发布的任何相关自由写作招股说明书都可能包含这些陈述。前瞻性陈述基于对未来的假设，涉及风险和不确定性，不是保证。未来的业绩可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表我们截至此类前瞻性陈述出现的文件相应日期的估计和假设。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

前瞻性陈述可以通过诸如相信、期望、打算、预期、构想、计划、估计、项目、预测、应该、可以、将、自信、可能、潜力、可能、提议、正在构建、发展、机会、倡议、目标、保持、继续、进展、前进、目标、目标、承诺或类似表达方式来识别，或者当我们讨论我们的指导方针、优先事项、战略、目标、愿景时，使命、机会、预测、意图或期望。

除其他因素外，可能导致实际业绩和事件与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果和事件存在重大差异的因素包括与以下内容相关的风险和不确定性：

•

加州野火，包括不论是否存在过错的潜在损害赔偿责任以及无法从保险中收回全部或大部分费用、根据加州议会第1054号法案设立的野火基金、客户费率或两者兼而有之；

•

(i) 加州公用事业委员会、能源监管委员会、美国能源部、美国联邦能源监管委员会、德克萨斯州公用事业公用事业委员会和其他政府和监管机构的决定、调查、查询、法规、发放或撤销许可、同意、批准或其他授权、特许经营权续订和其他行动，以及 (ii) 美国、墨西哥以及其中的州、县、市和其他司法管辖区以及我们开展业务的其他国家；

•

业务发展工作、建筑项目以及收购和资产剥离的成功，包括风险，即 (i) 能够做出最终的投资决策，(ii) 按计划和预算完成建筑项目或其他交易，(iii) 在完成后从这些工作中获得预期收益，以及 (iv) 获得第三方的同意或批准；

•

诉讼、仲裁、财产纠纷和其他程序，以及法律法规的变更，包括与墨西哥能源行业相关的法律法规的变更；

•

网络安全威胁，包括州和国家支持的行为者对我们的系统或与我们开展业务的第三方系统（包括能源网或其他能源基础设施）的勒索软件或其他攻击，由于最近的地缘政治事件，所有这些威胁都变得更加明显；

•

我们能够以优惠条件借款并履行我们的义务，包括 (i) 信用评级机构采取行动下调我们的信用评级或将这些评级置于负面展望，或 (ii) 利率和通货膨胀率上升；

•

外国政府、国有实体和我们的交易对手未能履行其合同和承诺；

•

对SDG&es和SocalGas客户费率及其资本成本的负担能力的影响，以及对SDG&E、SocalGas和Sempra基础设施由于通货膨胀、利率和大宗商品价格的波动而将更高的成本转嫁给客户的能力，（ii）对SDG&es和的影响

S-1

天气、自然灾害、流行病、事故、设备故障、爆炸、恐怖主义、信息系统中断或其他干扰我们运营、损坏我们的设施或系统、导致有害物质释放或火灾或使我们承担损失、罚款和处罚责任的事件，其中一些可能无法通过监管机制或保险追回或可能影响我们获得令人满意的负担得起的保险水平的能力；

•

电力、天然气和天然气储存容量的可用性，包括输电网、管道系统故障或限制从储存设施提取天然气所造成的中断；

•

由于监管和治理要求和承诺，包括通过Oncors独立董事或少数成员董事的行动，Oncor Electric Delivery Company LLC（Oncor）有能力减少或取消其季度股息；

•

税收和贸易政策、法律和法规（包括关税）的变化、国际贸易协议和制裁的修订，例如与乌克兰战争有关的协议，其中任何一项都可能增加我们的成本，降低我们的竞争力，影响我们与某些交易对手开展业务的能力，或损害我们解决贸易争端的能力；以及

•

其他不确定性，其中一些难以预测且超出了我们的控制范围。

投资我们的普通股涉及风险。您应审查并仔细考虑影响我们的业务和证券（包括我们的普通股）的风险、不确定性和其他因素，如本文以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的业务、风险因素和管理讨论与分析部分以及其他部分所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这些风险、不确定性和其他因素可能导致您在我们普通股上的全部或部分投资蒙受损失。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些因素和风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们发布的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和普通股的价值。

我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。您应审查并仔细考虑影响我们业务的风险、不确定性和其他因素，如本文以及我们向美国证券交易委员会存档的报告和其他文件中所述，这些文件以引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们发布的任何相关免费写作招股说明书中。您可以按照随附的招股说明书中在哪里可以找到更多信息中所述获取这些报告和文件的副本。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入并视为以引用方式纳入的文件以及我们发布的与本计划相关的任何相关自由写作招股说明书可能包含或纳入参考市场、人口和行业数据以及基于或源自独立行业出版物、公开信息、政府数据和其他来自第三方或已经提供的信息的预测

S-2

由我们的管理层或员工编译或编写。我们不保证任何此类信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些第三方来源提供的任何信息。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场、人口和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书补充文件中风险因素标题下讨论的因素，以及纳入或被纳入或被视为的文件的类似标题下的因素是以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在这方面，任何关于Oncor运营德克萨斯州最大的输电和配电系统的说法都是基于最终用途客户的数量以及输电和配电线路的英里数。因此，您不应过分依赖任何此类信息。

S-3

以下信息补充了随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息，应与之一起阅读。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及它们以引用方式纳入的文件以及我们发布的任何相关的免费书面招股说明书。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及森普拉、我们、我们和我们的应理解为指 Sempra及其合并实体，而本招股说明书补充文件中提及的货币金额均以美元为单位。

森普拉

Sempra 是一家总部位于加利福尼亚的控股公司，在北美投资能源基础设施。我们的业务投资、开发和运营能源基础设施，并为客户提供电力和天然气服务。有关我们的更多信息，您应参阅随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的信息。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥第八大道 488 号 92101，我们的电话号码是 (619) 696-2000。我们的网站是 www.sempra.com.

我们的网站或此处引用的任何其他网站上包含或可通过访问的信息不属于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何纳入或被视为纳入此处或的文件，也不是以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何纳入或被视为纳入其中的文件。

S-4

根据该计划投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的风险因素和其他警示性措辞，参考我们最新的10-K表年度报告以及我们在最新年度报告涵盖的财年最后一天之后向美国证券交易委员会提交（未提供）的任何10-Q表季度报告和8-K表最新报告 10-K 表格报告以及本表格中以引用方式包含或纳入的所有其他信息招股说明书补充文件和随附的招股说明书，经我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件进行了更新，这些文件也以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们可能向您提供的与根据本计划发行普通股有关的任何免费书面招股说明书。另请仔细阅读标题为 “有关前瞻性陈述的信息” 的部分或我们最新的 10-K 表年度报告以及随后的任何10-Q表季度报告和8-K表最新报告中包含的任何类似标题的部分。可能还有其他我们不知道或我们认为无关紧要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务运营、财务业绩和普通股的价值。这些风险中的任何一种发生都可能对我们的运营业绩、财务状况、现金流和/或前景产生重大不利影响，并可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。

S-5

参与者可以通过任何单项投资进行至少 25美元的可选现金投资对我们的普通股进行额外投资，每个日历年最高不超过150,000美元（包括初始投资）。可选投资可以通过支票或从预先指定的美国银行账户中自动扣款来进行。可选现金投资可以偶尔进行，也可以在参与者选项中定期进行。

•

通过购买整股和部分股份，投资于该计划的资金将全部投资于我们的普通股，部分股份的按比例分配的现金分红用于购买额外的部分股票。购买股票所产生的经纪佣金将由Sempra支付。每周至少进行一次购买，通常在星期二，但可能会更频繁和/或在不同的日期购买。

•

该计划提供保管服务，允许计划参与者在不收取任何服务费的情况下向计划管理人存入我们的普通股证书，并将他们对存入股份的所有权作为其账户的一部分保留在计划管理员的记录中。

•

参与者可以免费转让或赠送我们的普通股。当参与者向他人转让或分配股票时，将为接收者开设一个计划账户。参与者还可以要求将礼券邮寄给他们，以便向收件人出示。

•

参与者可以通过该计划出售其全部或任何部分普通股。在纽约证券交易所开盘的日子里，通常会每天进行的销售。交易费和销售佣金将从销售收益中扣除。

•

每当参与者购买（不包括通过股息再投资进行购买）或通过本计划存入我们的普通股时，都将提供交易确认。

•

参与股息再投资的参与者将从计划管理员那里收到一份年度股息再投资账户对账单，显示参与者在年底的账户余额以及该年度完成的所有交易。涵盖最近 18 个月的季度股息再投资账户报表只能通过计划管理员网站在线访问提供给参与者， www.astfinanci。希望收到此类账户对账单或前几个时期的账户报表的硬拷贝的参与者可以通过联系计划管理员提出申请。

S-6

American Stock Transfer & Trust Company LLC，我们在本招股说明书补充文件中将其称为AST或计划管理员，负责管理计划，根据计划购买和持有股份，保存记录，向参与者发送账户报表并履行与计划相关的其他职责。它还充当我们的过户代理人、注册商和股息支付代理。

有关该计划的更多信息，请联系计划管理员：

通过电话：

美国和加拿大的参与者可以拨打AST免费电话 (877) 7SEMPRA。自动语音应答系统在一年中的每一天，每天都可用。客户服务代表在周一至周五美国东部时间上午 8:00 至晚上 8:00 提供服务。

美国和加拿大以外的参与者可以致电 (718) 921-8283

听力障碍者的电信设备可通过 (718) 921-8386 获得

通过电子邮件和互联网：

参与者可以向 AST 发送电子邮件 info@astfinancial.com或访问其网站 www.astfinanci.

书面形式：

参与者可以通过写信联系计划管理员：

森普拉

c/o 美国股票转让与信托公司有限责任公司

第 15 大道 6201 号

布鲁克林，纽约约克 11219

可选现金投资（以美元支付给 Sempra 或 American Stock Transfer & Trust Company LLC 的不低于 25 美元的支票）应邮寄至：

森普拉

c/o 美国股票转让与信托公司有限责任公司

直接服务投资付款

华尔街火车站 922 号邮政信箱

纽约，纽约 10269-0560

不接受现金、旅行支票、汇票或第三方支票。

计划参与者应在所有信件中注明他们的账号，以及工作时间内可以联系到他们的电话号码。

资格

任何个人或实体，无论是否是我们普通股的记录持有者，都有资格参与本计划，前提是 (i) 该人符合下文注册程序中所述的参与要求；(ii) 对于美国或其领土和属地以外的国家的公民或居民，的参与不会违反适用于森普拉、本计划或参与者的当地法律。

S-7

我们普通股的任何注册股东都有资格参与该计划。注册股东可通过互联网注册本计划，访问计划管理员网站，网址为 www.astfinanci并按照那里提供的说明进行操作，或者填写注册表并将其退还给计划管理人，以进行股息再投资和/或进行可选的现金投资。可以通过计划管理员网站、电话或书面形式申请此类表格。

非股东

要注册，投资者必须进行至少500美元的初始投资或授权每月至少10次自动提款，每人至少50美元，用于购买普通股，并将填写好的初始投资表退还给计划管理人。可以通过计划管理员网站、电话或书面形式申请此类表格。

街道名称股东

如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人（即以街道名称）拥有我们的普通股，则只有在股东银行、经纪人或其他被提名人制定了允许其客户参与计划等计划的程序的情况下，股东才能参与本计划。通过银行、经纪人或其他被提名人参与本计划的股东将没有由计划管理员管理的账户，而是必须通过记录持有人管理股东的参与情况。或者，通过银行、经纪人或其他被提名人持有我们普通股股份的股东也可以通过将其部分或全部股份从此类账户转移到以适用股东名义注册的计划管理人持有的账户来参与本计划。

投资日期

在本计划下账户购买普通股的投资日期，我们在本招股说明书补充文件中将其称为投资日期，将从现金分红支付日开始，或者在不支付现金分红期间，从计划管理员收到初始投资和/或可选现金投资后的五个工作日开始。

投资方法

注册该计划后，可以使用计划的可选现金投资功能额外购买我们的普通股。每项投资的可选现金付款金额必须不少于25美元，每个日历年不得超过150,000美元，包括初始投资。计划管理员持有的待定投资的金额将不支付任何利息。

查看投资

可选现金投资可以通过附上一张不低于 25 美元的支票（以美元支付给 Sempra 或 American Stock Transfer & Trust Company LLC）和一份完整的可选投资存根（附在每份账户对账单或交易确认书上）来进行，也可以通过详细的书面说明邮寄至：

森普拉

c/o 美国股票 Transfer & Trust Compan

直接服务投资付款

华尔街火车站 922 号邮政信箱

纽约，纽约 10269-0560

不接受现金、旅行支票、汇票或第三方支票。

S-8

参与者可以随时访问计划管理员网站进行可选的现金投资www.astfinanci，并授权从预先指定的美国银行账户或金融机构进行一次性在线银行借记。一次性在线可选现金投资基金将在投资前持有一个银行工作日。参与者应参阅在线确认账户借记日期和投资日期。

未收资金费

所有退回的支票和直接借记均需支付25美元的费用。如果您的支票或直接借记作为未收资金退回，则如果尚未投资，AST 将从您的可选现金付款中扣除。如果您的可选现金付款已经投资，则AST将出售已购买的股票。但是，如果出售所购买的股票不足以支付退回的支票或直接借记，则AST保留从您的账户中出售额外股票的权利。此外，将从您的账户中出售额外的股票，以支付退回的支票或直接借记费。

定期自动投资

参与者可以通过预先指定的美国银行账户或金融机构进行每月25美元或以上的定期自动投资。要启动定期自动投资，参与者可以通过计划管理员网站进行注册 www.astfinanci或者填写并签署股息直接借记协议表，然后将其连同一张已作废的用于提取资金的账户的空白支票退还给计划管理员。表格将尽快处理并生效。周期性自动投资选择启动后，将在每个月最后一个投资日前一个银行工作日从参与者指定的银行账户中提取资金，并将从该投资日期开始投资于普通股。每笔交易将向参与者收取的费用。

参与者可以通过其网站通知计划管理人来更改或终止自动投资www.astfinanci，或者填写新的股息直接借记协议表并将其提交给计划管理人。此类通知必须在下一个自动投资日期之前至少六个工作日收到，才能在该日期之前生效。

股息再投资

本计划的参与者可以选择以下选项之一：

•

将他们所有普通股的现金分红自动再投资为我们普通股的额外股份；

•

以现金支付少于其全部股份的现金分红，并将剩余的股息再投资于我们的额外普通股（根据2008年《紧急经济稳定法》，如果您选择部分股息再投资，则必须在每个股息期间将股息分配的至少 10% 进行再投资）；或

•

将所有股息以现金支付。

如果未做出选择，该账户将自动以现金支付所有股息。

参与者可以随时更改其投资选择，填写新表格并将其退还给计划管理员，或者给出详细的书面、电话或互联网指示。计划管理员

S-9

出于美国联邦所得税目的，您再投资的现金分配将被视为您在我们支付此类分配之日收到的，并且可能产生缴纳所得税的负债，而无需在到期时立即向您提供现金来缴纳所得税。此外，对于再投资股息和可选现金投资，您将被视为已获得推定分配，如果我们代表您支付经纪佣金，这可能会产生额外的纳税义务。参见材料美国联邦所得税后果。

最低股份所有权

参与者必须继续拥有我们至少一股普通股，否则参与者的账户将被关闭。任何部分份额的清算费用将由我们承担，所得款项将通过存档地址邮寄给参与者。我们可以自行决定免除此要求。

直接存入股息

通过计划直接存款功能，参与者可以选择将本计划下未进行再投资的任何现金分红通过电子资金转账到参与者预先指定的美国银行账户。要通过直接存款获得这些股息，请通过其网站联系计划管理人， www.astfinanci，或者在 (877) 7SEMPRA 获取股息直接借记协议表。参与者必须先填写并签署股息直接借记协议表，然后将表格退还给计划管理人。

在计划管理员收到股息直接借记协议表后，将尽快处理并立即生效。参与者可以通过向计划管理人或在其网站上发出书面指示来更改直接存款的指定账户或终止此功能， www.astfinanci.

购买普通股

根据该计划，我们的普通股将每周至少购买一次，通常在星期二，但可能会更频繁地购买和/或在不同的日子。如果任何指定的投资日期是纽约证券交易所不开放的日期，则投资日期将是下一个工作日。

根据适用法律和有序的普通股市场，将在每个投资日之后尽快在公开市场上进行购买。

如果在公开市场上购买股票，则每股价格将是相关投资日期购买的所有股票的加权平均价格（不包括经纪佣金）。购买的股票将存入参与者的账户。

如果直接从我们这里购买股票，则价格将是我们在投资日纽约证券交易所综合交易中公布的普通股最高和最低销售价格的平均值。

参与者和森普拉均无权决定在公开市场上购买普通股的时间或价格，也无权决定通过或向谁购买普通股的证券经纪人或交易商。

所有小数份额均四舍五入到小数点后三位，并以与整个份额相同的方式记入参与者账户。

S-10

参与者可以通过计划管理员网站访问其账户，出售参与者账户中持有的任意数量的普通股， www.astfinanci，致电 (877) 7SEMPRA 并选择相应的自动选项或向计划管理员发送书面请求。认证股票可以存入参与者计划账户，然后通过计划出售。出售参与者账户中持有的所有股票的请求将被视为该账户的终止。

计划管理员在收到销售申请后，将在合理可行的情况下尽快处理参与者的销售订单。销售收益，减去适用的费用和佣金，将发送给参与者。

公开市场上的参与者账户将通过计划管理员指定的证券经纪人进行销售。计划管理员可以将每个卖出参与者的股票与其他卖出参与者的股票合并。每个卖出参与者的价格将是经纪商获得的加权平均销售价格，扣除经纪人执行的每份汇总订单的费用。参与者将获得收益，减去任何适用的费用和佣金。

参与者将被要求支付与根据本计划出售普通股有关的某些费用。请参阅第 S-13 页上的股东费用。

股票证书

我们在本计划下购买和持有的普通股将以账面记录形式存入参与者的账户。每位参与者持有的股票数量（包括部分权益）将显示在每份账户对账单上。根据向计划管理员提出的书面、电话或互联网请求，参与者可以获得其计划账户中持有的部分或全部股份的证书。

除非另有指示，否则证书将以账户注册时的一个或多个名称颁发。如果证书的签发名称与参与者计划账户上的名称不同，则说明书或股票证书上的签名必须由参与尊爵会保障计划的符合条件的金融或证券机构担保。尊爵会保障计划确保签署证书的个人实际上是股票证书或股票权证上显示的注册所有者。不会为部分股份发放证书。

退出计划

参与者可以通过计划管理员网站访问其账户退出本计划， www.astfinanci，致电 (877) 7SEMPRA，向计划管理员发出书面通知，或者填写账户对账单的相应部分并将其退还给计划管理员。退出后，参与者必须选择 (i) 获得一份关于参与者计划账户中持有的整股数量的证书和一张任何部分股份价值的支票，减去任何适用的费用和佣金；或 (ii) 如出售股份下所述出售参与者计划账户中的全部或部分股份，并获得任何剩余整股价值的证书和一张任何部分价值的支票股票，减去任何适用的费用和佣金。

如果计划管理员在股息支付的记录日期当天或之后收到提款通知，则计划管理员可以自行决定以现金支付股息，也可以代表退出的参与者将股息再投资于股息。如果将股息再投资，计划管理员可以出售购买的股票并将所得款项汇给参与者。

S-11

通过使用股票保管服务，投资者不再承担与股票证书丢失、被盗或销毁相关的风险。保管中持有的股票可以不时出售和提取，如第 S-11 页的 “出售股份” 和 S-11 页的 “从计划中撤出” 中所述，也可以按照下文 “赠与或股份转让” 中所述赠与或转让。

股份赠与或转让

如果参与者希望通过礼物、私人出售或其他方式更改其在本计划下持有的全部或部分普通股的所有权，则参与者必须向计划管理员提供正确填写的书面指示。必须以整股形式进行转让。除非转移了参与者的整个账户，否则记入参与者账户的股份的任何部分都不得转移。签名必须由参与尊爵会保障计划的符合条件的金融或证券机构担保的尊爵会担保。

参与者可以通过以下方式赠送森普拉普通股：

•

初始投资至少500美元，最高为150,000美元，以收款人的名义建立一个账户；

•

代表现有计划参与者提交金额不低于 25 美元也不超过 150,000 美元的可选现金投资；或

•

通过将股份从参与者账户转移到另一个人。

股份可以转让给新股东或现有股东。

如有要求，礼券将免费发送给账户持有人，供其出示给收件人。此类请求可通过致电 Sempras 股东服务部 (877) SEMPRA7 提交。

新参与者可以根据自己的选择选择以下选项之一：

•

将他们所有普通股的现金分红自动再投资为我们的普通股的额外股份；

•

将所有股息以现金支付。

如果未做出选择，该账户将自动以现金支付所有股息。

S-12


可选现金投资：
通过支票		Sempra 支付购买交易费
通过每月自动扣除额		每笔交易 0.50 美元
股息再投资		Sempra 支付购买交易费
销售费		每笔交易15美元，外加每股0.12美元的佣金
证书撤回		不收费
替换账户对账单		不收费
替换丢失的 1099 表格		不收费
已付股息支票副本		不收费
NSF 的退货支票		$35
已取消的证书副本		不收费
补发丢失的证书		25 美元加上丢失证书公允市场价值的 3%，最低费用为 50 美元

向参与者报告

每当参与者通过本计划购买（不包括通过股息再投资购买）或存入我们的普通股时，参与者都会收到计划管理员发来的包含交易细节的交易确认信。

每个日历年结束后，参与股息再投资的参与者将从计划管理员那里收到一份年度股息再投资账户对账单，显示参与者在年底的账户余额，包括参与者账户中的所有认证股票和账面记账股份。年度股息再投资账户报表还将显示该年度的所有交易活动，包括的任何购买、销售、证书存款或提款以及股息再投资。涵盖最近18个月的季度股息再投资账户报表只能通过Plan 管理员网站在线访问才能提供给参与者， www.astfinanci。希望获得此类账户对账单或前几个时期的账户对账单的硬拷贝的参与者可以通过联系计划管理员提出申请。

未参与股息再投资的参与者将不会收到计划管理员的年度账户报表或通知。但是, 参与者可以通过计划管理员网站在线访问账户信息, www.astfinanci.

参与者可以通过计划管理员网站注册以在线访问有关其计划账户的信息www.astfinanci。注册后，参与者可以在线访问其季度和年度股息再投资账户报表、税务文件和其他账户信息。

参与者将收到我们发送给普通股持有人的所有通信的副本。这包括向股东提交的年度报告和代理材料。我们可能会以电子方式或通过电子通知发送这些通信，说明可以在互联网上访问这些通信。参与者可以通过致电来选择接收非电子通信 1-866-668-8562.

计划管理员发给参与者的所有通知、账户对账单和报告都将发送到计划管理员记录在案的参与者最新地址。如有任何地址变更，参与者应立即通知计划管理人。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论总结了参与该计划的参与者对美国联邦所得税的重大影响，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。该

S-13

未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。此讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（我们在本次讨论中将其称为该法）、据此颁布的《财政条例》、司法裁决和已公布的裁决以及自本招股说明书补充文件发布之日起生效的美国国税局的行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对本计划的美国参与者产生不利影响的方式追溯适用。我们没有向美国国税局寻求也不会就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就参与该计划的税收后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

本次讨论仅限于《守则》第 1221 条所指的将我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国参与者。本次讨论并未涉及与美国参与者特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国参与者相关的后果，包括但不限于：

•

功能货币不是美元的美国参与者；

•

作为对冲、跨期或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（及其投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

由于适用的财务报表（定义见本守则）中将我们普通股的任何总收入项目考虑在内，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•

通过行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿持有或获得普通股的人员；以及

•

符合税收条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体参与本计划，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，参与该计划的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是法律或税务建议。参与者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及参与该计划因美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律而产生的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的所得税协定。

S-14

就计划管理员从我们这里购买普通股而言，出于美国联邦所得税的目的，该计划的美国参与者通常被视为获得的分配等于截至投资日通过再投资分配购买的普通股的公允市场价值。但是，如果计划管理员在公开市场交易中购买普通股，则美国参与者获得的分配金额通常等于此类普通股的购买价格加上我们在计划管理员代表美国参与者购买普通股时按比例支付的任何经纪佣金中的份额。该计划目前规定，我们将为在公开市场上购买普通股支付经纪佣金。

与非再投资现金分配一样，上述分配将构成股息，前提是我们当前和累计的收益和利润可分配给分配。任何超过我们当前和累计收益和利润的分配都将构成资本回报，这将降低美国参与者在普通股中的基础，如果此类分配超过了此类普通股的美国参与者的税基，则将作为资本收益征税。

如上所述，根据本计划收购的普通股的美国参与者的税基通常等于美国参与者被视为获得的分配总额。美国参与者持有普通股的期限通常从普通股存入美国参与者计划账户之日后的第二天开始。

可选现金投资的税收后果

通过该计划进行可选现金购买股票的美国联邦所得税后果尚不完全清楚。美国国税局可以采取的立场，即在购买日收购的普通股的公允市场价值超过现金支付金额的部分（如果有）被视为对美国参与者的分配，特别是如果该参与者也参与了本计划的股息再投资部分。您应咨询您的税务顾问，以确定如何处理任何此类折扣以用于美国联邦所得税。如上所述，如果计划管理员在公开市场交易中收购普通股，我们打算将美国参与者视为获得的分配等于我们代表美国参与者支付的任何经纪佣金的按比例分配。但是，对于向仅参与该计划可选现金投资功能的美国参与者支付的经纪佣金，美国的联邦所得税待遇尚不完全明确。仅参与该计划可选现金投资功能的美国参与者应就森普拉斯代表他们支付经纪佣金的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。该计划目前规定，我们将为在公开市场上购买普通股支付经纪佣金。

S-15

如上所述，通过可选现金支付或作为初始投资收购的普通股的税基通常等于美国参与者被视为获得的分配总额加上现金支付的金额。美国参与者根据本计划购买的普通股的持有期通常将从普通股存入美国参与者计划账户之日后的第二天开始。

税基报告

该计划假设每位参与者在确定任何出售股票的税基时都将使用先入先出的方法。美国参与者可以通过向计划管理员确认这种优先权来指定他们对确定股票税基的不同方法的偏好。美国参与者应就根据本计划收购的股份的税基报告咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

美国参与者可以在普通股出售、退出、赎回或交换时实现收益或损失，无论出售或交换是在退出本计划时应美国参与者的要求进行的，还是在退出或终止本计划之后进行的，如果是部分股份，则当美国参与者收到存入美国参与者账户的每股一部分的现金付款时。收益或亏损金额将是美国参与者从普通股或部分现金或其他财产中获得的按公平市值获得的金额与普通股或部分股份的税基之间的差额。如果在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置时，美国参与者持有普通股超过一年，则在出售或交换普通股时确认的任何收益或亏损都将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国参与者（包括个人）确认的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

当美国参与者获得股息（包括根据本计划再投资的股息）或计划账户中持有的普通股的销售收益时，该参与者可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国参与者免征备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果参与者未获得其他豁免且参与者：(i) 未能向参与者提供纳税人识别号，个人的纳税人识别号通常是他或她的社会安全号码；(ii) 提供错误的纳税人识别号；(iii) 美国国税局通知适用的预扣税代理人参与者此前未能正确申报利息或股息的支付；或 (iv) 证明参与者有，否则将受到伪证处罚提供了正确的纳税人识别号，美国国税局尚未通知持有人参与者需要缴纳备用预扣税。

在根据本计划对股息进行再投资之前，备用预扣税将适用于股息。因此，受备用预扣税约束的参与者根据本计划进行再投资的股息将减去预扣金额。备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免美国参与者的美国联邦所得税义务。美国参与者应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

S-16

参与本计划可能会使非美国参与者获得应纳税分配，如上文在 “美国参与者” 标题下所述。此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于和减少非美国联邦所得税人。参与者调整了普通股的税基，但不得低于零。任何超额部分将被视为资本收益，并将按下文销售或其他应纳税处置项下所述进行处理。

根据下文关于有效关联收入的讨论，向非美国人支付的股息参与者需缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人参与者提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或其他适用文件) 证明较低的条约税率的资格).未及时提供所需文件但有资格享受降低协定税率的非美国参与者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请获得任何超额预扣金额的退款。非美国参与者应咨询其税务顾问，了解他们在任何适用的所得税协定下享受福利的权利。

如果支付给非美国参与者的股息与非美国参与者在美国境内的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税协定的要求，非美国参与者在美国持有常设机构，此类股息归属于该非美国参与者），则该非美国参与者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国参与者必须向适用的预扣税代理人提供一份有效的 IRS 表格 W-8ECI，证明股息与非美国参与者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国参与者也可能需要就此类有效关联的股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整。非美国参与者应就可能规定不同规则的任何适用税收协定咨询其税务顾问。

此外，如果我们被视为USRPHC（如下所述），并且普通股的分配可能超过我们当前和累计的收益和利润，那么我们将满足我们的预扣要求，要么将整个分配视为股息，但要遵守上述预扣规则（并按最低15％或适用的所得税协定规定的较低税率预扣USRPHC)，或者只处理等于我们当前合理的估计值的分布量以及作为股息的累计收益和利润，分配的多余部分可能需要按15％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率进行预扣税。

销售或其他应纳税处置

非美国参与者无需就出售普通股或以其他应纳税处置获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国参与者在美国境内开展贸易或业务有效相关（如果适用的所得税条约有要求，非美国参与者在美国设有常设机构，此类收益归因于此）；

•

非美国参与者是在处置的应纳税年度内在美国停留 183 天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国个人；或

S-17

上面第一个要点中描述的增益通常需要按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。如果是公司，非美国参与者也可能需要就此类有效关联收益缴纳分支机构的利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整。

上述第二点中描述的非美国参与者将按出售或以其他应纳税处置普通股实现的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国参与者（即使该个人不被视为美国居民）在美国来源的资本损失所抵消，前提是该非美国参与者已及时向美国申报了美国有关此类损失的联邦所得税申报表。

关于上述第三点，由于历史收购，我们的资产构成发生了重大变化，我们还没有分析我们是否可能成为USRPHC。通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其非美国不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值总和的50％，则为USRPHC。此外，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公平市场价值相对于非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。如果我们是或将成为USRPHC，则如果我们的普通股定期在已建立的证券市场（每个市场由适用的美国财政部法规定义）上交易，并且此类非美国参与者普通股的公允市场价值不超过公平市场总额的5％，则非美国参与者出售普通股或其他应纳税处置所产生的收益通常无需缴纳美国联邦所得税在截至出售之日的五年期内较短的五年期内我们的普通股价值或其他应纳税处置或非美国处置参与者持有期限。如果前一句中描述的豁免（或任何其他豁免）不可用并且适用USRPHC规则，则非美国参与者将被要求提交美国联邦所得税申报表，并且通常需要缴纳前一段所述的处置我们普通股的收益的美国联邦所得税。此外，如果我们的普通股不被认为可以在成熟的证券市场上定期交易，则我们的普通股受让人可能需要扣留支付给非美国参与者的普通股收益的15％，并将这些金额汇给美国国税局。尽管我们的普通股目前定期在成熟的证券市场上交易，但无法保证将来会继续这样交易。非美国参与者应就我们成为或成为 USRPHC 可能产生的美国联邦所得税后果咨询他们的顾问。

信息报告和备用预扣税

我们的普通股股息支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具有实际知识或理由知道持有人是美国人并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E，或 W-8ECI，或者以其他方式规定豁免。但是，无论此类分配是否构成股息或实际预扣了任何税款，都必须向美国国税局提交与我们支付给非美国参与者的任何普通股分配有关的信息申报表。此外，如果适用的预扣税代理人收到上述认证并且没有实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或进行其他应纳税处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息申报的约束。

S-18

根据《法典》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（定义见守则）的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）的总收益征收30％预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些调查和报告义务，（2）非金融外国实体证明其在美国没有任何实质性的资产业主（定义见守则）或家具有关每位主要美国所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并且受上文 (1) 中尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非金融机构支付的某些款项的30％合规外国金融机构和某些其他账户持有人们。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据适用的财政条例和行政指导方针，FATCA规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。尽管FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或其他处置股票的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA对他们对我们普通股的投资可能适用预扣税的问题，咨询其税务顾问。

杂项

股票分红或股票分割

由于计划管理员为参与者持有的股票分红或股票拆分而分配的任何普通股都将记入参与者的计划账户。在任何股票分红、股票拆分或公司行动完成之前，交易处理可能会被缩短或暂停。

版权发行

参与者在供股中的权利将仅基于参与者的整股数量。

为代理投票

参与者将通过硬拷贝或电子链接收到一张代理卡，代表参与者在证书形式中持有的股份和计划管理员在参与者中持有的全部股份

S-19

计划下的账户。可以使用相应会议代理卡上规定的地址、网站或电话号码，通过邮件、互联网或电话对代理人进行投票。代理将按照参与者在签名代理上的指示进行投票，也可以通过互联网或电话进行投票。如果未归还代理卡，或者如果代理卡未由注册所有者签名退回，并且参与者没有通过互联网或电话投票，则除非参与者在相应的会议上亲自对此类股份进行投票，否则不会对任何参与者的股份进行投票。

通过银行、经纪人或其他被提名人拥有我们普通股的股东将收到这些机构的投票指示。

责任限制

在管理本计划时，森普拉和计划管理人均不对任何善意行为或任何善意行为不承担任何责任，包括但不限于因参与者死亡后未能终止参与者账户而产生的任何责任索赔、参与者账户的股票购买或出售价格或此类买入或出售的时间或我们共同体市场价值的波动所产生的任何责任索赔股票。这种责任限制并不构成对参与者在适用的联邦证券法下可能拥有的任何权利的放弃。

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细审查和考虑影响我们业务和证券的风险、不确定性和其他因素，如本文所述，以及我们最新的 10-K 表年度报告的 “业务、风险因素和管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分和其他部分，以及随后的任何季度报告的 “风险因素与管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析部分和其他部分表格 10-Q，它们是以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和普通股的价值。这些风险、不确定性和其他因素可能导致您在我们的普通股上的投资遭受全部或部分损失。

参与者承担损失风险，并享受根据本计划购买的股票的市场价格变动所产生的任何收益。此外，我们普通股的价值和适销性可能会受到市场状况的不利影响。参与者清算或以其他方式处置本计划股份的能力受本计划的条款及其下的撤回程序的约束。您可能无法及时提取或出售计划中的股票以应对市场状况。计划账户不受证券投资者保护公司或任何其他实体的保险或保护，也不由联邦存款保险公司或任何政府机构担保。

目前，每季度向股东支付股息。未来股息的支付由 Sempra 董事会自行决定，可能会停止。

计划的变更或终止

Sempra 保留随时暂停、修改或终止本计划的权利。所有参与者都将收到任何此类暂停、修改或终止的通知。本计划终止后，将颁发本计划下参与者账户中持有的全部股份的证书，并将以现金支付任何部分股份，减去适用费用和佣金。

S-20

根据我们的选择，通过该计划购买的普通股将是新发行的股票、计划管理人在公开市场购买的股票，或者计划管理人新发行的股票和公开市场购买的股票的组合。我们无法估计根据该计划将直接从我们这里购买的新发行股票的数量。如果通过本计划购买的股票是从我们这里购买的，则净收益将用于一般公司用途。

法律事务

瑞生和沃特金斯律师事务所已移交根据该计划发行的普通股的有效性。

专家们

如报告所述，财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及 Sempras 财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权限，此类财务报表是依据该公司的报告编制的。

如报告所述，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC的财务报表已由独立审计师德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

S-21

每次我们根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行以及当时发行的证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，也可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

森普拉斯普通股在新纽约证券交易所上市，交易代码为 SRE。2023 年 5 月 19 日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股 145.82 美元。Sempras 4.875% 固定利率重置累积可赎回优先股 C系列永久优先股，我们在本招股说明书中将其称为C系列优先股，未在任何证券交易所或交易机构上市，也未包含在任何自动交易商报价系统中。Sempras 2079年到期的5.75％次级次级票据，我们在本招股说明书中将其称为次级次级次级票据，在纽约证券交易所上市，交易代码为SREA。2023年5月19日，纽约证券交易所上次公布的次级次级次级票据的销售价格为每张票据24.47美元。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第7页的风险因素部分，以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 5 月 26 日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，美国证券交易委员会是经验丰富的知名发行人，定义见经修订的 1933 年《证券法》第 405 条。通过使用上架注册声明，我们可以不时以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与该产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及在哪里可以找到更多信息标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中包含的信息仅截至其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在自由写作招股说明书发布之日准确无误，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述基于对未来的假设，涉及风险和不确定性，不是保证。未来的结果可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的有重大差异。这些前瞻性陈述仅代表我们截至此类前瞻性陈述出现的文件相应日期的估计和假设。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

前瞻性陈述可以通过诸如相信、期望、打算、预期、构想、计划、估计、项目、预测、应该、可能、可能、可能、潜在、可能、可能、正在构建、发展、机会、举措、目标、展望、乐观、准备、保持、进展、目标、目标、承诺或类似的表述，或者当我们讨论我们的指导方针、优先事项、战略、目标、愿景时，使命、机会、预测、意图或期望。

可能导致实际业绩和事件与任何前瞻性陈述中表达或暗示存在重大差异的因素包括与以下内容相关的风险和不确定性：

•

诉讼、仲裁、财产纠纷和其他程序，以及法律法规的变更，包括与墨西哥能源行业相关的法律法规的变更；

•

外国政府、国有实体和我们的交易对手未能履行其合同和承诺；

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对SDG&es和SocalGas客户费率及其资本成本的影响，以及对SDG&E、SocalGas和Sempra Infrastructures将更高的成本转嫁给客户的能力的影响，（i）对SDG&es和 SocalGas业务的影响，（iii）对SDG&es和 SocalGas业务的影响，加利福尼亚清洁能源转型的成本，（iii）转至 SDG&es 业务，由于有更多客户转向，导致零售负荷下降

我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。您应仔细审查和考虑影响我们业务的风险、不确定性和其他因素，如本文以及我们向美国证券交易委员会存档的报告和其他文件中所述，这些文件以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们发布的任何相关自由写作招股说明书。您可以按照本招股说明书中在哪里可以找到更多信息中所述获取这些报告和文件的副本。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含或以引用方式纳入基于或源自独立行业出版物、公开信息、政府数据和其他来自第三方的信息或由我们的管理层或员工汇编或准备的的市场、人口和行业数据和预测。我们不保证任何此类信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证第三方来源提供的任何信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场、人口和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他不确定性，可能会根据各种因素，包括在本招股说明书风险因素、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书标题下讨论的因素因素而发生变化，在类似的标题下在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件。在这方面，任何关于Oncor运营德克萨斯州最大的输电和配电系统的说法都是基于最终用途客户的数量以及输电和配电线路的英里数。因此，您不应过分依赖这些信息中的任何一项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定我们可能提供的证券条款的契约形式和其他文件已或将作为注册声明的附录或以引用方式纳入注册声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述并不完整，每份声明均参照其所引用的文件，在所有方面均有限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的互联网网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们将引用信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的也已注册或被视为以引用方式纳入本招股说明书的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代先前的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何随后提交的关于已纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。

我们在本招股说明书发布之日之后至终止本招股说明书中描述的证券发行期间，以引用我们下面列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（我们在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件。此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书所包含的初始注册声明发布之日之后以及该注册声明生效之前提交的文件应被视为以引用方式纳入本招股说明书。但是，无论此处有何相反之处，我们均未以引用方式纳入未被视为已向美国证券交易委员会提交的任何文件或其部分或证物，无论是在下面具体列出的还是将来提交的，包括但不限于我们的薪酬和人才发展委员会报告、审计委员会报告和绩效图表以及根据第 8-K 表第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息，或根据第项提供的相关证据表格 8-K 的 9.01。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告（包括我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书中以引用方式纳入的信息）。

•

截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告，于 2023 年 5 月 4 日向美国证券交易委员会提交。

我们对普通股的描述包含在我们于 1998 年 6 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明中，经我们截至 2022 年 12 月 31 日的年度表 10-K 报告附录 4.2 以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告进行了更新。

我们将根据书面或口头要求免费向已收到本招股说明书副本的每位个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们提交此类请求：

森普拉

第 8 大道 488 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92101

注意：公司秘书

电话：(619) 696-2000

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

Sempra 是一家总部位于加利福尼亚的控股公司，在北美投资能源基础设施。我们的业务投资、开发和运营能源基础设施，为客户提供电力和天然气服务。有关我们的更多信息，您应参阅本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的信息。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥第八大道 488 号 92101，我们的电话号码是 (619) 696-2000。我们的网站是 http://www.sempra.com.

我们的网站或此处引用的任何其他网站所包含的信息或可访问的信息不是本招股说明书或其中纳入或被视为纳入本招股说明书的任何文件的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书或任何文件的一部分。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的森普拉、我们、我们和我们的均指森普拉及其合并后的实体。当我们提及您时，我们指的是特此发行的适用证券的潜在购买者。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资任何已发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他警示性措辞，参考我们最新的10-K表年度报告以及我们在最新的年度表格报告所涵盖的财政年度最后一天之后向美国证券交易委员会提交（未提供）的任何10-Q表季度报告和8-K表最新报告 10-K 以及本文件中以引用方式包含或纳入的所有其他信息招股说明书，由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件也以引用方式纳入本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的风险因素和其他信息。另请仔细阅读标题为 “有关前瞻性陈述的信息” 的部分或我们最新的 10-K 表年度报告以及随后的任何10-Q表季度报告和8-K表最新报告中包含的任何类似标题的部分。可能还有我们不知道或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性，也可能损害我们的业务运营、财务业绩和所发行证券的价值。任何此类风险的发生都可能对我们的经营业绩、财务状况、现金流和/或前景产生重大不利影响，并可能导致您损失在已发行证券中的全部或部分投资。

除非在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有说明，否则本节将描述我们的普通股票和优先股、公司章程和章程的某些条款。以下描述不完整，参照我们的公司章程（包括我们未发行的 C 系列优先股的认定证书以及我们未来可能发行和流通的任何其他系列优先股的认定证书）和章程进行了全面限定。因此，您应仔细阅读我们的公司章程（包括我们已发行的 C 系列优先股的认定证书以及我们未来可能发行和流通的任何其他系列优先股的认定证书）和章程的更详细条款，这些条款以引用方式纳入本招股说明书，已提交或将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，可按下述方式获取在哪里可以找到更多信息。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本标题下提及我们、我们的、森普拉和类似内容的 Capital Stock 描述指的是 Sempra 不包括其合并实体。

森普拉的法定股本包括（i）1,125,000,000股普通股，不包括面值，以及（ii）5,000,000股优先股。截至2023年5月19日，我们的普通股共有314,652,826股已发行和流通股以及90万股已发行和流通优先股。根据我们的公司章程，没有其他类别的股本获得授权。

普通股

按理说，我们的普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的分红，但我们的任何系列优先股的已发行股票的持有人有权在支付普通股股息之前获得股息。

如果森普拉进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，我们的普通股股票的持有人有权在这种情况下在向普通股持有人进行任何分配之前获得分配，在向普通股持有人进行任何分配之前，我们的普通股的持有人有权在解除我们的负债后获得我们的任何剩余资产。

除非法律另有规定，否则我们普通股的每位持有人都有权就提交股东表决的每项事项获得每股一票，但须遵守我们任何系列优先股的已发行股票持有人的投票权（如果有），其中可能包括作为类别或系列单独投票的权利，或与普通股作为单一类别一起投票的权利。

在我们的每一次年度股东大会上，每位董事将被选任至下一次年度股东大会，直到选出继任者并获得资格。根据我们的章程，在无争议选举（定义见下文）中参选的董事将由有权投票给他们的多数股份的赞成票选出，并在有法定人数出席的正式会议上投票（此类赞成票还必须代表有权在该类董事选举中投票的已发行股份的25％以上）。在任何不是无争议选举的董事选举中，在有权投票支持他们的股份中获得最多赞成票的候选人，最多不超过这些股份选出的董事人数，都将当选，反对董事的投票和被扣留的选票将无效。我们的普通股持有人选举董事的权利受我们任何系列优先股已发行股票持有人的投票权（如果有的话）的约束，其中可能包括：（i）作为单独类别或系列进行投票，选举一名或多名董事的权利，或（ii）与我们的普通股作为单一类别一起投票，通常在董事选举中投票。我们的章程将无争议选举定义为一般的董事选举，其中候选人人数不超过我们股东在该次选举中选出的董事人数，该人数在我们的章程规定的时间确定。我们的公司章程规定，我们的任何股东都不得在董事选举中累积选票。

我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程，股东无需采取任何行动，除非适用的加利福尼亚州法律另有要求，但必须获得至少三分之二的授权董事的赞成票。我们的股东也可以通过批准已发行股份来修改或废除我们的章程森普拉（定义见《加利福尼亚州公司法》第152条）。

优先股

森普拉董事会有权不时在一个或多个系列中发行我们的优先股，并决定任何系列的优先股的数量和名称，增加或减少（但不低于该系列当时已发行的该系列的股票数量），无需我们的股东投票或其他行动发行该系列的股票，并确定或更改的权利、偏好、特权和对此类系列的授予或施加的限制，其中可能包括股息和清算权和优先权、将此类股票转换为普通股的权利、投票权和其他权利。因此，如果我们的清算、解散或清盘，或者可能削弱或以其他方式对普通股持有者的投票权或其他权利和经济利益产生不利影响，我们的董事会可能会导致在股息或分配方面发行一个或多个优先股排名优先于普通股的优先股。同样，在我们进行清算、解散或清盘时，我们的董事会可能会导致发行一个或多个优先股系列我们的优先股，与我们的其他一个或多个优先股系列持平，或优先于我们的一个或多个其他系列优先股（如果有，则在未发行优先股的条款的前提下），或者在我们进行清算、解散或清盘时具有投票权或其他可能削弱或以其他方式产生不利影响的优先股的条款任何此类持有人的投票权（如果有）或其他权利和经济利益其他系列的优先股。

C系列优先股是我们的一系列无面值优先股。截至2023年5月19日，我们的C系列优先股共有90万股已流通。规定C系列优先股条款的决定证书副本已作为注册声明附录4.8提交，本招股说明书是该附录的一部分，并以引用方式纳入此处。

如果我们根据本招股说明书发行任何系列的优先股，我们将在本招股说明书的补充文件和自由书面招股说明书（如果适用）中描述该系列优先股的条款。

我们的公司章程和章程的反收购效力

我们的公司章程和章程的某些条款可能会产生延迟、威慑或阻止另一方收购或寻求获得我们控制权的效果。这些规定旨在阻止某些类型的强制收购行为和收购要约不足，并鼓励任何寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。但是，这些条款也可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合他们最大利益的公司控制权变更或其他收购，包括可能导致向我们的普通股和任何已发行优先股的市场价格支付溢价的交易，还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股和任何已发行优先股支付的价格。这些规定还可能起到防止我们管理变更的作用。我们的公司章程和章程包括反收购条款，即：

•

授权我们的董事会会在未经股东投票或采取其他行动的情况下促成一个或多个系列发行优先股，并就每个系列确定优先股的数量

股构成该系列并确立该系列的权利、优惠、特权和限制，其中可能包括股息和清算权以及优先权、将此类股票转换为普通股的权利、投票权和其他可能削弱或以其他方式对我们的普通股或其他系列优先股（如果有）持有人的投票权或其他权利和经济利益产生不利影响的权利，杰出;

•

制定提前通知要求和程序，让股东向我们的董事会提交选举候选人提名，并向股东大会提出其他事项；

•

规定我们董事会的空缺，包括因罢免任何董事而产生的空缺，可以由当时在职的多数董事填补，也可以由唯一剩下的董事填补；

•

规定任何股东不得在董事选举中累积选票，这意味着我们大多数已发行普通股的持有人可以选出所有竞选普通股股东的董事；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须 (i) 在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上采取，或 (ii) 经我们所有股东一致书面同意，除非我们的董事会在授权董事人数的三分之二通过决议在任何特定情况下放弃上述条款；以及

•

要求持有不低于我们股本十分之一投票权的股东采取行动，我们的股东才能召开特别股东大会。

董事责任限制；董事和高级职员的赔偿

我们的公司章程规定，应在加利福尼亚州法律允许的最大范围内取消董事的金钱损害赔偿责任。加利福尼亚州《公司法》第317条允许公司在某些情况下向其董事、高级职员和代理人提供赔偿。我们的章程规定对我们的董事和高级管理人员进行强制性赔偿，但须遵守其中规定的限制。此外，我们的公司章程赋予我们权力，通过章程、协议或其他方式，在加利福尼亚州法律允许的最大范围内，向我们的董事、高级职员和其他代理人提供赔偿，并在某些限制的前提下，提供超过加利福尼亚州《公司法》第 317 条明确允许的赔偿。我们认为，这种责任限制和这些赔偿条款有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们的普通股上市

我们的普通股票在纽约证券交易所上市，交易代码为 SRE，墨西哥证券交易所 (Bolsa Mexicana de Valores，S.A.B. de C.V.）在交易代码SRE.MX下。

我们的优先股上市

我们的 C系列优先股未在任何证券交易所或交易设施上市，也未包含在任何自动交易商报价系统中。

注册商和过户代理

我们的普通股和C系列优先股的注册和过户代理是American Stock Transfer & Trust Company LLC。

除非在招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则以下是对森普拉可能通过本招股说明书提供和出售的债务证券的某些条款和条款的概述。如果任何系列债务证券的条款和条款修改了下述一般条款和规定，则此类修改将在与该系列相关的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中描述。债务证券可以作为优先债务证券或次级债务证券（可能包括次级次级债务证券、优先次级次级债务证券和任何其他相对等级的次级债务证券）发行。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本标题下提及我们、我们的、森普拉和的类似提法是指Sempra不包括其合并实体。

优先债务证券将受我们与其中指定的受托人之间的契约（优先契约）管辖，次级债务证券将受我们与其中指定的受托人之间的契约（次级契约）管辖。下文有时将优先契约和次级契约统称为契约，单独称为契约。每份契约都赋予我们设定每个系列债务证券特定条款的广泛权力，包括修改契约中包含的某些条款的权利。与此类债务证券有关的适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中将描述一系列债务证券的特定条款以及该系列的特定条款在多大程度上修改了适用契约的条款（如果有）。

每份契约都包含本节所述事项的完整法律文本。以下对契约和我们的债务证券某些条款的描述不完整，完全受适用契约所有条款的约束和限定，包括此类契约中使用的术语的定义，以及证明每个系列债务证券的证书，其副本已经或将以引用方式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交或纳入部分或本招股说明书中以引用方式纳入的文件而且可以按在哪里可以找到更多信息中所述获得。我们还在括号中引用了适用契约的特定部分。每当我们提及本招股说明书或招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中契约的特定部分或定义条款时，这些部分或定义的术语都会以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。此描述还受适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的特定系列债务证券特定条款的描述的约束和限定。

普通的

森普拉可以在一个或多个系列的契约下发行无限数量的债务证券。森普拉无需同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中对特定系列的债务证券另有规定，否则森普拉可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，增加任何系列债务证券的总本金，并发行该系列的额外债务证券，但不得超过该系列的最大总额此类系列的核定本金数额不时增加。如此发行的任何额外债务证券应具有相同的形式和条款（发行价格、发行日期以及在某些情况下开始计息的日期和首次支付利息的日期除外），并且应具有与先前发行的债务证券相同的获得应计和未付利息的权利，此类额外债务证券应与先前根据适用契约发行的债务证券形成单一系列，前提是此类额外债务证券系列应可与先前为美国联邦所得税目的发行的该系列的债务证券互换。

除非招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有规定，否则森普拉的债务证券将不受偿债基金的约束，也无权获得任何担保，也不得要求森普拉根据自己的选择赎回或回购债务证券。

在每系列债务证券发行之前，特定系列债务证券的条款将在（i）补充契约、（ii）董事会决议或（iii）森普拉的一份或多份高级管理人员证书中具体规定。我们建议您参阅适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，了解每个系列债务证券的以下条款：

(a)

债务证券的标题；

(b)

对债务证券本金总额的任何限制；

(c)

应向其支付任何利息的人，如果该证券以其名义注册的人除外；

(d)

支付本金的日期或日期或确定此类日期的方法，以及缩短或延长应付本金日期的任何权利以及任何此类变更的条件；

(e)

利率或利率或确定利息的方法；应计利息的起始日期；应付利息的日期，我们称之为利息支付日期；确定此类利息支付日期的方式（如果有）；以及利息支付日期的应付利息的任何记录日期；

(f)

延长利息支付期限或推迟支付利息的任何权利以及此类延期或延期条款的任何权利；

(g)

支付债务证券本金以及任何溢价和利息的地点以及如果受托人接受，该等债务证券的任何本金是否可以在不出示或交出的情况下支付；

(h)

Sempra可以全部或部分赎回债务证券的期限或期限，或日期或日期，和条件，以及森普拉选择赎回债务证券的方式；

(i)

森普拉根据任何偿债基金、购买基金或类似条款赎回或购买债务证券的任何义务，或注册持有人要求森普拉赎回或购买债务证券的任何选择权，以及全部或部分赎回或购买债务证券的条款和条件；

(j)

可发行债务证券的面额（如果是优先债务证券，面额为1,000美元及其任何整数倍数除外，或者对于次级债务证券，面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍数除外）；

(k)

任何债务证券的本金额、任何溢价或利息是否可以参照指数来确定，也可以根据公式和确定此类金额的方式来确定；

(l)

支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币、货币或货币单位（如果不是美元），以及以美元计算等值的方式；

(m)

如果由森普拉或注册持有人选择，债务证券的本金或任何溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，则作出此类选择的条款和条件以及确定这些金额的方式；

就次级债务证券而言，优先负债的定义及其适用的从属条款（如果下文从属安排项下所述的条款除外），或者，如果优先负债的定义或下文从属安排条款适用于该系列的次级债务证券，则对优先负债定义和所述次级安排条款的任何增补、修改或删除下方的 “从属关系”关于该系列的次级债务证券；以及

(u)

债务证券的任何其他条款，包括次级债务证券对次级债务证券的次级契约的任何其他增补、修改或删除（如果债务证券是次级债务证券）。

（参见第 301 节。）

排名

优先债务证券将是森普拉的无抵押和非次级债务。优先债务证券所代表的债务在偿付权中的排名将与森普拉的所有其他无抵押和非次级债务相同。次级债务证券所代表的负债将在Sempra现有和未来的优先债务（定义为每系列次级债务证券）的全额偿付权方面排在次要和次要地位，或者在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中规定的范围和方式，或者在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中规定的范围和方式。此外，次级债务证券在偿付森普拉可能拥有或可能产生的任何有担保债务的权利方面实际上将处于次要地位（以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限）。优先负债一词在用于任何系列的次级债务证券时，其含义如下次级债务证券，除非适用的招股说明书补充文件或与该系列次级债务证券有关的自由书面招股说明书中规定了不同的定义。债务证券完全是 Sempra 的债务，不是其任何子公司、其他合并实体、权益法投资或其他关联公司的债务。森普拉主要通过其子公司或不受其控制的实体开展业务，包括权益法投资，其合并资产几乎全部由其子公司持有。债务证券实际上将次于 Sempras 子公司的所有现有和未来债务和其他负债。

控股公司结构

森普拉主要通过其子公司或其未控制的实体开展业务，包括权益法投资，几乎所有合并资产均由其子公司持有。

因此，森普拉斯履行债务证券义务的能力在很大程度上取决于其子公司的现金流和权益法投资，这反过来又取决于他们执行业务战略和产生超过自有支出的现金流、向第三方所有者支付股息（如果有）以及债务和其他义务的能力。这些子公司和权益法投资是独立且不同的法律实体，它们没有义务向我们支付股息、贷款或分配，在财务困境时期或其他情况下，也可能因立法、法规、法院命令或合同限制而被禁止这样做，也没有义务支付森普拉债务证券的任何到期款项，也没有义务提供任何资金用于支付这些债务证券的到期款项。

由于森普拉是一家控股公司，因此其在债务证券下的义务在结构上将次于其子公司的所有现有和未来的债务和其他负债。因此，森普拉斯及其债权人的权利，包括森普拉发行的债务证券持有人在子公司清算或重组后参与任何子公司资产的权利，将受子公司债权人先前提出的索赔的约束。如果森普拉本身可能是对其任何子公司拥有已确认债权的债权人，则Sempras 的债权实际上仍将排在子公司资产上的任何担保权益、抵押或其他留置权之后，并且将排在子公司持有的债权之上的任何债务或其他负债之后。森普拉预计将产生大量额外债务，并预计其子公司将承担大量额外债务。

支付的债务证券利息

Sempra将在每个利息支付日向在与利息支付日相关的常规记录日期营业结束时以名注册债务证券的人支付债务证券的利息。

但是，如果我们违约支付债务证券的利息，我们将根据自己的选择，通过以下两种方式中的任何一种支付违约利息：

(a)

我们将首先向受托人提出违约利息的支付日期，同时我们将向受托人存入一笔用于支付违约利息的款项，或者在拟议付款日期之前就此类存款做出令受托人满意的安排。接下来，受托人将选择一个特殊的记录日期来确定哪些注册持有人有权获得付款，并安排在特别记录日期前至少10天向每位债务证券的注册持有人发出通知。特别记录日期将在拟议付款日期前 10 到 15 天之间。最后，违约利息将在特别记录日营业结束之日支付给债务证券的注册持有人。

(b)

或者，我们可以向受托人提出任何其他合法的付款方式，但不得与债务证券上市交易的任何证券交易所的要求不矛盾。如果受托人认为提案切实可行，则将按建议付款。

（参见第 307 节。）

偿还债务 SecuritiesPrinca

森普拉将在规定的到期日、赎回时或（如其他要求），在付款代理人的办公室出示债务证券后，支付债务证券的本金和任何溢价，付款代理人最初将是受托人或根据适用契约指定的其他付款代理人。最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出。

如果债务证券的任何利息支付日期、赎回日或到期日不是任何支付地点的工作日，则可以在下一个工作日支付本金、溢价（如果有）和利息

Sempra 可以自行决定指定一个或多个额外的付款代理和安全注册商，并更改或指定一个或多个额外的付款地点。除非适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有规定，否则债务证券的支付地点将保留在纽约市曼哈顿自治市镇。（参见第 1002 节。）

表格；转让；交易所

除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则债务证券最初将以账面记账形式发行，由作为存托人存放在或代表纽约存托信托公司存放的一只或多只全球证券代表，我们在本招股说明书中将其称为DTC或存托人，并以其被提名人Cede & Co. 的名义注册。这意味着除非在下文标题全球证券中描述的有限情况下，否则您将无权获得所购买债务证券的证书。如果任何债务证券以认证形式发行，则只能以完全注册的形式发行，优先债务证券的面额为1,000美元或整数倍数，如果是次级债务证券，则为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。

只要债务证券采用账面记账形式，您只能通过DTC及其直接和间接参与者的设施获得付款和转移债务证券，如下文标题Global Securities所述。我们将在纽约市曼哈顿自治市设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关债务证券和契约的通知和要求，也可以在那里交付认证债务证券以付款、登记转让或交换而被投降。该办公室最初将是受托人的办公室，目前位于纽约州纽约华尔街100号1600套房，10005。（参见第 1002 节）。只要本金总额不变，您就可以将债务证券分为授权面额较小的债务证券，也可以合并为授权面额较大的债务证券。这称为交换。（参见第 305 节。）

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人充当我们的代理人以持有人名义注册债务证券和转让债务证券。Sempra可以为此目的指定其他代理人或充当自己的代理人。负责维护注册持有人名单的实体被称为安全注册商。它也将进行转移。（参见第 305 节。）

我们可以自行决定更改债务证券转让的登记地点，更改有关债务证券和适用契约的通知和要求的交付地点，我们可以罢免和/或额外任命一名或多名证券登记机构。（参见第 305 和 1002 节。）

除非适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有规定，否则债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但您可能需要支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

我们可以在发出任何赎回通知之前的15天内阻止 (a) 债务证券的转让或交换，或者 (b) 任何选择全部或部分赎回的债务证券，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。（参见第 305 节。）

可选兑换

适用于任何系列债务证券的赎回条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中列出。

我们将在赎回日期之前至少 30 天但不超过 60 天将任何赎回的通知邮寄给每位待赎回债务证券的注册持有人。赎回通知寄出后，要求赎回的债务证券将在赎回日按适用的赎回价格到期和应付，加上截至赎回日的应计和未付利息。如果我们选择赎回全部或部分债务证券，则赎回将不以受托人或其他付款代理人收到足以支付赎回价格的款项为条件。（参见第 1104 节。）

除非我们违约支付赎回价格和应计利息（如果有），否则从赎回日起和，要求赎回的债务证券或其部分将停止计息。交出债务证券进行赎回后，我们将支付赎回价格和任何应计利息。（参见第 1105 节。）如果仅赎回部分债务证券，则受托人将免费为剩余部分交付相同系列的新债务证券。（参见第 1106 节。）

如果我们选择仅赎回部分债务证券，则将根据DTC的程序选择要赎回的债务证券，对于由全球证券代表的债务证券，如果是未由全球证券代表的债务证券，则由适用契约中规定的受托人选择。（参见第 1103 节。）

违约事件

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则在以下情况下，任何系列的债务证券都会发生违约事件：

(a)

当该系列的任何债务证券到期和应付时，森普拉不会为该系列的任何债务证券支付任何利息，并且这种违约将持续30天（无论此类债务证券是否为次级债务证券，适用于此类次级债务证券的从属条款都禁止此类付款），前提是，如果该系列的债务证券条款允许Sempra 延长或推迟支付此类债务证券的利息，以及它是否根据以下规定选择了延期或延期此类债务证券的条款，那么在该延期期或延期期结束之前未能支付利息（视情况而定）不应构成该系列债务证券的违约事件，除非该系列的债务证券的条款要求森普拉在该延期或延期期内的赎回日或其他日期支付利息未能在到期日后 30 天内支付此类款项，在这种情况下，此类未付款应是违约的原因该系列的债务证券；

(b)

对于优先债务证券，森普拉不在到期时为该系列的任何债务证券支付任何本金或溢价，也不会为次级债务证券支付到期和应付时支付任何本金或溢价（无论此类债务证券是否为次级债务证券，适用于此类次级债务证券的次级条款都禁止此类支付）；

(c)

Sempra不会在到期时就该系列的任何债务证券支付偿还资金，就次级债务证券而言，这种违约将持续60天（无论此类债务证券是否为次级债务证券，适用于该类次级债务证券的次级条款都禁止此类付款）；

(d)

在通过挂号或挂号邮件向森普拉提供书面违约通知后，森普拉在履行或违反适用的契约（不包括仅适用于根据适用契约发行的其他一系列债务证券的契约和担保）或该系列债务证券中的任何其他契约或担保的行为的 60 天内仍处于违约状态；通知必须由受托人或本金至少25％的注册持有人发出该系列的未偿债务证券的金额；

如果该系列的债务证券是优先债务证券，则任何债券、票据、债券或其他证明森普拉借款负债的工具（包括根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约），或任何可能发行或可以担保或证明的抵押贷款、契约或其他工具下的违约对森普拉借款的债务（或其还款由森普拉担保）的债务，无论此类债务还是在以下情况下，担保在适用契约生效之日存在，或者在适用契约签订日期之后签发或签订担保：

(1)

要么：

•

此类违约是由于未能在到期时偿还任何此类债务所致；或

•

由于此类违约，此类债务的到期时间已加快到期日之前到期；以及

(2)

此类债务的本金，加上因未能偿还到期或到期日已加快而违约的任何其他此类债务的本金，合计至少为2,500万美元；

(f)

Sempra 申请破产，或与 Sempra 有关的其他特定破产、破产、破产接管或重组事件；或

(g)

会发生适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中规定的与特定系列债务证券有关的的任何其他违约事件。

（参见第 501 节。）

一系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列的债务证券的违约事件。

截至2023年5月19日，我们先前根据优先契约（先前的优先债务证券）发行的未偿优先债务证券本金总额约为 7.5亿美元的条款包括上述违约事件（所谓的交叉违约事件）标题下第一段第 (e) 条所述的违约事件，门槛金额至少为2500万美元。但是，森普拉预计未来由森普拉提供的优先债务证券将不包括上述违约事件标题下第一段第 (e) 条所述的违约事件或违约的任何其他交叉违约事件。因此，如果特此发行的一系列债务证券不包括交叉违约事件，则在发生交叉违约事件后，先前优先债务证券的本金和利息可以立即宣布到期和支付，而特此发行的此类系列优先债务证券的持有人无权因此类事件而加速此类债务证券的发行。

补救措施

加速

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少为25％的注册持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金及其应计和未付利息立即到期和应付，在作出任何此类声明后，该系列债务证券的本金以及应计和未付利息将立即到期应付该系列应立即到期并应付款（尽管如此，就次级债务证券而言，如果的条款允许森普拉推迟或延长其利息的支付（任何此类延期或延期）。（参见第 502 节。）

在《信托契约法》要求的范围内，受托人必须将适用契约下该系列债务证券的任何违约情况通知受影响系列债务证券的注册持有人；除此之外，如果违约行为属于上述违约事件第 (d) 条规定的性质的违约，则至少要等到该系列违约后的至少 30 天后才会向此类注册持有人发出通知出现默认情况。（参见第 602 节。）《信托契约法》目前允许受托人扣留违约通知（某些违约付款除外），前提是受托人真诚地认为扣留通知符合注册持有人的利益。

我们将向受托人提供一份年度声明，说明我们在履行或遵守适用契约中的任何条款、条款和条件方面是否存在违约行为。（参见第 1005 节。）

违约和合规豁免

任何系列未偿债务证券本金占多数的注册持有人可以代表该系列债务证券的所有注册持有人放弃过去在适用契约下的任何违约行为，除了在支付本金、溢价（如果有）或利息方面的违约行为，在支付本金、溢价（如果有）或利息方面的违约行为除外，在遵守适用契约的某些契约或条款方面，这些契约或条款不可能得到遵守未经该系列每份未偿债务证券的注册持有人同意而进行修改或修改。（参见第 513 节。）

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则在该系列未偿债务证券本金占多数的注册持有人规定的合规期限之前，可以免除遵守适用契约中的某些条款或以其他方式就任何系列的债务证券做出的规定。（参见第 1006 节。）

整合、合并和转让资产；无财务契约

Sempra 已同意不与任何其他实体合并、合并或融入任何其他实体，也不向任何其他实体出售、转让、租赁或以其他方式将的财产和资产整体或实质上全部转让给任何其他实体，除非：

(a)

(i) 它是持续实体（如果是合并），或 (ii) 由此类合并成立或合并的继承实体，或者通过出售、转让、租赁或其他转让方式全部或实质上全部收购其财产和资产的继承实体是根据美国州或美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司

对于任何系列的次级债务，为了符合此类债务证券的条款，规定此类债务证券形式或条款的任何高管证书或补充契约，或者就此类债务证券而言，适用于发行备忘录中 “债务证券描述”、“票据描述” 或其他类似标题下的此类债务证券描述中规定的任何条款的次级契约，补充文件、免费写作招股说明书或其他类似的发行文件与此类债务证券的首次发行有关。

（参见第 901 节。）

经注册持有人同意。在遵守以下句子的前提下，除某些例外情况外，受托人可以在受修正或修改影响的每个系列债务证券本金占多数的注册持有人同意的情况下修改或修改适用的契约。但是，未经受影响的每种未偿债务证券的注册持有人同意，修正或修改不得：

(a)

更改任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的规定到期日，或减少本金、应付利息或保费，或更改任何债务证券的支付地点或货币，或损害提起诉讼强制执行任何付款的权利，或者，对于任何次级债务证券，如果 Sempra 有权延长或推迟此类债务证券的利息支付债务担保，延长任何此类延期或延期的最长期限或增加森普拉的最大次数可以延长或推迟任何此类利息的支付；或

(b)

减少任何补充契约或豁免需要其同意的注册持有人百分比；或

(c)

对适用契约中与补充契约和某些契约豁免和过去违约有关的某些条款进行某些修改；或

(d)

就次级契约而言，修改、删除或补充任何从属条款或优先负债的定义，适用于当时未偿还的任何系列的次级债务证券，其方式对此类次级债务证券的持有人不利。

修改或取消适用契约中仅为一个或多个特定系列债务证券持有人利益而明确包含的任何契约或其他条款的补充契约将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在适用契约下的权利。

（参见第 902 节。）

防御

每份契约都规定，除非特定系列债务证券的条款另有规定，否则森普拉在满足多个条件后，可以解除自己对此类契约下未偿还的任何一系列债务证券的义务，但有一些例外情况，我们称之为失职。

森普拉必须满足的一个条件是以信托形式向受托人存入不可撤销的资金和/或政府债务，通过定期支付这些债务的本金和利息，将提供足够的资金，用于在付款到期日或赎回时支付适用系列债务证券的本金以及任何溢价和利息。

此外，森普拉将被要求提供律师意见，大意是适用系列债务证券的持有人不会因抗辩而确认用于联邦所得税目的的收入、损益，并将按相同金额、时间和方式缴纳联邦所得税，与未发生抗辩一样。律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用契约签订之日后的法律变更。

（见第十三条。）

未交付给受托人取消的该系列的所有未偿债务证券均已到期应付或将在其规定到期日或赎回日的一年内到期和应付，而且 Sempra 已以信托形式向受托人存入了足以支付和清偿此类债务证券截至存款之日的本金和任何溢价和利息（如果是此类未偿债务证券）的资金已到期应付）或到期日或赎回日期，如情况可能是；

(b)

森普拉已支付或促使Sempra支付了根据契约应支付的所有其他款项；并且

(c)

森普拉已向受托人提供了一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份都指出契约中与履行和解除该系列契约有关的所有先决条件均已得到满足。

尽管满足和履行了任何系列债务证券的适用契约，但森普拉仍有义务支付适用契约某些条款规定的到期款项，并按照适用契约的规定执行某些部级任务。

（参见第 401 节。）

受托人辞职和免职；被视为辞职

任何系列债务证券的受托人可以通过向我们发出书面通知随时辞职。任何系列的未偿债务证券本金占多数的注册持有人也可以解除任何系列债务证券的受托人的职务。在继任受托人根据适用契约的要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命都不会生效。（参见第 610 节。）

从属关系

除非在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则森普拉斯每个系列的次级债务证券的受付权将排在先前所有优先负债的全额还款之后（如该系列的所定义）。这意味着，对于任何系列的次级债务证券，在：

(a)

森普拉在解散、清盘、清算或重组时支付的任何款项或资产分配，无论是自愿的还是非自愿的，也是在破产、破产、破产、破产接管或其他程序中；或

(b)

未能支付森普拉的任何优先债务（定义见该系列次级债务证券的）到期时的任何本金、利息或其他金额，并且该违约持续到任何适用的宽限期；或

(c)

加快因违约而导致的任何此类优先债务的到期；

在此系列的任何次级债务证券的持有人有权获得任何款项之前。只要上文 (a)、(b) 或 (c) 条中的任何事件已经发生并仍在继续，则该系列次级债务证券的任何应付金额或可分配的资产将在必要范围内直接支付或分配给此类优先债务（定义为该系列次级债务证券）的持有人，就上述第 (a) 条而言，所有此类高级债务的所有到期或到期金额，或者，就上述 (b) 和 (c) 条款而言，所有款项所有此类优先负债的应付金额，而且，如果受托人根据次级契约就该系列的次级债务证券收到了任何此类付款或分配，或者该系列的任何次级债务证券的持有人在支付所有此类到期和到期或到期（视情况而定）的优先负债之前收到了任何此类款项或分配，则款项或分配必须支付给的持有人这种未偿还的优先债务。该系列次级债务证券的持有人将被代位获得适用于该优先负债的权利在偿还该系列次级债务的次级债务之前，该系列的次级债务证券的持有人有权获得适用于该优先负债的还款（a）条款（a）和（c）条款中到期的优先债务已满。（参见第 1401 和 1403 节。）

除非适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有规定，否则就任何系列的次级债务证券而言，优先债务是指 (i) 森普拉的债务，无论是在次级债务契约签订之日还是该日期之后产生、产生或承担的债务，(a) 与森普拉借入的款项（包括任何金融衍生品、套期保值或期货）合同或类似工具，前提是任何此类物品主要是融资交易）和（b）由债券证明，森普拉发行或签订的债券、票据、信贷或贷款协议或其他类似工具或协议；（iii）森普拉的所有融资租赁义务；（iii）森普拉作为财产延期购买价发行或承担的所有债务、森普拉的所有有条件销售义务以及森普拉在任何所有权保留协议下的所有义务（但为避免疑问，不包括普通交易中产生的应付交易账款）业务过程和长期购买义务）；（iv）Sempra 的所有义务偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似的信贷交易；以及 (v) 上文 (i) 至 (iv) 条款中提及的所有由森普拉作为债务人、担保人或其他人负责或有责任支付的类债务，但上述第 (i) 至 (v) 条中提及的任何义务、工具或协议除外, 根据创立或证明相同资产或据以悬而未决的文书或协议的条款该系列次级债务证券的次级债务或同等付款权。（参见第 101 节。）

由于从属关系，如果森普拉的资产在其解散、清盘、清算或重组时进行分配，则其优先债务和其他不等于或不等于付款权的次级债务证券的持有人收回的回报率可能会超过次级债务证券的持有人，而且可能不会向次级债务证券的持有人付款。

如果该系列的次级债务证券出现违约或清偿和解除，适用于任何系列次级债务证券的排序居次条款将不再适用。（参见第 1307 节。）

次级债务证券和次级契约不限制森普拉或其任何子公司承担额外债务的能力，就森普拉而言，包括优先债务。

所发行的可转换为森普拉普通股或其他股权证券的任何系列债务证券的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中列出。这些条款将包括转换价格、转换期、关于转换由持有人还是森普拉选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类债务证券时影响转换的条款。

杂项规定

每份契约都规定，在确定未偿债务证券必要本金的注册持有人在任何日期是否已根据契约提出或采取任何要求、指示、同意或其他行动时，某些债务证券，包括已将付款或赎回款存入信托的债务证券，将不被视为未偿债券。（参见第 101 节。）

Sempra 有权将任何一天设定为记录日期，以确定任何系列未偿债务证券的注册持有人有权按照适用契约中规定的方式和限制发出或采取任何要求、指示、同意或其他行动。在某些情况下，受托人还有权设定任何一系列未偿债务证券的注册持有人采取行动的记录日期。如果为特定债务证券的注册持有人采取任何行动设定了记录日期，则只有在记录日期是相应债务证券的注册持有人才能采取该行动。（参见第 104 节。）

适用法律

每份契约和债务证券都将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。（参见第 112 节。）

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则在本标题下提及我们、我们、我们的、森普拉和类似的参考文献是指森普拉不包括其合并实体，提及证券是指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书提供的债务证券。

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则每个系列的债务证券最初将以账面记账形式发行，由一种或多种全球债务证券代表，我们称之为全球证券。全球证券将存入或代表DTC，并以DTC提名人 Cede & Co. 的名义注册。除非全球证券被交换为以存托人或其被提名人以外的个人名义注册的凭证形式的最终债务证券（我们称之为凭证证券），否则在下文所述的有限情况下，除非存托人将其全部转让给其被提名人或被提名人向存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任者 {br 存托人} 或继任存托人的被提名人，否则不得转让全球证券。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为其参与者之间结算存入证券的转账和质押等证券交易提供便利，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以间接访问DTC系统，他们通过直接或间接的直接参与者清算交易或维持与直接参与者之间的保管关系。适用于 DTC 及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录上的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者（统称参与者）的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以 DTC 被提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向 DTC 存入证券并以 Cede & Co. 或的名义进行注册

此类其他被提名人不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施获得付款和转移证券。我们将为适用系列证券设立一个办公室或机构，在那里可以向我们发送有关证券和适用契约的通知和要求，认证证券可以交出用于付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有者发送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守中不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列的全球证券少于所有，则DTC的做法是按手数确定该系列全球证券的每个直接参与者的利息金额。

在任何情况下可能需要对任何证券征得同意或投票，DTC和Cede & Co.（或此类其他DTC 被提名人）将对适用的全球证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理分配 Cede & Co. 的同意权或投票权（或此类其他DTC被提名人）归因于综合委托书所附清单中列出的在记录日期存入此类全球证券账户的受益权益的直接参与者。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金将这些证券付款给存托人或其被提名人，即此类证券的注册所有者。如果在下文所述的有限情况下发行凭证证券，我们可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址（如安全登记册上的地址应出现在安全登记册中），也可以通过电汇方式在有权获得付款的个人在适用付款日期前至少15天以书面形式向适用受托人指定的美国银行机构的地点和账户进行电汇。

DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持有量，在DTC在付款当天从我们那里收到资金后，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常行指示和惯例管辖，例如以不记名形式或以街名注册为客户账户持有的证券。这些付款将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，但须遵守任何不时生效的法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付全球证券的本金、溢价（如果有）和利息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和适用契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类系列证券的全球证券或证券的存托机构，或者如果在需要注册且我们未在向我们发出通知后的 90 天内，或者在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内（视情况而定），DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构是;

•

我们自行决定不由一只或多只全球证券代表该系列的证券；或

•

适用契约下的违约事件（如定义所示）已经发生并且仍在继续，该系列证券的违约事件仍在继续，

我们将准备和交付此类系列的认证证券，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为该系列的凭证证券，该证券以存托人指引的名称注册。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算系统（我们称之为Euroclear的运营商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的利息，而后者反过来将在DTC账簿上以此类存管机构名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更来促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到 DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要视情况向Euroclear或Clearstream下达指令，交易对手在此类系统中根据规则和程序并在规定的最后期限（欧洲时间）内这样的系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，对其进行最终结算

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或 Clearstream 来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人，也无论是参与发行或出售任何证券的经纪人、交易商、承销商或代理人，都对这些实体没有任何控制权，我们或他们都不对其活动承担任何责任。我们敦促您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时终止。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人，也无论是参与要约或出售任何证券的经纪人、交易商、承销商或代理人，均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些或任何其他管理各自业务的规则或程序承担任何责任。

瑞生国际律师事务所将代表森普拉处理与发行和出售特此以发行的证券有关的某些法律事务。其他法律事务可能会由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表以及森普拉斯对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权限，此类财务报表是根据此类公司的报告编制的。

如报告所述，由引用纳入本招股说明书的Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC的财务报表已由独立审计师德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权限提交的报告编制的。

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