根据第 424 (b) (3) 条提交

注册 编号 333-272397

招股说明书

Eightco Holdings Inc.

13,749,848 股普通股

本 招股说明书涉及本招股说明书中不时提到的卖出股东转售我们的多达13,749,848股 普通股，面值每股0.001美元。这些普通股包括：

2023 年 3 月票据、2023 年 3 月认股权证和 SPA 钯金认股权证是根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 4 (a) (2) 条中的注册要求 的豁免以及据此颁布的第 506 条规则发行的。 我们正在分别登记2023年3月票据、2023年3月认股权证和SPA钯金认股权证转换或行使 时发行的2023年3月票据股票、2023年3月认股权证和SPA钯金认股权证时可发行的2023年3月票据股票、2023年3月认股权证和钯金认股权证，以允许此处提及的卖出股东 不时提供和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股的 注册并不意味着卖出股东将提供或出售 任何此类普通股。本招股说明书中提到的出售股东，或其受赠人、质押人、受让人或其他 利益继承人，可以通过公开或私下交易以现行 市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格转售本招股说明书所涵盖的普通股。有关出售股东可能使用的 销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划 ” 的部分。

我们 不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。但是，如果行使2023年3月认股权证或SPA钯金认股权证以换取现金，我们将从行使此类认股权证中获得 的收益。

在根据本招股说明书 转售此类股票之前，本协议规定的任何 普通股将由我们发行并由卖出股东收购。

没有聘请 承销商或其他人员为本次发行中普通股的出售提供便利。我们将承担与普通股注册有关的所有成本、支出 和费用。出售的股东将承担因各自出售我们的普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

2023 年 4 月 3 日 ，我们提交了公司注册证书修正证书，以 (i) 对已发行的 和已发行普通股进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），（ii）将 公司的名称从 “Cryptyde, Inc.” 更改为 “Eightco Holdings Inc.”本招股说明书 中的所有股票和每股价格均已调整，以反映1比50的反向股票拆分。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OCTO”。2023 年 6 月 15 日， 上次公布的普通股销售价格为1.72美元。

在我们的普通股上投资 涉及风险。参见本招股说明书中包含的 “风险因素”，见我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件中。在投资我们的普通 股票之前，您应仔细阅读本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件。

鉴于本招股说明书的充分性或准确性， 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年 6 月 16 日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处提及的出售 股东可以不时提供和出售或以其他方式处置本 招股说明书所涵盖的我们的普通股。在证券交易委员会规章制度允许的情况下， 我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。

本 招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括有关我们的重要信息、 发行的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的 信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期 以引用方式纳入的任何信息 都是正确的，即使本 招股说明书已交付或以其他方式出售或以其他方式处置。在做出 投资决策时，请务必阅读 并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 下向您推荐的文件中的信息。

您 应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的信息。除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们 没有授权任何人向您提供任何信息或陈述，卖出股东也没有授权任何人向您提供任何其他信息或陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。对于在 任何司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的人，本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售证券的要约或征求购买要约。

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在 某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理估算和研究，以及行业 和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估算来源于 的公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息与知识是合理的。此外，由于 多种因素，包括本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然是不确定的。这些和其他 因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。

产品

风险 因素

对我们证券的投资涉及某些风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中的 信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息和文件，包括我们在截至 2022 年 12 月 31 日的财年 最新的 10-K 表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、 不确定性和假设，或者我们的 10-Q 表季度报告或 8-K 表当前报告中的任何更新。这些风险可能会严重损害我们的业务、 业务前景、财务状况或经营业绩。这可能会导致 我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大和不利影响。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管有关的 信息。 我们使用的 “可能”、“将”、“会”、“可以”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜力”、“期望”、“计划”、“寻求”、 “打算”、“评估”、“追求”、“预期”、“继续”、“设计”、“br}” 等词，” “预测”、“目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、 “设计”、“优先事项”、“目标” 或这些词语或其他类似表达方式的否定词旨在 识别前瞻性陈述，这些陈述代表我们当前对未来可能事件的判断。不应将 视为未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时会实现此类业绩或 业绩。本招股说明书和我们管理层的相关评论中包含或以引用方式纳入的所有陈述， 除历史事实陈述（包括但不限于关于未来事件或财务业绩的陈述）外，均为涉及某些风险和不确定性的 前瞻性陈述。

这些 陈述基于某些假设和分析，这些假设和分析是根据我们对历史趋势、当前 状况和预期未来发展以及我们认为适合情况的其他因素的经验和看法。尽管这些 陈述代表了我们对未来可能走向的判断，并且我们认为这些判断是合理的，但这些陈述并不能保证 对任何事件或财务业绩。未来的实际业绩和发展是否符合我们的预期和 预测将受到许多风险和不确定性的影响，包括本招股说明书、任何 招股说明书补充文件以及 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明 ” 标题下以引用方式纳入的文件以及这些文件中其他地方讨论的风险和不确定性。

因此， 本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及我们根据《交易法》提交的文件中以引用 方式纳入的所有前瞻性陈述，都受这些警示性陈述的限制，无法保证我们预期的实际业绩 或事态发展将得到实现，也无法保证它们会对我们和我们的子公司或业务或运营产生预期的后果或影响 。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述。 我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是影响这些陈述主题的其他此类因素，除非 法律明确要求我们这样做。

使用 的收益

本招股说明书提供的所有 股普通股都在卖出股东的账户中注册，我们不会从出售这些股票中获得任何收益。但是，如果任何此类认股权证以现金行使 2023 年 3 月认股权证和 SPA 钯金认股权证，我们将获得行使 2023 年 3 月认股权证的收益。我们打算将这些收益（如果有）用于一般公司用途。

出售 股东

2023 年 3 月 票据、2023 年 3 月认股权证和 SPA 钯金认股权证

2023年3月15日，我们与哈德逊湾签订了2023年3月的购买协议，用于发行和出售2023年3月票据，经调整后， 可转换为2023年3月的2,7635股票据和2023年3月的认股权证，经调整后目前可行使为2023年3月的2,7635股认股权证（“2023年3月发行”）。我们在2023年3月的发行中获得的总对价为500万美元。

2023 年 3 月票据目前可按每股 2.0101 美元的价格兑换，可立即兑换，并可在 2024 年 1 月 15 日到期日之前的任何时候转换 ，但是，除非获得股东批准，否则哈德逊湾 不得 转换2023年3月票据，前提是2023年3月票据的发行将使2023年3月票据的股票和2023年3月的认股权证股票总数变为超过公司根据规定可能发行的普通股总数 或纳斯达克资本市场法规。2023年3月票据的转换价格向下调整，以匹配公司以低于2023年3月票据的转换价格发行的普通股的 发行价格，或者与公司发行的可转换证券的行权 或转换价格相匹配。

目前，2023年3月认股权证的 行使价为每股2.0101美元。2023 年 3 月认股权证的行使价向下调整至 与公司发行的普通股的发行价格相匹配，价格低于 2023 年 3 月认股权证的行使价，或者 与公司发行的可转换证券的行使价或转换价格相匹配。2023年3月的认股权证自其 发行之日起可行使，但是，除非获得股东批准，否则哈德逊湾不得行使2023年3月的认股权证 ，前提是2023年3月认股权证的发行将导致2023年3月认股权证和2023年3月发行的票据总数超过公司根据纳斯达克资本市场规则 或规定可能发行的普通股总数。

2023 年 3 月票据或 2023 年 3 月认股权证的 持有人不得转换或行使其 2023 年 3 月票据或 2023 年 3 月认股权证（视情况而定）， 的持有人及其关联公司将在转换或行使后立即受益拥有我们已发行的 股票中超过 9.99% 的已发行股份，除非持有人可以减少或至少在 发出的前 61 天发出通知持有人对我们来说，立即提高已发行普通股数量的实益所有权限制 在使转换或行使生效后（视情况而定）。

Palladium 担任我们在2023年3月发行中的独家配售代理。根据我们与Palladium的订婚信， 我们向Palladium支付了与2023年3月发行的总现金费用相等于40万美元的独家配售代理而向Palladium付款。 此外，我们还向Palladium或其指定人发行了SPA Palladium认股权证，以目前的行使价等于2.0101美元的行使价购买多达221,084股普通股 。SPA 钯金认股权证包含在所有重大方面与 2023 年 3 月 认股权证相同的条款。

关于出售股东发行的信息

卖出股东发行的 股普通股是2023年3月的票据股票、2023年3月的认股权证和钯金 认股权证。

除 （i）2023 年 3 月票据、2023 年 3 月认股权证、根据我们与哈德逊湾之间经修订的 2022 年 1 月 26 日证券购买 协议（“2022 年 1 月购买协议”）发行的票据（“2022 年 1 月票据”）的所有权、根据经修订的 2022 年 1 月购买 协议（“2022 年 1 月认股权证”）以及我们普通股的某些股份的所有权除外股票；以及 (ii) 它就公司与哈德逊湾之间于 2022 年 7 月 28 日达成的修正协议（“2022 年”）与我们之间的参与 修正协议”），随后于2023年1月6日再次修订（“第二修正协议”）和2022年9月14日与哈德逊湾签订的 豁免（“豁免”），哈德逊湾在过去三年中与我们没有任何实质性的 关系。

此外，在过去三年中，Vinco与哈德逊湾进行了两次私募配售，而Vinco是该公司 的母公司。2021年2月，Vinco发行了1,000,000,000美元的收购价的可转换票据和购买 股普通股的五年期认股权证。2021 年 1 月，Vinco 发行了收购价为 12,000,000 美元的可转换票据和购买普通股的五年期认股权证 。

除了 SPA 钯金认股权证、我们的某些普通股、购买我们从母公司分拆给钯金的普通股 的认股权证以及作为2023年3月发行和根据2022年1月收购协议（“2022年1月发行”）向哈德逊湾发行的配售代理的认股权证外，Palladium与我们没有任何实质性关系在过去三年内。

下表 列出了卖出股票的股东以及与 卖出股东持有的普通股的实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d） 条及其相关规则和条例确定）的其他信息。第二列根据卖出股东截至2023年6月15日拥有的普通股、票据和认股权证的所有权列出了卖出股东实益拥有的普通股数量，假设卖出股东在该日持有的2023年3月票据 和2023年3月的认股权证进行了转换。

第三栏列出了卖方股东在本招股说明书中发行的普通股，没有考虑到 对转换或行使2023年3月票据、2023年3月认股权证或SPA钯金认股权证的任何限制。

根据与哈德逊湾签订的2023年注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖根据2023年3月票据和2023年3月认股权证发行或发行的最大普通股数量的 250% 和 150% 的转售。根据2023年3月票据 可发行的最大普通股数量的250％基于2023年3月票据中定义的替代转换价格。由于 2023 年 3 月票据的转换价格，包括在 2023 年 3 月票据到期日之前支付 2023 年 3 月票据的利息， 的确定好像未偿票据是按本注册 声明最初向美国证券交易委员会提交之日之前计算的转换价格进行全额转换的（不考虑其中包含的任何转换限制 声明最初向美国证券交易委员会提交之日之前计算），2023 年 3 月认股权证的行使价可能为调整后，将有 的股票数量实际发行的股票数量可能多于或少于本招股说明书发行的股票数量。第四列 假设根据本招股说明书出售了哈德逊湾提供的所有股票。根据2023年3月票据和 2023 年 3 月认股权证的条款，哈德逊湾不得转换或行使 2023 年 3 月票据或 2023 年 3 月的认股权证（如适用），(i) 或者，除非和直到获得股东批准 ，前提是此类转换或行使将导致 2023 年 3 月认股权证的总数和 2023 注意：根据纳斯达克资本市场的规则或 规定，已发行的股票将超过公司可能发行的普通股总数。哈德逊湾可能会出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。

* 小于 1%。

除非 如本招股说明书中所使用的上下文另有要求，否则 “出售股东” 包括上述 所列的卖出股东以及在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押或其他非销售相关转让从 处获得的出售股票的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人。

待注册证券的描述

有关 对股本的更详细描述，您应参考我们经修订和重述的公司注册证书 和我们的章程的规定以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。

普通股票

授权。 我们拥有5亿股普通股，面值每股0.001美元，已获授权。

投票 权利。我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。 我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股 的持有人将能够选出所有参选的董事。

股息 权利。 根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠条件，我们的普通股持有人将有权从合法的 可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算。 如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的 净资产，此前我们偿还了向任何当时已发行优先股的持有人授予的任何清算优先权 。

权限 和首选项。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或 偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束 ，也可能受到这些权利的不利影响。

Stock 交易所上市。该公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “OCTO”。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购 条款以及特拉华州法律的条款。

公司的公司注册证书、公司章程和特拉华州法律包含的条款旨在阻止 强制收购行为和不充分的收购要约，使此类做法或出价使竞标者付出不可接受的代价，并鼓励潜在收购方与公司董事会进行谈判，而不是企图进行敌对收购。这些 条款预计将包括，除其他外：

● 关于股东如何在股东大会上提出提案或提名董事参选的规则；

● 公司董事会未经股东批准发行优先股的权利；

● 公司董事而不是股东填补公司董事会空缺（包括因董事会扩大 而产生的空缺）的能力；

● 将公司董事会分为三类董事，每类董事的任期错开；以及

● 一项规定，只有出于正当理由，股东才能罢免在机密董事会任职的董事。

公司还受 DGCL 第 203 条的约束。第 203 条规定，除有限的例外情况外，（未经 董事会事先批准）收购特拉华州 公司已发行有表决权股票的 15% 以上的人员，自该人或其关联公司成为持有超过 15% 股份之日起的三年内，不得与该公司进行任何业务合并，包括合并、合并或收购 额外股份公司已发行有表决权的股票。

此外，公司的公司注册证书授权公司发行一个或多个系列的优先股。 公司董事会有权决定 优先股的优先权、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和此类系列的名称，无需公司股东进一步投票或采取任何行动 。发行公司的优先股的投票权、清算权、分红权和其他 权可以优先于公司普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止 对公司控制权的变化，阻碍以高于市场价格的价格竞标公司普通股，并对市场价格以及公司普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。

分配计划

我们 正在分别登记2023年3月票据、2023年3月认股权证和SPA钯金认股权证转换或 行使（如适用）时发行的2023年3月票据股票、2023年3月认股权证和SPA钯金认股权证，允许此处提及的卖出股东 不时发行、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。

我们 不会从出售普通股的股东那里获得任何收益。但是，如果任何此类认股权证以现金行使 2023 年 3 月认股权证和 SPA 钯金认股权证，我们将获得 的收益。我们将承担 因我们注册普通股的义务而产生的所有费用和开支。

出售的股东可以直接 或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理商不时出售他们持有的全部或部分普通股。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的， 出售的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一笔或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格 或协议价格出售。这些销售可以通过以下一种或多种方法在交易中进行，交易可能涉及交叉或区块 交易：

卖出的股东也可以根据根据《证券法》颁布的第144条（如果有）出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股 。此外，卖出股东可以通过 本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商 或代理人出售普通股来实现此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理商可能以折扣、优惠或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金，或者从他们可能担任代理人或他们 可能作为委托人向其出售的普通股购买者那里获得佣金（折扣、优惠或特定承销商、经纪交易商或代理商的佣金可能超过惯常佣金 在所涉及的交易类型中）。在出售普通股或其他方面， 卖出的股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股 。卖出股东还可以卖空普通股 ，交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的 的借入股票。卖出股票的股东也可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商又可能出售 此类股票。

卖出的股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部票据、认股权证或普通股的担保权益，如果他们在履行担保义务时违约，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或第 424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时提供和出售普通股 《证券法》条款（如有必要）修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他人包括在内 根据本招股说明书，作为卖出股东感兴趣的继任者。在其他情况下，出售的股东也可以转让和捐赠普通股 ，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是出售的 受益所有者。

在 在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与 普通股分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付的任何佣金或允许向任何此类经纪交易商支付的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或折扣《证券法》。在发行普通股时，将分发一份招股说明书补充文件（如果需要）， ，其中将列出所发行的普通股总额和 的发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、构成卖出股东补偿 的任何折扣、佣金和其他条款以及允许或重新获得的任何折扣、佣金或让步允许或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或获得出售资格 ，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何出售的股东都会出售根据注册 声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

卖出股东和任何其他参与此类分配的个人将受《交易所 法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于《交易所 法》第 M 条，该条例可能会限制卖出股东和任何其他 参与者购买和出售任何普通股的时间。在适用范围内，M条例还可能限制任何参与普通股分配 的人参与普通股做市活动的能力。所有前述 都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力 。

我们 将支付根据注册权协议注册普通股的所有费用，估计总额为 31,000美元，包括但不限于证券交易委员会的申报费和遵守 州证券法或 “蓝天” 法的费用；但是，前提是卖出股东将支付所有承销折扣和销售 佣金（如果有）。我们将根据注册权协议向卖出股东提供赔偿，包括证券法 规定的部分责任，否则卖出股东将有权缴款。根据相关的注册 权利协议，出售股东可能会向我们补偿 的民事责任，包括因出售股东向我们提供的任何专门用于本招股说明书的书面 信息而产生的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者我们可能有权缴款。

一旦 根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易 。

法律 问题

纽约州Haynes and Boone, LLP已将本招股说明书提供的证券的 有效性移交。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日的两年中每年的 财务报表是根据独立的 注册会计师事务所莫里森·科根律师事务所的报告纳入此处的，该报告以引用方式纳入本招股说明书，经该公司作为审计和会计专家的授权。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及本招股说明书中公司以引用方式纳入的截至2021年12月31日的两年中， 的财务报表是根据独立注册会计师事务所 Fruci & Associates II PLLC 的报告纳入的 以引用方式纳入本招股说明书，具体如下该公司作为审计和会计专家的权力。

在哪里可以找到更多信息

我们 已向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册声明，内容涉及在本招股说明书中 出售的普通股的注册。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们、我们在本招股说明书中发行的普通股以及相关事项的更多信息， 您应查看注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的 关于作为注册声明 附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，我们建议您参阅作为注册 声明附录提交的合同或其他文件的全文。

我们 受《证券法》的信息和定期报告要求的约束，根据这些要求， 我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息 将在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上可供查看和复制。我们还在 8co.holdings 上维护了一个网站，位于 ，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的美国证券交易委员会文件，在这些文件以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供 之后。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是 的一部分。我们打算向股东提供年度报告，其中包含由我们的独立注册会计师事务所审计 的合并财务报表。

以引用方式纳入某些信息

证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是 本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了以下所列文件以及我们在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前根据交易所第 l3 (a)、 l3 (c)、14 或 l5 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据表格 8-K 第 2.02 和 7.01 项提供的信息 ）：

在本注册声明首次提交之日之后和此类注册声明 生效之前，我们根据《交易法》提交的所有 申报（不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息）也应视为以提及方式纳入招股说明书。

您 应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供 不同的信息。就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书或 中以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的后续声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改 或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。除了本招股说明书发布日期或以引用方式纳入本招股说明书的日期 以外，您不应假设 本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

我们 将根据书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每一个人提供任何 或所有以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的报告或文件的副本 （这些文件的附录除外，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入该附录）。任何 此类请求都应通过以下地址发送给我们：

Eightco Holdings Inc.

收件人： 首席财务官

200 9^第四北大道，220 号套房

Safety 海港，佛罗里达州 34695

(888) 765-8933

您 也可以通过我们的网站 8co.holdings 访问本招股说明书中以引用方式包含的文件。除上面列出的具体 注册文件外，我们网站上或通过我们网站上提供的任何信息均不得被视为已纳入本招股说明书 或其构成其一部分的注册声明中。

13,749,848 股

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13,749,848 股普通股

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