附录 4.3

一而再而三地间

和赛 集团

作为发行人，

德意志银行美洲信托公司

作为保管人，

和

持有人和受益所有人
的美国存托股票由 为证
以下发行的美国存托凭证

截至 2023 年 2 月 8 日

存款协议

存款协议，日期为 2023 年 2 月 8 日，由 (i) Hesai Group 签订，该集团是一家在开曼群岛注册的公司，其主要执行办公室为 9^第四 201702 中华人民共和国上海市青浦区诸光路 1588 号 L2-B 楼及其注册办公室 位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 邮政信箱 309 号 Maples Corporate Services Limited 的办公室（合称 及其继任者 “公司”），(ii) 德意志银行美洲信托公司，间接全资拥有德意志银行股份有限公司的子公司 ，以存托人的身份行事，其总部位于美利坚合众国纽约州哥伦布圆环1号， ， ，哪个术语应包括本协议下的任何继任存托人）以及（iii）由本协议发行的美国存托凭证（所有此类资本化 条款如下所定义）为凭证的美国存托股份的所有 持有人和受益所有人。

W I T N E S S E T T H H A T:

鉴于，公司希望与存托机构设立 一项替代性存托机构，为存放股份和创建代表存入股份的 的美国存托股份提供条件；

鉴于存托人愿意根据本存款协议中规定的条款担任 作为此类替代性争议解决机制的存管机构；

鉴于，证明根据本存款协议条款发行的美国存托股份的美国存托凭证 应基本上采用 附录 A 和附录 B 的形式，并附有适当的插入、修改和省略，如本存款协议中下文 所规定；

鉴于，根据本存款协议条款发行的美国存托股票 已获准在纳斯达克股票市场上交易；以及

鉴于 公司董事会（或其授权委员会）已正式批准根据本存款 协议中规定的条款设立替代性争议解决机制，代表公司执行和交付本存款协议，以及公司的行动和此处设想的交易 。

因此，现在，为了得到良好和宝贵的考虑， 已收到这些信息并确认其充分性，本协议各方商定如下：

第一条。

定义

除非另有明确说明，否则本文使用但未另行定义 的所有大写术语均应具有以下含义：

第 1.1 节 “关联公司” 应具有委员会根据根据《证券法》颁布的C条赋予该术语的含义。

第 1.2 节 “代理人” 是指保管人根据本协议第 7.8 节可能任命的一个或多个实体，包括托管人或任何继任者 或其增补者。

第 1.3 节 “美国 存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根据本存款协议授予持有人和受益所有人的存款 证券的权利和权益所代表的证券，并由下文发行的美国存托凭证 为证。每股美国存托股份应代表获得一股股份的权利，直到对本协议第4.2节所述的存款证券进行分配 ，或者本协议第4.9节所述的存托证券发生变化，但未对这些额外美国存托凭证执行和交付，此后每股美国存托 股票应代表此类章节中规定的股份或存放证券。

第 1.4 节 “条款” 应指本文件所附附录A和附录B中的 “收据凭证形式和反向收据形式 ” 中规定的美国存托凭证条款。

第 1.5 节 “公司章程 ” 指不时修订的公司章程。

第 1.6 节 “ADS 记录日期” 应具有本协议第 4.7 节中该术语的含义。

第 1.7 节 “受益 所有者” 指在任何广告中拥有实益权益的任何个人或实体。受益所有人 不必是证明此类ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通过证明受益所有人拥有权益的ADS的持有人 行使本协议下的任何权利或获得任何权益。

第 1.8 节 “营业 日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是 (a) 法律或行政命令授权或要求纽约市曼哈顿自治市银行机构 关闭的日子，也不是 (b) ADS 交易市场的 休市的日子。

第 1.9 节 “委员会” 是指美国证券交易委员会或美国的任何继任政府机构。

第 1.10 节 “公司” 是指 Hesai Group（一家根据开曼群岛法律注册和存在的公司）及其继任者。

第 1.11 节 “公司 信托办公室” 在用于存托人时，是指存托人的公司信托办公室，在 的任何特定时间管理其存托凭证业务，截至本存款协议签订之日，该办公室位于 位于美国纽约州纽约哥伦布圆环1号

第 1.12 节 “托管人” 是指截至本文发布之日，德意志银行股份公司香港分行，其总部位于中华人民共和国香港特别行政区九龙奥斯汀道西 1 号国际商务 中心 57 楼，作为本存款 协议的托管人，以及存管人根据本节条款可能在下文中指定的任何其他公司或公司 5.5 根据上下文需要，作为本协议的继任者或增设托管人。“保管人” 是指所有保管人，统称为。

第 1.13 节 “交付”、 “可交付” 和 “交付” 是指用于美国存托股票、收据、 存托证券和股票时，代表此类证券的证书的实际交付，或酌情通过账面记录转账（包括但不限于通过DRS/Profile）以电子方式交付 证券。对于 DRS/Profile ADR，“执行”、“发行”、“注册”、“投降”、 “转移” 或 “取消” 等术语是指向 DRS/Profile 或其内部的适用条目或移动。

第 1.14 节 “存款 协议” 是指本存款协议及其所附的所有证物，因为本存款协议可能不时根据本协议条款修改 和补充。

第 1.15 节 “存托人” 指德意志银行美洲信托公司，德意志银行股份公司的间接全资子公司，根据本存款协议的条款以存托人 的身份，以及本协议下的任何继任存托机构。

第 1.16 节 “随时存入的 证券” 是指当时根据本存款协议存入或视为存入的股份 以及存管人或托管人就此 收到或视为已收到并在本协议下持有的任何和所有其他证券、财产和现金，但就现金而言，须遵守第 4.6 节的规定。

第 1.17 节 “美元” 和 “$” 应指美国的合法货币。

第 1.18 节 “drs/Profile” 应指证券所有权无凭证登记系统，根据该系统，ADS的所有权无需签发实体证书即可保留在存管机构的账簿上 ，并且可以发出转让指示，允许 在DTC和存托机构账簿之间自动转移所有权。DRS/Profile中持有的ADS的所有权由存管人定期向有权持有ADS的持有人发布的 声明来证明。

第 1.19 节 “DTC” 应指存托信托公司、在美国 州交易的证券的中央账面记账清算所和结算系统及其任何继承系统。

第 1.20 节 “DTC 参与者” 应指 DTC 内部的参与者。

第 1.21 节 “交易所 法案” 指不时修订的 1934 年《美国证券交易法》。

第 1.22 节 “外国 货币” 是指除美元以外的任何货币。

第 1.23 节 “外国 注册商” 是指履行股份登记机构职责的实体（如果有）或作为股份登记机构 的任何继任者，以及公司负责股份转让和注册的任何其他指定代理人，或者，如果没有这样任命的代理人 ，则指公司。

第 1.24 节 “持有人” 是指在存管人（或注册服务机构，如果有）的账簿上以其名义登记收据的人，为 此类目的而保存的。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人应被视为拥有代表以该持有人名义注册的ADR受益所有人 行事的所有必要权力。

第 1.25 节 “受保人 个人” 和 “赔偿人” 应具有本协议第 5.8 节中规定的相应含义。

第 1.26 节 “损失” 应具有本协议第 5.8 节中规定的含义。

第 1.27 节 “备忘录” 是指公司的组织备忘录。

第 1.28 节 “法律顾问意见 ” 是指存管人接受的公司法律顾问的书面意见。

第 1.29 节 “收据； “美国存托凭证” 和 “ADR（s）” 是指存托人签发的 证明根据本存款协议条款发行的美国存托股份的证书或声明，因为根据本存款协议的规定，此类收据可能会不时修改 。除非上下文 另有要求，否则对收据的引用应包括 认证的实物收据以及通过任何图书输入系统（包括但不限于 DRS/Profile）发行的广告。

第 1.30 节 “注册商” 是指存托人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司， 应由存管人任命，负责登记本协议规定的收据所有权和收据转让，并应包括保管人为此目的指定的任何共同注册商 。 保管人可以罢免注册商（保管人除外）并指定替代人。

第 1.31 节 “限制性 ADR” 的含义见本协议第 2.11 节。

第 1.32 节 “限制性 ADS” 的含义见本协议第 2.11 节。

第 1.33 节 “限制性 证券” 是指（i）在不涉及任何公开发行且受《证券法》 或根据该法发布的规则限制的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司收购的股份 ，或（ii）由公司的高级管理人员或董事（或履行类似职能的人员）或其他 关联公司持有的股份，或（iii) 受美国或 开曼群岛法律规定的其他销售或存款限制，根据股东协议、股东封锁协议或公司章程或 相关证券交易所的法规，除非在每种情况下，此类股份是在有效的转售注册声明所涵盖的交易 (x) 中出售给公司关联公司 以外的人，或 (y) 免受《证券法》（定义见下文）的注册 要求的限制，而持有的股票不是个人，限制性证券。

第 1.34 节 “限制性 股票” 的含义见本协议第 2.11 节。

第 1.35 节 “证券 法” 是指不时修订的 1933 年《美国证券法》。

第 1.36 节 “股份” 是指公司注册形式的B类普通股，每股面值0.0001美元，此前或此后已有效发行 ，已发行并已全部支付。对股份的提及应包括获得股份的权利的证据，无论是否在 的特定例子中进行了说明；但是，在任何情况下，股份均不得包含接收股份的权利的证据 尚未支付全部购买价的证据，也不得包含关于迄今为止尚未有效放弃或行使的股份的证据； 进一步规定，如果发生任何变化面值、分割、合并、重新分类、交换、转换 或中描述的任何其他事件本协议第4.9节关于股份，此后，在法律允许的范围内，“股份” 一词应代表因面值变化、分割、合并、重新分类、 交换、转换或事件而产生的继承证券。

第 1.37 节 “美国 州” 或 “美国” 应指美利坚合众国。

第二条。

指定存托人 ；收据形式；股份存放；收据的执行和交付、转让和交付

第 2.1 节任命 保存人。公司特此任命存托人为存放证券的独家存管机构，并特此授权 并指示存管人按照本存款协议中规定的条款行事。每位持有人和每位受益所有人 在接受根据本存款协议条款发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，应被视为 无论出于何种目的，(a) 成为本存款协议和适用的 ADR 的条款并受其约束；(b) 指定存托人 为其事实上的律师，拥有完全的委托权，代表其行事，以及采取 本《存款协议》和适用的 ADR 中设想的所有行动，采取任何和所有必要程序以遵守适用法律并采取 存管人自行决定认为必要或适当的行动，以实现本存款协议 和适用的 ADR 的目的（采取此类行动是决定其必要性和适当性的最终决定因素）。

第 2.2 节收据的形式和 的可转让性。

(a) 表格。 认证形式的收据应基本采用本存款协议附录 A 和附录 B 中规定的格式 附录 ，附有适当的插入、修改和遗漏，如下文所规定。可以发行面额为 的收据，面额为任意数量的美国存托股。除非该收据已由保管人正式授权的签字人手册 或传真签名注明日期和签名，否则任何凭证形式的收据均无权享受本 规定的任何权益，也不得出于任何目的而具有有效或强制性。保管人应保存每份 签发和交付的收据（如果是凭证形式的收据）以及通过任何账面记录系统签发的每张收据，包括 但不限于下文规定的任何一种情况下的DRS/Profile，每份此类收据的转让均应予以登记。凭证形式的收据 带有存管人正式授权的签字人的手写或传真签名，该收据对保管人具有约束力，尽管该签字人在书记官长签署和交付此类收据之前已停止担任该职务 ，或者在该收据签发之日并未担任该职务。

无论本存款协议 中有任何与收据形式相反的规定，除非持有人特别要求经认证的收据，否则在存托人允许的范围内，ADS 应由通过 任何账面输入系统（包括但不限于 DRS/Profile）签发的收据作为证据。 持有人和受益所有人应受本存款协议和收据形式的条款和条件的约束，不论 收据是认证形式还是通过任何账面记录系统（包括但不限于 drs/Profile）签发。

(b) 传奇。 除上述内容外，收据可以背书或在收据文本中纳入 与本存款协议条款不矛盾的传说、叙述或修改，这些传说、叙述或修改可能是 使存托人和公司能够履行各自在本协议下的义务所必需的，(ii) 要求 遵守任何适用的法律或法规，或者符合任何可以交易 ADS 的证券交易所或市场的规则和条例或引用，或为了符合与之相关的任何用法，(iii) 必须指明任何特定ADR或ADS因存款证券的发行日期 或其他原因而受到的任何特殊 限制或限制，或者 (iv) 持有存放存款证券的任何账面记录系统所要求的任何特殊 限制或限制。无论出于何种目的，持有人和受益所有者均应被视为已知悉以适用持有人名义注册的 在 上规定的传说条款和条件并受其约束，如果是受益所有人，则应视为已知晓在代表此类受益所有人拥有的ADS 的ADR上规定的条款和条件。

(c) 标题。 在遵守此处包含的限制和收据形式的限制的前提下，收据（以及由此证明的ADS）的所有权，在 经过适当背书（如果是凭证收据）或向保管人交付正当转让票据时， 应可通过交付进行转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据相同；但是尽管有相反的通知，但保存人可以将其持有人视为其绝对所有者 用于确定有权分配股息或其他分配的人或有权获得本存款协议中 规定的任何通知的人以及用于所有其他目的的人，除非该持有人是收据持有人，否则存托人和公司均无义务或承担本存款协议规定的任何收据持有人的任何责任 。

第 2.3 节存款。

(a) 在遵守本存款协议的条款和条件以及适用法律的前提下，任何人（包括以个人身份存托人，但对于公司或公司的任何关联公司 ，则受本协议第 5.7 节的约束）自181起随时存入股份或获得股份的权利的证据^st在首次出售美国存托凭证所依据的F-1表格注册声明中 的招股说明书发布之日后的第二天，或者公司（经上述招股说明书中提及的承销商 的批准）可以向存托管人以书面形式指定 公司或外国注册登记处（如果有）的转让账簿是否已通过向托管人交付股份而关闭。除 公司根据F-1表格注册声明存入的与首次出售ADS相关的股票外，在此日期之前，根据本存款协议，不得接受 的任何股份存款。每笔股份存款均应附有以下文件：(A) (i) 在 中，如果是以注册形式发行的证书所代表的股份，则为托管人满意的 格式的适当转让或背书文书；(ii) 对于以不记名形式发行的证书所代表的股份，则为代表此类股份的 证书；(iii) 对于通过账面记账转账交付的股份，确认将此类账面条目 转移给保管人或已发出不可撤销的指示以这种方式转让的股份，(B) 存托人或托管人 根据本存款协议的规定或他们认为适合的情况可能要求的认证 和付款（包括但不限于存管人的费用和相关费用）以及此类付款的证据（包括 但不限于以收据方式盖章或以其他方式标记此类股份），(C) 如果 保管人有此要求，则发出书面命令，指示保管人执行并交付给，或根据书面命令， 或在此顺序中申明代表如此存入股份的美国存托股份数量的收据或收据， (D) 证据（可能包括保管人合理满意的律师意见，前提是 ，费用由寻求存入股份的人承担），且此类存款的所有条件均已得到满足，且所有必要的批准均已获得 的批准，任何适用的政府的规章制度都已得到遵守机构和 (E) 如果 存托人有此要求，(i) 一份令存管人或托管人满意的协议、转让或文书，其中规定 允许任何以其名义或已向托管人记录股份的任何分配情况的人立即转让股份，或者 认购额外股份或接收与任何此类存放股份有关的其他财产或代之以此类赔偿的权利 或其他令存管人或托管人满意的协议，以及 (ii) 如果股份是以名义注册的 代表其进行存款的人，一个或多个代理人，该代理人有权出于任何目的对股份行使 的表决权，直到如此存入的股份以存管人、托管人 或任何被提名人的名义注册。除非存管人要求附有确认或此类额外证据（如果有），使存管人或托管人合理地满意存放此类股份的所有条件 ，并且开曼群岛任何政府机构（如果有）已获得当时履行其职能的任何必要批准 ，否则不得接受任何股份的存款货币兑换监管机构。 存托人可以发行收据以证明有权从公司、公司任何代理人或任何托管人、 注册商、过户代理人、清算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体那里接收股份。在不受 限制的前提下，存管机构不得故意接受根据本存款协议存入《证券法》条款要求注册的任何股份或其他存入的 证券，除非存入这些 股票或其他存入证券的注册声明生效，或者存入会违反 备忘录和公司章程任何规定的任何股票或其他存入证券。保管人应尽商业上合理的努力，遵守公司合理的书面 指示，即存管人不得在指示 中合理规定的时间和条件下接受存放此类指示 中具体确定的任何股份，以促进公司 遵守美国和其他司法管辖区的证券法，前提是公司应向存管人 和托管人赔偿任何损失由此产生的索赔和损失免于接受公司指示中确定的任何股份的存款。

(b) 在收到本协议规定的任何允许存款并遵守本存款协议的规定后， 托管人应尽快将如此存入的股份连同适当的一份或多份转让或背书文书（盖章 ）提交给外国登记处进行股份的转让和登记（在转让和注册完成后尽快 ，费用由存款的个人承担) 以保管人、托管人或其中任何一方的被提名人的名义。存入的 证券应由存管人或托管人为账户持有，并应根据存管人或被提名人的命令持有，在每个 情况下，存管人或受益所有人的账户应在存管人或托管人确定的一个或多个地点持有。

(c) 在 中，如果存入任何股份，使股份持有人有权获得与存款时股份不同的每股分配或其他权利 ，则存托人有权采取一切必要行动（包括在收据上作必要的注释），使此类ADS的发行生效并确保此类ADS不是 可与根据本协议发行的其他ADS互换，直到此类不可互换的ADS所代表的股份获得权利为止 等于存款前ADS代表的股份。如果已发行或即将发行的任何股票所含权利与迄今已发行的任何其他股份的权利不同，公司同意及时向存托管人发出书面通知 ，并应协助 存托人制定程序，以便在向托管人交付此类不可替代股份时予以识别。

第 2.4 节 的执行和收据的交付。根据本协议第2.3节存入任何股份后，托管人应将此类存款情况通知存款人 ，并将收据可交付给或根据其书面命令交付的收据或收据的人员 以及由此证明的美国存托股份数量。此类通知应通过信函、头等航空邮件 邮费预付，或者应存款人的要求，通过电报、电传、SWIFT、传真或电子 传输发出。收到托管人的此类通知后，存管机构在遵守本存款协议（包括但不限于 支付本协议下应付的费用、开支、税款和/或其他费用）的前提下，应向交付给存管人的通知中提及的个人或根据其命令签发代表如此存入的股份的ADS，并应签署和交付以此类个人或个人要求的名义注册的收据 总共证明此类股票的美国存托股数量 一个或多个人有权。

第 2.5 节转移 收据；收据的合并和拆分。

(a) 转让。 存管人，或者，如果已指定收据的注册服务商（存管人除外），则在遵守本 存款协议的条款和条件的前提下，注册商应在其账簿上登记收据的转让，收据持有人亲自或经正式授权的律师交出收据，在 为凭证收据的情况下正式背书或随同，或者如果是通过任何图书输入系统签发的收据，包括但不限于 的收据，DRS/存管人收到的适当转让文书（包括符合 标准行业惯例的签字担保）的概况和收据，并根据纽约州、美国、开曼 群岛和任何其他适用司法管辖区的法律的要求予以正式盖章。在遵守本存款协议的条款和条件，包括支付本协议第5.9节和收据第 (9) 条中规定的存托人适用费用和收费的前提下， 存托人应签署一份新的收据或收据，并将其交付给有权证明美国存托股份总数与交出收据所证明的相同数量的人或根据其命令交付。

(b) 组合 和分割。根据本存款协议的条款和条件，存托人应在交出用于分割或合并此类收据或收据的收据或 收据后，在向存管人支付本协议第5.9节和收据第 (9) 条中规定的 适用费用和收费后，签署并交付一份新的 收据或收据，以获取所要求的任何授权数量的美国存托股份，使用与收据或收据相同的美国 存托股份总数投降。

(c) 共同转让 代理人。存管机构可以指定一个或多个共同转让代理人，以代表存管人在指定的过户办公室进行收据的转让、合并和分割 。在履行其职能时，共同转让代理人可能要求持有人或有权获得此类收据的个人提供权威和遵守适用法律和其他要求的 证据， 将有权获得保护和赔偿，在每种情况下，其范围与存管人相同。此类共同转让代理人可以被解职 ，也可以由保管人指定替代者。根据本第 2.5 节（保管人除外）指定的每位共同转账代理人 应以书面形式通知存管人接受此类任命并同意受本存款 协议适用条款的约束。

(d) 替换收据 。应持有人的要求，为了用通过任何账面记录系统（包括但不限于DRS/Profile）签发的收据 取代认证收据 ，反之亦然，存托人应就所请求的任何授权数量的ADS签发并交付一份声明，证明ADS 的总数与所证明的相同相关收据。

第 2.6 节交出 收据和提取存入的证券。在存托人公司信托办公室交出美国 存托股份后，为提取所代表的存托证券而交出美国 存托股份，以及存管人提取存入证券和取消收据的费用（如本协议第 5.9 节和收据第 (9) 条所述）以及（ii）与 {br br 有关的所有费用、税款和/或政府费用} 此类退保和提款，并受本存款的条款和条件的约束协议、备忘录和公司章程、 本协议第7.11节以及任何其他有关存托证券的条款和其他适用法律，此类 美国存托股份的持有人有权在如此交出的美国存托股份代表他或根据其命令向他交付存入的证券。为了提取存入的 证券，可以通过交付证明此类美国存托股票（如果以凭证形式持有）的收据，或通过向存托人交付此类美国存托股的账面条目 来交出美国存托股票。

为此类目的交出的收据，如果存管人要求， 应以空白正式背书或附上适当的空白转让文书，如果 存托人有此要求，则收据持有人应执行并向存管人交付书面命令，指示存管人促使 撤回的存放证券交付给该命令中指定的个人或个人的书面命令。 因此，存管人应指示托管人（毫不拖延地）在托管人的指定办公室 或通过账面录入交付股份（无论哪种情况，均须遵守本协议第 2.7、3.1、3.2、5.9 节和本存款协议的其他条款 和条件、备忘录和公司章程以及适用的存款 证券的条款和条件根据命令中指定的个人或个人的书面命令颁布的法律（现行或今后生效的法律） 按上述规定交付给存托人，由此类美国存托股份代表的存托证券，以及法律可能要求的存放证券所有权或与存放证券所有权有关的任何证书或其他适当文件（视情况而定 ）交付给该人或为该人账户。

只有在收据第 (4) 条所述的情况下，存托人才能拒绝接受交出 美国存托股份。在此前提下，在 交出一份证明代表非整数股份的美国存托股份的收据的情况下，存托人 应促使相应整数股份的所有权根据本协议条款交付，并应由存托人 酌情决定 (i) 发行并向交出该收据的人交付一份证明美国 存托股份的新收据代表任何剩余的部分股份，或 (ii) 出售或促使出售部分股份由收据代表 交出此类出售的收益（扣除（a）存管人和/或存托人的部门或关联公司的适用费用和收费以及 产生的费用和（b）税收和/或政府费用）汇给交出收据的人 。

应任何交出收据的持有人的要求 的要求、风险和费用，就该持有人账户而言，存管人应指示托管人（在法律允许的范围内 ）将该收据所代表的存放证券的任何现金或其他财产（证券除外）以及任何证书或证书和其他适当文件 转交给存管机构，以便在公司交付信任 存托人办公室，并将其进一步交付给此类持有人。此类指示应通过信函发出，或应持有人的要求通过电缆、电传或传真发出，风险和 费用。存管人收到此类指示后， 可向存管人公司信托办公室有权获得该指示的人交付此类美国存托股份代表的存放证券的任何股息或现金分配 ，或任何股息、 分配或权利的出售收益，这些收益当时可能由存管人持有。

第 2.7 节对收据的执行和交付、转让等的限制 ；暂停交付、转让等

(a) 其他 要求。作为执行和交付、登记、转让、分割、细分、 合并或交出任何收据、交付收据的任何分配（无论是现金还是股票）或提取任何存入的 证券的先决条件，存管人或托管人可以要求 (i) 股份存款人或 收据的出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府税收的款项费用以及与此相关的任何股票转让或注册费 （包括任何此类税款或根据本协议第5.9节和本收据第 (9) 条的规定，向存管人支付任何适用费用和 费用，(ii) 出示令其满意的关于本协议第3.1节所设想的任何签名或任何其他事项的身份和真实性的 证据，以及 (iii) 遵守 (A) 与以下内容有关的任何法律或政府法规收据 或美国存托股份的执行和交付，或存款的提取或交付证券以及（B）存管人可能制定的与本存款协议和适用法律的规定相一致的合理法规和程序 。

(b) 其他 限制。在存托人转让 账簿关闭期间，或者在存托人认为有必要或可取的任何此类行动期间，可以暂停以股票存款或针对特定股票存款发行美国存款的美国存款，也可以暂停针对特定股票存款的美国存款发行美国存款，或者可以拒绝特别是 情况下的收据转让登记，或者收据转让的登记通常可以暂停存托人或公司，真诚地， 随时或不时地由于任何法律要求、任何政府或政府机构或委员会或任何上市收据或股份的证券 交易所，或者根据本存款协议的任何条款或 存入证券或公司任何股东大会的条款或任何其他原因而产生的时间，在任何情况下均受本协议第 7.11 节的约束。

(c) 存托人不得在收到股份之前发行美国存托凭证，也不得在收到和取消美国存托证券之前交付股份。

第 2.8 节丢失 收据等。如果存管机构以实体凭证形式签发了收据，以防任何收据 被损坏、销毁、丢失或被盗，除非存管人通知此类替代性存托凭证已被善意购买者收购，除非存管人根据本协议第 5.9 节的规定，签署并交付新收据（由存管人酌情发行 通过任何图书输入系统，包括但不限于 drs/Profile，除非另有特别要求）作为交换 和在取消此类残缺的收据时替换该收据，或者代替和替换此类被销毁、丢失或 被盗的收据。在存管人签署并交付新收据以取代被毁、丢失或被盗的收据之前， 持有人应 (a) 向存托人 (i) 在存管人 通知收据已被善意购买者收购之前，向存管人提交此类执行和交付的请求，(ii) 存管人可接受 的形式和金额的足够赔偿保证金并且 (b) 满足任何其他收据保存人提出的合理要求。

第 2.9 节取消 和销毁交出的收据。存管人应取消向存托人交出的所有收据。存托人 有权根据其惯例销毁已取消的收据。取消的收据无权享受本存款协议下的 任何权益，也无权出于任何目的有效或强制性收据。

第 2.10 节维护记录 。存托人同意保留根据第 2.6 节交出的所有收据和提取的存放证券的记录， 替代根据第 2.8 节交付的收据以及根据第 2.9 节取消或销毁的收据，这与位于美国的股票过户代理人通常遵循的 程序保持一致。

第 2.11 节受限 ADS。应公司的要求和费用，或应股份持有人的要求和费用，经公司书面同意 ，尽管本存款协议中有任何相反的规定，存托人可以制定程序，允许 存入属于或可能是限制性证券（“限制性股票”）的股份，并允许交付限制性的 美国存托股票（“限制性ADS”），ADR证明了此类限制性ADR 即代表本节规定的限制性股票的 “限制性 ADR”）2.11。此类程序还应适用于从限制性ADR中移除 限制性ADR（定义见下文）、限制性ADR和由此证明的限制性ADR的转让以及限制性ADR的取消和存入的证券（包括限制性股票）的提取。

(a) 公司应协助存管机构制定此类程序，并同意应采取一切必要且令存管人满意的 措施，确保限制性股票的存款、限制性ADR和限制性 ADS的发行和转让以及根据此类程序取消限制性ADR和提取存入的证券（包括限制性股票）不会违反《证券法》的规定或任何其他适用的法律。限制性股票存托人、限制性ADR和限制性ADR的持有人和受让人由此证明，公司可能需要提供存托人或公司认为必要的 书面证明和指示，以及开曼群岛和美国法律顾问 的适当意见。

(b) 限制性美国存托证券没有资格纳入任何账面记账结算系统，包括但不限于DTC，并且应在存托人的登记册上将 作为一类证券与非限制性ADS的已发行美国 存托股分开且不可互换，因此限制性美国存托证券只能代表相应的限制性 股票的权益。

(c) 在 存入限制性股票之前，存款人应向存托人提交一份交付令，其中 (i) 披露或承认 对限制性股票可转让性的所有限制（在此范围内无需声明和保证存入的股份 不是限制性证券），并且（ii）规定存款人同意限制性ADS将受a中指定的 例的约束由公司提供且令存管人满意的表格（“限制性例子”），其中描述了 这些限制；以及同意遵守这些限制。

(d) 除本第 2.11 节中另有规定的 以及适用法律要求外，除非适用法律要求，否则限制性ADR和由此证明的限制性ADS 应被视为根据本存款协议条款发行的未偿还的ADR，本 存款协议的所有条款均适用于限制性ADS。如果在确定本协议各方 对任何限制性ADS的权利和义务时，(i) 本存款协议的条款（本第 2.11 节除外） 和 (ii) 本第 2.11 节或适用的限制性 ADR 的条款之间出现任何冲突，则本第 2.11 节中规定的条款和条件以及限制性 ADR 的权利和义务应控制和约束与存入的限制性股票、限制性ADS和限制性股票有关的 本存款协议的各方ADR。

第三条。

持有人的某些 义务
和收据的受益所有人

第 3.1 节证明、 证书和其他信息。任何出示股票进行存款的人都应提供，任何持有人和任何受益所有人 都可能被要求不时向存托人或托管人提供公民身份或居留证、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制 批准、ADS和存款证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和本次存款条款的证明，且每位持有人和受益所有人都同意 协议以及协议的条款或管辖该协议的条款存放的证券或其他信息，执行此类认证，作出 此类陈述和保证，提供存托人认为必要或适当的其他信息和文件 ，或者公司根据其在本协议下的义务通过书面请求向存托人提出合理要求的其他信息和文件。存托人 和注册服务商（视情况而定）可根据公司的合理书面要求，暂停任何收据的执行或交付 或转让登记，或任何股息或其他权利或收益 的分配或出售，或者在不受本协议第 7.11 节条款限制的范围内，暂停任何存放证券的交付，除非有这些 证据或其他信息已提交或执行此类认证，或作出此类陈述和保证，或其他 提供的文件或信息，在每种情况下均令存管人和公司满意。除非法律禁止此类披露，否则保管人应根据公司的书面要求，不时将任何此类证据、证书或其他 信息的可用性告知公司，并应自费向公司提供或以其他方式提供此类证据、证书或其他 信息的副本。每位持有人和受益所有人同意提供公司或存托人根据本第 3.1 节要求的任何 信息。如果持有人或受益所有人未提供，则此处的任何内容均不要求存托人 (i) 为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保 由持有人或受益所有人提供的信息的准确性。

每位持有人和受益人 所有者同意向存托人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、 代理人和关联公司进行赔偿，使他们中的任何人免受因任何此类证据、证明中的任何不准确或遗漏而可能对 造成的任何损失，、由该持有人和/或受益所有人或代表该持有人和/或受益所有人提供的担保、 信息或文件，或由此产生的结果未能提供 上述任何内容。

持有人 和受益所有人根据第 3.1 节承担的义务应在收据转让、收据的交出或存入的 证券的提取或本存款协议的终止后继续有效。

第 3.2 节税收和其他费用的责任 。如果存托人或 托管人应就任何ADR或任何存托证券或美国存托股份支付任何当前或未来的税收或其他政府费用，则此类税收或其他政府费用 应由持有人和受益所有人支付给存托人，此类持有人和受益所有人应被视为对此负责 。公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除存款 证券的任何分配，可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存入的证券，并将此类分配 和出售收益用于支付此类税款（包括适用的利息和罚款）和费用，持有人和受益人 所有者仍对任何缺陷承担全部责任。除可用的任何其他补救措施外，存托人和托管人 可以拒绝存入股份，存托人可以拒绝发行ADS、交付ADR、登记存托证券的转让、拆分或 组合以及（受本协议第7.11节约束）存放证券的提取，直到收到此类税款、 费用、罚款或利息的全额付款。持有人和受益所有人在本第 3.2 节下的责任应在收据的任何 转让、收据的交出和存入证券的提取或本存款协议的终止后继续有效。

第 3.3 节对股份存款的陈述 和担保。因此，根据本存款协议存入股份的每个人均应被视为代表 并保证（i）此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、已全额支付、不可评估，并且 由该人合法获得，（ii）与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）已有效放弃或行使 ，（iii）制作者此类存款已获得正式授权，(iv) 提交存款的股份 不含任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或不利索赔也不是，存款时可发行的美国存托人 股票也不会是限制性证券（第 2.11 节所设想的除外），(v) 提交存款的股份 未被剥夺任何权利或应享权利；(vi) 股票不受与公司或其他方达成的任何封锁协议 的约束，或者这些股票受封锁协议的约束，但此类封锁协议-up 协议已终止或根据该协议实施的封锁 限制已过期。此类陈述和保证应在存入和提取股份、 与之相关的美国存托股份的发行和取消以及此类美国存托股份的转让后继续有效。 如果任何此类陈述或保证在任何方面都是错误的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用由存放股份的人承担。

第 3.4 节 遵守信息请求。尽管本存款协议、公司章程和适用的 法律有任何其他规定，但每位持有人和受益所有人同意 (a) 提供公司或存托人根据法律（包括但不限于相关的开曼群岛法律、美国任何适用法律、公司备忘录和章程 、公司董事会根据备忘录和公司章程通过的任何决议）可能要求的信息， 任何市场或交易所的要求股份、ADS或收据是哪些上市或交易的，或者符合 任何可用于转让ADS或收据的电子账面录入系统的任何要求），（b）受开曼群岛法律、备忘录和公司章程的适用条款 以及 ADS、收据或股票上市或交易所的要求的约束和约束任何可用于转让ADS、 收据或股份的电子账面录入系统的任何要求，其范围与如果此类持有人和受益所有人直接持有股份，则无论他们在提出此类请求时是持有人还是受益所有人 ，并且在不限制前述 一般性的前提下，(c) 遵守开曼群岛法律的所有适用规定、股份注册、交易或上市的任何证券交易所 的规则和要求以及关于任何此类持有人的公司章程或受益人 所有者在股份中的权益（包括美国存托凭证和持有的股份总额）每位此类持有人或受益所有人）和/或披露其权益 ，无论是否可以对此类持有人或受益所有人强制执行。存管人同意 应公司的要求尽其合理努力将公司 的任何此类请求转发给持有人，并将对存管人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司，费用由公司承担。

第四条

存入的证券

第 4.1 节现金 分配。每当存管人收到托管人确认收到任何存放证券的任何现金分红或其他现金分配 ，或者根据本协议条款从出售任何股份、权利、证券或其他应享权利中获得的收益时，如果存管机构在收到任何外币款项时（根据本协议第4.6节）的判断，可以在切实可行的基础上转换为美元可转让到美国， 立即转换或促成转换将此类现金分红、分配或收益转换为美元（按照本协议第4.6节所述条款），并将立即将由此收到的金额（扣除（a）存托人和/或存托机构的一个部门或关联公司的适用费用和收费以及（b）税收和/或政府费用）分配给截至美国存托股的登记持有人 截至ADS记录日期 ，由此类持有人分别持有。但是，存托人应仅分配可分配的金额，而不向任何持有人 分配不到一美分。任何此类分数金额均应四舍五入到最接近的整数分数，然后分配给有权获得 的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑换外币时，兑换时收到的金额是按超过存托人报告分配率时使用的小数位数计算的 。无论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支如何，多余的金额均可由存托人保留 作为额外的转换成本，并且不得豁免 。如果公司、托管人或存托人被要求从任何存入证券的任何现金 股息或其他现金分配中扣留税款、关税或其他政府 费用，则分配给代表此类存放证券的ADS持有人的金额应相应减少。此类预扣的 金额应由公司、保管人或存管人转交给相关政府机构。公司应根据要求将公司付款 的证据转交给存管人。保管人应将公司可能合理要求的记录中的信息转发给公司 或其代理人，使公司或其代理人能够向 政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收协定为收据持有人和实惠 所有者获得福利。

第 4.2 节股份分配 。如果任何存放证券的任何分配包括股份的分红或股份的免费分配，则公司 应安排将此类股份存入托管人，并视情况以存托人、托管人 或其任何被提名人的名义注册。收到托管人对此类存款的确认后，存管机构应根据本协议第4.7节所述条款确定ADS记录 日期，并在不违反本协议第5.9节的前提下，(i) 按截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配额外ADS，这些ADS代表该股息收到的股份总数 ，或免费分发，但须遵守本存款协议的其他条款 （包括但不限于（a）存托人的适用费用和收费以及产生的开支，以及 (b) 税收 和/或政府费用），或 (ii) 如果未以这种方式分配额外美国存托凭证，则在法律允许的范围内，在ADS记录 日期之后发行和发行的每份ADS也应代表在存托证券 上分配的额外股份的权利和利益（扣除（a），以及存托人产生的费用 和（b）税收和/或政府费用）。存托人应出售由此类部分的总和所代表的股份数量 ，以代替交付部分ADS，并根据本协议第 4.1 节所述的条款分配收益。如果保管人 没有得到公司的令人满意的保证（包括由公司出资提供的法律顾问意见 ），即根据《证券法》，此类发行不需要注册或 根据《证券法》的规定免于注册，则存托人 可以暂停任何此类收据的分发。在可以扣留此类分配的范围内，存托人 可以以 存托人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置全部或部分此类分配，存托人应分配任何此类出售的净收益（扣除 适用的税收和/或政府费用和手续费以及存托人和/或分支机构产生的开支）) 由 存托人）根据本节所述条款有权获得此项权利的持有人4.1 在本文件中。

第 4.3 节 现金或股票的选择性分配。每当公司打算以现金或额外股份的形式分配 股票持有人选择支付的股息时，公司应在拟议的 分配前至少30天将此通知存托人，说明其是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。收到表明公司希望向ADS持有人提供此类选择性分配的通知 后，存管人应与 公司协商，以确定向美国存托证券持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行 ，公司应协助存管人确定向美国存托证券持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存管机构才应向 持有人提供此类选择性分配，(i) 公司应及时要求向ADR持有人提供选择性分配，(ii) 存托人应已收到本协议第5.7节条款规定的令人满意的文件（包括但不限于 存管人可能在任何适用司法管辖区要求的法律意见，费用由存管人 公司）和（iii）存托人应已确定此类分配是合法且合理可行。如果 上述条件未得到满足，存托人应在法律允许的范围内，根据 向持有人分配与当地市场对未作选择的股份相同的决定，要么根据本协议第 4.1 节中描述的 条款兑现，要么根据本协议第 4.2 节所述条款代表此类额外股份的额外存款。如果上述条件得到满足，存托人应确定ADS记录日期（根据本协议第4.7节所述的条款），并制定程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式接收拟议股息。公司 应在必要范围内协助存管人制定此类程序。在不违反本协议第5.9节的前提下，如果持有人 选择以现金形式获得拟议的股息，则股息应按照本协议第4.1节 或ADS中所述的条款分配，股息应按照本协议第4.2节所述条款分配。此处的任何内容均不规定 存托人有义务向持有人提供获得选择性股息（而不是ADS）的方法。无法保证 一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会按照与股票持有人相同的条款 和条件获得选择性分配。

第 4.4 节股份购买权的分配 。

(a) 向广告持有者分发 。每当公司打算向存托证券持有人分配认购额外 股份的权利时，公司应在拟议分配前至少60天向存托人发出通知，说明 是否希望向ADS持有人提供此类权利。在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供 此类权利的通知后，存管人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应 确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司应及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 保管人应及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人应在本协议第 5.7 节的条款范围内收到令人满意的文件，(iii) 存管人应 已确定此类权利分配是合法且合理可行的。如果上述 规定的任何条件未得到满足，保管人应按照下文第 4.4 (b) 节的设想继续出售权利，或者，如果 时机或市场条件可能不允许，则不采取任何允许此类权利失效的行动。如果上述 规定的所有条件都得到满足，存托人应确定ADS记录日期（根据本协议第4.7节所述的条款），并制定 分配此类权利的程序（通过认股权证或其他方式），使持有人能够行使权利（在支付存托人以及税收和/或其他政府费用 的适用费用和开支后）。此处 中的任何内容均不要求存托人向持有人提供行使此类认购股票的权利（而不是 ADS）的方法。

(b) 出售 权利。如果 (i) 公司没有及时要求存管人向持有人提供权利或要求不向持有人提供 权利，(ii) 存管人未能在本协议 第 5.7 节的条款范围内收到令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利不合法或不合理可行；或 (iii) 提供的任何 权利未得到行使且似乎即将失效，则存托人应确定出售此类权利是否合法且合理 切实可行，如果是认定这是合法和合理可行的，努力在它认为适当的地点和条款（包括公开或私下出售）以无风险的本金身份或其他方式出售此类权利 。 公司应在必要范围内协助存管人确定此类合法性和实用性。存托人应根据本协议第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益（扣除存托人 和/或存管机构的一个或多个分支机构的适用费用和收费以及产生的费用以及税收和/或政府费用）。

(c) 权利失效 。如果存托人无法根据本协议第 4.4 (a) 节 所述的条款向持有人提供任何权利，也无法根据本协议第 4.4 (b) 节所述条款安排出售权利，则存管人应允许这些 权利失效。

存管机构对 (i) 任何 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类权利是合法或可行的， (ii) 与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料 的内容，概不负责。

尽管本 第 4.4 节有相反的规定，但如果公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售由此类权利所代表的证券 ，可能需要对任何 权利相关的权利或证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），则除非证券下有注册声明 ，否则存托人不会将此类权利分配给持有人 (i) 涵盖此类发行的法案已生效或 (ii) 除非公司向其提供向存托人 征求公司在美国的法律顾问和任何其他适用 权利分配的适用国家的公司法律顾问的意见，每种情况都令存管人满意，大意是向持有人和受益所有人发行和出售此类证券 不受证券法或任何其他 适用法律的规定的约束，或无需注册。如果公司、存托人或托管人因税收和/或其他政府费用而被要求从 扣留和扣留任何财产（包括权利）分配的款项，则分配给持有人的金额 应相应减少。如果存托人确定财产的任何分配（包括 股份及其认购权）需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用， 存托人可以在存管人认为必要和切实可行的范围内处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权）和 支付任何此类税款和/或费用。

无法保证一般持有人， 或任何持有人，都有机会按照与股票 持有人相同的条款和条件行使权利，也无法保证能够行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司有义务就行使此类权利时获得的任何权利 或股份或其他证券提交任何注册声明，或根据任何其他司法管辖区的适用法律出于任何目的注册或出售 此类权利或证券的资格或资格。

第 4.5 节 除现金、股份或股份购买权以外的分配。

(a) 每当 公司打算向存款证券持有人分配除现金、股份或购买额外 股份的权利以外的财产时，公司应在拟议分配前至少30天将此通知存托人，并应说明 是否希望向ADS持有人进行此类分配。在收到表明公司希望向 持有人进行此类分配的通知后，存管机构应确定向持有人进行此类分配是否合法和切实可行。 保管人不得进行此类分配，除非 (i) 公司应及时要求保管人向持有人进行此类分配 ，(ii) 存管人应在本协议第 5.7 节的条款范围内收到令人满意的文件，(iii) 存托人应确定这种分配是合法且合理可行的。

(b) 在 收到令人满意的文件并要求公司向美国存托凭证持有人分配财产后，在做出上文 (a) 中规定的必要 决定后，存管机构可以将截至 ADS 记录日收到的财产分配给登记在册的持有人，其比例与存管人持有的美国存托证券数量成比例，按存托人可能认为可行的方式 此类分配 (i) 在收到付款后或扣除适用的费用和手续费 由存托人承担，(ii) 扣除任何税收和/或其他政府费用。存托人可以处置如此分配和存放的全部或部分 财产，其金额和方式（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用。

(c) 如果 (i) 公司没有要求存管人向持有人进行此类分配，也没有要求存管人不要向持有人进行这种 分配，(ii) 存托人没有收到符合本协议第 5.7 节条款的令人满意的文件 或 (iii) 存托人认为此类分配的全部或部分不合理可行或不可行，则存管人 应努力向持有人出售或促成此类财产在它可能认为适当的一个或多个地点以公开或私下销售的方式出售，并根据诸如 之类的条款出售应根据本协议第4.1节的条款，将存管人自ADS记录日收到的此类出售的净收益（如果有）（扣除存管人和/或存管机构的一个或多个分支机构的适用费用和 费用以及产生的费用以及税收和/或政府 费用）分配给持有人。如果存管机构无法出售这些 财产，则存管人可以在当时情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产，以收取名义的 或不收取任何对价，持有人和受益所有人对此没有任何权利或由此产生的任何权利。

第 4.6 节外币兑换 。每当存管人或托管人通过股息或其他分配获得外币 或出售证券、财产或权利的净收益时，根据存管人的判断，此类外币可以 在此时在切实可行的基础上（通过出售或以其根据适用 法律可能确定的任何其他方式）转换为可转让给美国并分配给有权转让给有权获得外币的持有人，存托人应通过出售或任何方式进行转换或 促成转换它可能确定的其他方式，将此类外币转换为美元，并应根据本存款协议适用部分的条款 分配 此类美元（扣除在此类兑换过程中产生的任何费用、支出、税收和/或其他政府费用）。如果存管机构分发了认股权证或其他工具 ，使其持有人有权获得此类美元，则存管机构应在交出认股权证和/或 票据以供取消时将其分配给此类认股权证和/或 票据的持有人，无论哪种情况，均不承担其利息的责任。此类分配可以在平均值或其他可行基础上进行 ，不考虑持有人因交易所限制、 任何收据的交付日期或其他原因而进行的任何区别。

在兑换外币时，兑换时收到的金额 的计算比率可以超过存托人报告分配率时使用的小数位数 （在任何情况下都不得少于小数点后两位）。无论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支如何，任何多余的金额均可由存托人保留作为额外的转换成本 ，并且不得予以豁免。

如果只有在任何政府或机构的批准或许可下才能进行此类转换或分发 ，则保管人可以在其认为必要、切实可行且名义成本和开支的情况下提交此类批准或许可申请 （如果有）。此处的任何内容均不要求保管人提交或 提交，或寻求任何此类申请或许可的生效。

如果存管机构在任何时候确定 根据其判断，存管人收到的任何外币的兑换以及此类兑换收益的转移和分配不切实际或不合法，或者如果在合理期限内或其他情况下 进行兑换、转让和分配所需的 的任何政府机关或机构的任何批准或许可被拒绝，或无法以合理的成本获得 ，保管人应自行决定，但须遵守适用的法律法规，要么 (i) 将存管人收到的外币 货币（或证明有权获得此类外币的适当文件）分配给有权获得此类外币的持有人 ，或者（ii）将此类外币未投资且不承担利息责任 ，用于有权获得该外币的持有人的相应账户。

有关外币兑换的某些披露，请持有人和受益所有人参阅 请参阅本协议第 7.9 节。

第 4.7 节修复记录日期 。每当与任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）有关时， ，或者每当存托人出于任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时， 或者每当存托人收到有关股票或其他存托证券持有人会议或招标的通知时， 或者每当存托人认为必要或方便时，存托人应确定记录日期（“ADS 记录日期”)， 尽可能接近记录日期由公司就股份（如果适用）确定 持有人有权获得此类分配、指示在任何此类会议上行使表决权、 给予或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请、以其他方式采取行动或行使持有人的权利 就每股美国存托股份所代表的此类股份数量的变化或行使持有人的权利 其他原因。在遵守适用的 法律和本协议第4.1至4.6节的规定以及本存款协议的其他条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日期纽约营业结束时的登记持有人 才有权获得此类分发、发出此类投票 指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。

第 4.8 节对存入证券进行投票 。在不违反下一句的前提下，在收到存放证券 持有人有权在任何会议上投票的通知或征求存托证券持有人同意或代理的通知后， 应在切实可行的情况下尽快确定此类会议或此类征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求， 保管人应及时提出书面要求（如果保管人在此类投票或会议之日前至少 30 个工作日未收到请求，则存管人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担 ，并且在美国不存在法律禁令的前提下，通过普通邮件投递（或通过电子邮件或其他方式 可以 由公司与存管人不时以书面形式达成协议）或以其他方式尽快分发在截至ADS记录日 向持有人收到通知后切实可行：(a) 此类会议通知或征求同意或代理人通知；(b) 一份声明，表明在ADS记录日营业结束时，持有人将有权享受本存款协议 、公司的备忘录和公司章程以及存入的 证券的条款或管理条款（其中规定，如果有，应由公司在相关部分概述），以指示保管人行使 与该持有人的美国存托股份所代表的存放证券有关的表决权（如果有）；以及 (c) 简要说明如何向存托人发出此类投票指示，或者可以将哪些指示 视为已根据本第 4.8 节发出，包括明确表明可以发出指示 （或视为已根据紧接下来的段落发出）本节（如果未收到指示） 请保存人发出向公司指定的一名或多名人员提供全权委托代理人。只能就代表存款证券整数的许多美国存托股份发出 的投票指示。在存管人以存管人规定的方式在ADS记录日及时收到持有人的 投票指示后，保管人应在 切实可行且适用法律允许的范围内，努力根据本存款协议、公司备忘录和公司章程 以及存放证券的条款或管理存放证券的条款，对由其代表的存放证券进行投票或促使托管人对存入证券进行投票 （亲自或由代理人）根据此类投票由此类收据作为凭证的美国存托股票指令。

如果 (i) 存托人及时收到持有人发出的投票指示，而持有人未能具体说明存管人对由该持有人ADS代表的存入证券 进行投票的方式，或者 (ii) 存托人没有及时收到持有人就该持有人在ADS记录日持有的ADS所代表的任何存放证券发出的有关 的指示，则存托人应（除非另有规定 在向持有人分发的通知中指明）视为该持有人已指示存管人给出就此类存放证券向公司指定的 个人提供全权委托，存托人应向公司指定对此类存放证券进行投票的人提供全权委托 ，但不得将任何此类指示视为已发出 ，也不得就公司通知存管人（而且 公司同意提供此类指示）的任何事项发出此类全权委托 (x) 公司提供的尽可能快的书面信息（如果适用）不希望 给出这样的委托书，(y) 公司知道或应该合理地意识到，持有人强烈反对公司指定的人否则将投票的结果，或 (z) 公司指定 的人原本投票的结果将对存入证券持有人的权利产生重大不利影响，前提是 公司不承担任何责任发给因此类通知而产生的任何持有人或受益所有人。

如果根据备忘录和公司章程以举手方式对任何决议或 事项进行表决，则保存人将避免 进行表决，保存人从持有人那里收到的表决指示（或视同表决指示，如上所述）将失效。保管人没有义务要求对任何决议进行投票表决，也对未要求进行投票的任何持有人或受益所有人不承担任何责任 。

除非根据和按照持有人发出的此类书面指示，包括被视为向存管人 发出的指示，否则存管人和托管人均不得投票尝试行使 的投票权，也不得以任何方式使用ADS代表的 存放证券 向公司指定的人提供全权委托书。如果 (i) 存管人没有收到持有人及时发出 的投票指示，或 (ii) 存托人 未收到持有人及时发出的投票指示，但此类投票指示未能具体说明存托人对由该持有人 ADS 代表的存放证券进行投票的方式，则应按照本第 4.8 节规定的方式进行表决。无论此处 包含任何其他内容，在遵守适用的法律、法规以及公司备忘录和章程的前提下，如果公司以书面形式要求 ，存托人应代表所有存入证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类 存入证券的投票指示），以确定股东大会的法定人数。

无法保证持有人或受益 所有者，尤其是任何持有人或受益所有人，将有足够的时间收到上述通知，以便 持有人能够及时向存管人返回投票指示。

尽管如此，除开曼群岛法律中适用的 条款外，根据本协议第5.3节的条款，保管人对任何未执行对任何存放证券进行投票的指示或此类投票的投票方式 或此类投票的效果不承担任何责任。

第 4.9 节 影响存入证券的变更。在存款证券的面值发生任何变化、分割、细分、取消、合并或任何其他重新分类 时，或者对影响 公司或其作为一方参与的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售时，存管人或托管人应收到的任何证券作为交换 ，或转换或替换此类证券，或以其他方式进行 在法律允许的范围内，应将 视为新的存放证券根据本存款协议和收据，在不违反本存款 协议和适用法律规定的前提下，应提供代表获得此类额外证券的权利的美国存托股的证据。或者， 经公司批准，如果公司提出要求，则存管人可以根据本存款 协议的条款并收到由存管人满意的费用提供的法律顾问意见（说明 此类分配不违反任何适用的法律或法规），签署并交付额外收据，如 股票分红收据，或要求交出未缴收据换成新收据。无论哪种情况， 以及对于新存入的股份，还应对本文件附录A 和附录B中包含的收据形式进行必要的修改，具体描述此类新的存入证券和/或公司变更。 公司同意将与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明 ，以允许签发此类新形式的收据。尽管如此，如果以这种方式收到的任何证券可能无法合法分配给部分或全部持有人 ，则存管人可以在公司批准的情况下并在公司要求的情况下， 在收到使存管人确信该行动不违反任何适用的法律或法规的法律顾问意见（由公司承担费用）的前提下，以公开或私下方式出售此类证券安排或安排和 以其认为适当的条件行事，并可分配此类行为的净收益持有人在平均或其他可行基础上以平均或其他可行方式获得此类证券的账户的销售（扣除存管人和/或存管机构的费用和/或关联公司产生的费用和/或政府费用），不考虑 此类持有人之间的任何区别，并在切实可行的范围内分配如此分配的净收益，就像根据 收到的现金分配一样本协议第 4.1 节。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类证券是合法的 或可行的，(ii) 与此类出售有关的任何外汇风险 或损失，或 (iii) 对此类证券的购买者承担的任何责任。

第 4.10 节可用的 信息。公司受适用于外国私人 发行人的《交易法》定期报告要求的约束（定义见《证券法》第405条），因此向委员会提交了某些信息。这些报告 和文件可以在委员会的网站 www.sec.gov 上进行检查和复制，也可以在委员会维护的位于美国华盛顿特区东北部 F 街 100 号 的公共参考设施中进行检查和复制。

第 4.11 节报告。 存托人应在任何工作日的正常工作时间内向持有人在其公司信托办公室提供从公司信托办公室收到的任何报告和通信，包括任何征求材料的代理人，这些报告和通信均由存托人、 托管人或其中任何一方被提名为存托证券持有人的提名人接收，并向公司此类存放证券的持有人 持有人公开。公司同意向存托人提供其向托管人提供的所有此类 文件，费用由公司承担。除非公司和存托人另有书面同意，否则保管人还应根据本协议第5.6节， 由公司承担费用，并根据本协议第5.6节，通过普通邮件投递 或通过电子传输（如果公司和存托人同意）将通知和报告的副本邮寄给持有人 。

第 4.12 节列出 持有人。应公司的书面要求，存托人应立即向其提供 一份截至最近一天在存托人账簿上登记收据 的所有人的美国存托股份的名称、地址和持股清单，费用由公司承担。

第 4.13 节税收； 预扣税。保管人将指示保管人向公司或其代理人转发公司可能要求的公司记录中的信息 ，以使公司或其代理人能够向政府当局 或机构提交必要的税务报告。存托人、托管人或公司及其代理人可以但没有义务提交必要的报告，以减少或取消针对持有人和受益所有人的适用的 税收协定或法律规定的存款证券的股息和其他分配税。美国存托股份的持有人和受益所有人可能需要不时及时地 提供和/或提交纳税人身份、居住和实益所有权证明（适用于 ），签署此类证书并作出此类陈述和保证，或提供任何其他信息或文件， 因为存托人或托管人认为履行存托人或托管人的义务是必要或适当的 } 根据适用法律。持有人和实益所有人应向存托人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受任何政府 机构就税收、税收增加、因任何退税、降低的预扣税率 或受益所有人或持有人获得的其他税收优惠而提出的任何索赔，并使他们免受损害与任何此类证据中的任何不准确或遗漏有关 ，由此类持有人或受益人 所有者提供或代表提供的证书、陈述、担保、信息或文件。本第 4.13 节规定的持有人和受益所有人的义务应在收据转让、收据的交出 和存款证券的提取或本存款协议的终止后继续有效。

公司应将公司要求预扣的款项汇给相应的政府 当局或机构。在此类 预扣税后，公司应以存管人合理满意的形式向存托人汇出有关预扣或缴纳的此类税款 和/或政府费用的信息，以及相应的税收收据（或其他向相关政府 机构付款的证明）。保管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告 (i) 其预扣的任何税款；(ii) 托管人预扣的任何 税款，前提是托管人向存管人提供的信息；(iii) 公司预扣的任何税款 ，前提是公司向存管人提供的信息。除非公司向存管人提供证据，否则存管人和托管人不需要 向持有人提供公司（或其代理人）汇出任何预扣税款或缴纳 税款的任何证据。存托人、 托管人或公司均不对任何持有人或受益所有人根据为该持有人或受益所有人的所得税义务缴纳的非美国税款 获得抵免权益承担任何责任。

如果存托人确定 财产的任何分配（包括股份及其认购权）需缴纳 存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存托人应扣留所需的预扣金额，并可以通过公开或私下 出售 处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权） 保管人认为缴纳此类税款和/或费用是必要和可行的，以及存托人应将任何此类出售的净收益 在扣除此类税收和/或费用后，按各自持有的美国 存托股份数量的比例分配给有权获得此类销售的持有人。

存托人没有义务向 持有人和受益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息。存托人对持有人和受益所有人因拥有美国存托机构 股份而可能产生的任何税收后果不承担任何责任 ，包括但不限于因公司（或其任何子公司）被视为 “被动 外国投资公司”（定义见经修订的1986年《美国国税法》和据此发布的法规） 或其他原因而产生的税收后果。

第 V 条。

存托人、托管人和公司

第 5.1 节书记官长对办公室和转让账簿的维护 。在本存款协议根据其条款终止之前， 存托人或如果已指定收据登记员，则注册处应在纽约市曼哈顿自治市维持一个办公室和设施，用于根据规定执行和交付、登记、转账登记、合并和 拆分收据、交出收据以及交付和提取存入的证券 本存款协议的。

保管人或注册服务商（如适用）， 应保留收据登记和收据转让的账簿，供公司和此类收据持有人查阅 ，前提是存管人或注册服务商 所知，此类检查不得为了企业或实体的利益与此类收据持有人进行沟通 公司或其他与本存款协议或收据有关的事项。

在保管人或注册服务商（如适用） 认为与履行本协议规定的职责有关必要或可取的情况下，或应公司的合理书面要求， 可以随时不时关闭与收据有关的转让账簿。

如果任何收据或由此证明的美国存托股份 在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则存托人应 担任注册商或指定注册商或一名或多名共同注册机构对收据和转让、合并和拆分进行登记， 并根据此类交易所或系统的任何要求对此类收据进行会签。此类注册商或共同注册商可以被免职 ，并由保管人指定一名或多名替代者。

如果任何凭证或由此证明的美国存托股票 在一个或多个证券交易所、市场或自动报价系统上市，(i) 存托人应有权采取或避免采取其认为必要或适当的行动，以遵守适用于该证券交易所、市场或自动报价系统的 要求 br} 本存款协议的其他条款；以及 (ii) 应存管人的合理要求，公司应在 公司合法的范围内，向 存管人提供合理必要的信息和协助，以使存管人遵守此类要求。

根据 本第 5.1 节任命的每位注册商和共同注册商均应以书面形式通知保管人接受此类任命并同意受本存款协议适用的 条款的约束。

第 5.2 节免责。如果存托人、 托管人或公司或其各自的控制人或代理人（包括但不限于代理人）被阻止 或禁止或拖延任何与本存款协议条款 不一致的行为，也不得对持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任（i），存管人、托管人或公司的任何人 或以 任何条款为由执行本存款协议条款所要求的任何行为或事情美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、 或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所现行或未来的任何法律或法规，或由于可能受到的刑事或民事处罚 或限制，或由于备忘录和公司章程的任何现有或未来的任何条款或管理任何存放证券的条款或 ，或由于以下任何行为上帝或战争或其他超出其控制范围的情况（包括但不限 ，国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸 和计算机故障），(ii) 由于行使或未行使本存款协议 或备忘录和公司章程或存放证券的条款中规定的任何自由裁量权，(iii) 存管人、保管人或托管人的任何作为或不作为 所依赖的公司或其各自的控制人或代理人（包括但不限于 代理人）法律顾问、会计师、任何提交股票存款的人、任何 持有人、任何受益所有人或其真诚认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息，(iv) 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供的任何分配、报价、 权利或其他利益中受益，根据本存款协议的条款， 可供美国航空持有人使用存托股份或 (v) 因 违反本存款协议或其他条款而造成的任何特殊、后果性、间接或惩罚性赔偿。

保管人、其控制人、其 代理人（包括但不限于代理人）、保管人和公司、其控制人及其代理人可以信赖， 在根据其认为是真实的且已由有关一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件行事时，应受到保护。

本存款协议的任何条款均无意免除《证券 法》或《交易法》规定的责任。

第 5.3 节护理标准 。公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括 但不限于代理人）根据本存款协议或任何收据 向任何持有人或受益所有人或其他人承担任何义务也不承担任何责任，除非根据本协议第 5.8 节，前提是 公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司员工，和代理人（包括但不限于 代理人）同意履行各自的职责本存款协议或适用的 ADR 中明确规定的义务，不具有 重大过失或故意不当行为。

在不限于前述的前提下， 存托人、公司或其各自的任何控制人、董事、高级职员、关联公司、雇员或代理人 （包括但不限于代理人）均无义务出庭、起诉或辩护与任何存放证券或收据有关的任何诉讼、诉讼或其他 程序，其认为这可能涉及费用或责任， } 除非它对所有开支（包括费用和律师支出）作出了令人满意的赔偿并视需要经常以 的形式提供责任（而且任何托管人对此类诉讼均不承担任何义务，托管人的责任完全由存管人承担）。

存托人及其董事、高级职员、关联公司、 员工和代理人（包括但不限于代理人）对任何未执行 对任何存放证券进行投票的指示，也不对任何投票的方式或任何投票的效果承担任何责任。对于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行、公司提交给持有人的任何信息的内容 或其翻译的任何不准确、 与收购存放证券权益相关的任何投资风险、存入证券的有效性或价值 或由此可能产生的任何税收后果， 不承担任何责任作为信贷的美国存托凭证、股票或存入证券的所有权- 任何第三方，允许本存款协议条款的任何权利失效，或公司发出的任何通知 的失败或及时性，或者公司根据法律顾问、会计师的意见、建议或信息采取任何行动或不采取任何行动， 任何提交股票存款的人、任何持有人或本公司真诚认为有资格提供此类建议的任何其他人采取任何行动或不采取任何行动 或信息。保管人及其代理人（包括但不限于代理人）对继任存管人的任何作为或不作为承担任何责任 ，无论是与存管人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人被免职或辞职后产生的任何事项 有关，前提是存管人在履行义务时没有发生重大过失或故意的不当行为担任保存人。

第 5.4 节辞职 和解职保管人；任命继任存托人。存管人可随时通过向公司发出书面辞职通知辞去本协议下的存托人 的职务，该辞职应在 (i) 向公司交付辞职后 第 90 天中较早者生效（因此，如果公司没有任命继任存托人 ，则存管人有权采取本协议第 6.2 节中设想的行动）和 (ii) 公司的任命 的继任存托人及其按下文规定接受此类任命，但任何金额、费用除外，根据本协议或根据公司与保管人之间不时以书面形式达成的任何其他协议 欠存管人的费用或支出 应在辞职之前支付给存管人。

根据本第 5.4 节的规定，公司应尽合理努力任命 这样的继任存管人，并在存管人 发出书面辞职通知后的90天内将此类任命通知保管人。如果公司没有根据前一句提供任命继任存托人 的通知，则存管人有权采取本协议第 6.2 节 所设想的行动。

公司可随时通过书面通知将存管人免职，该撤职应在 (i) 向存管人交付 后的第 90 天中较晚的日期生效（如果未指定继任存管人，则存管人有权采取本协议第 6.2 节所设想的行动），以及 (ii) 公司任命继任存管人并接受其接受 按照下文规定的任命，但欠存管人的任何金额、费用、成本或开支除外根据本协议或根据 以及公司与保管人之间不时以书面形式达成的任何其他协议，应在移除之前向存托人 付款。

如果根据本协议行事的存托人随时辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存托人，该继任存托人应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托 公司。公司应要求每位继任存管人 签署并向其前身和公司交付一份接受其在本协议下的任命的书面文书，随后 此类继任存管人，无需任何进一步的行为或契约（除非适用法律要求），将全部赋予所有 其前身的权利、权力、义务和义务。前任存托机构在支付了应付的所有款项后，应根据公司的书面请求，(i) 签署并交付一份向该继任者转让该前任在本协议下的全部权利和权力 的文书（本协议第 5.8 和 5.9 节所设想的权利和权力除外），(iii) 将存入证券的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付 给该继任者，以及 (iii) 交付向该继任者提供所有未偿收据的持有人 清单以及与收据和持有人有关的其他信息这是继任者可能合理要求的。 任何此类继任保存人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。

存托人 可能合并或合并的任何公司均为存托人的继承人，无需签署或提交任何文件，也无需采取任何进一步的 行动，无论本存款协议中有任何相反的规定，存托人均可将其在本存款协议（包括与之相关的任何诉讼理由）下的全部或任何 权利和利益转让给德意志银行 股份公司或其任何分支机构或作为其直接或间接子公司或其他关联公司的任何实体德意志银行股份公司。

第 5.5 节 保管人。托管人或其继任者根据本协议行事时，应在任何时候和所有方面都受托管人担任托管人的存放证券的存放机构指示 的指示，并应完全对 负责。如果任何托管人辞职或履行了本协议对任何存放证券的职责，并且此前没有根据本协议任命任何其他托管人 ，则存管人应立即指定替代托管人。存管人应要求此类 辞职或解散的托管人将其持有的存放证券及其作为 托管人保存的与存管人可能要求的存放证券有关的所有此类记录交付给存托管人指定的托管人。每当 保管人自行决定这样做是适当时，它可以另外指定一个实体担任任何存放证券的托管人 ，或者解除托管人对任何存放证券的保管人的职责，并指定替代的 托管人，此后该托管人应成为本协议下存放证券的托管人。在发生任何此类变更后，存托人 应以书面形式向所有持有人发出通知。

在任命任何继任存管机构后，除非存管人另有指示，否则当时根据本协议行事的任何托管人应继续担任存管 证券的托管人，无需任何进一步的行为或书面形式，并应接受继任存管人的指示。但是，根据任何托管人的书面要求，如此指定的继任存管人 应签署并向该保管人交付所有适当的文书 ，以赋予该保管人根据该继任保存人的指示行事的全部权力和权力。

第 5.6 节通知 和报告。在公司通过出版物或其他存放证券持有人会议 或此类持有人的任何延期会议，或这些 持有人在会议之外采取的任何行动，或就任何现金或其他分配采取任何行动或提供存款证券任何 权利的首次发出通知之日或之前，公司应以英文向保存人和保管人转交有关通知的副本 ，但应以规定的形式转交或提供给股票或其他存放证券的持有人。公司还应以英文向保管人和保管人提供备忘录 和公司章程中可能与此类会议通知相关或涉及或成为会议表决对象的任何适用条款或拟议条款的摘要。

公司还将向存托人转交保管人 (a) 公司向其股份或其他存托证券持有人普遍提供的其他通知、报告和通信的英文版本 ，以及 (b) 根据委员会适用要求编写的公司年度报告和其他 报告的英文版本。保管人应安排 公司要求向所有持有人邮寄副本，费用由公司承担，或通过 公司与存管人之间商定的任何其他方式（由公司承担）或提供此类通知、报告和其他通信供所有持有人查看 ，前提是保管人应收到令其足够满意的证据，包括 的形式法律顾问关于美国法律或任何其他适用司法管辖区的意见，费用由承担根据保管人的合理要求， 不时向持有人分发的此类通知、报告和任何其他此类通信是有效的，并且不会违反任何地方、美国或其他适用司法管辖区的监管限制或要求 （如果分发给持有人）。公司将根据保管人不时要求及时向保管人提供一定数量的此类通知、报告、 和通信，以便保管人发送此类邮件。公司 已向存管人和托管人交付了备忘录和公司章程的副本以及公司或公司任何关联公司发行的与 股份有关的股票和任何其他存放证券的条款或 的条款，在非英文范围内，连同其经过认证的英文译本，并在对其进行任何修订 或修改后，公司应立即交付向保管人和保管人提供该修正案或其变更的副本， 仅限于非英语版本，并附上经过认证的英语翻译。存管人可以出于本存款协议的所有目的依赖此类副本 。

存托人将在 存托人的公司信托办公室、托管人办公室和任何其他指定的过户处提供本公司发布的任何此类通知、报告或通信的副本，由证明受此类条款管辖的美国存托股份的收据持有人交存托人查看 ，费用由公司承担 。

第 5.7 节发行 额外股份、ADS 等。公司同意，如果公司或其任何关联公司提议 (i) 发行、出售或分配额外股份，(ii) 提供认购股票或其他存放证券的权利， (iii) 发行可转换为或可兑换成股票的证券，(iv) 发行认购可转换为 或可兑换证券的权利可兑换为股票，(v) 现金或股票的选择性分红，(vi) 赎回存入的证券， (vii) 会议与 证券的任何重新分类、合并、细分、合并或合并或转让有关的存放证券持有人或征求同意或代理人，(viii) 任何影响存放证券的重新分类、资本重组、 重组、合并、合并、合并、合并或出售资产的持有人，或 (ix) 除现金、股份或额外购买权以外的财产的分配 股票它将获得美国的法律咨询，并采取一切必要措施 确保拟议的适用向持有人和受益所有者进行的交易不违反《证券法》的注册条款 或任何其他适用法律（包括但不限于经修订的 1940 年《投资公司法》、 交易法或美国各州的证券法）。为了支持上述内容，公司将应要求向 存管机构提供，费用由公司承担：(a) 美国法律顾问的书面意见（令存管人满意） ，说明此类交易适用于持有人和受益所有人 (1) 是否需要 《证券法》规定的注册声明生效或 (2) 不受《证券法》和/或 (3) 交易的注册要求的约束 以及保存人要求的其他问题；(b) 开曼群岛律师的书面意见（令人满意）致存托人) 声明 (1) 向持有人和受益所有人提供交易并不违反 开曼群岛的法律或法规，(2) 开曼群岛已获得所有必要的监管和公司同意和批准；并且 (c) 应存管人可能的要求，向持有人或实益所有人 居住的任何其他司法管辖区提供法律顾问的书面意见，其大意是进行交易向此类持有人或受益所有人提供的不违反此类法律或法规 管辖权以及公司关于存管人在 情况下可能认为必要或适当的事项的证书。如果需要提交登记声明，则保管人没有任何义务继续进行交易 ，除非它已收到令其合理满意的证据，证明该登记声明已宣布 生效且此类分发符合所有适用的法律或法规。如果在律师的建议下，公司 确定必须根据《证券法》对交易进行登记，则公司将 (i) 在必要时登记该交易 ，(ii) 修改交易条款以避开《证券法》的注册要求，或者 (iii) 指示存管机构根据本存款协议的每种情况采取具体措施防止此类交易 免于违反《证券法》的注册要求。

公司与存托人同意， 公司及其任何关联公司都不会在任何时候 (i) 存入任何股份或其他存入证券，无论是在最初发行 时，还是在出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新收购的股票或其他存放证券时， 或 (ii) 发行额外股份、认购此类股份的权利、可转换为或可兑换为股份的证券或 权利认购此类证券，除非该交易和此类证券中可发行的证券根据《证券法》，交易免于注册 或已根据《证券法》注册（且此类注册声明已宣布生效）。

无论本 存款协议中包含任何其他内容，本存款协议中的任何内容均不应被视为公司有义务就任何拟议交易的 提交任何注册声明。

第 5.8 节赔偿。 公司同意向存管人、任何托管人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人（包括 但不限于代理人）和关联公司赔偿任何损失、负债、税款、成本、索赔、 判决、诉讼、诉讼、要求和任何形式的费用或支出（包括但不限于合理的 费用和开支），使他们免受损失在每种情况下，还包括增值税和任何与 征收或以其他方式征收的类似税款其中）（统称为 “损失”），保管人或其任何代理人（包括但不限于 代理人）因其任命或行使本协议规定的其权限和职责而可能招致或可能对其蒙受或可能遭受的损失，或者可能由于 (a) 收据的任何要约、发行、出售、转让、 存入或提取收据而产生或与之相关的损失、美国存托股票、股票或其他存托证券（视情况而定），(b) 退出 的任何发行或与之相关的发行与本存款协议、收据、美国存托股份、股份或任何存托证券有关的文件或 (c) 与已实施或不作为的行为有关的文件， 代表公司交付的任何与本存款协议、收据、美国存托股份、股份或任何存托证券有关的信息，在任何此类情况下 (i) 由存托人、托管人或其各自的董事、高级管理人员交付，员工、代理人（包括但不限于 代理人）和关联公司，除非此类情况损失源于公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司的重大过失或故意不当行为， 或 (ii)。

保管人同意赔偿公司 ，使其免受因存管人因重大过失或故意不当行为而实施或不履行的行为可能造成的任何损失。尽管如此，在任何情况下，存托人或其任何董事、高级职员、 员工、代理人（包括但不限于代理人）和/或关联公司均不对公司、持有人、受益所有人或任何其他人遭受的任何特殊、后果性、间接或 惩罚性损害承担任何责任。

任何根据本协议寻求赔偿的人（“受保人”）均应在受保人得知 的生效后，立即将任何可赔偿的诉讼或索赔的开始通知其寻求赔偿的人（“受保人 个人”）（前提是未发出此类通知不会影响该受赔偿人的赔偿权利 br {} 除非赔偿人因此类失败而受到重大损害），并应真诚地与赔偿人协商 对可能导致本协议项下赔偿的此类行动或索赔进行辩护的个人，在这种情况下， 的抗辩应是合理的。未经赔偿人同意，任何受保人不得妥协或解决任何可能导致本协议项下赔偿 的诉讼或索赔，不得无理拒绝同意。

本节规定的义务应在本存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

第 5.9 节费用 和存托人费用。根据收据第 (9) 条的规定，公司、持有人、受益所有人以及为取消和提取存入证券而存放股份或交出 ADS 的人应向存托人支付他们分别确定应支付的存托人费用和 相关费用。所有应付费用和收费 可随时不时地通过存管人与公司之间的协议进行更改，但是，就持有人和受益所有人应支付的 费用和收费而言，只能按照本协议第 6.1 节所设想的方式进行更改。存托人 应根据要求免费向任何人提供其最新费用表的副本。

存管人和公司可以就向存管人支付任何额外报酬达成单独的 协议，该协议涉及向存管人支付任何额外报酬，这是 存托人在履行本协议义务时认为必要或可取并经双方同意的特殊职责，以及就存管人根据收据第 (20) 条要求向持有人发出的任何通知的 的实际成本和开支。

关于公司 向存托人支付的任何款项：

公司同意立即向存托人 支付存托人和公司 可能不时以书面形式同意的其他费用、费用和开支，并向存托人偿还自付费用。根据公司与存管人之间的协议，支付此类费用的责任可以随时不时更改 。

公司根据本第 5.9 节向存托人 支付的所有款项均应在不抵消或反索赔的情况下支付，且不包括开曼群岛或其任何部门、机构或其他政治分支机构或税务机构或其内现有或未来的任何税收、征税、进口、关税、费用、摊款或其他任何性质的 征收的 ，以及与此有关的所有利息、 罚款或类似负债。

存管人获得上述规定的 费用、收费和开支的权利在本存款协议终止后继续有效。对于任何存托人，如本协议第5.4节所述 辞职或解职该存托人后，该权利应适用于此类辞职或免职生效之前产生的费用、收费和 开支。

第 5.10 节限制 证券所有者/所有权限制。公司应不时或应存管人的要求，向存管人提供 一份名单，据公司实际所知，列出受益拥有受限制性 证券的个人或实体，公司应定期更新此类名单。保管人可以依赖此类清单或更新，但对依赖该清单或更新的任何作为或不作为不作为不承担任何责任。公司同意以书面形式告知据公司所知 持有限制性证券的每位个人或实体，此类限制性证券没有资格存入本协议（第 2.11 节所设想的情况 除外），并应在切实可行的范围内，要求每位此类人员以书面形式陈述 该人不会存入本协议下的限制性证券（第 2.1 节所设想的情况除外）11)。 持有人和受益所有人应遵守备忘录和公司章程 或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制，就好像他们持有的 ADS 所代表的股份数量一样。公司应根据收据第 (24) 条，将持有人 和受益所有人可能因根据公司章程或适用的开曼群岛 法律持有的ADS数量而受到的任何其他股份所有权限制，因为此类限制可能会不时生效。

公司可自行决定，但 在适用法律的前提下，指示存托人根据备忘录和公司章程对任何持有人或实益 所有者的所有权利益采取行动，包括但不限于取消或限制投票权 或代表该持有人持有的ADR所代表的股份的持有人或受益所有人强制出售或处置 或超过此类限制的受益所有人，前提是且在允许此类处置的范围内适用法律以及备忘录 和公司章程；前提是任何此类措施切实可行且合法，可以在不承担任何不当负担或 费用的情况下采取，并且保管人同意上述条款的条件是将其告知备忘录和公司章程中任何适用的 变更。保管人对根据 此类指示采取的任何行动不承担任何责任。

第六条。

修订 和终止

第 6.1 节修正案/补充。在 遵守本第 6.1 节和适用法律的条款和条件的前提下，公司与存管机构之间可以随时不时地就他们认为必要或 可取且不构成实质性损害的任何方面对未偿收据、本 存款协议的规定以及本协议所附和根据本协议条款签发的收据形式进行修改或补充 未经持有人或受益所有人同意的持有人。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制条例有关的费用以及持有人或受益所有人应支付的税款 和/或其他政府费用、运费和其他此类费用除外），或者 会对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正或补充 ，在收到此类修正或补充通知后的30天内不得对未付收据生效本应已提供给持有人未付收据。 关于本存款协议或收据形式的任何修正的通知无需详细描述由此生效的具体修正案，如果未在任何此类通知中描述具体修正案，也不会使此类通知无效，但是 在每种情况下，向持有人发出的通知都指明了持有人和受益所有人检索或接收 此类修正案文本的方式（e. 在从委员会、保管人或公司的网站检索时，或者应 的要求时存托人）。本协议各方同意，为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托股票，或 (b) 美国存托股份或股票仅以电子账面记账形式交易以及 (ii) 在 中不征收或增加任何费用，(i) 在 公司和存托人商定的）合理必要的任何修正或补充或由持有人承担的费用，应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性 权利造成实质性损害。在任何修正案或补充文件生效时， 继续持有此类或多股美国存托股份应被视为同意并同意此类修正或补充 ，并受本存款协议经修订和补充的约束。在任何情况下，除非为了遵守 适用法律的强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类收据并接收由此产生的存入证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规则或 法规，要求修改或补充本存款协议以确保其得到遵守，则公司和 存托人可以根据此类变更的法律、规则或 法规随时修改或补充本存款协议和收据。在这种情况下，本存款协议的此类修正或补充可以在向持有人发出有关 修正或补充的通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规则或 法规所需的任何其他时间内生效。

第 6.2 节终止。 存托人应随时根据公司的书面指示，通过向当时在该通知中规定的终止日期前至少 90 天未支付的所有收据的持有人邮寄终止通知 终止本存款协议，前提是 应根据本存款 协议的条款并根据本存款 协议的条款向存托人偿还欠其的任何金额、费用、成本或开支从 到，公司与保管人之间以书面形式另行商定的任何其他协议在此类终止之前的时间，应生效。如果 (i) 保管人应向公司送达 选择辞职的书面通知后 90 天到期，或者 (ii) 公司应向保管人发出书面的 免职保管人通知，无论哪种情况，都不得按照本协议第 5.4 节的规定任命和接受其任命 ，则保管人可以通过邮寄此类终止通知终止本存款协议致所有收据的持有人 ，然后在日期前至少 30 天未付清为此类终止而固定。在本存款协议终止之日 及之后，每位持有人在存托机构公司信托办公室交出此类收据后， 在存管人支付了本协议第 2.6 节所述交出收据的费用后，在遵守其中规定的条件和限制的前提下，在支付任何适用的税款和/或政府费用后，将有权 向他或他交付订单，指该收据所代表的存入证券金额。如果在本存款协议终止之日后任何收据仍未偿还 ，则注册商应停止收据转让 的登记，存管机构应暂停向收据持有人分配股息，也不得发出任何进一步的通知 或根据本存款协议采取任何进一步行动，除非存管机构应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配 ，应出售权利或其他财产如本存款所规定协议，并应继续交付存托人 ，但须遵守本协议第 2.6 节规定的条件和限制，连同收到的任何股息 或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向存托人交出的 收据（在每种情况下均扣除或收取存托人 的费用（视情况而定）交出收据，持有人账户中根据条款和条件支付的任何费用本存款 协议以及任何适用的税收和/或政府费用或评估费）。自本存款协议终止之日起 到期六个月后，存管机构可以随时出售当时根据本协议持有的存款证券，此后 可将任何此类出售的净收益及其当时在本协议项下持有的任何其他现金未进行投资存入一个非隔离账户， 无需为收据持有人按比例支付利息投降。 在进行此类出售后，应解除存托人根据本存款协议承担的与收据 以及股票、存托证券和美国存托股份有关的所有义务，但将此类净收益和其他现金（在每种情况下扣除 或收取（视情况而定）存管人交出收据的费用以及持有人账户 的任何费用除外符合本存款协议的条款和条件以及任何适用的税收和/或政府费用 或评估）。本存款协议终止后，公司应免除本存款 协议下的所有义务，但根据本协议对存管人的义务除外。本存款协议条款规定的义务以及截至任何终止生效之日未偿还的ADS持有人和受益所有人的收据 应在终止生效之日继续有效，并且只有在持有人根据本存款协议的条款向存管机构提交适用的ADS以供取消时才能解除（包括但不限于 ，与之前相关的任何付款和/或报销义务直至终止生效之日，但在终止生效日期之后申请付款 和/或补偿）。

第七条。

杂项

第 7.1 节对应物。本 存款协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，所有这些对应协议 共同构成同一个协议。本存款协议的副本应保存于存管机构，并应 在工作时间开放供任何持有人查阅。

第 7.2 节没有 第三方受益人。本存款协议专为本协议各方（及其继任者）提供 的利益，除非本存款协议中明确规定的 ，否则不得被视为向任何其他人提供任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔。本存款协议中的任何内容均不得被视为在本协议各方之间建立合伙关系或合资企业 ，也不得视为双方之间建立信托关系或类似关系。本协议双方承认并同意 ，（i）存托人及其关联公司可以随时与公司及其关联公司有多种银行关系， (ii) 存托人及其关联公司可以随时参与对公司或 持有人或受益所有人不利的各方可能拥有利益的交易；(iii) 本协议中的任何内容均不包括 (a) 排除存托人 或任何其关联公司不得参与此类交易或建立或维持此类关系，或 (b) 承担义务 存托人或其任何关联公司披露此类交易或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项 。

第 7.3 节可分割性。在 情况下，如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或 不可执行，则此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到影响、损害或干扰。

第 7.4 节持有人 和作为当事方的受益所有人；约束力。美国存托人 股票的持有人和受益所有人应不时成为本存款协议的当事方，并应受本协议的所有条款和条件以及 接受的任何收据或其中任何实益权益的约束。

第 7.5 节通知。向公司发出的任何 和所有通知如果亲自送达或通过头等邮件、 航空快递或电缆、电传、传真传输或电子传输发送，并经信函确认，发给公司的所有 和所有通知均应视为已正式发出，9^th 中华人民共和国上海市青浦区诸光路 1588 号 L2-B 楼，201702，注意：Rachel Yang 或公司可能以书面形式向存管人指定的任何其他地址，或者根据适用法律可以向其有效发出 通知的任何其他地址。

除非公司与存托人另有书面协议，并通过信函确认，向德意志银行信托公司 发送或通过头等邮件、航空快递或电缆、 电传、传真传输或电子传输（如果得到公司和存托人的同意）发送，费用由公司承担， 向存托人发出的任何和所有通知均应视为已正式发出 ，1 Columbus Circle，纽约州纽约 10019，收件人：ADR 部门，电话：+1 212 250-9100，传真：+ 1212 797 0327 或寄至保管人可能以书面形式向公司指定的任何其他地址。

除非公司与存托人另有书面同意，除非公司与存托人另有书面同意，否则向任何持有人发出 的任何和所有通知，如果由头等邮件或电邮、电传、传真 传输或电子传输（如果经公司和存管人同意）发出，则应视为已正式发出，费用由公司承担，除非公司与存管人另有书面同意 以该持有人的地址发出 } 转让账簿作为存托人收据，或者，如果该持有人已向存管人提交了书面请求发给此类持有人的通知 应邮寄到此类请求中指定的其他地址。就本存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为 对受益所有人的通知。

通过邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传送方式发出 的通知，在邮局信箱中存入包含相同内容的 信件（如果是电报、电传、传真或电子传输，则为确认信）， 邮费已预付，或交付给航空快递服务时，应视为有效。但是，保管人或公司可以就其从另一方或任何持有人那里收到的任何电缆、电传、传真或电子传输采取行动 ，尽管随后不得像前述那样通过信函确认这种 电报、电传、传真或电子传输，视情况而定。

第 7.6 节规范 法律和司法管辖权。本存款协议和收据应根据纽约州法律进行解释，本存款协议和收据项下的所有权利 以及本协议及其条款均应受纽约州法律管辖，不提及其法律选择原则。在不违反本第 7.6 节第 3 款规定的保管人的权利的前提下， 公司和存托人同意，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国 纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州 纽约县的州法院）应拥有专属管辖权，可审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，以及解决他们之间可能由此产生或以任何方式相关的任何争议 存款协议包括但不限于《证券 法》下的索赔，为此，每份协议都不可撤销地接受此类法院的专属管辖。尽管如此，本协议各方 仍同意，任何此类纽约法院的任何判决和/或命令都可以在任何具有该法院管辖权的法院执行。 公司特此不可撤销地指定、任命和授权现位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼的 Cogency Global Inc.（“流程代理人”）为其授权代理人，代表公司并代表 接收和接受其财产、资产和收入，通过邮寄方式提供任何和所有可能的法律程序、传票、通知和文件在前一句或本第 7.6 节下一段 所述的法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中服役 。如果由于任何原因，处理代理人无法以此身份行事，则公司同意按照存管人合理满意的条款和目的，在纽约市指定 新的代理人。 公司还特此不可撤销地同意并同意在针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中提供任何和所有法律程序、传票、通知和文件 ，将其副本邮寄给处理代理人（无论对此类处理代理人的 任命是否因任何原因被证明无效或该处理代理人未能接受或承认 此类服务），通过挂号或认证航空邮件邮寄给公司的副本，邮费已预付，寄至本协议第 7.5 节中提供的地址。公司同意，Process Agent未能向其发出任何有关此类服务的通知不得以任何方式损害或影响 的有效性，也不会以任何方式损害或影响 的有效性或在基于该服务的任何诉讼或程序中做出的任何判决。

公司不可撤销地， 在法律允许的最大范围内，无条件地放弃其现在或以后可能对根据本第 7.6 节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的开庭地 提出的任何异议，在此进一步不可撤销和无条件地 放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或主张这样的法庭是在 一个不方便的法庭上设立的。

公司、存托人 以及持有美国存托股份（或其权益）的持有人和受益所有人均同意，尽管有上述规定 ，但对于本存款协议建立的关系直接或间接引起的本协议各方之间或涉及的任何性质的索赔、争议或分歧，存托人有权自行决定将 此类争议或分歧提交仲裁最终解决（“仲裁”）根据《商业法》仲裁 美国仲裁协会规则（“规则”）当时生效。仲裁应在确认第二名仲裁员提名后的30个日历日内由三名仲裁员进行 ，一名由保管人提名，一名由公司提名，另一名由两名当事人指定的仲裁员 提名。如果未在 规定的时限内提名任何仲裁员，则该仲裁员应由美国仲裁协会根据《规则》在 中任命。对仲裁员所作裁决的判决可在任何具有管辖权的法院执行。 任何提及仲裁的所在地和地点应为纽约州纽约市，此类仲裁的程序法应 为纽约法律。仲裁中使用的语言应为英语。仲裁员的费用和 双方在此类仲裁中产生的其他费用应由在该仲裁中失败的一方或多方支付。 为避免疑问，本段不妨碍持有人和受益所有人根据《证券法》 或《交易法》在联邦法院提出索赔。

持有人和受益所有人 理解，通过持有美国存托股份或其权益，此类持有人和受益所有人不可撤销地同意 针对或涉及公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，无论此类法律诉讼、 诉讼或程序也涉及公司或存托人以外的各方，由存款 协议，即美国存托股份协议引起或以任何方式与之有关或收据，或由此或由此或凭借所设想的交易其所有权，包括但不限于《证券法》规定的索赔，只能在美国纽约南区 区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权 ，则在纽约州纽约县的州法院）提起，并且不可撤销地持有美国存托股份或其中的权益 放弃它现在或将来可能对任何此类诉讼的确定地点提出的任何异议，并且不可撤销地 在任何此类诉讼、诉讼或程序中接受此类法院的专属管辖权。持有人和受益所有人同意， 本段的规定应在该持有人和受益所有人对美国存托股份 或其权益的所有权后继续有效。

本存款 协议的各方（为避免疑问，包括任何 ADR 的每位持有人和受益所有人和/或权益持有人）特此不可撤销地 在适用法律允许的最大范围内，放弃其在针对存托人和/或公司的任何诉讼、诉讼或程序 中可能拥有的任何权利， ADS 或 ADR、本存款协议或此处或其中考虑的任何交易，或违反本协议的行为，或其中（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论 ）。

本第 7.6 节的规定在本存款协议全部或部分终止后继续有效。

第 7.7 节分配。在 遵守本协议第 5.4 节规定的规定和例外情况的前提下，本公司 或存托人均不得转让本存款协议。

第 7.8 节代理人。 保管人有权自行但合理地酌情任命一名或多名代理人（“代理人”） 为此目的由其控制权， 除其他外，即向持有人进行分配或以其他方式履行其在本协议下的 义务。

第 7.9 节关联公司 等。存托人保留使用和保留存管机构的分支机构或关联公司的权利，以指示、管理 和/或执行本协议项下的股份、权利、证券、财产或其他权利的公开发行和/或私下出售，并参与 项下的外币兑换。预计此类部门和/或关联公司将向存托人 收取与每笔此类交易相关的费用和/或佣金，并寻求补偿其与之相关的费用和开支。 此类费用/佣金、成本和开支应从根据本协议分配的金额中扣除，不得被视为收据第 (9) 条或其他规定向存管人收取的费用。请注意，在将外币兑换成 美元时，存托人可以利用德意志银行股份公司或其关联公司（统称为 “DBAG”）寻求与DBAG进行外汇（“FX”）交易，从而实现此类兑换 。兑换货币时，存托人 不充当存托凭证的持有人或受益所有人或任何其他人的信托人。此外，在执行 外汇交易时，DBAG 将以委托人的身份行事，而不是代理人、信托人或经纪人，并且可能持有与其客户（包括存托人）头寸相同、相似、不同或相反的头寸。当存托人 寻求执行外汇交易以完成此类兑换时，客户应意识到DBAG是 全系列外汇产品的全球外汇交易商，因此，与任何要求的外币兑换相关的汇率可能会受到DBAG为自己的账户或其他客户执行外汇交易的影响 。此外，为了为与任何外币兑换相关的任何FX 交易提供流动性，DBAG 可以在内部与以销售或交易身份为 DBAG 或其代理商进行销售或交易的人共享与相关外汇交易 相关的经济条款。DBAG 可能会向存托机构 收取费用和/或佣金，或者为此类兑换增加加价，这反映在外币 兑换成美元的汇率中。存托人、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券 。

第 7.10 节排他性。 公司同意，只要德意志银行美洲信托公司在本协议下担任存托人，就不指定任何其他存托人来发行或管理证明公司任何类别 股票的存托凭证。

第 7.11 节 遵守美国证券法。尽管本存款协议中有任何相反的规定，但除非《证券法》不时修订的 F-6注册声明一般说明第I.A. (1) 号指令允许，否则公司或存托人不会暂停存入证券的提款或交付 。

第 7.12 节的标题。除非另有明确规定，否则本《存款协议》中所有提及的附录、条款、章节、小节和其他细分均指本存款协议的附录、条款、 部分、小节和其他细节。“本 存款协议”、“此处”、“本协议”、“特此”、“下文”、 和类似含义的词语是指公司、存托人与ADS持有人 和受益所有人之间生效的整个存款协议，除非有明确限制，否则不指任何特定的细分部门。男性、阴性和 中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，除非上下文另有要求，否则单数形式的单词应解释为包括复数 ，反之亦然。本存款协议各部分的标题仅为方便起见 ，在解释本存款协议中包含的语言时应不予考虑。

为此，HESAI GROUP 和 DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS 自上述日期和年份起正式签署了本存款协议，所有持有人和受益所有人将在接受由根据本协议条款发行的收据作为凭证的美国存托股份后成为本协议的当事方，以昭信守。

附录 A

CUSIP________

ISIN________

[收据正面形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的普通股

的

和赛集团

（根据开曼群岛 法律注册成立）

德意志银行美洲信托公司作为存托机构 （以下称为 “存托人”），特此证明 ________________ 是____________美国存托股 股票（以下简称 “ADS”）的所有者，每股面值为0.0001美元，包括有权获得Hesai Group的此类普通股（“股份”）的证据 ，该公司是根据 {br 法律注册的公司} 开曼群岛（“公司”）。截至存款协议（以下简称）之日，每份ADS代表根据与托管人签订的存款协议存入的 一股股股份，存款协议执行之日为德意志银行 香港分行（“托管人”）。根据存款协议第四条的规定，存托股份与股票的比率有待后续的 修订。存托人的公司信托办公室位于美国纽约州纽约州哥伦布 环路1号

(1) 存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“收据”）之一， 全部根据存款协议（不时修订 ，即 “存款协议”）中规定的条款和条件发行或发行，由公司、存托人以及根据该协议发行的收据时所有持有人和受益 所有者之间不时签发的存款协议（经不时修订 ，即 “存款协议”）谁接受收据，即表示同意成为收据的一方，并受其所有条款和条件的约束。存款协议规定了收据持有人和实益 所有者的权利和义务以及存管人对根据收据存入的股份以及不时收到和持有的此类股份的任何和所有其他证券、 财产和现金（此类股份、其他证券、财产 和现金在此称为 “存入证券”）的权利和义务。存款协议的副本存放在存管人和托管人的公司信托 办公室存档。

每位所有者和每位受益所有者在接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS（或其任何权益）的 后，应被视为 所有目的均为 (a) 成为存款协议和适用 ADR 条款的当事方并受其约束，(b) 指定 存托人为其事实上的律师，拥有完全的委托权，根据其采取行动代表并采取 存款协议和适用的 ADR 中规定的任何和所有行动，采取一切必要程序来遵守适用法律以及采取存管人自行决定可能认为必要或适当的 行动，以实现存款协议 和适用的替代性争议解决办法（采取此类行动是决定其必要性和适当性的最终决定因素）的目的。

本收据正面和背面的陈述概述了《存款协议》、《备忘录和公司章程》（在存款协议签订之日生效 ）的某些条款，受存款协议的详细条款的限制和约束，特此提及 。此处使用的所有未另行定义的大写术语应具有存款协议中赋予的 的含义。如果本收据的条款与存款协议的条款之间存在任何不一致之处， 应以《存款协议》的条款为准。鼓励潜在和实际持有人及受益所有人阅读存款协议的条款 。存托人对存放证券的有效性或价值不作任何陈述或保证。 存托人已就接受美国存托股份加入DTC做出了安排。通过DTC持有的美国 存托股份的每位受益所有人都必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权获得归属于此类美国存托股份的任何权利 。证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将以DTC被提名人的名义注册 。只要美国存托股份通过DTC持有，或者除非法律另有要求，否则以DTC（或其被提名人）名义注册的收据中实益权益的所有权将显示在 上，并且此类 所有权的转让只能通过 (i) DTC（或其被提名人）或（ii）DTC参与者（或其 提名人）保存的记录生效。

(2) 交出 的收据并提取存入的证券。在存管机构公司信托办公室交出以本收据为凭证的ADS后 ，用于提取存管证券所代表的存入证券，并支付 (i) 存管人提取存入证券和取消收据的费用（如存款协议第5.9节和本协议第 (9) 条所述）以及（ii）应付的所有费用、税款和/或政府费用将 与此类投降和撤回联系起来，并且，在遵守投降和撤回的条款和条件的前提下存款协议、 协会备忘录和条款、存款协议第 7.11 节、本协议第 (22) 条以及存托证券 的规定和其他适用法律的规定，在此证明的美国存托股份持有人有权向他或根据其 命令向他交付由如此交出的存托证券。为了提取存入的 证券，可以通过交付证明此类ADS的收据（如果以注册形式持有）或通过向存托人交付此类ADS的账面记录来交出ADS。

为此类目的交出的收据，如果存管人要求， 应以空白正式背书或附上适当的空白转让文书，如果 存托人有此要求，则收据持有人应执行并向存管人交付书面命令，指示存管人促使 撤回的存放证券交付给该命令中指定的个人或个人的书面命令。 因此，存管人应指示托管人（毫不拖延地）在托管人的指定办公室 或通过账面录入交付股份（无论哪种情况均须遵守存款协议的条款和条件、备忘录 和公司章程以及现行或以后生效的存放证券的规定和适用法律）交付 按上文规定向保存人交付的命令中指定的一人或多人的命令，由此类ADS代表的存入的 证券，以及存入的 证券的所有权或与存入的 证券的所有权有关的任何证书或其他适当文件，或向该人或向该人账户进行电子转账的证据（如果有）。在 须遵守本协议第 (4) 条的前提下，如果交出一份收据，证明有代表整数 股份的ADS，则存托人应根据本协议条款 安排交付相应整数股份的所有权，并应由存管人酌情决定 (i) 签发新收据并将其交付给交出此类收据的人 证明代表任何剩余部分股份的美国存托股份，或 (ii) 出售或促使出售部分 股份以此交出的收据为代表，将其收益（扣除 (a) 存管人和/或存管机构的相关费用和收费以及支出 以及 (b) 税收和/或政府费用）汇给交出收据的人 。应任何如此交出收据的持有人的要求、风险和费用，对于该持有人 的账户，存管人应指示托管人（在法律允许的范围内）将该收据所代表的存入的 证券的任何现金或其他财产（ 证券除外）以及任何证书或证书和其他适当文件转交给存管机构，以便在公司交付存托人信托办公室，并进一步向此类持有人交付 。此类指示应通过信函发出，或应持有人的要求通过电缆、电传 或传真发出，风险和费用由持有人承担。存管人收到此类指示后，存管人可以向存管人公司信托办公室有权获得此类指示的个人或个人 交付该收据所代表的存入的 证券的任何股息或现金分配，或出售任何股息、分配或权利的任何收益，这些收益当时可能由存管人持有 。

(3) 转账、 分割和收据组合。在遵守存款协议的条款和条件的前提下，注册商应在其账簿上登记 收据持有人亲自或经正式授权的律师交出收据 ，收据持有人亲自或经正式授权的律师交出，如果是经认证的收据，则附有通过任何账面记录系统签发的 收据，包括但不限于 drs/Profile 的收据适当的转让文书 的保存人（包括根据以下规定提供的签字担保）符合标准行业惯例），并根据纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的 法律的要求予以正式盖章。根据存款协议的条款 和条件，包括支付存托人产生的适用费用和开支及费用， 存托人应签署并交付新的收据（如有必要，促使注册商会签此类收据） 并向有权获得此类收据的人或根据其命令交付，该收据证明的ADS总数与所证明的ADS总数相同 by 交出的收据。在交出一份或多份收据以在存托人支付适用费用和收费后分割或合并此类收据 或收据后，存管机构应根据存款 协议的条款和条件，签署并交付一份或多张新收据，证明 的ADS总数与交出的收据或收据的总数相同。

(4) 注册、转让等的先决条件 作为执行和交付、登记、转让登记、分割、 细分、合并或交出任何收据、交付收据的任何分配（无论是现金还是股票）或提取 任何存放证券的先决条件，存管人或托管人可要求 (i) 股份存款人或出示人 支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府款项的款项收取及与 相关的任何股票转让或注册费（包括任何此类税款或与存款协议和本收据中规定的存管人存入或提取股份有关的费用和手续费）以及支付存托人任何适用的 费用和收费，(ii) 出示令其满意的关于任何签名或任何其他事项的身份和真实性的证据；(iii) 遵守 (A) 与收据和ADS的执行和交付有关的任何法律或政府 法规，或存放证券的提取以及 (B) 存托人或公司的此类合理规定符合《存款协议》和适用法律。

在存托机构转让账簿关闭或认为有必要采取任何此类行动期间，可以暂停针对股票存款 或针对特定股票存款发行美国存款 的存款的美国存款，或者在特定情况下可以拒绝收据转让登记，或者 收据的转让登记，通常可以暂停 收据的转让登记或保管人或公司在任何时候或不时真诚地建议至时间是因为 法律、任何政府或政府机构或委员会或任何上市收据或股份的证券交易所的要求，或 存款协议的任何条款或 公司存入证券或任何股东大会的条款或任何其他原因的规定所致，或出于任何其他原因，在任何情况下均须遵守本协议第 (22) 条。

存托人不得在 收到股份之前发行美国存托凭证，也不得在收到和取消存托凭证之前交付股份。

(5) 遵守 信息请求。无论存款协议或本收据中有任何其他规定，所代表的ADS的每位持有人和受益人 所有者特此同意遵守公司的要求，遵守开曼群岛法律、纳斯达克股票市场以及股票正在或将要注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和 的要求 备忘录和公司章程，这些备忘录和章程旨在提供有关容量的信息其中，此类持有人或受益 所有者拥有 ADS，关于对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益和其他各种 的性质都很重要，无论他们在提出此类请求时是否是持有人和/或受益所有人。保管人同意尽合理努力 将任何此类请求转发给持有人，并将对存管人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。

(6) 持有人对税款、关税和其他费用的责任 。如果存托人或 托管人应就任何收据或任何存放证券或美国存托凭证支付任何税收或其他政府费用，则此类税收或其他政府费用应由 持有人和受益所有人支付给存托人。公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除存款证券的任何分配 ，并可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存入的 证券，并将此类分配和出售收益用于支付此类税款（包括适用的利息和罚款）或费用， 持有人和受益所有人对任何缺陷承担全部责任。在收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款之前，托管人可以拒绝存入股份， ，也可以拒绝发行ADR、交付收据、登记ADR的转让、拆分或合并以及（受本协议第 (22) 条约束）存放证券的提取。

存款协议下的持有人和受益所有人 的责任应在收据转让、收据的交出和存款证券的提取或 存款协议终止后继续有效。

持有人明白，在转换外国 货币时，兑换时收到的金额的计算比率可能超过存托人 用于报告分配费率的小数位数（在任何情况下都不得少于小数点后两位）。无论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支，任何多余的金额均可由存托人 作为额外的转换成本保留，且不得受到 的豁免。

(7) 存款人的陈述 和担保。因此，每位根据存款协议存入股份的人均应被视为声明并保证 （i）此类股票（及其证书）已获得正式授权、有效发行、已全额支付、不可评估且由该人合法获得 ，（ii）与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）已有效放弃 或已行使，(iii) 存入此类存款的人已获得正式授权，(iv) 提交存款的股份是免费的 ，没有任何留置权、抵押权、担保权益、费用、抵押贷款或不利索赔，也不是，而且存入此类 存款时可发行的美国存款证券也不会是限制性证券（存款协议第 2.11 节所设想的除外），(v) 提交存款的股份 未被剥夺任何权利或应享权利；(vi) 股票不受与公司或其他方达成的任何封锁协议 的约束，或者股票受封锁协议的约束-up 协议，但此类封锁协议已终止或根据该协议实施的封锁 限制已过期或已有效放弃。此类陈述和保证应在存入和 提取股份以及发行、取消和转让ADS后继续有效。如果任何此类陈述或保证以任何方式是错误的， 应授权公司和存托人采取一切必要行动 以纠正由此产生的后果，费用由存放股份的人承担。

(8) 提交 证明、证书和其他信息。任何出示股票进行存款的人都应不时向存托人提供公民身份或居留权、纳税人身份、支付所有适用税款和/或其他政府费用、外汇管制批准、 ADS和存款证券的合法或实益所有权、 、遵守适用法律和存款协议条款等证明 } 以及存款人的规定或管理存款的规定存管人认为必要或适当的证券或其他信息，或者 公司根据存款协议规定的义务向存管人提出书面请求可能合理要求的证券或其他信息。根据 《存款协议》，存管机构和注册服务机构（如适用）可暂停执行或交付或登记 的任何收据或任何股息或其他权利分配或其收益的分配或出售，或者在 不受本协议第 (22) 条条款或存款协议条款限制的范围内，暂停任何存放证券的交付，直到 此类证据或其他证据为止提交信息或执行此类认证，或作出此类陈述和保证，或者 提供的其他文件或信息，在每种情况下均令存托人和公司满意。保管人 应根据公司的书面要求，不时告知公司任何此类证据、证书 或其他信息的可用性，并应根据公司的书面要求，向公司提供或以其他方式提供这些证据、证书 的副本，除非法律禁止此类披露。每位持有人和受益所有人同意 提供公司或存托人根据本款要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，则此处的任何内容均不要求存托人 (i) 为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保 由持有人或受益所有人提供的信息的准确性。

每位持有人和受益所有人同意向 存托人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司 赔偿 ，使他们中的任何人免受因 任何此类证据、证明中的任何不准确或遗漏而可能遭受的任何损失，、由该持有人和/或受益所有人或代表该持有人和/或受益所有人提供的担保、信息 或文件，或由此产生的结果未能提供上述任何 。

存款协议下的持有人和受益所有人 的义务应在收据转让、收据的交出和存款证券的提取或 存款协议终止后继续有效。

(9) 存托人的押记 。存托人保留对根据存款 协议条款提供的服务收取以下费用的权利，但是，只要ADS上市的交易所（如果有）禁止收取现金红利，则在分配现金分红时无需支付任何费用：

(i) 向 发行 ADS 的任何人或根据股票分红 或其他免费分配的股票、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）向其分配ADS的任何人收取不超过根据存款协议条款发行的每100份ADS（或其中的一部分）5.00美元的费用 由 保存人决定；

(ii) 向 任何因提取存款证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因被取消或减少存款的人，包括 除其他外，根据取消或撤回进行的现金分配，每减少 100 个 ADS、 取消或交出（视情况而定）收取不超过5.00美元的费用；

(iii) 向 任何 ADS 持有人（包括但不限于持有人）收取不超过每持有 100 个 ADS 5.00 美元的费用，用于分配 的现金分红；

(iv) 向 任何 ADS 持有人（包括但不限于持有人）收取不超过每持有 100 个 ADS 5.00 美元的费用，用于分配 的现金权益（现金分红除外）和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他 应享权利的收益；

(v) 向 任何 ADS 持有人（包括但不限于持有人）在行使权利时向每发行的 100 个 ADS（或其中的一部分）收取不超过 5.00 美元的费用；以及

(vi) 对于管理美国存托证券的运营和维护成本，每100份ADS的年费不超过5.00美元，该费用将由存管人根据其认为合适的日期或日期对登记在册的持有人进行评估，并由存管人自行决定向此类持有人收取此类费用或从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除此类费用。

此外，持有人、受益所有人、任何存入股票进行存款的人 以及任何交出ADS以取消和提取存入证券的人都必须支付以下费用：

(i) 税收 （包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；

(ii) 不时向外国 注册机构注册股份或其他存放证券时可能生效的 注册费，适用于在存款和提款时分别向托管人、存托人或 任何被提名人进行股份或其他存放证券的转让；

(iii) 存款协议中明确规定的 电报、电传、传真和电子传输和交付费用应由存款人存款或撤回ADS股份或持有人和受益所有人承担；

(iv) 存管人和/或存托人的分部或关联公司在兑换外国 货币时产生的 费用和费用；

(v) 存托人因遵守交易管制法规和其他适用于股票、存入证券、美国存托证券和美国存托凭证的监管 要求而产生的 费用和开支；

(vi) 存管机构因交付存放证券而产生的 费用和开支，包括当地市场证券的中央 存管机构的任何费用（如适用）；

(vii) 存托人或存托人 的部门或关联公司可能不时产生的任何 额外费用、费用、成本或开支。

除非公司与存托人不时另有书面协议 ，否则存管人或托管人在存款协议下产生的任何其他费用和收费以及产生的 应由公司账目承担。根据存托人与公司之间的协议 ，可以随时不时地更改所有费用和收费，但是，对于由持有人或受益所有人支付的费用和收费，只能按照本协议第 (20) 条 所设想的方式进行更改。

根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件 ，存托人可以向公司付款 和/或可以与公司分享从持有人和受益所有人那里收取的费用所产生的收入。

(10) 收据的标题 。本收据的条件是，本收据的每位连续持有人接受或持有相同的同意 并同意，本收据（以及在此证明的每个 ADS）的所有权均可通过收据交付转让，前提是收据已经 妥善背书或附有适当的转让文书，此类收据是纽约州法律规定的认证担保。尽管有相反的通知，但无论出于何种目的，存管人均可将本收据的持有人（ 是本收据在存管人账簿上以其名义注册的人）视为本收据的绝对所有者。 存托人根据存款协议或本收据对本 收据的任何持有人或任何受益所有人没有义务或承担任何责任，除非该持有人是在存托人账簿上注册的本收据的持有人，或者如果是受益所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在存托人账簿 上注册的持有人。

(11) 收据的有效性 。除非本收据已经 (i) 注明日期，(ii) 由 保管人正式授权的签字人手动或传真签署，(ii) 收据已指定，由注册商的正式授权签字人 的手写或传真签名，(iii) 本收据的注册商已任命，由注册商的正式授权签字人 的手写或传真签名，否则本收据无权享受存款协议下的任何权益， 以及 (iv) 在保管人或书记官长保存的账簿中登记 ，用于签发和转让收据。带有保存人正式授权的签字人或 登记官的传真签字的收据（视情况而定）应对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人执行和交付 此类收据之前已停止获得此种授权，或者在签发收据之日未担任此类职务这样的收据。

(12) 可用的 信息；报告；转让账簿的检查。公司必须遵守适用于外国私人发行人的《交易所 法》的定期报告要求（定义见《证券法》第405条），因此向委员会提交了某些信息 。这些报告和文件可以在委员会维护的公共参考设施中检查和复制 位于美国华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。存托人应在任何工作日的正常工作时间 向持有人提供从公司信托办公室收到的任何报告和通信，包括任何索取 材料的委托书，这些报告和通信都是存托人收到的（a）、托管人或其中任何一方的被提名人 作为存款证券的持有人以及 (b) 向公司存放的此类证券的持有人普遍提供。

保管人或注册服务商（如适用）应保留收据登记和收据转让的账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类收据持有人查阅 ，前提是，据存管人或注册服务商 所知，此类检查不得为了企业或客体的利益与此类收据的持有人进行沟通 公司或其他与存款协议或收据有关的事项。

保管人或注册服务商（如适用）， 可随时或不时关闭与收据有关的转让账簿 出于履行本协议规定的职责而真诚地认为必要或可取，或应公司的合理书面要求，在任何情况下均适用本协议第 (22) 条 。

存托机构公司信托办公室的地址为美国纽约州纽约哥伦布圆环 1 号 10019

附录 B

[收据反向形式]
存款协议某些附加条款摘要

(13) 股息 和现金、股份等分配。每当存管人收到托管人确认收到任何存放证券的任何现金 股息或其他现金分配，或者从出售存款协议下的任何股份、权利证券或 其他权利中获得的收益时，存托人将在收到存管人判断外国 货币收到的任何款项时可以（根据存款协议的条款），在切实可行的基础上转换为美元 可转让给美国，立即将此类股息、分配或收益转换为美元， 将根据代表此类股息的ADS数量按比例将由此收到的金额（扣除存托人和/或 存托机构的一个部门或关联公司的适用费用和/或政府费用）立即分配给登记在册的持有人截至ADS记录 日期，此类持有人分别持有的存入证券。但是，存托人应仅分配可分配的金额，不得向任何持有人归属 一分之一。任何此类分数金额均应四舍五入到最接近的整数，然后分配给有权获得分数的持有人。 持有人和受益所有人明白，在兑换外币时，兑换时收到的金额是按照 的比率计算的，该比率超过了存托机构在报告分配率时使用的小数位数。不论本协议项下应付或应付的任何其他费用和开支， 存托人均可将超额金额作为额外的转换成本保留，且不得被豁免 。如果公司、托管人或存托人被要求从任何存款证券的任何现金分红 或其他现金分配中扣留税款、关税或其他政府费用， 分配给代表此类存放证券的ADS持有人的金额应相应减少。此类预扣金额 应由公司、保管人或存管人转交给相关政府机构。公司应根据要求将公司支付 的证据转交给存管人。保管人应将公司可能合理要求的记录中的信息转发给公司或其代理人 ，使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告 ，以便根据适用的税收协定为收据持有人和受益所有人获得福利。

如果任何存款证券 的任何分配包括股份的分红或股份的免费分配，则公司应安排将此类股份存入托管人，并以存托人、托管人或其被提名人的名义注册 （视情况而定）。收到此类存款确认后， 存托人应根据存款协议确定ADS记录日期，并且 (i) 按照截至美国存款记录日持有人持有的ADS数量按比例向持有人分配 、额外 ADS（代表此类股息获得的股份总数）或免费分配，但须遵守条款存款 协议（包括但不限于适用的费用和收费以及产生的开支）由存托人以及税收和/或 政府收费），或 (ii) 如果额外美国存托证券未以这种方式分配，则在法律允许的范围内， 在法律允许的范围内，还应代表存托人和 上分配的额外股份的权利和利益（扣除存托机构的适用费用和收费以及产生的费用）税收和/或政府费用）。存托人应出售由此类部分总和代表 的股份数量，而不是交付部分ADS，并根据存款协议中规定的条款分配收益。

如果 (x) 存托人确定 财产（包括股份）的任何分配均需缴纳存管人有义务扣留的任何税收或其他政府费用，或者，(y) 如果公司在履行存款协议规定的义务时 (a) 提供了 的美国法律顾问的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能成为向持有人分发 （且此类注册声明尚未宣布生效），或（b）未能及时分发交付《存款协议》中 所设想的文件，存管机构可以处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权） ，其金额和方式，包括公开或私下出售，存托人 应分配任何此类出售的净收益（扣除税收和/或政府费用以及费用和收费后，以及 存管人和/或存管机构的分支机构或关联公司）产生的费用持有人有权根据存款协议的条款 获得此项服务。存管人应根据存款协议 的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。

在及时收到通知，表明 公司希望根据存款协议中规定的条款向持有人提供选择性分配后，存托人 应在提供存款协议要求的所有文件（包括但不限于 存管机构根据存款协议可能要求的任何法律意见）后确定此类分配是否合法且合理可行。如果是， 存托人应在遵守存款协议的条款和条件的前提下，根据本协议第 (14) 条 确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式接收拟议的分配。 如果持有人选择接受现金分配，则应像现金分配一样分配股息。如果 持有人选择接受额外ADS的分配，则应按照存款协议中所述的条款像股票分配 一样进行分配。如果此类选择性分配不合法或不合理切实可行，或者 如果存管机构没有收到存款协议中规定的令人满意的文件，则存管机构应在法律允许的范围内 根据与开曼群岛相同的决定，向持有人分配 未选择的股份（x）现金或（y）代表此类额外股份的额外ADS，在每种情况下，都遵循存款协议中描述的 条款。此处的任何内容均不要求存托人向本协议的持有人提供一种获得 股票（而非 ADS）选择性股息的方法。无法保证本协议的持有人有机会 按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

每当公司打算向 持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配前至少60天将此通知存托人 ，说明其是否希望向ADS持有人提供此类权利。 在存管人及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后， 公司应确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在公司及时要求向 持有人提供此类权利，存托人应已收到存款协议所要求的文件并且存管人已确定 此类权利分配合法且合理可行的情况下，存托人 才应向任何持有人提供此类权利。如果这些条件未得到满足，保管人应出售 下述权利。如果上述所有条件都得到满足，存托人应确定ADS记录 日期并制定程序 (x) 分配此类权利（通过认股权证或其他方式），以及（y）使持有人 能够行使权利（在支付存托人和/或存托机构 或附属机构的适用费用和费用以及税收和/或政府费用后）。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托人有义务向持有人提供行使此类认购股票（而不是ADS）权利的方法。如果 (i) 公司没有及时要求存管人向持有人提供权利，或者公司要求向持有人提供非 的权利，(ii) 存管人未能收到存款协议所要求的文件或确定 向持有人提供权利是不合法或不合理的，或 (iii) 提供的任何权利未得到行使 并且似乎即将行使失效，保管人应确定出售此类权利是否合法和合理可行， 如果因此, 它认定在合法和合理可行的情况下, 努力以无风险的本金身份或其他身份出售 在它认为适当的地点和条款 (包括公开和/或私下出售) 出售此类权利。存管机构应根据本协议和存款协议中的条款转换和分配此类出售的收益（扣除存管人和/或 部门或附属机构产生的适用费用和/或政府费用）。 如果存托人无法向持有人提供任何权利或安排根据上述 条款出售权利，则存管人应允许此类权利失效。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定 向普通持有人或特别是任何持有人提供此类权利是合法或可行的，(ii) 与此类销售或行使相关的任何国外 交易所风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转发的与权利分配有关的任何材料的内容。

尽管此处有任何相反的规定， 如果可能需要（根据《证券法》和/或任何其他适用法律）对与任何权利相关的权利或证券进行登记 ，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售 此类权利所代表的证券，则存管人不会向持有人分配此类权利 (i) 除非且直到根据涵盖此类权利的 证券法发表注册声明发行生效或 (ii) 除非公司向存托人提供美国公司法律顾问 和公司在权利分配的任何其他适用国家的法律顾问的意见， 在每种情况下都令人满意，其大意是，向持有人和受益所有人 发行和出售此类证券不受《证券法》或任何其他适用法律的规定的约束，也不需要登记。如果 公司、存托人或托管人因税收和/或其他政府费用而被要求从财产分配（包括 权利）中扣留和扣留一笔款项，则分配给持有人的金额应相应减少。 如果存托人确定财产的任何分配（包括股份及其认购权）受 存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用的约束，则存管人可以按存管人认为必要的金额和方式（包括公开或私人 出售）处置此类财产（包括股份及其认购权）的全部或部分 并切实可行地支付任何此类税款和/或费用。

无法保证一般持有人， 或任何持有人，都有机会按照与股票 持有人相同的条款和条件行使权利或行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司有义务就行使此类权利时将要获得的任何权利或股份 或其他证券提交任何注册声明，或者根据任何其他司法管辖区的适用法律出于任何目的对此类权利 或证券的要约或出售进行注册或认证。

在收到向ADS持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的 财产的通知后，存托人应在与公司协商 后确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。保管人不得进行此类分配 ，除非 (i) 公司应及时要求存管人向持有人进行此类分配，(ii) 存托人 应已收到存款协议所要求的文件，(iii) 存管人应确定此种 分配是合法且合理可行的。满足这些条件后，存管机构应将截至ADS记录日收到的财产 分配给截至ADS记录日期的登记持有人，其比例分别与此类持有人持有的ADS数量成比例 ，并以存管人认为可行的方式完成此类分配 (i) 在收到存托人支付的款项或净额 后分配给登记在册的持有人，以及 (ii) 扣除任何费用税收和/或政府费用。 存管人可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，其金额和方式（包括 公开或私下出售），以支付任何税款（包括适用的利息和罚款） 或其他适用于分配的政府费用。

如果上述条件未得到满足， 存托人应在其 认为适当的地点和条款以公开或非公开出售方式出售此类财产，并应分配存托人收到的此类出售所得收益（扣除（a）存管人和/或存托人分部或关联公司产生的费用和（b）根据本协议和存款协议的条款，向持有人收取税款和/或政府 费用）。如果保管人无法出售此类财产，则保管人 可以以其认为在这种情况下合理可行的任何方式处置此类财产。

(14) 确定记录日期的 。在必要时与任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）有关时，或 每当存托人出于任何原因导致每个 ADS 所代表的股份数量发生变化，或者存托人 收到任何股份或其他存托证券持有人会议或招标的通知时，或者存托人 认为在发出任何通知或任何其他通知方面必要或方便时问题，保管人应确定记录日期 （“ADS 记录日期”），尽可能接近公司就股份确定的记录日期（如适用 ），以确定持有人有权获得此类分配、指示在任何此类会议上行使 表决权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取 行动，或行使持有人对此类变更后的数字的权利每个 ADS 代表的股份或出于任何其他原因。 在遵守适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日期纽约营业结束时 的登记持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、 接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。

(15) 对存入证券进行投票 。在不违反下一句的前提下，在收到存放证券 持有人有权在任何会议上投票的通知或征求存托证券持有人同意或代理的通知后， 应在切实可行的情况下尽快确定此类会议或此类征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求， 保管人应及时提出书面要求（如果保管人在此类投票或会议之日前至少 30 个工作日未收到请求，则存管人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担 ，并且在美国不存在法律禁令的前提下，通过普通邮件投递（或通过电子邮件或其他方式 可以 由公司与存管人不时以书面形式达成协议）或以其他方式尽快分发在截至ADS记录日 向持有人收到通知后切实可行：(a) 此类会议通知或征求同意或代理人通知；(b) 一份声明，表明在ADS记录日营业结束时，持有人将有权遵守存款协议 、公司的备忘录和公司章程以及存入的 证券的条款或管理这些条款（其中规定，如果有，应由公司在相关部分概述），以指示保管人行使 与该持有人的美国存托股份所代表的存放证券有关的表决权（如果有）；以及 (c) 简要说明如何向存托人发出此类投票指示，或者可将哪些指示 视为已根据本条第 (15) 款发出，包括明确表明可以发出指示 （或视为已根据以下规定发出指示）（如果未收到指示，则为本节段落） 请保存人发出向公司指定的一名或多名人员提供全权委托代理人。只能就代表存款证券整数的许多美国存托股份发出 的投票指示。在存管人以存管人规定的方式在ADS记录日及时收到持有人的 投票指示后，保管人应在 切实可行且适用法律允许的范围内，努力根据存款协议、公司备忘录和公司章程 的规定以及存放证券的条款或管理存放证券的条款，投票或促使托管人投票或促使托管人对由其代表的存放证券进行投票 （亲自或由代理人）根据此类投票由此类收据作为凭证的美国存托股票指令。

如果 (i) 存托人及时收到持有人发出的投票指示，而持有人未能具体说明存管人对由该持有人ADS代表的存入证券 进行投票的方式，或者 (ii) 存托人没有及时收到持有人就该持有人在ADS记录日持有的ADS所代表的任何存放证券发出的有关 的指示，则存托人应（除非另有规定 在向持有人分发的通知中指明）视为该持有人已指示存管人给出就此类存放证券向公司指定的 个人提供全权委托，存托人应向公司指定对此类存放证券进行投票的人提供全权委托 ，但不得将任何此类指示视为已发出 ，也不得就公司通知存管人（而且 公司同意提供此类指示）的任何事项发出此类全权委托 (x) 公司提供的尽可能快的书面信息（如果适用）不希望 给出这样的委托书，(y) 公司知道或应该合理地意识到，持有人强烈反对公司指定的人否则将投票的结果，或 (z) 公司指定 的人原本投票的结果将对存入证券持有人的权利产生重大不利影响，前提是 公司不承担任何责任发给因此类通知而产生的任何持有人或受益所有人。

如果根据备忘录和公司章程以举手方式对任何决议或 事项进行表决，则保存人将避免 进行表决，保存人从持有人那里收到的表决指示（或视同表决指示，如上所述）将失效。保管人没有义务要求对任何决议进行投票表决，也对未要求进行投票的任何持有人或受益所有人不承担任何责任 。

除非根据和按照持有人的此类书面指示，包括向存管人发出的被视为指示 给予 的表决权，也不得以任何方式使用由ADS 代表的存放证券， 在任何情况下都不得行使任何投票自由裁量权，也不得以任何方式使用由ADS 代表的存放证券向公司指定的人提供全权委托代理人。如果 (i) 存管人未收到持有人及时发出 的投票指示，或 (ii) 存托人 未收到持有人的及时投票指示，但此类投票指示未能具体说明存托人对该持有人 ADS 代表 的存放证券进行投票的方式，则应按照本条第 (15) 款规定的方式进行表决。无论此处 包含任何其他内容，在遵守适用的法律、法规以及公司备忘录和章程的前提下，如果公司以书面形式要求 ，存托人应代表所有存入证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类 存入证券的投票指示），以确定股东大会的法定人数。

无法保证持有人或受益 所有者，尤其是任何持有人或受益所有人，将有足够的时间收到上述通知，以便 持有人能够及时向存管人返回投票指示。

尽管如此，除开曼群岛法律中适用的 条款外，根据存款协议第5.3节的条款，存托人 对任何未执行对任何存放证券进行投票的指示或此类 投票的方式或此类投票的效果不承担任何责任。

(16) 影响存入证券的变更 。在存款证券的面值发生任何变化、分割、细分、取消、合并或任何其他重新分类 时，或者在任何影响 公司或其作为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售时，存管人或托管人为兑换 或转换或替换或以其他方式收到的任何证券，在法律允许的范围内，此类存放证券应被视为 规定的新存放证券在不违反存款协议和 适用法律规定的前提下，存款协议和收据应作为代表有权获得此类额外证券的ADS的证据。或者，存托人可经 公司的批准，如果公司提出要求，则应在遵守存款协议条款和收到存款协议所设想的令人满意的 文件的前提下，签署并交付额外收据，就像在 股票的股票分红一样，或者要求交出未偿收据以兑换新收据，无论是哪种情况，也是 新存入的股票，对这种形式的收据进行了必要的修改，具体描述了此类内容新的存入证券和/或 公司变更。尽管如此，如果以这种方式收到的任何证券可能无法合法分配给部分或 所有持有人，则存管人经公司批准，如果公司要求，在收到存款协议中规定的令人满意的 法律文件的前提下，在某个地点或地点和 以其认为适当的条款公开或私下出售此类证券，并可以分配此类出售的净收益（扣除存管机构和/或分部的费用和手续费以及由存管人和/或分部承担的费用 或存管机构的关联公司（以及税收和/或政府费用）为 持有人本应有权获得此类证券，并在切实可行的范围内分配以这种方式分配的净收益，例如根据存款协议获得的现金分配的 。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类证券是合法或可行的，(ii) 与此类出售有关的任何 外汇风险或损失，或 (iii) 对此类证券购买者的任何责任。

(17) 免除责任。 如果存管人、 托管人或公司或其各自的控制人员或代理人被阻止或禁止或禁止或受到任何民事 或刑事处罚或限制，则存管人、托管人或公司均无义务采取或实施任何与存款协议条款 条款不一致的行为，也不得对持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任 (i)，或延迟、采取或执行存款条款所要求的任何行为或事情 协议和本收据，基于美国、开曼群岛 或任何其他国家现行或未来的任何法律或法规，或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所的任何规定， 备忘录和公司章程的现有或未来，或任何存放证券的任何条款或管理任何存放证券的条款或管理任何存放证券的条款 ，或因任何天灾或战争行为或其以外的其他情况 控制，（包括但不限于国有化、征用、货币 限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于 行使或未能行使存款协议或公司备忘录和章程中规定的任何自由裁量权 或存放证券的条款或管理存放证券的条款中规定的任何自由裁量权，(iii) 存管人、托管人或公司 或其各自控制人员的任何作为或不作为，或依赖法律顾问、会计师、任何 的建议或信息的代理人存款股份、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表，或 真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议的 条款未向存款证券持有人提供的任何分配、报价、权利或其他利益中受益 或 (v) 因任何违反条款而造成的任何特殊、后果性、间接或惩罚性赔偿 存款协议或其他协议。保管人、其控制人、代理人（包括但不限于 的代理人）、任何托管人和公司、其控制人及其代理人可以依据其认为是真实的、由适当的 一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件行事，并应受到保护。存款 协议的任何条款均无意免除《证券法》或《交易法》规定的责任。

(18) 标准 护理。公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于 ，代理人）不承担任何义务或对 持有人或受益所有人或其他个人承担任何责任，除非根据存款协议第 5.8 节，前提是 公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括没有限制， 代理）同意履行他们的职责存款协议中明确规定的相应义务，不存在重大过失或 故意的不当行为。存托人及其董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）对任何未执行对任何存放证券进行投票的指示，也不对任何投票 的方式或任何投票的效果承担任何责任。存管机构对未能确定任何分配或 行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给 持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确、与收购存入的 证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值或因存放证券所有权可能产生的任何税收后果承担任何责任 ADS、 股票或存入证券，用于积分-任何第三方的值得性，允许任何权利因存款 协议条款而失效，或者公司发出的任何通知失败或不及时，或者公司依据法律顾问、会计师、任何存入股票的人、任何持有人或其真诚认为有资格提供此类建议的任何其他人的意见、 建议或信息采取任何行动或不采取任何行动，或信息。保管人及其代理人（包括但不限于 代理人）对继任存管人的任何作为或不作为承担任何责任，无论是与存管人先前的作为或不作为有关 还是与完全在存管人被免职或辞职后产生的任何事项有关，前提是 与产生此类潜在责任的问题有关的 ，存管人履行其义务时没有重大过失 或故意它担任保存人期间的不当行为。

(19) 辞职 和罢免保管人；任命继任保存人。存管人可随时通过向公司发出书面辞职通知辞职 存款协议下的存托人职务，该辞职将于 (i) 向公司交付辞职后的第 90 天中较早者生效（因此，如果公司未指定继任存托人 ，则存托人有权采取存款协议中设想的行动），或 (ii) 任命继任存托人 并接受存款协议中规定的此类任命，但以下情况除外，根据存款协议或根据公司与 存托人之间另有书面约定的任何其他协议，应在辞职之前向存托人支付任何款项、费用、成本或开支。公司应尽合理努力 任命此类继任存托人，并在 存管人发出存款协议中规定的书面辞职通知后不超过 90 天内，向保管人发出此类任命通知。公司可随时通过书面通知将存管人免职 ，该通知应在 (i) 向 存托人交付后的第 90 天生效（在此情况下，如果未指定继任存托人 ，则存管人有权采取存款协议中设想的行动），或 (ii) 任命继任存托人并接受该项任命 存款协议，但根据存款协议应付给存管人的任何金额、费用、成本或开支除外存款协议或根据公司与保管人之间不时以书面形式达成的任何其他协议 ，应在移除之前向存托人 付款。如果根据本协议行事的存托人随时辞职或被免职，公司应尽最大努力 任命继任存管人，该继任存托人应是一家在纽约市 曼哈顿自治市设有办事处的银行或信托公司，如果未指定继任存管人，则应适用本协议第 (21) 条和相应的 中提及的条款。公司应要求每位继任存管人签署并向其前身 和公司交付一份接受其在本协议下的任命的书面文书，此后，该继任存管人无需任何 进一步的行为或契约，即可完全拥有其前身的所有权利、权力、义务和义务。前任 存管机构在支付了应付的所有款项并应公司的书面要求后，应 (i) 签署并交付一份文书 向该继任者转让该前任在本协议项下的所有权利和权力（存款协议中规定的权利和权力除外）， (ii) 将存入证券的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继任者，以及 (iii) 交付 向该继任者提供所有未偿收据持有人名单以及与收据及其持有人有关的其他信息 正如继任者可能合理要求的那样。任何此类继任保存人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。 存管人可能与之合并或合并的任何公司均为存托人的继承人，无需执行 或提交任何文件或采取任何进一步行动，而且，尽管存款协议中有任何相反的规定，保管人可以 将其在存款协议下的全部或任何权利和利益（包括与 有关的任何诉讼理由）转让或以其他方式转让给德意志银行股份公司或其任何分支机构或作为直接或间接子公司或其他关联公司的任何实体 德意志银行股份公司。

(20) 修正案/补充。 在不违反本条第 (20) 款的条款和条件以及适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人同意，公司与存托人之间可以在他们认为必要或可取的任何方面 随时通过书面协议对本收据和存款协议 的任何条款进行修改或补充。但是， 征收或增加任何费用或收费（存管人与外汇管制条例有关的费用、 以及税收和/或其他政府费用、运费和其他此类费用除外），或者在其他方面对持有人或受益所有人的任何实质性 现有权利产生重大损害的修正案或补充，在 收到此类修正或补充通知后的30天后才对未付收据生效已发放给未付收据的持有人。存款 协议或收据形式的任何修正通知无需详细描述由此生效的具体修正案，如果未在任何此类通知中描述 的具体修正案，也不会使此类通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知 都指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式（即 从委员会、保管人或公司的网站检索，或应保管人的要求进行检索）。本协议双方同意 ，为了使 (a) 根据《证券法》在 F-6 表格上注册 ADS 或 (b) 仅以电子 账面记录形式进行交易，(i) 合理必要（经公司和存管机构同意）的任何修正或补充，以及 (ii) 在这种情况下均不征收或增加任何应承担的费用或收费持有人应被视为 不会对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。在任何 修正案或补充文件生效时，继续持有此类ADS的每位持有人和受益所有人应被视为同意并同意此类修正案或 补充协议，并受其修订或补充的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正或补充 均不得损害持有人交出此类收据并为此接收由此产生的存入证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的 法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议以确保其得到遵守， 公司和存托人可以根据此类变更的法律、 规则或条例，随时修改或补充存款协议和收据。在这种情况下，存款协议的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修正或补充通知 之前生效，也可以在遵守此类法律、规则或 法规所需的任何其他时间内生效。

(21) 终止。 存管人应随时根据公司的书面指示，通过向当时在该通知中规定的终止日期前至少 90 天未支付的所有收据的持有人邮寄终止通知 终止存款协议，前提是 应根据存款 协议的条款以及任何条件向存托人偿还欠其的任何金额、费用、成本或开支从 到，公司与保管人之间另行书面商定的其他协议在此类终止之前的时间应生效。如果 (i) 保管人应向公司送达 选择辞职的书面通知后 90 天到期，或 (ii) 公司应向保管人发出关于解除保管人的书面通知 ，无论哪种情况，都不得按照本协议和存款协议的规定任命和接受其任命 ，则存管人可以通过邮寄存款通知终止存款协议向所有未付收据的持有人终止 ，该收据至少在 30 天之前未付清此类终止的既定日期。在存款协议终止之日 之日及之后，每位持有人在存管人公司信托办公室 交出该持有人收据后，在支付了本协议第 (2) 条和存款协议中提及的交出收据的费用后，在遵守其中规定的条件和限制的前提下，在支付任何适用的税款 和/或政府费用后，将有权向他或根据他的命令向他交付此类所代表的存入证券金额 收据。如果在存款协议终止之日后任何收据仍未兑现，则注册服务商应终止收据转让的登记，存管机构应暂停向收据持有人分配股息， 并且不得根据存款协议发出任何进一步通知或采取任何进一步行动，除非存管机构应继续 收取与存款证券有关的股息和其他分配，应按照条款的规定出售权利或其他财产 存款协议，并应继续交付存托证券，但须遵守存款 协议中规定的条件和限制，以及为此获得的任何股息或其他分配，以及出售任何权利 或其他财产的净收益，以换取交给存托人的收据（在每种情况下均扣除或收取存托人交出收据的费用 ，根据条款 和条件向持有人账户支付的任何费用存款协议以及任何适用的税收和/或政府费用或评估）。在存款协议终止之日起六个月后 到期后的任何时候，存管机构可以出售当时根据本协议持有的存款证券 ，此后可以将任何此类出售的净收益连同其当时在本协议下持有的任何其他现金未进行投资存入非隔离的 账户，无需为收据持有人按比例支付利息投降。 在进行此类出售后，存管人应解除存款协议下与收据 以及股份、存入证券和美国存托凭证有关的所有义务，但将此类净收益和其他现金（扣除或收取，如 一样，在每种情况下，存管人交出收据的费用都可能包括持有人账户的任何费用 存款协议的条款和条件以及任何适用的税收和/或政府费用或评估） 和除非存款协议中另有规定。存款协议终止后，公司应解除 根据存款协议承担的所有义务，存款协议中规定的义务除外。存款 协议条款规定的义务以及截至任何终止生效之日未偿还的ADS持有人和受益所有人的收据应在 终止生效之日继续有效，并且只有在持有人根据存款协议条款向存托人 出示适用的ADS以供取消且持有人各自履行了本协议下的全部义务时，才可解除 （包括但不限于，与之前相关的任何付款和/或报销义务终止的生效日期 ，但在终止生效日期之后申请的付款和/或补偿）。

(22) 遵守 美国证券法；监管合规。尽管本收据或存款协议中有任何相反的规定，除非 《证券法》不时修订的《F-6表格注册声明一般说明》第一.A. (1) 节允许 ，否则公司或存管机构不会暂停存放证券的提取或交付。

(23) 保存人的某些 权利。存托人、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券 。存托人可以发行ADS，以证明有权从公司、 公司任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或其他参与股份所有权或交易 记录的实体处获得股份的权利的证据。

(24) 所有权 限制。所有者和受益所有人应遵守公司备忘录和条款 或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制，就好像他们持有美国存托股份所代表的股份数量一样。公司 应不时将任何此类所有权限制通知所有者、受益所有人和存托人。

(25) 豁免。 存款协议的各方（为避免疑问，包括 任何 ADR 的每位持有人和实益所有人和/或权益持有人）特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份 或其他存放证券而针对存管人和/或公司的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的任何权利 ，ADS 或 ADR、存款协议或此处或其中所设想的任何交易，或违反本协议 或其中（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。

（分配和转移签名行）

对于收到的金额，下列签名的持有人特此向纳税人识别号为 _________________________、地址 （包括邮政编码）为 ____________________________、内部收据及其所有权利出售、转让和 转账，特此不可撤销地构成 ，并指定 ____________________________ 事实上的律师转让账面上的该收据保管人在场所拥有全部替代权 。