美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
847-484-4400
（注册人的电话号码，包括区号）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2023年6月14日，Fortune Brands Innovations, Inc.（“公司”）（i）签订了自2023年6月14日起的第五份补充契约（“补充契约”），补充了截至2015年6月15日的契约（“基本契约”），由全国协会威尔明顿信托基金担任受托人，北卡罗来纳州花旗银行担任证券代理人（Base Indenture）根据契约和补充契约，合称 “契约”），以及（ii）根据契约发行了公司2033年到期的5.875％优先票据（“票据”）的本金总额为6亿美元。
这些票据将于2033年6月1日到期，固定利率为每年5.875％。票据的利息将从2023年6月14日开始累计，从2023年12月1日起，每半年拖欠一次，分别在每年的6月1日和12月1日支付。这些票据构成公司的优先无抵押债务，在偿付权方面与公司不时的所有现有和未来未偿还的优先无抵押债务处于同等地位，在公司所有现有和未来未偿还次级债务的偿付权中排名第一。
在2033年3月1日（“面值赎回日”）之前，公司可以随时不时地将票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于以下两项中较高者：(1) (a) 折扣到赎回日（假设票据在面值赎回日到期）的剩余预定本金和利息的现值总和每半年一次（假设 360 天的一年由十二天组成） 30 天月）按美国国债利率（定义见补充契约）加上35个基点减去（b）截至赎回之日的应计利息；以及（2）待赎回票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息。
在票面赎回日当天及之后，公司可以随时不时地将票据全部或部分赎回为现金，赎回价格等于已赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。
契约包含的契约要求公司满足某些条件才能承担由留置权担保的债务，进行售后回租交易或与其他实体合并或合并，或者出售、转让、转让、租赁或以其他方式将其全部或基本全部资产转让给他人。契约还规定了惯例违约事件和其他习惯条款。
如果发生控制权变更回购事件（定义见补充契约），则公司必须根据补充契约中规定的条款，向每位票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分，其购买价格等于回购票据本金的101％，加上回购票据的应计和未付利息（如果有）但不包括回购日期，除非公司行使了赎回票据的权利。
前面对补充契约和票据的描述参照补充契约的全文和本说明的形式进行了限定，这些全文分别作为附录4.12和4.13附于此，并以引用方式纳入此处
这些票据由公司根据其在 S-3ASR 表格（注册声明）上的自动上架注册声明发行和出售 编号 333-255730），2021 年 5 月 3 日向美国证券交易委员会提交，并由 2023 年 6 月 6 日的招股说明书补充文件补充，并于 2023 年 6 月 8 日向美国证券交易委员会提交。
扣除价格折扣、承保费用和估计的发行费用后，出售票据的总净收益约为593,034,000美元。公司打算将本次发行的净收益用于偿还其2023年9月到期的4.000％优先票据（“2023年优先票据”），并用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出、允许的收购和其他合法的公司用途。
一些承销商及其关联公司在正常业务过程中与公司或其关联公司进行了投资银行和其他商业交易，并将来可能进行这些交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。某些承销商或其关联公司可能持有公司的2023年优先票据。因此，某些承销商
或其关联公司可能会收到有关公司 2023 年优先票据的付款，这些款项由发行收益偿还。如果本次发行净收益的5％以上用于偿还欠任何个人承销商或其关联公司的债务，则发行将根据FINRA规则5121进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，此类承销商或承销商不会确认向其行使自由裁量权的账户出售票据。
| 项目 2.03。 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
2023 年 6 月 14 日，公司完成了票据的发行和出售，票据是根据契约发行的。
在 “第 1.01 项” 下提供的信息。本表格8-K最新报告的 “重大最终协议” 以引用方式纳入此处。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
关于票据的发行和出售，公司将法律顾问对票据的意见作为附录5.1提交。此类意见以提及方式纳入公司在 S-3ASR 表格上的注册声明（注册声明） 编号 333-255730），2021 年 5 月 3 日向美国证券交易委员会提交，并由 2023 年 6 月 6 日的招股说明书补充文件补充，并于 2023 年 6 月 8 日向美国证券交易委员会提交。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
以下展品作为本8-K表最新报告的一部分提供：
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 4.12 | 第五份补充契约，日期为2023年6月14日，由作为受托人的财富品牌创新公司、威尔明顿信托基金、全国协会和作为证券代理的北卡罗来纳州花旗银行签署。 | |
| 4.13 | 2033年到期的5.875％优先票据的全球证书表格（包含在附录4.12中）。 | |
| 5.1 | Norton Rose Fulbright 美国律师事务所的观点 | |
| 23.1 | Norton Rose Fulbright 美国律师事务所的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 财富品牌创新有限公司 | ||
| （注册人） | ||
| 来自： | /s/大卫·巴里 | |
| 姓名： | 大卫·巴里 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
日期：2023 年 6 月 16 日