EX-10.1

该计划的名称是 Ponce Financial Group, Inc. 2023 年长期激励计划（“计划”）。该计划的目的是鼓励和使Ponce Financial Group, Inc.、股票控股公司（“公司”）及其子公司，包括庞塞银行（“银行”）的高管、员工、顾问和非雇员董事收购公司的所有权在很大程度上取决于庞塞银行（“银行”）的判断、主动性和努力。预计，向此类人员提供与公司福利直接相关的利益将确保他们与公司及其股东的利益更加密切相关，从而激发他们为公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何实体，除非在任何情况下都不得将庞塞·德莱昂基金会视为关联公司。

“奖励” 或 “奖励”，除非指本计划下的特定补助类别，否则应包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、绩效股票奖励和股息等值权利。

“奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定的书面或电子文件。每份奖励协议均受本计划的条款和条件的约束。

就公司、子公司或关联公司解雇员工而言，“原因” 是指此类解雇是出于 “原因”，因为该条款（或类似条款）在员工与公司、子公司或关联公司之间当时生效的书面雇佣或其他协议中明确定义。在没有此类当时生效的书面协议和定义的情况下，除非适用的奖励协议中另有规定，否则 “原因” 是指与员工有关的：

(a)

员工严重违反员工与公司、子公司或关联公司的职责和义务或协议，在公司、子公司或关联公司提前30天向员工发出书面通知，详细说明任何此类重大违规行为的性质，包括但不限于履行其职责和责任时的重大过失，但仍未得到解决；

如果公司在个人辞职或解雇后的30天内确定有正当理由解雇，则应将其视为已因故解雇。

“控制权变更” 指（i）在合并的基础上向非关联个人或实体出售公司的全部或基本全部资产，（ii）本公司在银行占公司资产的至少50％时出售本行，（iii）合并、重组或合并或其他业务合并，根据该合并、重组或合并或其他业务合并，公司不是此类合并、合并或其他业务合并的幸存者或持有人公司在此之前的剩余投票权和已发行股票交易完成后不立即拥有最终或继任实体（或其最终母公司，如果适用）的大部分未偿还投票权和已发行股票或其他股权，(iv) 向一致行动的无关个人、实体或集团出售公司的所有股份，或 (iv)《银行控制变更法》（12 U.S.C. § 1817）所指的公司控制权变更 (j)，根据办公室颁布的细则和条例，这项交易需要发出通知12 C.F.R. §5.50 关于该银行的货币主计长，以及根据12 C.F.R. §§ 225.11 和 225.41 (b) 的要求通知联邦储备系统理事会的交易，以及 (v) 公司在此类交易前未有投票权的所有者不拥有该交易中至少大部分未偿投票权的任何其他交易公司或任何继承实体在交易完成后立即生效，直接收购证券的结果除外来自公司。除上述内容外，但不限于此，如果在连续两年期限开始时组成董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数成员（视情况而定），则控制权变更也应被视为已发生控制权变更；但是，就本句而言，如果该个人在该期限开始时被视为董事，则控制权变更也应被视为已发生控制权变更由董事会（视情况而定）选出或提名参选，由至少三分之二的董事的投票，这些董事要么在两年任期开始时是董事，要么由此类董事选举或提名。

尽管有上述规定，但就本计划而言，在任何情况下，仅在其公司结构内对公司或银行进行重组或第二步转换均不构成控制权变更。

尽管有上述规定，但如果本协议下的任何付款或加速均受《守则》第409A条的递延补偿约束，则控制权变更一词应指上述控制权变更定义中描述的事件，该事件也构成美国财政部法规第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的控制权变更事件。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》和任何后续守则以及相关的规则、条例和解释。

“委员会” 是指董事会薪酬委员会（或其继任者），或董事会为管理本计划而指定的任何其他董事会委员会，如果委员会根据本计划向小组委员会下放任何授权，则指此类小组委员会。委员会必须由不少于两名董事组成，每位董事是（i）《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”；以及（ii）就股票交易所在的美国主要国家证券交易所的规则而言，在这些规则要求的范围内，是 “独立董事”。

“顾问” 是指顾问、顾问或其他非雇员个人或实体，在每种情况下均可获得有资格在 S-8 表格注册声明中注册的奖励。

“授予日期” 是指公司完成必要的公司行动以确立构成奖励的具有法律约束力的权利的日期，如《守则》第 409A 条及其相关法规所规定。

“董事” 是指由公司股东或董事会根据适用的公司法选举或任命为董事会成员的个人。

“股息等值权利” 是指一项奖励，使受赠方有权根据现金分红获得抵免，如果股息等值权利（或与之相关的其他奖励）中规定的股票是向受赠方发行并由受赠人持有，则现金分红本应支付这些股息。

“员工” 是指与公司或任何关联公司有雇佣关系的任何个人。根据本计划，身为雇员的董事应被视为雇员。

(a)

如果该股票在纽约证券交易所（或其他已建立的证券交易所或国家市场体系）上市，则公允市场价值应为《华尔街日报》报道或委员会认为可靠的其他来源报道的该股票在确定之日（或者，如果该日没有报告销售情况，则为报告该收盘销售价格的最后一个交易日）的收盘销售价格；

(b)

如果该股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上报价，或由认可的证券交易商报价，则其公允市场价值应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的在该系统上或该证券交易商在确定之日报价的该股票的收盘销售价格，但如果该日未报告此类价格，则为该价格的最后公布日期）；或

委员会对公允市场价值的决定具有决定性并对所有人具有约束力。

就员工辞职而言，“正当理由” 是指此类辞职是出于 “正当理由”，因为该条款（或类似条款）在员工与公司、子公司或关联公司之间当时生效的书面雇佣或其他协议中明确定义。在没有这种当时生效的书面协议和定义的情况下，“正当理由” 是指发生

以下任何事件，但与公司、子公司或关联公司因故解雇或调动员工有关的事件除外：

(a) 大幅减少员工的年度薪酬，包括但不限于基本工资、奖励、奖金、退休金、额外津贴或任何其他薪酬项目；

(b) 员工的权力、义务和责任的实质性减少，前提是不得仅仅因为员工的权限、职责或责任以及职位被重新分配给其他员工而被视为正当理由，这种重新分配是公司、子公司或关联公司充分应对公司业务的增长、收购或扩张或变化所必需的、子公司或关联公司；或

(d)

公司、子公司或关联公司要求自授予之日起员工位于距离员工办公地点 50 英里以外的任何地方，但公司、子公司或关联公司业务所需的合理差旅要求除外；但是，前提条件不适用于在该公司、子公司或关联公司远程工作的员工。

“激励性股票期权” 是指《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权” 的任何股票期权。

“不合格股票期权” 是指任何不是激励性股票期权的股票期权。

“期权” 或 “股票期权” 是指根据第 5 节授予的任何购买股票的期权。

“基于绩效的奖励” 是指受第 9 节约束的任何限制性股票奖励或限制性股票单位。

“绩效标准” 是指委员会为确定个人绩效周期的绩效目标或绩效目标而选择的标准。用于制定绩效目标的绩效标准（应适用于委员会规定的组织级别，包括但不限于公司或公司的一个单位、部门、集团或任何关联公司或子公司）包括但不限于以下内容：股东总回报；净收益（亏损）（利息、税项、折旧和/或摊销之前或之后）；股票市场价格的变化; 经济增值; 收购或战略交易; 营业收入（亏损））；资本、资产、权益或投资回报率；支出；利润率；运营效率；客户满意度；每股股票收益（亏损）；市场份额和客户数量；其中任何一项都可以用绝对值来衡量，也可以与任何增量增长进行比较或与同行集团业绩的比较来衡量。委员会可以根据绩效标准适当调整任何评估绩效，以排除绩效周期中发生的以下任何事件：（i）资产减记或减值，（ii）诉讼或索赔判决或和解，（iii）税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或条款变更的影响，（iv）重组和重组计划的应计收入，以及（v）任何性质不寻常或性质不寻常的项目表示不经常发生的类型，或两者兼而有之，包括其他，管理层在公司年度报告中对运营财务状况的讨论和分析中描述的内容

“绩效周期” 是指委员会可能选择的一个或多个时段，其持续时间可能不同且相互重叠，在此期间将衡量一项或多项绩效标准的实现情况，目的是确定受赠方获得限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效股票奖励的权利和支付，其归属和/或支付取决于一项或多项绩效目标的实现。每次此类期限不得少于12个月。

对于绩效周期，“绩效目标” 是指委员会根据绩效标准以书面形式为绩效周期确定的具体目标。

如本文第5（d）节所述，“溢价行使价” 是指根据溢价期权购买股票的行使价，该行使价应定为超过授予之日公允市场价值的溢价。

“溢价期权” 是指以溢价行使价购买股票的期权，如本文第5（d）节所述。

“限制性股票” 是指限制性股票奖励所依据的股票，这些股票仍面临没收风险或公司回购权。

“限制性股票奖励” 是指受委员会在授予时可能确定的限制和条件的限制性股票奖励。

“限制性股票单位” 是指由代表获得一股股票的权利的簿记条目组成的奖励，代表公司的无准备金和无抵押债务，但须遵守委员会在授予时可能确定的限制和条件。

“销售价格” 是指委员会根据控制权变更确定的每股股票应支付或以其他方式收到的对价的价值。

“第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的法规和其他指导方针。

“股票” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，可根据第3节进行调整。

“股票增值权” 或 “SAR” 是指一项奖励，该奖励使获得者有权获得等于行使特别行政区时股票的公允市场价值与行使价格之间差额的金额。

“子公司” 是指公司直接或间接拥有至少 50% 权益的任何公司或其他实体（公司除外）。

“百分之十的所有者” 是指拥有或被视为拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票合并投票权的10％以上的员工（根据该守则第424（d）条的归属规则）。

(ii)

确定授予任何一个或多个受赠方的激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、现金奖励、绩效股票奖励和股息等价权或上述任何组合的时间或时间以及范围（如果有）；

(八)

在法律允许的范围内，委员会可根据委员会确定的条款和条件，向其一名或多名成员或公司的一名或多名高级管理人员授予以下权力：(a) 指定个人为本计划奖励的获得者；(b) 确定任何此类奖励的规模，但是：(x) 委员会不得将授予员工的奖励的此类责任委托给任何此类官员高级职员、董事会成员或公司任何类别的10％以上的受益所有人根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的股权证券，该条由委员会根据经修订的1934年《证券交易法》第16条确定；(y) 规定此类授权的决议规定了该官员可以授予的股份总数，(z) 高级管理人员应定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围委托；以及

委员会的所有决定和解释对包括公司和计划受赠方在内的所有人均具有约束力。

(d)

赔偿。董事会和委员会，或其任何委托人的任何成员，均不对与本计划有关的任何行为、疏忽、解释、解释或真诚决定负责，董事会和委员会成员（及其任何受托人）在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）获得公司的赔偿和补偿在法律和/或法律允许的最大范围内由此产生或由此产生公司的章程或章程或任何可能不时生效的董事和高级管理人员责任保险和/或此类个人与公司之间的任何赔偿协议。

(i)

将军。根据本计划保留和可供发行的股票的最大数量应为1,920,368股，可根据本第3节的规定进行调整。获得期权奖励和股票增值权的股票数量不得超过1,371,691股，所有这些股票均可通过行使激励性股票期权发行。如第5（d）节所述，在1,371,691股股票中，至少有480,092股必须是溢价期权。受限制性股票和限制性股票单位奖励的股票数量不得超过548,677股；但是，前提是可以授予超过548,677股上限的限制性股票和限制性股票单位，但此类超额奖励所涵盖的每股股票应将授予期权和股票增值权的891,599股限制减少3.0股。

(ii)

重新发行。就第 3 (a) (i) 节限制中的最大限额而言，任何被没收、取消或以其他方式终止（通过行使和缴纳预扣税除外）的奖励所依据的股票应重新添加到本计划下可供发行的股票中。任何被没收、取消或以其他方式终止（行使和缴纳预扣税除外）的超过548,677股限制性股票和限制性股票单位的奖励也将使期权和股票增值权奖励的总额增加3.0股。尽管如此，以下股份不得添加到本计划授权授予的股份中：（i）在行使期权或奖励结算时投标或留存的股份，以支付行使价或预扣税，以及（ii）受股票增值权约束且与行使股票增值权的股票结算无关的股票。

如果公司在公开市场上回购股票，则此类股票不得添加到根据本计划可供发行的股票中。根据本计划可供发行的股票可能是授权的，但未发行的股票或公司重新收购的股票或库存股。参照股票估值且可能以等值现金价值结算的奖励将计为交付的股票股份，其程度与奖励以股票结算的程度相同。

(i)

任何个人获得的奖励不得超过第 3 (a) (i) 条规定的以下任一限制的25％：(i) 受期权奖励和股票增值权奖励的股票的最大数量；或 (ii) 受限制性股票和限制性股票单位奖励的最大股票数量；

(iii)

授予的非雇员董事的奖励不得超过第 3 (a) (i) 条规定的以下任一限制的5％：(i) 受期权和股票增值权奖励限制的股票的最大数量；或 (ii) 受限制性股票和限制性股票单位奖励的最大股票数量；以及

(iv)

非雇员董事获得的奖励总额不得超过第3 (a) (i) 条规定的以下任一限制的30％：（i）受期权和股票增值权奖励限制的股票的最大数量；或（ii）受限制性股票和限制性股票单位奖励的最大股票数量。

本计划下的受赠方将是委员会不时自行决定选出的公司、其子公司或关联公司的员工、非雇员董事或顾问。

根据该计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司员工或属于《守则》第424（f）条所指的 “子公司” 的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格，则应将其视为不合格股票期权。

根据本第5节授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为必要的、与本计划条款不矛盾的额外条款和条件，这些条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。如果委员会这样决定，可以授予股票期权代替现金

补偿由期权持有人选择，但须遵守委员会可能确定的条款和条件。

(b)

行使价。根据本第5节授予的股票期权所涵盖的股票的每股行使价应由委员会在授予时确定，并在期权奖励协议中规定，但不得低于授予之日公允市场价值的100％。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，该激励性股票期权的期权价格应不低于授予之日公允市场价值的110％。对于溢价期权，溢价期权所涵盖股票的每股行使价应大于授予之日的公允市场价值，如下文第5（d）节所规定。

(c)

期权期限。每种股票期权的期限应由委员会确定，但自股票期权授予之日起十年内不得行使。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，该股票期权的期限自授予之日起不得超过五年。

(ii)

溢价行使价的确定。溢价期权下每股股票的溢价行使价应基于一定溢价，该溢价超过 (x) 三十 (30) 天每股平均公允市场价值或 (y) 授予之日股票的公允市场价值（较大者在此处称为 “基本价格”），如下所示：

(e)

可行使性；股东的权利。股票期权应在授予之日或之后由委员会确定的时间或时间，无论是否分期行使。期权持有人仅对行使股票期权时获得的股份拥有股东的权利，对未行使的股票期权不拥有股东的权利。

(f)

运动方法。通过向公司发出书面或电子行使通知，具体说明要购买的股票数量，可以全部或部分行使股票期权。除非期权奖励协议中另有规定，否则可以通过以下一种或多种方法支付购买价格：

(iii)

期权持有人向公司交付正确执行的行权通知以及不可撤销的指示，要求经纪人立即向公司交付应付且公司可以接受的收购价款的现金或支票；前提是，如果期权持有人选择按规定支付购买价款，则期权持有人和经纪人应遵守这些程序，签订公司规定的赔偿协议和其他协议作为条件付款程序；或

付款工具将在收到后收到。向公司或转让代理人记录的因行使股票期权而购买的股票向期权持有人转让将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权条款代行其行事的买方）收到此类股票的全部购买价格以及期权奖励协议或适用法律条款（包括满足公司的任何预扣税有义务扣留期权持有人）。如果期权持有人选择通过证明方法用先前拥有的股票支付购买价格，则行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应减去经证明的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许股票期权的无纸化行使。

(g)

激励性股票期权的年度限额。在《守则》第422条所要求的 “激励性股票期权” 待遇范围内，期权持有人在本计划和公司或其母公司和子公司的任何其他计划下授予的激励性股票期权在任何日历年度内首次可行使的股票的公允市场总价值（截至授予时确定）不得超过100,000美元。

(h)

替代选项。可以不时根据本计划授予期权，以取代因雇用公司与公司或任何关联公司合并或合并，或公司或任何关联公司收购雇用公司的资产，或公司或任何关联公司收购雇佣公司的股票，或公司或任何关联公司收购雇佣公司的股票而持有的股票期权，从而成为公司或任何关联公司的雇员持有的股票期权的附属公司公司。

(i)

禁止期权重新定价。如果此类行动的效果是降低期权所依据股票的行使价，则未经股东批准（本协议第12节所设想的除外），则不得对任何期权进行重新定价、替换、通过取消重新授予、兑换现金、兑换任何其他奖励或进行修改。

(d)

股票增值权的条款和条件。股票增值权应受委员会在授予之日确定的条款和条件的约束。股票增值权的期限不得超过十年。每项此类奖项的条款和条件应由委员会确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠人而异。

(e)

禁止对 SAR 进行重新定价。未经股东批准（除非本协议第4.6节另有规定），否则不得对任何特别行政区进行重新定价、更换、通过取消重新授予、兑换现金、兑换任何其他奖励或进行修改，前提是此类行动的效果是降低此类特别行政区所依据的股票的行使价。

(a)

限制性股票奖励的性质。委员会可根据本计划授予限制性股票奖励。每项此类奖项的条款和条件应由委员会确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠人而异。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标的实现。

限制失效之前的公司应累计，在适用的归属（包括实现任何绩效目标）之前，不得向受赠方付款。除非委员会另有决定，否则，(i) 未经认证的限制性股票应在公司或转让代理的记录上附上注释，说明在按照下文第 7 (d) 节的规定归属此类限制性股份之前，这些限制性股份将被没收；(ii) 在按照下文第 7 (d) 节的规定归属此类限制性股份之前，认证限制性股份应继续由公司持有，受赠方应作为授予的条件，必须向公司交付以下文书按照委员会的规定进行移交。

(d)

限制性股份的归属。委员会在授予时应具体说明限制性股票的不可转让性以及公司回购或没收权失效的日期或日期和/或实现预先设定的绩效目标的其他条件。在此日期或日期和/或实现此类预先设定的绩效目标和其他条件之后，所有限制失效的股份将不再是限制性股票，应被视为 “既得股份”。

(a)

限制性股票单位的性质。委员会可根据本计划授予限制性股票单位。每项此类奖项的条款和条件应由委员会确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠人而异。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标的实现。除延期结算日期符合第 409A 条的限制性股票单位外，在归属期结束时，限制性股票单位在归属范围内，应以股票的形式结算。具有延迟结算日期的限制性股票单位受第 409A 条的约束，并应包含委员会为遵守第 409A 条的要求而自行决定的附加条款和条件。

(b)

选择接受限制性股票单位以代替补偿。委员会可自行决定允许受赠方选择以限制性股票单位奖励的形式获得本应归于该受赠方的未来现金补偿的一部分。任何此类选择均应以书面形式作出，并应不迟于委员会规定的日期，并根据《守则》第409A条和委员会制定的其他规则和程序提交给公司。受赠方选择推迟的任何此类未来现金补偿均应根据股票的公允市场价值转换为固定数量的限制性股票单位，如果未按本协议规定延期支付补偿，则应将补偿金本应支付给受赠方之日。委员会有权决定是否和在何种情况下允许此类选举，并对选举施加委员会认为适当的限制和其他条款和条件。除非奖励协议中另有规定，否则任何选择以代替现金补偿的限制性股票单位均应全部归属。

(a)

基于绩效的奖励。委员会可以以限制性股票或限制性股票单位的形式发放一项或多项基于绩效的奖励，奖励将在实现委员会制定的与一项或多项绩效标准相关的绩效目标后支付，每种奖励均在指定的日期或日期或委员会确定的任何期限或期限内发放。委员会应客观地定义其选择用于任何绩效周期的绩效标准的计算方式。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司的整体业绩或部门、业务部门或个人的绩效来表达。每项基于绩效的奖励均应符合以下规定。

(b)

颁发基于绩效的奖励。对于每项基于绩效的奖励，委员会应选择绩效周期、此类补助金的绩效标准以及每项绩效标准（包括绩效门槛，低于该门槛将不支付任何款项）的绩效目标。每项基于绩效的奖励都将指定在实现各种适用的绩效目标后的应付金额或确定应付金额的公式。委员会制定的绩效标准可能因每个绩效周期而异（但不一定），不同的绩效目标可能适用于针对不同个人的基于绩效的奖励。

(c)

支付基于绩效的奖励。绩效周期完成后，委员会应开会以书面形式审查和证明绩效周期的绩效目标是否已实现以及在多大程度上已实现，如果已实现，还应以书面形式计算和认证该绩效周期获得的基于绩效的奖励金额。然后，委员会应确定每项基于绩效的奖励的实际规模。委员会关于基于绩效的奖励的所有决定均为最终决定、具有约束力和决定性。委员会不得在一年内增加本应在满足条件后支付的绩效补助金或其他基于绩效的奖励的金额，但可以减少或取消奖励协议中规定的补助金。

(a)

股息等值权利。委员会可根据本计划授予股息等值权利。根据本协议，可以将股息等值权利作为限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的奖励的一部分或作为独立奖励的组成部分授予任何受赠方。在限制失效之前，公司支付的任何股息等值权利应累积且不得支付给受赠方，直到适用的归属，包括实现任何绩效目标。股息等值权利的条款和条件应在适用的奖励协议中规定。记入股息等值权持有人的股息等价物可以立即支付，也可以被视为再投资于额外的股票，之后这些股票可能会累积额外的等价物。任何此类再投资均应按以下日期的公允市场价值计算

再投资或公司赞助的股息再投资计划下可能适用的其他价格（如果有）。股息等值权利可以分期或分期以现金或股票或两者的组合结算。作为限制性股票、限制性股票单位或基于绩效的奖励的一部分而授予的股息等值权利应规定，此类股息等值权利只能在结算、支付此类其他奖励或限制失效时结算，并且该股息等值权利应在与其他奖励相同的条件下到期或被没收或取消。

(a)

最低归属期。委员会应制定适用于任何奖励的授予时间表，该时间表应在适用的奖励协议中规定。每项奖励的限时归属部分的最低归属时间表应规定每年分五次等额归属（从授予之日一周年开始，每年百分之二十％（20％））。尽管如此，替代奖励不受上述五年归属要求的约束。

(b)

终止雇佣关系或停止服务的影响。在不违反下文第 11 (c) 节或第 11 (d) 节的前提下，如果受赠方 “终止雇用” 或 “停止服务”，则除非奖励协议中另有规定，否则授予受赠方的任何尚未归属的奖励都将立即自动没收；但是，在第 2 (b) (v) 节允许的范围内，委员会可以采取此类行动只要它认为在情况上公平或符合公司的最大利益，包括但不限于完全授予奖励或放弃或修改该奖项下的任何其他限制或要求。根据本节没收的任何限制性股份应被视为公司已按其原始购买价格（如果有）在终止雇用（或其他服务关系）的同时以其原始购买价格（如果有）从该受让人或该受让人的法定代表手中重新收购，此后将不再代表受让人对公司的任何所有权或受让人作为股东的权利。在视同收购以实物证书为代表的限制性股份后，受赠方应根据要求向公司交出此类证书，不收取任何报酬。

(c)

“控制权变更” 的影响—员工。如果员工在公司、子公司或关联公司（或公司、子公司或关联公司的任何继任者）的工作被无故终止，或者员工出于正当理由辞职，无论哪种情况，都是在控制权变更之前或之后的12个月内（或奖励协议中规定的其他期限）：

(i)

截至控制权变更之日（或终止雇佣关系，如果较晚则终止）未偿还的期权和股票增值权将在控制权变更（或更晚时终止雇佣）后立即归属，可完全行使，此后可行使两年（或奖励协议中规定的期限），或者，如果在此之前，则在奖励期限届满时行使；

(ii)

在控制权变更（或终止雇佣关系，如果之后终止）时适用于未偿还的限制性股票奖励和限制性股票单位的限制、限制和其他条件将失效，限制性股票和限制性股票单位应不受任何限制、限制和条件并完全归属；以及

(iii)

任何受绩效标准约束的奖励，包括但不限于第 9 条规定的基于绩效的奖励，均应根据从授予之日到控制权变更之日（或终止雇佣关系，如果较晚）的绩效按比例分配。按比例分配应基于证明适用奖励的奖励协议中规定的方法，或者如果未指定方法，则应根据控制权变更（或稍后终止雇佣关系）之前的绩效期内相对于绩效期总天数的总天数进行分配。如果无法衡量绩效，则归属将基于目标绩效。

(i)

截至控制权变更之日未偿还的期权和股票增值权将在控制权变更后立即归属，可完全行使，此后可行使两年（或奖励协议中规定的期限），或者，如果在此之前行使，则在奖励期限届满时行使；

(iii)

任何受绩效标准约束的奖励，包括但不限于第 9 条规定的基于绩效的奖励，均应根据从授予之日到控制权变更之日的绩效按比例分配。按比例分配应基于证明适用奖励的奖励协议中规定的方法，或者如果未指定方法，则应根据控制权变更之前的绩效期内的总天数相对于绩效期内总天数的比例进行分配。如果无法衡量绩效，则归属将基于目标绩效。

(a)

调整条款。如果由于任何股票分红、分割、分割、分割、资本重组、合并、合并、特别股息、股票交换或其他影响未收到公司对价的普通股已发行股份的变动，或财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718，股票薪酬（，FASB 声明 123R），适当应调整 (i) 根据第 3 (a) 节根据本计划可以发放奖励的股票总数；(ii) 任何未偿还的股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的条款和数量和/或每股行使价；以及 (iii) 第 3 节中规定的股票限制。如果向股东分配除正常现金分红以外的任何资产，委员会还应进行前一句 (i)-(iii) 所述的适当调整。委员会做出的任何调整（如果有）以及任何决定或解释均为最终的、有约束力的和决定性的。本公司任何可转换证券的转换均应视为已完成，以获得足够的对价。除非另有明确规定

(i)

取消未偿还的奖励，以换取委员会或董事会自行决定总价值等于此类奖励价值的现金、财产或两者的组合；不言而喻，如果股东获得的对价不是幸存实体的公开交易股权证券，则委员会关于股票期权或股票增值权价值的任何决定应等于每股支付的对价价值的超出部分（如果有）这样的股票超过该期权或股票增值权行使价的交易最终应被视为有效。因此，如果受股票期权或股票增值权约束的股票的行使价格超过此类股票的公允市场价值，则可以在不向股票期权或股票增值权持有人付款的情况下取消此类股票期权或股票增值权；

(iii)

安排接受奖励，或用基于其他财产或其他证券（包括但不限于公司其他证券和公司以外实体的证券）的新奖励取代奖励，无论哪种情况，都要对股权和价格的数量和种类进行适当调整，前提是就非合格股票期权或股票增值权而言，替代或假设的奖励符合《财政条例》第1.409A-1条的要求 (b) (5) (v) (D)，或者，如果是激励性股票期权，《财政条例》第 1.424-1 (a) 条；以及

(iv)

在给予个人行使其未偿还的股票期权和股票增值权的机会后，终止任何或所有未行使的股票期权和股票增值权。此类终止应自控制权变更之日或委员会可能规定的其他日期起生效。

(c)

第 409A 条关于调整的规定。尽管如此：(i) 除非个人另有同意，否则根据本节对在《守则》第 409A 条意义上被视为 “递延补偿” 的奖励进行的任何调整均应符合《守则》第 409A 条的要求；(ii) 对受《守则》第 409A 条约束的不被视为 “递延薪酬” 的奖励进行的任何调整均应确保在调整后裁决继续有效不受守则第 409A 条的约束或不遵守这些要求除非个人另有同意，否则委员会无权根据本节进行任何调整，前提是此类权力的存在会导致不受《守则》第 409A 条约束的裁决受其约束。

(a)

可转移性。除非下文第 13 (b) 节另有规定，否则在受赠方有生之年内，他或她的奖励只能由受赠方行使，或者在受赠方丧失行为能力的情况下由受赠方的法定代表人或监护人行使。受赠方不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置奖励，除非根据遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令。任何奖励均不得全部或部分扣押、执行或征税，任何声称违反本协议的转让均无效。

(b)

委员会行动。尽管有第 13 (a) 条的规定，委员会仍可自行决定在关于特定奖励的奖励协议中或通过随后的书面批准规定，受赠方可以将其不合格股票期权转让给其直系亲属、为此类家庭成员谋福利的信托或此类家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人以书面形式与公司同意受所有条款的约束本计划的条件和适用的奖励。在任何情况下，受赠方都不得为了价值而转让奖励。

(c)

家庭成员。就第 13 (b) 条而言，“家庭成员” 是指受赠方的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、岳父、女婿或姐夫，包括收养关系，与受赠人家庭共享的任何人（受赠方的租户除外），信托机构这些人（或受赠方）拥有超过 50% 的实益权益，这些人（或受赠方）控制资产管理的基金会，以及这些人（或受赠方）拥有超过50％投票权益的任何其他实体。

(d)

指定受益人。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每位受赠方均可指定一名或多名受益人行使任何奖励或获得在受赠人去世时或之后应支付的任何奖励项下的任何款项。任何此类指定均应填写在委员会为此目的提供的表格上，在委员会收到之前不得生效。如果已故受赠方未指定任何受益人，或者如果指定的受益人早于受赠方，则受益人应为受赠方的遗产。

(a)

受赠方付款。每位受赠方应在奖励或根据该奖励获得的任何股票或其他款项的价值首次计入受赠方总收入以用于联邦所得税目的之日之前，向公司支付法律要求公司就此类收入预扣的任何类型的联邦、州或地方税，或做出令委员会满意的安排。在法律允许的范围内，公司及其子公司有权从应向受赠方支付的任何形式的款项中扣除任何此类税款。公司向任何受赠方提供账面记账凭证（或股票证书）的义务以受赠方履行预扣税义务为前提条件。

(b)

现货付款。经委员会批准，受赠方可以选择全部或部分履行公司的预扣税义务，方法是授权公司从根据任何奖励发行的股票中扣留一定数量具有总公允市场价值（截至预扣税生效之日）的股票，这些股票符合总公允市场价值（截至预扣税生效之日）

应缴的预扣金额；但是，在避免不利会计待遇的必要范围内，此类股份预扣税可能仅限于所需的最低预扣税义务或其他不会造成不利的会计后果或成本或违反证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》或任何不时生效的后续规则或条例颁布的第16b-3条的税率。委员会还可能要求对奖励进行强制性预扣股份，但不得超过规定的预扣金额。就股份预扣而言，扣留股份的公允市场价值的确定方式应与包括在受赠方收入中的股票价值相同。

(c)

根据《守则》第 83 (b) 条进行的选举。未经委员会事先批准，任何员工都不得行使《守则》第 83 (b) 条所允许的选举。如果员工在未经批准的情况下根据《守则》第 83 (b) 条提出选择，则该奖项将被没收。

如果任何奖励被确定为构成第 409A 条（“409A 裁决”）所指的 “不合格递延薪酬”，则该奖励应受委员会为遵守第 409A 条而不时规定的附加规则和要求的约束。在这方面，如果在 “离职”（根据第 409A 条的含义）向当时被视为 “特定雇员”（根据第 409A 条的含义）的受赠方支付 409A 奖励下的任何款项，则不得在 (i) 受赠方离职六个月零一天或 (ii) 受赠方离职后的日期之前支付此类款项受益人死亡，但仅限于延误是必要的，以防止根据第 409 条对此类付款征收利息、罚款和/或额外税款一个。此外，除非在第 409A 条允许的范围内，否则不得加快任何此类裁决的结算。

(i)

公司与子公司或关联公司之间的雇佣转移，或从一家子公司或关联公司向另一家子公司或关联公司转移，或转移到另一家关联实体，这与公司或银行仅在其公司结构内进行重组或第二步转换有关；或

(b)

停止服务。如果非雇员董事因故被解雇、辞职或未被公司、子公司或关联公司提名连任（视情况而定），则应将其视为在辞职或任期届满时（以先发生者为准）已终止其作为董事的服务关系。

董事会可随时修改或终止本计划，委员会可随时修改或取消任何未兑现的奖励，以满足法律变更或出于任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未兑现奖励下的权利产生不利影响。除非第12节另有规定，否则未经股东事先批准，委员会在任何情况下都不得行使自由裁量权，降低未偿还的股票期权或股票增值权的行使价格，也不得通过取消和重新授予或取消股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励来进行重新定价。在股票上市的任何证券交易所或市场体系的规则所要求的范围内，在《守则》要求确保根据本计划授予的激励性股票期权符合《守则》第422条规定的资格范围内，计划修正案须经有权在股东大会上投票的公司股东的批准。本第 17 条中的任何内容均不限制委员会采取第 12 条允许的任何行动的权力。

对于任何奖励中未行使的部分以及受赠方未收到的任何现金、股票或其他对价付款，除非委员会就任何奖励或奖励另有明确规定，否则受赠方的权利不得大于公司普通债权人的权利。委员会可自行决定授权设立信托或其他安排，以履行公司交付股票或支付本协议项下奖励的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与前述句子一致。

(a)

未设立信托基金。不得拨出任何财产，也不得设立任何形式的信托基金来保护任何员工在本计划下的权利。所有员工在任何时候都应完全依靠公司的普通信贷来支付根据本计划应支付的任何福利。

(c)

股票证书的交付。当公司或公司的股票转让代理人通过美国邮寄给受赠方、受赠方在公司存档的最后一个已知地址，或者就限制性股票而言，根据第 7 (a) 条由公司持有的限制性股票，则无论出于何种目的，均应视为已交付。当公司或公司的股票过户代理人通过电子邮件（附有收据证明）或寄给受赠方、寄给受赠方、受赠方在公司存档的最后一个已知地址向受让方提供发行通知并在其记录（可能包括电子 “账面录入” 记录）中记录发行情况时，无论出于何种目的，均应视为已交付。

(d)

法律要求。尽管有相反的规定，但不得要求公司发行或交付任何证明行使任何奖励的股票的证书，除非委员会根据法律顾问的建议（在委员会认为此类建议必要或可取的范围内）确定此类证书的发行和交付符合所有适用的法律和政府法规

授权，以及股票上市、报价或交易的任何交易所的要求（如果适用）。根据本计划交付的所有股票证书均应遵守委员会认为必要或可取的任何停止转让令和其他限制，以遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和股票上市、报价或交易所依据的报价体系。委员会可以在任何股票证书上加上适用于股票的参考限制的图例。除此处提供的条款和条件外，委员会可要求个人作出委员会酌情认为必要或可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何个人遵守与结算或行使任何奖励有关的任何时间限制或其他限制，包括委员会酌情施加的窗口期限制。公司没有义务采取任何其他平权行动，以促使根据奖励行使或发行股份遵守任何政府机构的任何法律或法规。

(e)

股东权利。在根据第 19 (b) 条视为股票交付之前，无论受赠方行使了股票期权或对奖励采取了任何其他行动，股东都不存在投票权或获得股息的权利或任何其他与奖励相关的权利。

(f)

其他补偿安排；无就业权利。本计划中的任何内容均不妨碍董事会采用其他或额外的薪酬安排，包括信托，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续在公司或任何子公司或关联公司工作的任何权利。

(h)

回扣政策。本计划下的奖励受公司不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，包括1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条和多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法。截至本计划生效之日，公司的政策规定，根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条，并根据《交易法》第10D条的规定以及全国证券交易商自动报价协会根据该法通过的规则和条例，如果公司因严重不遵守任何财务规定而被要求编制会计重报规定的报告要求证券法，如果受赠方是公司的现任或前任执行官，在要求公司编制会计重报之日之前的三年内获得了基于激励的薪酬，则公司将从受赠方那里获得赔偿，错误的数据由委员会认定该数据超过了根据会计重报本应支付给执行官的报酬。此外，公司应向受赠方追回根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条可收回的任何奖励。根据本计划发放的任何奖励都将包含与授予之日生效的回扣政策一致的措辞，并将根据法律要求进行任何更改。

尽管本计划中有任何相反的规定，但根据委员会可能要求的条款和条件或经修订的1934年《证券交易法》第10D条，任何奖励协议或此类回扣政策还可能规定取消或没收奖励或没收根据奖励发行或转让的任何股票和/或与奖励有关的任何其他权益，或旨在产生类似效果的其他条款，向公司偿还和偿还根据委员会可能要求的条款和条件，以及证券公司颁布的任何适用规则或条例，以及交易委员会或任何可以交易股票的国家证券交易所或国家证券协会。

(j)

第 409A 节。除非第 8 (a) 条适用于奖励，否则公司的意图是，除非委员会另有明确决定，否则任何奖励都不得是受第 409A 条约束的 “递延薪酬”，并且本计划和所有奖励的条款和条件应据此解释。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果委员会确定任何奖励可能受第 409A 条的约束，委员会可通过对本计划和适用的奖励协议的此类修正案，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以 (i) 免除该奖励不受第 409A 条的约束和/或保留该奖励的预期税收待遇提供的与以下方面有关的福利裁决，或 (ii) 遵守第 409A 条的要求。

(k)

偏移权。公司有权从其根据计划或任何奖励协议交付股票（或其他财产）的义务中抵消受赠方当时欠公司的任何未付金额（包括但不限于差旅和娱乐或预支账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务或根据税收衡平、住房、汽车或其他员工计划应向公司偿还的款项）以及委员会认为根据任何税收应付给公司的任何款项均衡政策或协议；但是，如果这种抵消构成第 409A 条所指的 “加速” 本协议下的付款，则不允许这种抵消。这种抵消权不应是排他性补救措施，公司选择不就应付给受让人的任何款项行使抵消权，也不构成对应付给参与者的任何其他金额的抵消权或任何其他补救措施的放弃。

(m)

无权获得奖项；其他奖项。除非代表公司正式签署的奖励协议可以证明，而且只能在其中明确规定的范围和条件下，否则本计划的通过以及董事会或委员会的任何行动均不得被视为赋予任何个人获得本协议项下任何奖励或任何其他权利的权利。奖励的授予不应赋予受赠方根据本计划获得任何未来奖励或其他奖励的权利，无论奖励是否可以授予处境相似的员工、顾问或非雇员董事，也不得赋予受赠方按照与先前授予的相同条款或条件获得未来奖励的权利。

(n)

对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为阻止公司或任何关联公司采取公司或该关联公司认为适当或符合其最大利益的任何行动，无论此类行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。没有参与者，受益人

根据适用法律、公司章程和公司章程以及适用的证券交易所规则，本计划将在股东批准后生效。在董事会批准本计划之日十周年之后，不得在本协议下发放任何奖励。

本计划以及根据本计划采取的所有奖励和行动应受纽约州法律管辖和解释，适用时不考虑法律冲突原则。