附录 1
股票大宗交易协议
(英文翻译,仅供参考)
本股票大宗交易协议 (本 “协议”)由以下各方于 2021 年 9 月 13 日在中华人民共和国 (“中国” 或 “中国”)北京签订:
甲方:Cosmic Soar Limited,一家根据英属维尔京群岛法律正式注册并有效存在的豁免公司 。
乙方:郭俊峰。
鉴于:
1. | Scienjoy Holding Corporation(以下简称 “公司” 或 “SHC”) 是一家正式成立且有效存在的股份有限公司,其公开发行股票在美国纳斯达克股票 交易所(纳斯达克股票代码:SJ)上市和交易, |
2. | 作为SHC股票的持有者,A方打算通过大宗交易出售330,000股SHC无限股(“目标 股票”)。 |
根据相关的 法律法规,双方已就通过大宗交易出售此类SHC股票达成协议,具体如下:
1. | 股票的购买和出售。 |
1.1 甲方应根据本协议的条款和条件通过大宗交易将目标股份转让给 乙方,乙方同意通过大宗交易从甲方 购买目标股份,并应根据本协议向甲方支付购买价格。
1.2 交易日期:2021 年 9 月 13 日
1.3 目标股数量:330,000
1.4 收购价格(每股价格/总价格): 每股 4 美元,总价为 132 万美元。
1.5 交易流程:甲方应在交易日将 等数量的目标股份转入乙方的证券账户,乙方应在此后的六 (6) 个月内向甲方支付购买 的总价格。
1.6 从本协议签订之日起至交易 日期,各方有权单方面终止本协议,并在交易 日期前至少两 (2) 个工作日发出通知,否则本协议的终止将无效。终止通知应以书面形式(包括 但不限于电子邮件、通过手机发送的短消息、微信消息和传真)发送到另一方的通信终端,例如电子邮件 服务器、手机或传真,这将被视为接受。
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2. | 各方信息 |
3. | 陈述和保证 |
3.1 各方拥有执行和履行本协议的所有权利、权限 和必要能力。
3.2 代表该方签署 本协议的每一方的代表应在适当时候获得该方 执行、交付和履行本协议所需的所有必要公司授权。
3.3 各方提供和交付的文件、材料和信息真实、合法、准确和有效。
3.4 各方承诺已按照美国所有相关证券法律和法规执行了 所有必要的交易程序。
4. | 保密 |
各方承诺, 用于讨论、执行和履行本协议的任何文件、材料和信息,包括但不限于商业 机密、公司计划、运营活动、财务信息、技术、商业信息以及属于另一方且不向公众公开的任何其他商业 机密,应被视为机密信息。未经信息提供方 事先同意,任何其他方不得向任何 第三方披露全部或部分机密信息,除非适用的法律法规另有规定或双方共同同意。
5. | 有效性 |
5.1 如果 本协议与双方先前的协议或公司章程之间存在任何差异,则以 本协议为准。
5.2 双方可以通过友好的 磋商,就本协议中未规定的任何事项达成本协议的补充协议。补充协议应解释为本协议的一部分,如果补充协议 与本协议之间存在任何差异,则应适用补充协议。
6. | 违反协议 |
6.1 任何违反本协议的一方均应 赔偿观察方因违约方违规行为或违约方违约行为而遭受的任何损失,并使之免受损失。观察方有权给违约方 一段合理的时间以书面通知纠正或补救此类违约行为,结果令观察方满意。
6.2 如果乙方未能根据本协议按时全额支付购买 价格,则乙方应向甲方支付根据未付价格计算的违约金, 的费率为每天 0.03%,从交易日次日到实际付款日。
6.3 如果甲方未能根据本协议按时转让所有目标 股份,则应及时与乙方沟通。如果经纪商、 代理人和其他中介机构造成延误,甲方应与目标股份的证券发行公司协调,尽一切合理的 努力合作,推动相关机构完成目标股份的转让登记。如果由于 归因于甲方的原因而导致延迟,甲方应根据与未转让的 部分目标股份相对应的购买价格向乙方支付违约金,从交易日到所有 目标股份转让完成之日,费率为每天 0.03%。
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7. | 通告 |
根据本协议发出的所有通知和传送 文件均可通过信件、传真、电报、电子邮件、短信通过手机发送。
8. | 适用法律和争议解决 |
8.1 本协议的执行、解释和履行 以及本协议项下争议的解决应受中华人民共和国法律管辖。
8.2 如果因履行本协议 而产生任何争议,双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方未能达成协议 或不愿就争议进行谈判,任何一方均可将相关争议提交北京仲裁 委员会进行仲裁。
9. | 杂项 |
9.1 本协议将在双方执行 时生效。
9.2 如果本协议 的任何条款被法律认定为无效或不可执行,或者由于不可归因于任何一方的原因,则双方应相互合作 并进行所有必要的修改或修改以实现本协议下的交易。
9.3 本协议应取代和取代 双方在执行本协议 之前就本协议下的交易达成的任何口头承诺、协议或承诺。
9.4 本协议分为两份正本, ,双方持有一份副本,每份副本具有相同的法律效力。
(签名页面如下)
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(无文本,签名页)
甲方:
宇宙飞翔有限公司
来自: | /s/ 侯胜 | |
日期:2021 年 9 月 13 日 |
乙方: | |
/s/Junfeng 郭俊峰 | |
日期:2021 年 9 月 13 日 |
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