美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表
13D
根据 1934 年《证券交易法》(第 3 号修正案)*
Scienjoy 控股公司 |
(发行人的姓名 ) |
普通 股 |
(证券类别的标题 ) |
G7864D112 |
(CUSIP 编号) |
宇宙 Soar Limited Sheng Hou 上海市曙光西路UHN国际村6-1-1201 中华人民共和国北京朝阳 区,100028 +86 13901238832 |
(有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码) |
2021 年 9 月 21 日 |
(需要提交本声明的事件发生日期 ) |
如果 申报人之前曾在附表13G中提交声明以报告本附表13D所涉及的收购, 并且由于240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,请选中以下方框 ☐。
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 240.13d-7 (b) 。
* | 本封面页的 剩余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 类别的证券,以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
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CUSIP 不是。 | G7864D112 |
1 | 举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体) |
宇宙飞翔有限公司 | |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 仅限秒钟使用 |
4 | 资金来源(见说明) |
OO | |
5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 项或第 2 (E) 项披露法律程序 |
☐ | |
6 | 国籍或组织地点 |
英属维尔京群岛 |
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
7 | 唯一的投票权 |
8 | 共享投票权 | |
3,327,679 | ||
9 | 唯一的处置力 | |
10 | 共享的处置权 | |
3,327,679 |
11 | 每个申报人实际拥有的总金额 |
3,327,679 | |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明) |
☐ | |
13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
10.79% (1) | |
14 | 举报人类型(见说明) |
CO |
(1) | 计算 基于发行人在 2021 年 10 月 1 日提交的 F-3 表格注册声明中报告的 截至2021年9月21日已发行和流通的30,844,642股普通股。 |
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CUSIP 不是。 | G7864D112 |
1 | 举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体) |
Sheng Hou | |
2 | 如果是群组成员,请选中相应的 复选框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 仅限秒钟使用 |
4 | 资金来源 (参见说明) |
OO | |
5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 或 2 (E) 项披露法律诉讼程序 |
☐ | |
6 | 国籍 或组织地点 |
人民的 中华民国 |
股数
从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
7 | 唯一的 投票权 |
8 | 共享投票 权力 | |
3,327,679 | ||
9 | 唯一处置物 POWER | |
10 | 共享处置权 电源 | |
3,327,679 |
11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 |
3,327,679 | |
12 | 如果 行 (11) 中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明) |
☐ | |
13 | 类的百分比由行中的金额表示 (11) |
10.79% (1) | |
14 | 举报类型 个人(参见说明) |
在 |
(2) | 计算 基于发行人在 2021 年 10 月 1 日提交的 F-3 表格注册声明中报告的 截至2021年9月21日已发行和流通的30,844,642股普通股。 |
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解释性 注释
本第 3 号修正案(“第 3 号修正案”) 修订和补充了根据英属维尔京群岛法律组建的公司 Cosmic Soar Limited(“Cosmic”)和中华人民共和国公民 (均为 “申报人”)于 2020 年 9 月 21 日联合提交的附表 13D(“原附表 13D”)的声明,以及,,经2020年10月13日提交的第 1 号修正案(“第 1 号修正案”)修订的 和于 2021 年 3 月 30 日提交的第 2 号修正案(“ 第 2 号修正案”),以及第1号修正案和最初的附表13D,“附表13D”),涉及Scienjoy Holding Corporation(“发行人”)无面值普通股(“普通股”)的实益所有权。 除非此处特别规定,否则附表 13D 保持不变。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有附表 13D 中规定的相应含义。
项目 5. | 发行人证券的利息 |
特此对附表 13D 第 5 项进行全面修订和重述,由以下内容取代:
举报人对本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的回复 以引用方式纳入此处。本附表13D中显示的所有权百分比 是根据截至2021年9月21日(“记录日期”)发行人已发行的30,844,642股普通股 计算得出的。
(a) | 截至记录日,Cosmic直接实益拥有3,327,679股普通股,占发行人已发行和流通股份的10.79%。 |
Sheng Hou是Cosmic的两个股东之一,他持有Cosmic98%的股本。他也是宇宙的唯一董事。 根据经修订的1934年《证券交易法》第13(d)条以及据此颁布的规则,侯盛可能被视为实益拥有Cosmic持有的发行人所有普通股。
(b) | 侯盛是Cosmic的股东,持有Cosmic98%的资本 股份,也是Cosmic的唯一董事,他可能被视为共有(i)投票或直接投票Cosmic实益拥有的3,327,679股普通 股以及(ii)处置或指导处置此类普通股的权力。 |
(c) | 除附表13D中另有披露的 外,在过去的60天内,没有任何申报人进行过发行人普通股的任何 交易。 |
(d) | 没有。 |
(e) | 不适用。 |
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项目 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
特此对第 6 项进行修改和补充,在最后一段之前增加以下内容:
2021 年 9 月 13 日,郭俊峰、庞爱云和 yinxinfo Guo(统称 “买方”)和 Cosmic 签订了三份股票大宗交易协议(“协议”), 2021 年 9 月 21 日以每股 4.00 美元的价格向买方出售了 1,000,000 股普通股,具体如下: 330,000 股普通股向郭俊峰,向 330,000 股普通股出售 330,000 股普通股庞爱云和34万股普通股转让给了郭银信。
协议副本(英文译本) 作为本第3号修正案的附录附于此,并以引用方式纳入此处。上述协议摘要 声称不完整,受附录全文的约束和限定。
项目 7. | 材料 将作为证物提交 |
附录 否。 | 描述 | |
1 | 股票大宗交易协议,日期为2021年9月13日,由Cosmic Soar Limited和郭俊峰签订(英文翻译)。 | |
2 | Cosmic Soar Limited和Aiyun Pang签订的股票大宗交易协议,日期为2021年9月13日(英文翻译)。 | |
3 | Cosmic Soar Limited和Yinxinfo Guo之间的股票大宗交易协议,日期为2021年9月13日(英文翻译)。 |
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签名
经过 的合理询问并尽其所知和所信,下列每位签署人都证明本声明中 提供的信息真实、完整和正确。
日期: 2021 年 10 月 14 日
宇宙飞翔限定 | ||
来自: | /s/ 侯胜 | |
姓名: | 侯胜 | |
标题: | 导演 | |
/s/ 侯胜 | ||
侯胜 |