附录 1

SHARE 分销和转换权转让协议

本 股份分配和转换权转让协议（本 “协议”）自2021年8月11日起由拉瓦卡诺控股有限公司、塞舌尔共和国公司（“Lavacano”）、Heshine Holdings Limited、 英属维尔京群岛公司（“Heshine”）、同方稳定基金、开曼群岛豁免有限公司（“TF， ”）以及与Heshine共同签订。，“投票方”，统称为 “投票方”），以及 Scienjoy Holding Corporation，英属维尔京群岛的一家公司（“SHC”）。就本协议而言，此处使用和未定义的大写 术语应具有股票交换协议（定义见下文）中规定的相应含义。

演奏会

鉴于 Heshine 和 TF 目前总共拥有拉瓦卡诺的所有已发行和流通股本；

鉴于 由于截至2019年10月28日 的某份股票交换协议（“股份交换协议”）中设想的业务合并已完成，Lavacano、SHC 和其中提到的其他各方均为该协议，Lavacano 收购了 17,970,600 股 SHC 普通股，如果某些盈利目标得以实现，将额外收购 Earnout 股份（此类股份， 包括根据股份交换协议由此转换的股份，统称为 “SHC 股份”）；

鉴于， 根据《股票交易协议》第 3.2 (a) 节和第 9.8 节，如果满足某些条件，(i) SHC 应尽最大努力 (a) 将其普通股重新归类为 SHC A 普通股，(b) 批准发行 SHC B Common 股票（此类行动描述为 (a) 和 (b)，统称为 “重新分类”），以及 (ii) 在 完成重新分类后，或者如果重新分类到那时已经完成，则由拉瓦卡诺持有或发行 一定数量的 SHC A 普通股（包括额外的）Earnout Shares）应立即按照 1:1 的比例转换为SHC B普通股（“转换” 和此类转换权，“转换权” 和此类转换股份，“转换股份”）；

鉴于， Lavacano 希望 (i) 根据协议中规定的条款和条件将所有 SHC 股份分配给 Heshine 和 TF， 和 (ii) 在此类股份分配的同时将与转换股份有关的所有转换权转让给 Heshine（“转换权转让”） ；以及

鉴于 根据《股份交换协议》第 14.6 节，转换权转让需要获得 SHC 的书面同意，Lavacano 已要求 SHC 提供此类同意，SHC 愿意提供此类同意。

NOW 因此，考虑到上述内容以及其中包含的承诺和契约，特此确认 已收到并已足够，本协议双方达成以下协议：

协议

1。 SHC 股票的分配。

1.1 SHC股份的首次分配。

(i) Lavacano 特此向 Heshine 分配 (A) 7,019,766 股 SHC 普通股，不含任何留置权、索赔、费用和 抵押权，以及 (B) 向 TF 分配 10,950,834 股 SHC 普通股，不含任何留置权、索赔、押记和抵押权；

(ii) 在执行本协议的同时，Lavacano 应以附表 1 中规定的形式签署并向 Heshine 交付 (A) 一份空白、已签名且未注明日期的股份转让文书 ；以及 (B) 向 TF 交付，一份关于第 1.1 节所述股份的空白、已签名且未注明日期的股份转让文书 (i) (B) 采用附表 2 中规定的 格式。

1.2 SHC 股票的未来分配。

(i) 如果《股票交换协议》第 3.2 (c) 节中规定的条件得到满足，并发行了适用的Earnout 3股（包括根据股票交换协议由此获得的 转换的股份），则在 发行后的十 (10) 个工作日内，Lavacano 应向 Heshine 分配 (A) 多股 A 类普通股，等于 (x) 适用数量的 Earnout nout 3 股票乘以 39.0625% 减去 (y) 300,000，不含任何留置权、索赔、费用和抵押权；(B) 300,000 B 类给 Heshine 的普通股，不含任何留置权、索赔、费用和抵押权，以及 (C) 向TF持有的多股 A 类普通股，等于 Earnout 3 股的适用数量乘以 60.9375%，不含任何和所有留置权、 索赔、费用和抵押权；以及

(ii) 本协议各方同意立即分别就第 1.2 (i) (A)、(B) 和 (C) 节所述股份执行和交付股份转让工具，以实现适用的股份转让。

2。 转换权转让。

2.1 分配。在上文第1.1节规定的股份分配的同时，Lavacano特此向Heshine 转让与转换股份相关的任何和所有转换权，包括在重新分类完成后立即将分配给赫辛的2,625,058股SHC普通股转换为相同数量的B类普通 股票的权利。

2.2 SHC 同意。SHC 特此同意第 2.1 节中规定的转换权转让。

2.3 TF 确认。TF 特此承认第 2.1 节中规定的转换权转让，并同意 TF 对根据第 1.1 节向 TF 分配 SHC 的任何普通股没有任何转换权。

3。 同意投票；TF 的不可撤销代理。

3.1 同意投票。每个投票方不可撤销和无条件地同意，该投票方应将该投票方不时拥有的所有SHC 证券（“有表决权股份”）投票支持（a）重新分类和 （b）转换。

3.2 义务。根据本协议第 3 节，双方的义务应包括股东为实现本协议意图而对经修订和重述的 SHC 备忘录和公司章程进行的任何投票。 每个投票方同意不采取任何可能违反本协议条款或对本协议条款产生重大和不利影响的行动 以及双方在SHC股本重新分类和转换方面的意图，如本文所述。

3.3 TF 授予不可撤销的代理权。TF 特此不可撤销地组成和任命 Heshine 和 Heshine 的任何指定人，并分别任命 ，直到重新分类和转换（“TF 代理期”）完成， 作为其代理人和事实上的律师，拥有完全的替代权和再替代权，在 TF 代理期内就持有的有表决权股份进行投票或经书面同意行事由 TF 根据第 3.1 节和第 3.2 节。授予本代理和委托权 是为了确保 TF 履行本协议规定的职责。TF 应采取进一步行动或执行 其他必要文书，以实现本代理的意图。TF 根据本第 3.3 节 授予的委托书和授权书在 TF 代理期内不可撤销，应被视为与 法律中足以支持不可撤销代理的利益相结合，并应撤销 TF 先前就TF有表决权股份授予的任何和所有代理。 尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不得限制或限制 TF 在除第 3.1 节和第 3.2 节所述事项以外的任何事项上由股东自行决定 进行投票。

3.4 SHC 对代理的确认。SHC 特此确认根据第 3.3 节授予的委托书，并同意 TF 违反第 3.1 节和第 3.2 节对任何有表决权的股份行使 或试图行使任何投票权或其他批准权均属无效，没有任何效力或效果。

4。 Lavacano 的不可撤销代理。

4.1 拉瓦卡诺授予不可撤销的代理权。如果未根据上述第 1.2 节 将任何转换股份分配给 Heshine，则拉瓦卡诺特此不可撤销地组成和任命 Heshine 和 Heshine 的任何指定人，并分别任命 的所有转换股分配（“Lavacano 代理期”）， 作为其代理人和代理人，拥有完全的替代权和再替代权， 有权以拉瓦卡诺的名义和代表拉瓦卡诺就任何和所有此类转换进行投票或以书面同意行事与提交给SHC股东表决或批准的任何问题、行动、决议、 选举或其他事项有关的股份。Heshine 应按照 Heshine 自行决定的 方式和大意对转换股份进行投票。Lavacano 根据本第 4.1 节授予的委托书和授权书在拉瓦卡诺代理期内不可撤销，应被视为具有足以支持不可撤销代理的 法律利益，并应撤销拉瓦卡诺先前就此类转换 股份授予的任何和所有代理。

4.2 代理范围。根据第4.1节授予的委托书应管理Heshine与 就与股东对转换股份的投票有关的所有事项进行投票，无论是在会议上，还是根据 书面同意或其他方式，包括但不限于SHC董事会选举。该代理仅涉及转换股份的投票权 ，不向Heshine授予现金或股票分红、分配、处置 或出售或其他处置转换股份的收益。

4.3 SHC 对代理的确认。SHC 特此确认根据第 4.1 节授予的委托书，并同意，在 Lavacano 代理期内，Lavacano 对任何 转换股份行使或试图行使任何投票权或其他批准权均无效，不具有任何效力或效力。

5。 TF 传输限制。

5.1 在TF代理期内，除非TF在转让前至少十五 (15) 个工作日获得Heshine的书面同意，否则TF不得将根据第1.1节 分配给TF的全部或任何部分普通股进行转让。

5.2 在拉瓦卡诺代理期内，TF不得转让TF目前持有的拉瓦卡诺全部或任何部分股份，除非 TF在转让前至少十五 (15) 个工作日获得Heshine的书面同意。

5.3 如本协议所用，

(i) “转让” 指向任何个人（定义见下文）直接或间接出售、转让、转让、转让、质押、抵押、抵押、许可、赠与， 在信托（投票或其他方式）、抵押权或其他处置（包括通过变更TF控制权（定义见下文）中设立的担保权益或留置权， 。

(ii) “个人” 指任何种类或性质的任何个人、私人或上市公司、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、不动产、信托、协会、组织、政府实体或其他实体 ，包括TF的任何关联公司。

(iii) “TF 控制权的变更” 是指以下任何一项：（i）通过一项或一系列关联交易向任何个人出售或以其他方式处置 TF 的全部或几乎所有 资产；（ii）在一项或一系列相关交易中出售或以其他方式处置超过 50% 的具有选举TF董事或其他管理机构的普通投票权的证券 交易，对任何人，(iii) TF 与另一人合并或合并，或者将另一人合并为 TF，其大意是任何人(s) 除此类交易之前的TF的现有股东直接或 拥有或控制的证券的50％以上具有普通投票权，可以选举幸存下来的 个人或此类合并产生的个人的董事或其他管理机构，或 (iv) TF的清算或解散。

5.4 作为根据第 5. 1 节或第 5.2 节进行任何股份转让的条件，受让人或幸存的人（适用于 ）必须以书面形式同意，其及其继承人、继承人和受让人受本 协议条款的约束和约束。不管 所谓的受让人或幸存的人（如适用）对本第 5 节中规定的转让 限制有任何实际或推测的了解，TF 违反本协议进行的任何股份转让均无效且无效，且不得记录在 SHC 或 Lavacano 的股票转让账簿上。

6。 董事会事务。无论拉瓦卡诺的任何管理文件中另有规定，在任何情况下，未经赫辛以书面形式 或通过表决投票，拉瓦卡诺均不得 (i) 改变拉瓦卡诺董事董事会规模、组成或法定人数，或 (ii) 更换或解雇拉瓦卡诺董事会的任何现任成员 一次会议，以及未经这种同意或表决而达成的任何此类行为或交易均属无效 从一开始， 且不具有任何力量或效果。

7。 无投票信托或其他安排。

7.1 TF 特此同意，在 TF 代理期内，TF 不会将任何有表决权的股份存入有表决权信托，不会就有表决权股份授予任何代理 ，也不会将任何有表决权股份的投票安排置于本协议以外的任何有表决权股份 的投票安排。

7.2 拉瓦卡诺特此同意，在拉瓦卡诺代理期内，拉瓦卡诺不会将任何转换股份存入有表决权的 信托，不会授予与转换股份有关的任何代理，也不会将任何转换股份置于本协议以外的任何与 的转换股份投票相关的安排之下。

8。 具体执法。双方同意并理解，金钱赔偿不足以补偿本协议任何一方 违反本协议的受害方，本协议应具有具体执行力，任何违反本协议的行为 应成为临时或永久禁令或限制令的正当对象。此外，本协议各方放弃任何关于此类违约行为或威胁违约行为有充分法律补救措施的索赔 或辩护，并同意，如果其他各方未按照本协议条款和条件履行 规定的义务，则一方的权利将受到重大和不利影响。

9。 修正和豁免。除非本协议另有规定，否则只有在获得本协议所有各方的书面同意 的情况下，才能修改本协议的任何条款或放弃 的遵守（一般或在特定情况下，追溯或展望）。

10。 可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性 和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

11。 适用法律。本协议和由此产生的各方之间的法律关系应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不提及其法律冲突条款。

12。 对应物。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件， 共同构成一份文书。

13。 继任者和受让人。未经本协议其他各方事先书面同意 ，本协议任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或义务。在不违反前一句的前提下，本协议将对 具有约束力，并可由本协议各方及其各自允许的继承人和受让人强制执行。

14。 完整协议。本协议构成本协议各方之间的全部和全部谅解和协议，取代本协议双方先前就本协议及其主题达成的任何协议或谅解，除非本协议 或其中特别规定，否则任何一方均不以任何方式对任何其他方承担任何担保、陈述或约束。

15。 控制协议。如果本协议的条款（经修订、补充、重述或以其他方式修改 至今的条款）与《股份交换协议》中的条款相冲突，则以本协议的条款为准。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

见证的是，截至上述首次规定的日期，本协议双方已正式签署本协议。

时间表 1

传输工具

Scienjoy 控股公司

（公司 编号 1977965）

（ “公司”）

分享 转账

Lavacano Holdings Limited（“转让人”）特此向瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司 的瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司 Heshine Holdings Limited（位于英属维尔京群岛注册的公司）转让英属维尔京群岛 VG1110（“受让人”）的7,019,766股普通股（在英属维尔京群岛注册的公司）转让人的 姓名。

此 股份转让受英属维尔京群岛法律管辖。

受让人特此同意接受上述股份，但须遵守公司备忘录和公司章程的规定。

时间表 2

传输工具

Scienjoy 控股公司

（公司 编号 1977965）

（ “公司”）

分享 转账

Lavacano 控股有限公司（“转让人”）特此向Harney Fiduciary（开曼） Limited的同方稳定基金转让，4^第四KY1-1002 开曼群岛大开曼岛南教堂街 103 号 Harbor Place 103 楼（“受让人”） 以转让人 名义注册的公司（一家在英属维尔京群岛注册的公司）的10,950,834股普通股。

此 股份转让受英属维尔京群岛法律管辖。

受让人特此同意接受上述股份，但须遵守公司备忘录和公司章程的规定。