美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 13D

根据 1934 年《证券交易法》（第 __ 号修正案）

如果申报人 之前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D所涉收购，并且由于240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交了本 附表，请选中以下方框 ☐。

注意：以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其他 方发送副本的信息，请参阅 240.13d-7 (b)。

就1934年《证券 交易法》（“法案”）第 18 条而言，本封面其余部分所需的 信息不应被视为 “存档”，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有 其他条款的约束（但是，见附注）。

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附表 13D

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第 1 项。证券和发行人

本附表13D声明（“附表13D”）所涉及的 所有权和类别是英属维尔京群岛公司Scienjoy Holding Corporation的普通股 股（“发行人”，此类股份， 为 “普通股”）。发行人的主要执行办公室位于 3^第三方中国北京市朝阳区圣谷 南里甲34号楼

第 2 项。身份和背景

附表13D由根据开曼群岛法律组建的公司同方稳定基金（“TF”）、根据塞舌尔法律组建的公司 Viva Plan Limited（“Viva”）和中华人民共和国 共和国公民 Kong Wai Au-Yeung（均为 “申报人”，统称为 “申报人”）共同提交。

申报人于 2021 年 10 月 29 日签订了联合申报协议（“联合申报协议”），根据该协议， 他们同意根据经修订的 1934 年《证券交易所 法》第 13d-1 (k) (1) 条的规定共同提交附表 13D。联合申报协议的副本作为附录2附于此。

TF 是一家以进行投资为目的的公司。TF 的主要办公室位于香港中环德辅道 188 号 黄金中心 2102-3 室。

张宇正 是 TF 的唯一董事。张玉正是中华人民共和国公民，营业地址位于香港中环德辅道中188号黄金中心21楼2102-3单元。

张玉正的主要职业是同方证券有限公司的经纪董事。同方 证券有限公司的主要业务是咨询和资产管理。同方证券有限公司的主要办公室位于香港中环德辅道188号黄金中心21楼 2102-3室。

Viva 是 TF 的唯一单位持有者。Viva是一家以投资为目的而成立的公司。Viva 的总办公室位于 位于塞舌尔共和国马埃岛伊甸园广场一楼瑞致达企业服务中心 23 号套房。

杜宏辉 是 Viva 的董事。杜洪辉是中华人民共和国公民，营业地址位于塞舌尔共和国马埃岛伊甸岛伊甸广场一楼23号瑞致达企业 服务中心。杜宏辉的主要职业是 Viva 的董事。

Kwong Wai Au-Yeung 是 Viva 的董事和唯一成员。Kwong Wai Au-Yeung 是中华人民共和国公民， 公司地址位于九龙尖沙咀广东道 33 号中港城 1 座 9 楼 1B 套房。

欧阳光伟的主要职业是百松矿业资源回收有限公司（“百松”）的财务经理。 Parksong 的主要业务是采矿和资源回收。Parksong 的营业地址位于九龙尖沙咀广东道 33 号中港城 1 座 9 楼 1B 套房。

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在 过去五年中，没有任何举报人在任何刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的 轻罪）。

在 过去五年中，任何举报人均未参与具有 管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼，因此申报人曾经或正在接受一项判决、法令或最终命令，禁止将来违反或禁止 或强制开展受联邦或州证券法约束的活动，也未发现任何违反此类法律的行为。

第 3 项。资金来源和金额或其他注意事项

申报人之所以收购本附表13D中报告的股份，是因为Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）持有的所有普通股无偿分配（“分配”）给了其两名股东：Heshine 控股有限公司（“Heshine”），英属维尔京群岛的一家公司和TF。

第 4 项。交易的目的

本附表 13D 第 3 项中的 描述以引用方式纳入此处。

根据发行人 Lavacano、Heshine 和 TF 于 2021 年 8 月 11 日签订的 股票分配和转换权转让协议（“股份分配协议”），拉瓦卡诺分别向Heshine和 TF发行了7,019,766股和10,950,834股普通股，每股不收取任何对价。

在 本次分配之前，Lavacano收购了17,970,600股普通股，这是由于截至2019年10月28日的 该特定股票交换协议（“股票交换协议”）所设想的业务合并已完成，如果发行人实现某些盈利目标，拉瓦卡诺将收购额外的 盈利股份。此外，根据股票交换协议，如果发行人 将其资本股重新归类为两类，即每股一票的A类普通股和每股 十票的B类普通股（“重新分类”），则Lavacano已经收购并可能作为额外收益股收购的某些普通股将自动转换为B类普通股（“转换” 和此类转换权，“转换权” 和此类转换份额，即 “转换份额”）。鉴于 分配发生在预期的重新分类之前，根据股票分配协议，拉瓦卡诺将 与转换股份相关的任何转换权转让给了 Heshine，包括但不限于将 2,625,058 股普通股（属于本次分配中分配给 Heshine 的 7,019,766 股普通股）转换为相同数量的 B 类 的权利普通股，发行人对此类转让提供了书面同意。此外，根据股份分配 协议，(1) TF 和 Heshine 不可撤销且无条件地同意对该方自 不时拥有的所有发行人证券，包括分配中分配给每个此类方的普通股，投票赞成重新分类和 转换；(2) TF 不可撤销地组成并任命 Heshine 及其任何指定受托人为其代理人根据上述投票安排，对这些股份进行投票或以书面同意 行事。关于拉瓦卡诺未来可能从发行人手中收购的发行人的额外盈利 股票，假设此类发行将在重新分类之后进行，根据股票分配协议， ，(1) 拉瓦卡诺同意在发行后的十 (10) 个工作日内按比例将这些 股票分配给TF和Heshine，由此转换的转换股份仅用于其中分配给 Heshine，以及 (2) ，前提是任何此类转换股份尚未不可撤销地分配给 Heshine、Lavacano组建并任命 Heshine 及其任何指定人员作为其代理人，就任何此类转换股与 就提交给发行人股东投票或批准的任何问题、行动、决议、选举或其他事项进行投票或以书面同意的方式行事。 发行人已确认股份分配协议中授予的两个代理人。

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股份分配协议的 副本作为附录1附于此，并以引用方式纳入此处。分销协议的上述摘要 并不完整，完全受附录 1 的 全文的约束和限定。

根据 《股份交换协议》，发行人目前计划尽最大努力完成重新分类和 转换。尽管重新分类和转换提案需要获得发行人股东的批准，因为 (1) Heshine 和 TF 总共持有发行人百分之五十以上的投票权，(2) Heshine 和 TF 已同意对此类提案投赞成票 而且 TF 已授予Heshine的代理权，因此重新分类和转换的提案很可能 分类和转换将获得批准。采用双类别结构并将Heshine持有的某些 普通股转换为B类普通股将导致Heshine持有的所有权进一步集中。

除本第 4 项所述的 外，申报人目前没有任何与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 项规定的任何交易或其他事项有关或可能导致 的计划或提案；但是，申报人 可以随时改变其目的或就此制定不同的计划或提案。

项目 5.发行人证券的权益

就该法第13 (d) 或13 (g) 条而言，本附表13D的提交 不得解释为承认TF、Viva或Kwong Wai Au-Yeung是本附表13D所涵盖的任何证券的受益所有人。

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第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

特此将第 3、4 和 5 项中提出的 信息以引用方式纳入本第 6 项。

除上文所述的 或本附表 13D 的其他地方外，本附表 13D 第 2 项中提到的人员之间没有任何合同、安排、谅解或关系（法律或 其他关系），据申报人所知， 此类人员与任何人之间就发行人的任何证券，包括但不限于任何合同、安排、谅解 或与转让有关的关系或此类证券的投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排， 看跌或看涨，利润担保，利润或损失分配，或提供或扣留代理。

第 7 项。作为展品提交的材料

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签名

经过合理的 询问，据下述签署人所知和所信，下列每位签署人都证明本声明中 提供的信息真实、完整和正确。

日期：2021 年 11 月 1 日