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根据2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-255648

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

修改件2至

表格F-1
注册声明在……下面
1933年证券法

奇牛股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英文译本)

博下路66号Q栋1-5楼
浦东新区
{br]上海，201203，人民Republic of China
+86 21 20703999(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。
纽约东42街122号18层，邮编：10168
+1 800-221-0102(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。o

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司ý

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

注册费的计算

(1)

在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份将在 表格F-6(注册号333-)的单独注册声明下注册。每一股美国存托股份代表A类普通股。

(2)

包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股，这些A类普通股可能会作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日较晚的40天内在美国不时转售，还包括 可在行使承销商超额配售选择权时发行的A类普通股。这些A类普通股不是为了在美国以外地区销售而注册的。

(3)

估计 仅用于根据1933年证券法第457(O)条计算注册费金额。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订的1933年《证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据该第8(A)条采取行动可能确定的日期生效。

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术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。

有待完成
日期2021年的初步招股说明书

美国存托股份

奇牛股份有限公司

代表A类普通股

这是奇牛股份有限公司美国存托股份(ADS)的首次公开发行。每股美国存托股份 代表我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。承销商还可以在30天内购买最多额外的美国存托凭证，以弥补超额配售。

在此次发行之前，美国存托凭证尚未公开上市。我们预计首次公开募股价格将在每美国存托股份1美元至 美元之间。我们 已申请将代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“QNU”。

本次发行完成后，我们的已发行和流通股将包括A类普通股和B类普通股。许世伟先生将实益拥有本公司所有已发行B类普通股，并将可于本次发售完成后立即行使本公司已发行及已发行普通股总投票权的百分比 ，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票。每一股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。请参阅“股本说明”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到上市公司报告要求的降低。 投资美国存托凭证涉及风险。见本招股说明书第18页开始的“风险因素”。

(1)

有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅“承保”。

承销商预计将于2021年在纽约以美元支付交割美国存托凭证。

本招股说明书的日期为2021年。

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除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中对“奇牛有限公司”或“本公司”、“我们”或类似术语的所有提及均指奇诺有限公司及其附属公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，指其综合可变权益实体或VIE。

我们 未授权任何人提供本招股说明书或由我们或其代表编写的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息，或我们 可能已向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商未授权任何 其他人向您提供不同或其他信息。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售普通股的要约。此次发行完全是根据招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行的。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何出售。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

在2021年(本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务 。

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风险因素

在投资美国存托凭证之前，你应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性，以及我们的综合财务报表和相关附注。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何这些风险和不确定性都可能导致美国存托凭证的市场价格大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注。您 还应仔细审阅“前瞻性声明”中提及的警告性声明。我们的实际结果可能与本招股说明书中预期的结果大相径庭。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们不能维护和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以满足客户不断变化的需求，我们可能会失去客户。

中国的云和数据服务市场在不断创新。我们的成功建立在我们致力于在我们的平台上开发创新和高质量的产品和解决方案的基础上。我们能否继续吸引和留住客户并增加销售额，在很大程度上取决于我们是否有能力继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性。

我们 在开发新技术时可能会遇到困难，因为这既昂贵又耗时，进而可能会推迟或阻止新产品和解决方案的开发、推出或实施。尽管到目前为止，我们已经在云服务开发上投入了大量的时间和资金，但我们可能没有足够的资源来在相同的水平上继续投资。如果我们不能改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以及时有效地响应客户不断变化的需求，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能保持和发展我们的客户基础，不能通过我们的产品和解决方案保持我们的客户参与度，我们的业务增长可能无法持续。

为了实现业务的可持续增长，我们必须不断吸引新客户，留住现有客户，并增加他们在我们的产品和解决方案上的 增量支出。为了跟上客户不断变化的需求，我们需要改进现有的产品和解决方案，并及时推出新的产品和解决方案。如果我们不能准确地识别客户的需求，或者不断地为他们提供能够为他们的业务增值的产品和解决方案，我们的客户可能不愿在我们的平台上增加他们的支出，从而导致我们的业务增长可能停滞不前。

此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们升级PaaS解决方案的能力。2020年，我们拥有6.3万付费客户，较2019年增长12.7% 。我们不能向您保证，我们的客户群在未来也会实现类似的增长率。尽管我们努力研究和开发技术驱动的PaaS产品和解决方案，但我们不能向您保证我们现有和未来的PaaS解决方案将保持当前的受欢迎程度。如果我们的PaaS解决方案已过时或我们的竞争对手提供了卓越的PaaS解决方案，则客户可能不会选择或继续使用这些解决方案。因此，我们的PaaS业务可能不会以我们预期的速度增长，或者根本不会增长，这反过来可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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如果我们的产品和解决方案没有获得足够的市场接受度，我们的业务和竞争地位将受到影响。

为了满足客户快速变化的需求，我们在研发方面投入了大量资源，以增强我们的产品和解决方案，并改进我们的平台。当我们开发或获取新的或增强的产品和解决方案时，我们通常会产生巨额费用并预先花费资源来开发、营销、推广和销售新产品。因此，当我们开发或收购并推出新的或增强的产品和解决方案时，它们必须获得高水平的市场接受度，以便 证明我们在开发和推向市场方面的投资是合理的。由于多种原因，我们的新产品和解决方案或对现有产品和解决方案的增强和更改可能无法获得足够的市场接受度，其中包括：

•

未能在功能方面准确预测市场需求，未能及时提供满足这一需求的产品和解决方案 ；


•

缺陷、错误或中断；



•

对我们平台的表现或效果的负面宣传；



•

法律或法规要求的变化，或加强法律或法规审查，对我们的平台产生不利影响；



•

出现比我们更早获得市场认可的竞争对手；



•

延迟向市场发布我们平台的增强功能；以及



•

我们的竞争对手推出或预期推出竞争产品或解决方案。

如果 我们的新产品和解决方案或任何增强功能没有在市场上获得足够的接受度，或者如果其他人开发的产品和解决方案在市场上获得更大的接受度，我们的业务可能会受到损害。

如果我们向新垂直市场的扩张不成功，我们的业务、前景和增长势头可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品和解决方案是专门为满足不同垂直领域客户的多样化需求而设计的。通过我们 一流的平台资源和多年的技术积累，我们在成功扩张到新的垂直市场并成为领先企业方面有着良好的记录。然而，我们不能向您保证，我们 将能够在未来保持这一势头。向新的垂直市场扩张会带来新的风险和挑战。我们不熟悉新的垂直市场，这可能会使我们更难 跟上不断变化的客户需求和偏好。此外，在我们 决定扩展的任何垂直领域中，可能会有一个或多个现有的市场领导者。通过利用他们在该市场开展业务的经验，以及他们更深入的行业洞察力和在客户中更高的品牌认知度，这些公司可能能够比我们更有效地竞争。我们将需要遵守适用于这些业务的新法律和法规，这些法规的失败将对我们的声誉、业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。扩展到任何新的垂直领域可能会给我们的管理和资源带来巨大的压力，如果扩展失败，可能会对我们的业务和前景产生重大的不利影响。

我们经历了显著的增长，预计我们的增长将继续下去，但如果我们无法有效地 管理我们的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务经历了显著的增长。我们的总收入从2019年的8.25亿元人民币增长到2020年的10.892亿元人民币(1.662亿美元)，增长了32.0%，并

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增长12.9%，由截至2020年3月31日的三个月的人民币2.856亿元增至截至2021年3月31日的三个月的人民币3.225亿元(4,920万美元)。 这一增长已经并可能继续对我们的管理、行政、运营、财务和其他资源产生重大需求。此外，我们打算通过扩大业务、增加现有产品和解决方案的市场渗透率以及开发新产品和解决方案来实现增长。为了保持我们的增长，我们需要吸引更多的客户，聘请更多合格的研发人员和其他员工，扩大我们的产品范围，并加强我们的技术基础设施。如果我们不能有效地管理业务的扩展，我们的成本和支出可能会比我们 计划的增长速度更快，我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的客户和用户，无法应对竞争挑战，也无法以其他方式执行我们的业务战略。 这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。 不能保证我们能够以高效、经济高效和及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能。

此外，我们未来的经营结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素的变异性和不可预测性可能导致我们无法达到或超过给定时期的财务预期。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。

我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到损害。

云服务和PaaS市场竞争激烈，发展迅速。我们市场的主要竞争因素包括研发能力、行业技术诀窍、持续资本投资、产品组合等。我们现有的一些竞争对手可能具有实质性的竞争优势，包括 更大的规模、更长的运营历史、更高的品牌认知度、与客户、供应商和合作伙伴建立的更好的关系，以及更强大的财务、研发、市场营销和 其他资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或多项功能的产品、解决方案和服务，比我们的产品、解决方案和服务或在不同地区的产品、解决方案和服务更具深度。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和营销具有与我们相当的功能的新产品、解决方案和服务，这可能会迫使我们降低 价格以保持竞争力。如果我们无法成功地与当前或潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能适应并有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

PaaS市场受快速技术变化、不断发展的行业标准、法规和客户需求、要求以及 偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们有效和及时地适应和应对这些变化的能力。如果我们不能升级能够让客户和最终用户满意的产品和解决方案，并为现有产品提供能够跟上技术和行业快速变化步伐的增强功能和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品、解决方案和服务的新技术，这些技术可能会对我们的有效竞争能力产生不利影响。

我们的 平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术集成，我们需要不断修改和增强我们的产品和解决方案 以适应

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这些技术的变化和创新。我们的产品和解决方案在不断发展的技术中无法有效发挥作用，这可能会减少对我们产品和解决方案的需求。如果 我们不能以经济高效和及时的方式应对这些变化，我们的产品和解决方案可能会变得不那么畅销，竞争力降低或过时，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

为了支持我们的业务增长，我们继续在研发工作上投入大量资金，其费用可能会对我们的现金流产生负面影响，并可能无法产生我们预期的结果。

我们的技术能力对我们的成功至关重要，我们一直在持续投入大量资金进行研发工作 。本公司于截至2019年及2020年12月31日止年度及截至2020年及2021年3月31日止三个月的研发开支分别为人民币1.082亿元、人民币9690万元(1,480万美元)、人民币2210万元及人民币2910万元(440万美元)，分别占同期营运开支的34.5%、35.0%、35.4%及28.3%。我们所在的行业受到快速技术变化的影响，在技术创新方面也在快速发展。我们需要在研发方面投入大量资源，包括财力和人力资源，以引领技术进步，使我们的产品和解决方案具有创新性和市场竞争力。因此，我们预计我们的研发费用将继续增加。

此外，开发活动本身就是不确定的，我们在将开发成果商业化时可能会遇到实际困难。我们在研发方面的巨额支出可能不会产生相应的效益。鉴于该技术已经并将继续快速发展，我们可能无法以高效和经济高效的方式及时升级我们的 技术，或者根本无法升级。我们行业中的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的平台、产品和解决方案过时、在商业上不可行或不具吸引力，从而限制我们收回相关开发成本的能力，这可能会导致我们的收入、盈利能力和 市场份额下降。

如果我们的平台出现重大错误、缺陷或安全问题，我们可能会失去我们的客户，无法履行我们在合同责任方面的义务，并产生巨额补救费用。

尽管经过反复测试，但我们的产品和解决方案本质上可能包含难以检测和纠正的技术错误、缺陷或安全问题，尤其是在首次推出或实施新版本或升级时。由于我们产品和解决方案的复杂性，我们可能无法及时修复这些错误、缺陷和安全问题 或根本无法修复。我们可能会产生巨额费用，以纠正任何重大错误或缺陷，并赔偿受此类错误或缺陷影响的客户。此外，如果我们因此类重大错误、缺陷或安全问题而未能及时或根本向我们的客户提供规定的产品或解决方案，我们可能无法履行与我们的合同责任有关的义务。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，我们的合同责任总额分别为人民币1.052亿元、人民币9950万元(合1520万美元)和人民币9670万元(合1480万美元)。

鉴于我们的许多客户在其业务的关键部分使用我们的产品和解决方案，我们平台上的任何错误、缺陷或服务中断都可能导致我们的客户遭受重大损失。我们的客户可能要求我们赔偿他们因此类错误造成的任何损失，或者完全停止使用我们的产品和解决方案。 此类索赔即使不成功，也可能代价高昂、耗时长、分散管理人员的注意力，导致大量资源被转移，并对我们的业务、运营 结果和财务状况产生不利影响。我们不能向您保证限制我们的索赔风险的免责声明(我们通常在与客户的协议中包括这些免责声明)是否可强制执行或为我们提供足够的责任保护。此外，我们的客户可以在

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社区， 导致对我们的负面宣传。这样的负面宣传可能会损害我们的声誉，并损害我们未来的销售。

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。

我们相信，维护、推广和提升我们的七牛云品牌对于保持和扩大我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的产品和解决方案的能力，我们无法向您保证我们会成功 。

我们 相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。除了我们能够以具有竞争力的价格提供可靠且有用的PaaS解决方案外，我们品牌的成功推广还取决于我们营销努力的有效性。我们主要通过我们的销售和营销力量以及包括开发商的口碑推荐在内的一些免费流量来源来营销我们的产品和解决方案。我们营销我们品牌的努力已经产生了巨大的成本和开支，我们打算继续这样的努力。然而，我们不能向您保证，我们的销售和营销费用将导致收入增加，即使这样做，收入的增加也可能不足以抵消所产生的费用。

对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何未能以其他方式保护个人、机密和专有信息的行为，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们已实施各种网络安全措施，但此类措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全违规、员工不当行为或疏忽 或其他攻击、风险、数据泄露和类似中断，可能导致服务中断或危及我们系统中存储和传输的数据的安全，或我们以其他方式维护 。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息，或者拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能无法获知，因此不能保证我们能够预见或实施足够的措施来防范这些攻击。如果我们不能 避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉和业务将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。

我们部分依赖第三方服务提供商来开展我们的业务，此类第三方的任何中断或延迟或我们自身的故障都可能会影响我们客户的体验。

我们的PaaS业务部分依赖于第三方服务提供商。例如，我们使用各种第三方云托管提供商或其他通用IT服务为我们的平台提供云基础设施，包括数据中心设施。客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的平台，我们为一些客户提供有关正常运行时间的服务级别承诺。我们数据中心或云基础设施的任何容量限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用、托管我们的产品或服务我们的客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，任何影响我们的数据中心或云基础设施的事件都可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重的 风暴、地震、停电、传染病爆发、电信故障、恐怖或其他攻击或其他我们无法控制的事件引起，这些事件都可能对我们的平台造成负面影响。A 延长

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服务 由于上述任何原因影响我们的数据中心或技术基础设施的中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉 ，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代提供商或采取 其他措施来准备或响应损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生巨额成本。

此外， 这些第三方服务提供商可能不会继续以商业合理的条款向我们提供服务，或者根本不会。如果我们失去使用这些服务提供商中任何一项的权利，可能会导致我们的费用大幅增加，或者导致我们的解决方案延迟或中断，直到我们开发出同等的技术，或从其他 第三方获得并集成到我们的解决方案中。如果与我们合作的第三方的表现不能令人满意，或者如果其中任何一方违反了其对我们的合同义务，我们可能需要 更换该第三方和/或采取其他补救措施，这可能会导致额外的成本，并对我们向客户提供的产品产生实质性和不利的影响。此外，在我们的合同期限内，我们第三方服务提供商的财务状况可能会恶化，这也可能影响该第三方继续向我们提供服务的能力。

我们的产品和解决方案依赖于服务器的稳定性能，任何由于内部和外部因素造成的服务器中断都可能会减少对我们产品和解决方案的需求，损害我们的业务、我们的声誉和运营结果，并使我们承担责任。

我们在一定程度上依赖服务器的稳定性能来提供我们的产品和解决方案。这些服务器可能会因 内部和外部因素而中断，例如维护不当、服务器缺陷、网络攻击、灾难性事件的发生或人为错误。此类中断可能导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品和解决方案的接受、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种 事件中，我们可能需要花费额外的资源来帮助恢复。此外，我们可能不会投保以赔偿因第三方服务器中断而引起的索赔的任何损失 。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们和我们的业务合作伙伴的业务运营已经受到新冠肺炎疫情的不利影响， 未来可能会继续受到新冠肺炎疫情的影响。

2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布2019年新型冠状病毒病或新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件，2020年3月11日世界卫生组织宣布全球新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎病毒继续在全球范围内迅速传播，包括我们的客户、供应商和其他商业伙伴所在的地方，以及我们有业务运营的地方。在新冠肺炎大流行期间，世界各地的政府当局已下令企业关闭，人们留在家里，同时对旅行和社交聚会施加了重大限制。我们的客户和供应商也受到新冠肺炎相关限制和关闭的影响。这些措施已经并可能进一步影响我们的员工和运营、我们的客户和供应商以及其他业务合作伙伴的运营。与新冠肺炎大流行相关的不确定性仍然很大，包括病毒的最终传播、疾病的严重性、疫情的持续时间、连续爆发的可能性、世界各国政府当局可能采取的进一步行动来控制病毒或治疗其影响，以及由此造成的经济衰退的范围和持续时间。

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此外， 我们未来可能会遇到其他中断，这些中断可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响， 包括但不限于：

•

客户数量减少；


•

对我们的产品和解决方案的需求减少；



•

现有或潜在客户对我们的产品和解决方案的购买决策、销售和实施周期的时间延迟；



•

我们在产品开发、销售、营销和客户服务方面的效率低下、延迟和额外成本；



•

由于我们的云服务使用量增加，我们的系统或资源出现故障或延迟，导致服务中断或系统性能下降；



•

延迟或未能从受新冠肺炎疫情影响的客户那里收回应收账款；



•

对其他第三方的经营产生负面影响，包括但不限于供应商、存贷款银行、监管部门 和金融中介机构，可能间接对我们的业务和资本市场环境产生负面影响；



•

一个或多个新冠肺炎案例可能发生在我们的一个地点，影响我们的员工或我们客户或我们所依赖的其他第三方的系统或员工；以及



•

我们支持远程员工的系统面临挑战，因为对此类系统以及支持此类远程工作条件的相关软件和硬件的要求更高。

我们 还可能根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动，这可能会 进一步对我们的业务运营造成不利影响。

如果不能遏制新冠肺炎的进一步蔓延，将延长并加剧整体经济低迷。此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，尤其是我们的业务的潜在影响和持续时间可能难以评估或预测，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力或我们的客户为过去或未来购买商品向我们付款的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。新冠肺炎疫情还可能 减少对我们产品和解决方案的需求。此外，在2020年前三个季度，全球各国政府实施的旅行限制和社交距离指导方针减少了国际旅行和面对面会议的数量，这反过来又限制了我们参与面对面营销活动的能力。不能保证旷日持久的大流行不会影响未来对我们产品和解决方案的需求。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或金融市场回调可能会减少整体技术支出，对我们的产品和解决方案、我们的业务以及美国存托凭证的价值产生不利影响。

新冠肺炎的全球疫情继续快速发展，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩(包括我们执行业务 战略和举措的能力)的影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、控制疾病或治疗其 影响的行动、相关的旅行限制，以及对客户支出影响的持续时间、时间和严重程度，包括大流行导致的任何经济衰退，所有这些都是不确定的， 无法预测。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它

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可能 还会增加本“风险因素”部分中描述的其他风险。有关新冠肺炎对我们业务的影响的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》。

如果我们的客户采用我们的产品和解决方案的速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于广泛的客户对我们的产品和解决方案的采用。我们能否进一步扩大我们的客户群，并使我们的产品和解决方案获得更广泛的市场接受，在一定程度上将取决于我们有效组织、专注和培训我们的销售和营销人员的能力。我们未来实现显著收入增长的能力将在一定程度上取决于我们招聘、培训和留住足够数量的经验丰富的销售专业人员的能力。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样富有成效和效率，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。

由于我们寻求增加客户对我们的产品和解决方案的采用，我们可能会产生更高的成本和更长的销售周期。采用我们的产品和解决方案的决定 可能需要多个部门的审查和批准，包括产品、人力资源、财务和法律部门。此外，虽然客户在承诺大规模部署我们的产品和解决方案之前，可能会在有限的基础上快速部署我们的产品和解决方案，但他们通常需要广泛的关于我们的产品和解决方案的培训和大量的客户支持时间，参与旷日持久的定价谈判，并寻求获得随时可用的开发资源。

我们可能无法以经济高效的方式开展销售和营销活动，并且我们在推广我们的产品和解决方案时受到 的限制。

由于PaaS解决方案的技术性质，我们主要依靠我们的销售和营销团队来开展营销活动并推动我们产品和解决方案的销售 。如果我们不能以具有成本效益的方式开展销售和营销活动，我们可能会产生相当大的营销费用，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户和潜在客户的欢迎，也可能无法达到我们 预期的销售水平。同时，中国PaaS解决方案市场上的营销方法和工具也在不断发展，这可能进一步要求我们改进营销方法，尝试新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不能以高效和有效的方式引入新的营销方法，可能会降低我们的市场份额，并对我们的财务状况、运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户服务，我们的品牌、业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，我们对客户服务和支持的关注对于吸引新客户、留住现有客户和发展我们的业务至关重要。我们投资于培训我们的客户支持团队，并提高我们的客户服务质量。但是，由于预算限制和员工流失等原因，我们的客户服务团队可能无法为自己保持高标准，这可能会对我们的声誉以及留住和吸引客户的能力产生不利影响。因此，我们的品牌、业务和运营结果可能会受到损害。

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我们采用的定价模式和策略使我们面临各种挑战，使我们很难从客户那里获得足够的价值。

我们通常根据使用量向云服务客户收费，在较小程度上，根据项目收费。这种定价模式要求我们 对我们的成本进行重大预测和规划。如果我们的预测和计划与实际发生的情况大不相同，我们的业务可能会受到损害。我们不知道我们的现有或潜在客户或整个市场是否会继续接受这种定价模式，如果它不能被接受，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们的竞争对手采用对客户更具吸引力的新定价模式，我们的业务可能会受到损害。

根据客户的预期使用情况，我们 通常还依赖电信运营商和第三方的服务器或服务器机架。如果我们的客户使用我们的平台的方式与我们的成本支出不一致，我们的业务可能会受到损害。就此类战略帮助我们增加收入的程度而言，增加的收入可能仍不足以抵消我们增加的成本和支出。此外，我们可能不得不将产品和解决方案的价格保持在与竞争对手相同的水平，以保持我们的竞争地位。如果我们不能 推进我们的技术并有效地控制成本，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

未来，我们可能无法维持产品和解决方案的定价条款或提高客户保留率 。

我们可能需要降低产品和解决方案的价格以保持竞争力。随着我们产品和解决方案的市场成熟，或者随着 新竞争对手推出与我们竞争的新产品或解决方案，我们可能无法以与我们历史上采用的相同价格或相同定价模式吸引新客户。此外，某些客户可能要求更大的价格优惠。因此，未来我们可能会被要求降价，这可能会对我们的收入、盈利能力、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们的客户没有义务续签我们的产品和解决方案的合同。我们的客户可能会续订较少的产品和解决方案元素，或者按照对我们不太有利的定价条款续订。我们过去的客户保留率可能不能代表我们未来的客户保留率。我们客户的保留率可能会因多种因素而下降或波动 ，包括他们对我们的定价或我们的产品和解决方案的不满，以及他们继续运营和支出水平的能力。此外，随着时间的推移，我们合同的平均期限可能会根据保留率或其他原因发生变化。如果我们的客户不按类似的 条款续订我们的产品和解决方案，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

我们面临来自客户的信用风险，我们的应收账款的可回收性受到不确定性的影响。如果我们不能及时向客户收取应收账款，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们通常给予客户30至90天的信用期限，因此面临客户的信用风险。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日，我们的应收账款分别为人民币1.54亿元、人民币1.62亿元(2,470万美元)及人民币1.844亿元(2,820万美元)，与本公司于上述期间的整体业务增长相符。

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虽然我们在产品和服务交付之前对客户进行信用评估，但客户是否有能力及时付款取决于各种因素，如一般经济和市场状况以及客户的现金流状况，这些都不是我们所能控制的。延迟收到客户的付款可能会 对我们的现金流状况和我们满足营运资金要求的能力产生不利影响。在我们已经产生重大成本和支出的项目上拖欠款项可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，并减少我们原本可用于其他目的的财务资源。不能保证我们的 客户将及时或根本不向我们付款，这可能会对我们应收账款的可回收性产生不利影响，或者我们将能够有效地管理因分期付款而产生的坏账水平 。我们已经向某些客户批准了与新冠肺炎相关的付款延期，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们使用第三方授权的软件来提供我们的产品和解决方案。未能维护这些 许可证或此类软件中的任何错误都可能对我们的业务产生不利影响。

我们将从第三方获得许可的某些软件整合到我们的产品和解决方案中，以提供有吸引力的用户体验并推动客户接受我们的产品和服务。例如，我们在我们的平台上使用智能软件和工具，以便为最终客户提供量身定制的服务，以满足他们的 特定需求。我们预计，未来我们将继续依赖这样的第三方软件。尽管我们相信有商业上合理的替代方案可以替代我们 目前使用的第三方软件，但情况可能并不总是如此，寻找此类替代方案可能很困难或成本高昂，而且不能保证此类替代方案的许可条款将 与我们目前使用的类似或更优惠。

将新的第三方软件集成到我们现有的软件系统中可能会消耗大量的时间和资源。我们的产品和解决方案有赖于第三方软件与我们平台的成功合作 ，因此第三方软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能损害我们的产品和解决方案，从而对我们的客户体验造成不利影响。

我们的一个或多个主要客户失去或大幅减少使用量将导致收入下降，并可能损害我们的业务。

我们未来的成功取决于与一系列不同的客户建立和保持成功的关系。例如，一个 客户在2020年和截至2021年3月31日的三个月中分别占我们总收入的10.5%和10.5%。截至2020年12月31日和2021年3月31日，两个客户分别占我们应收账款总额的10%以上。虽然不同时期客户的身份可能有所不同，但在可预见的未来，我们很可能将继续依赖有限数量的客户获得相当大一部分收入，在某些情况下，未来可归因于个人客户的收入可能会 增加。失去一个或多个关键客户或任何大客户减少使用都会减少我们的收入。如果我们不能保持现有客户或与新客户发展 关系，我们的业务将受到损害。

此外， 我们的大部分收入来自使用我们MPaaS产品和解决方案的客户。特定用例的受欢迎程度和客户对特定产品或解决方案的使用，以及新用例和产品和解决方案的开发，取决于许多我们无法控制的因素，而我们的客户使用我们的MPaaS产品和 解决方案的减少可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

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竞争加剧、行业趋势和格局的变化以及政府政策可能会对我们的客户经营其业务的行业产生直接的 影响，并对我们的客户的稳定性产生负面影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们很大一部分收入来自中国几个行业的客户，其中一些行业是新兴的，竞争非常激烈，如媒体行业。这些行业的竞争格局、市场趋势或用户行为的任何变化都可能对我们的客户产生负面影响，从而损害他们 支付以及维持和增加我们产品和解决方案的使用率的能力。此外，中国的其中一些行业受到中国政府的高度监管，中国中央政府的许多监管当局有权发布和实施有关这些行业各个方面的法规。由于法律法规在不断演变，其中一些法律法规 相对较新，现行法律法规的变化可能会损害我们的业务和经营结果。此外，此类法律法规的解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。如果这些法律和法规或与其解释相关的不确定性对我们客户运营的行业产生负面影响，我们的业务可能也会受到不利影响。

我们依赖数量有限的供应商提供某些基本服务可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响，从而损害我们的业务。

我们依赖有限数量的供应商提供某些基本服务来运营我们的网络，并为我们的 客户提供产品和解决方案。由于中国可用的相关供应商数量有限，我们在云、互联网数据中心服务和硬件方面依赖有限的供应商。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们从两家供应商的采购总额分别占我们收入成本的56.7%、54.7%、58.9%和59.4%。由于自然灾害、行业需求增加或我们的供应商缺乏足够的权利来供应服务器或其他产品或服务，我们可能会遇到组件短缺或交货延迟的情况。

我们对这些供应商的依赖使我们面临风险，包括减少对成本的控制，以及基于这些服务当时的可用性、条款和定价的限制。我们 通常没有与这些供应商签订任何保证供应的长期合同。如果我们的某些服务的供应中断或延迟，则不能保证额外的供应或服务可以作为足够的替代，或者是否会以对我们有利的条款提供供应。 此外，即使我们能够以基本相似的条款找到足够的替代，在这些努力完成之前，我们的业务也可能受到不利影响。我们硬件供应的任何中断或延迟都可能导致我们的运营延迟或受到其他限制，从而损害我们的客户关系。

我们可能无法获得或维护运营业务所需的所有许可证、许可和审批。

我们的业务和运营一直受到广泛的监管。我们需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证、许可证和 批准，以便开展与我们提供增值电信服务相关的现有或未来业务。由于我们一直在不断扩展增值电信服务领域的新业务运营，以及与电信服务相关的现有中国法律法规和可能的新的 法律法规的解释和适用，给中国现有和未来的外商投资以及电信服务的业务和活动(包括我们的业务)的合法性带来了很大的不确定性，我们不能向您保证，我们已经获得在中国或我们运营的地区开展业务所需的所有审批、许可或许可证，或者我们能够保持现有的审批。

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许可证 或许可证或获取新的许可证。政府当局可能要求我们获得额外的许可证、许可或批准，以便我们可以继续经营现有或未来的业务，或以其他方式禁止我们经营新要求适用的业务类型。此外，新法规或对现有法规的新解释可能会增加我们的业务成本，阻碍我们高效地提供服务，并使我们面临潜在的处罚和罚款。最后，我们现有的许可证可能会在没有适当续订的情况下过期，或者因违反相关许可证维护要求而被吊销。如果我们的任何实体被政府当局认为在没有适当许可证和许可证的情况下经营，或 超出其授权的业务范围或以其他方式未能遵守相关法律法规，我们可能会受到处罚，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国和美国之间的关系恶化，包括贸易争端，以及国际制裁和出口管制，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

美国政府最近采取了各种措施，对与中国的商业往来和贸易施加限制，包括但不限于数据转让和知识产权保护。我们的业务和前景可能会受到政府政策变化的负面影响，包括美国政府当局实施的制裁和出口管制，包括由于中国与美国之间政治或经济关系的实质性恶化以及 其他地缘政治挑战而实施的政策变化。例如，美国政府于2020年11月12日发布了13959号行政命令，“应对证券投资对中国军事公司的威胁”(行政命令)，并于2021年1月13日发布了“修改13959号行政命令，解决证券投资对中国军事公司的威胁”(统称为行政命令)。根据《行政命令》，任何美国人买卖公开交易的证券，或任何衍生自或旨在为共产主义中国军事公司(CCMC)的此类证券提供投资敞口的证券，可能受到限制，美国证券交易所可能 不得允许此类CCMC的美国存托凭证交易。这类和其他类似的限制可能会对我们的业务前景产生负面影响。不能保证 美国政府当局不会采取任何此类行动，限制任何普通的美国公司与我们这样的中国公司打交道，如果我们无法在中国或其他国家找到相同质量和价格的替代服务，这可能会对我们的业务和前景造成不利影响。此外，中国可能会进一步报复，以回应美国政府实施的新贸易政策 。这种报复措施可能会进一步加剧两国之间的紧张局势，这不仅可能对有关两国的经济产生负面影响，而且可能对全球经济整体产生负面影响。如果经济出现任何重大下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。

我们不断与美国实体名单上的一些业务合作伙伴进行业务合作。 尽管我们与这些合作伙伴的业务联系主要建立在技术合作和应用渗透的基础上，但耳朵监管的不确定性以及中国与美国的关系可能会对我们的业务渠道产生负面影响，并损害我们的市场声誉。

美国政府已将几家中国公司和机构添加到《出口管理条例》的实体名单中，并 对它们实施了有针对性的经济和贸易限制，如果不取消这些限制，将限制它们获得美国原产商品和技术，以及包含很大一部分美国原产商品和技术的商品和技术。我们相信这些限制对我们业务的直接和直接影响是有限的，因为我们与实体列表上的 实体的交易在我们的运营结果中所占的比例可以忽略不计。尽管如此，鉴于这些中国高科技公司在全球供应链实体名单上或在中国对科技行业所起的重要作用，长期的限制

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针对 此类公司可能会对所有此类行业造成实质性的负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 美国或其他司法管辖区未来可能对我们的业务合作伙伴或其供应商施加类似或更广泛的限制，可能会对此类 业务合作伙伴或其供应商造成实质性的不利影响，这反过来又会影响我们的业务。

尽管我们采取了遵守美国贸易法律和法规的程序，但此类法律和法规非常复杂，可能会频繁变化，相关法规的解释和执行存在很大的不确定性，这些不确定性可能是由政治和/或其他因素驱动的，这些因素不是我们所能控制的，或者是出于国家安全考虑而加剧的 。此类潜在的限制以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能难以遵守或代价高昂，可能会延迟或阻碍我们的技术、产品和解决方案的开发，阻碍我们供应链的稳定，并可能导致负面宣传，需要大量的管理时间和 关注，并使我们面临罚款、处罚或命令，要求我们停止或修改现有的业务做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或者 无法阻止第三方未经授权使用我们的技术。

我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依赖并期望 继续依赖与我们的员工和第三方签订的保密协议和竞业禁止协议来保护我们的知识产权。然而，我们无法控制的事件可能会对我们的知识产权以及我们产品和品牌的完整性构成 威胁。有效保护我们的商标、版权、域名、专利权和其他知识产权是昂贵和具有挑战性的。虽然我们已经采取措施保护我们的知识产权，包括实施一套全面的内部政策以建立对我们知识产权的强有力管理，并部署一个专门的团队来指导、管理、监督和监督我们与知识产权有关的日常工作，但我们不能向 您保证这些努力足以防止任何潜在的侵权和挪用。此外，我们的知识产权可能会被法院宣布无效或不可执行。我们不能向您保证，我们的任何知识产权申请最终将进行注册，或将导致注册具有足够的业务范围。我们的一些待处理的申请或注册可能会被其他人成功质疑或失效。如果我们的知识产权申请不成功，我们可能不得不对我们受影响的产品或服务使用不同的 知识产权，或者寻求与任何可能事先拥有注册、申请或权利的第三方达成协议，而这些注册、申请或权利可能无法以商业合理的条款 获得。如果我们未能保护或执行我们的知识产权，我们的竞争对手可能会未经授权复制或反向工程我们的产品和服务，与我们竞争。因此，我们的客户和合作伙伴可能会使我们的服务贬值，我们的有效竞争能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

同样，为了保护我们的非专利专有信息和技术，如商业秘密，我们依赖与员工和第三方达成的协议，其中包含对此类信息或技术的使用和披露的限制 。例如，我们的员工和第三方被要求在合同期限内和雇佣协议终止后对任何非专利专有信息和技术 保密。此外，与我们的员工和第三方签订的协议明确规定了有关知识产权所有权和保护的所有权利和义务。这些协议可能不充分或可能被违反，其中任何一项都可能导致未经授权使用我们的商业秘密或向包括我们的竞争对手在内的第三方泄露我们的商业秘密和其他专有信息。因此，我们

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可能会 失去我们从此类知识产权获得的竞争优势。对我们知识产权的重大损害可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。

我们在存在大量专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利的市场中竞争，并存在与侵犯这些权利有关的纠纷。我们的竞争对手和其他第三方可能会对我们提起法律诉讼，要求我们侵犯他们的知识产权，无论是对是错。中国的知识产权法涵盖了知识产权的效力、可执行性和保护范围，正在演变，诉讼正在成为解决商业纠纷的更普遍的手段。我们面临着更高的诉讼风险。任何针对我们的知识产权诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的品牌和声誉。

为知识产权索赔辩护的成本很高，可能会给我们的管理和资源带来沉重的负担。我们成为其中一方的任何知识产权诉讼可能会要求我们执行以下一项或多项操作：

•

停止销售、许可或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品或功能；


•

支付大量法律费用、和解款项或其他费用或损害赔偿，包括对第三方的赔偿；



•

获取许可证或签订许可使用费协议，其中任何一项可能无法以合理条款获得或根本无法获得，以获得出售或使用相关知识产权的权利；或



•

重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或违规行为，这可能是昂贵、耗时或 不可能的。

此外， 不能保证我们在所有法律案件中都能获得有利的判决，在这种情况下，我们可能需要支付损害赔偿金或被迫停止使用对我们的产品和解决方案至关重要的某些技术或 内容。任何由此产生的负债或费用，或我们为限制未来负债而不得不对我们的产品或解决方案进行的任何更改，都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们和我们的管理层可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。

我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。然而，根据我们业务的性质，我们和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的管理层一直、并可能不时地受到或卷入各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、员工或政府实体可在调查和法律程序中对我们提出因实际或据称的违法、违约或侵权行为而产生的索赔。特别是，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，用人单位必须与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。未能缴纳足够的社会保险和住房公积金的雇主可能会受到罚款和法律制裁。我们在中国的一些经营实体聘请了第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险费和住房公积金。 这是因为

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职工 在经营主体所在城市以外工作，并聘请第三方人力资源机构为其在所在城市缴纳社会保险费和住房公积金。如果中国有关部门认定这一第三方代理安排不符合中国相关法律和法规的要求，我们将作出补充贡献，我们不符合劳工法律法规，或者我们受到罚款或其他法律制裁，如责令我们及时整改，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在某些情况下，我们同意赔偿客户和其他第三方，这将使我们承担 重大潜在责任。

我们与客户、投资者和其他第三方的合同可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意就因涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯知识产权、违反数据保护、违反陈述和保证、财产或人员损害或因我们的产品或解决方案而产生的其他责任而引起的索赔和损失进行辩护和 赔偿。尽管我们试图限制我们的赔偿义务，但触发我们赔偿义务的事件可能会引发涉及多个客户或其他第三方的多项索赔。我们可能对高达全额的赔偿索赔负责，这可能导致我们的业务出现重大责任或实质性中断，或者可能对我们与客户或其他第三方的关系产生负面影响，减少对我们产品和解决方案的需求， 并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会 减少对我们的产品和解决方案的需求，并对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功取决于继续使用互联网作为商务、通信和商业解决方案的主要媒介。 中国政府过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品以符合这些变化。此外，政府机构可能开始 对访问互联网或电子商务征收税收、费用或其他费用。这些法律和变化可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，并减少对我们等基于互联网的服务的需求。

此外，互联网作为商业工具的使用可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，并且由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到上述问题的不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

遵守不断变化的隐私和其他数据相关法律和要求可能代价高昂，并迫使我们 对我们的业务进行不利的更改，如果不遵守这些法律和要求，可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害。

管理数据隐私和保护、使用互联网作为商业媒介、在人工智能和机器学习中使用数据以及数据主权要求的法律法规正在迅速演变、广泛而复杂，并且包括不一致和不确定因素。这些以及其他类似的法律和法规发展可能导致法律和经济不确定性，影响我们设计、营销、销售和运营我们平台的方式、我们的客户处理和共享数据的方式、我们处理和使用数据的方式以及我们将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区的方式，这可能会对我们的平台需求产生负面影响。我们可能会因遵守此类法律和法规而产生巨额成本，以满足客户的需求

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将 与自身遵守适用的法律和法规相关联，并建立和维护内部合规政策。

我们 制定了有关收集、处理、使用和披露个人信息或其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们的政策，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商未能遵守我们的政策，我们可能无法成功实现合规。这样的失败可能会使我们面临索赔和诉讼，这可能是昂贵和耗时的。我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们不能吸引、留住和激励合格的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续服务和贡献，以监督和执行我们的业务计划，并发现和追求新的机会和创新。我们的高级管理层或其他关键员工的任何服务流失都可能严重延迟或阻碍我们实现战略业务目标，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于高管的招聘或离职，我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这也可能会扰乱我们的业务。招聘合适的替代者并将他们整合到我们现有的团队中还需要大量的时间、培训和资源，并可能影响我们现有的企业文化。

涉及我们、我们的股东、董事、高级管理人员、员工、联营公司和业务合作伙伴的负面宣传和指控可能会影响我们的声誉，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们、我们的股东、董事、高级管理人员、员工、联营公司和业务伙伴可能会不时受到媒体的负面报道和宣传 。媒体和宣传中的这种负面报道可能会改变市场对我们是一家值得信赖的云服务提供商的看法。此外，如果我们的员工和业务合作伙伴违反任何法律或法规，我们也可能遭受负面宣传或损害我们的声誉。因此，我们可能需要花费大量时间和产生大量成本来回应指控和负面宣传，并且可能无法将这些指控和负面宣传传播到投资者和客户满意的程度。

未来的战略收购和投资可能会失败，并可能对我们的财务状况和运营结果造成重大和不利的影响。

我们未来可能会收购我们认为可以改进我们的产品和解决方案、增强我们的技术能力并扩大我们的客户覆盖范围的业务或平台。我们实施收购战略的能力将取决于我们确定合适目标的能力、我们在所需时间框架内就商业合理条款与他们达成协议的能力、完成收购所需资金的可获得性，以及我们获得任何所需股东或政府批准的能力。我们的战略收购和投资可能会使我们面临不确定性和风险，包括高昂的收购和融资成本、潜在的持续财务义务和 不可预见或隐藏的负债、未能实现我们的 预期目标、收益或增加收入的机会、进入我们经验有限或没有经验的市场的不确定性、与整合收购业务相关的成本和困难，以及我们的资源和管理层的注意力转移。如果我们未能解决这些不确定性和风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们能够成功收购或投资合适的业务，我们也不能向您保证，我们将通过成功整合来实现此类收购或投资的预期回报 。截至本招股说明书日期，吾等并未确定或追寻任何收购或投资目标。如果我们不能

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实现我们对此类收购或投资的预期回报在未来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

收购 还存在这样的风险，即我们可能面临与被收购公司及其管理层在收购前后的行为有关的继任责任。我们对收购或投资进行的尽职调查可能不足以发现未知债务，我们从被收购公司或投资目标公司或其股东那里获得的任何合同担保或赔偿可能不足以保护我们免受实际责任的影响，或补偿我们的实际责任。与收购或投资相关的重大责任 可能会对我们的声誉造成不利影响，并降低收购或投资的收益。此外，如果被收购公司的管理团队或关键员工没有达到预期的表现，这可能会影响被收购公司的经营业绩，进而对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未来可能会发展和扩大我们的国际业务，这可能会使我们面临重大的 风险。

在未来，我们可能会进一步扩大我们在全球的业务和客户基础。我们可能会适应并制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。因此，我们可能需要在全球范围内投入大量的管理注意力和财务资源 。在这种扩张过程中，我们可能会面临各种困难，包括与季节性模式变化相关的成本、货币汇率的潜在不利波动、较长的付款周期、在某些国家/地区收款困难、关税和贸易壁垒、对我们运营能力的各种监管或合同限制、不利的税收 事件、一些国家对知识产权保护的减少、政治风险以及地理和文化多样性的劳动力和客户基础。如果不能克服这些 任何困难，可能会损害我们的业务。

在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。我们不能向您保证我们能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求，并成功调整我们的业务模式以适应当地市场条件。由于我们的国际业务扩张涉及的复杂性， 我们不能向您保证我们正在或将遵守所有当地法律。

我们过去曾根据我们的股票激励计划授予基于股票的奖励，未来可能会继续授予基于股票的奖励 ，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们于2013年1月通过了股票激励计划，或2013股票计划，目的是向我们的高管、董事、员工和其他符合条件的人员授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。截至本招股说明书日期，根据2013年股票计划，我们被授权发行的普通股总数最高为14,854,577股，根据2013年股票计划，我们已向126名 员工授予购买总计12,328,730股普通股的期权。见《管理层持股激励计划》。

我们 认为授予基于股份的薪酬奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们未来可能会继续授予基于股份的薪酬奖励 。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况 和运营业绩产生重大不利影响。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外， 不能保证

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根据我们的股票激励计划为发行预留的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。如果 我们决定根据我们的股票激励计划保留和发行额外的股票，您在我们公司的权益将因此类发行而进一步稀释。

我们面临与我们租赁的物业相关的某些风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在中国租用物业作为办公室和其他用途。有关出租人尚未向我们提供某些租赁物业的某些所有权证书或其他类似证明 。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关物业出租给我们。如果出租人无权将物业出租给吾等，而该等物业的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行我们的租赁权利。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何第三方在未获得适当的所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁物业的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求 腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为 。我们不能向您保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能以及时的方式搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

我们的一些租赁物业的租赁协议没有按照中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然未能做到这一点本身并不会使租约失效，但中国政府当局可能会责令吾等纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就未向相关中国政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何监管或政府行动、索赔或调查正在酝酿之中，或第三方对我们租赁物业的使用提出任何挑战，但其租赁协议尚未向政府当局登记。但是，我们不能向您保证，政府当局不会因为我们没有注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外， 我们可能无法以商业合理的条款延长或续订此类租约(如果有的话)。例如，我们与其他企业争夺某些 地点的场所。由于对租赁物业的需求很大，租金支付可能会大幅增加。此外，我们可能无法在当前租期满后延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营，并导致巨额搬迁费用。我们可能无法为我们的办公室找到理想的 替代地点。对于登记为我们中国子公司地址的租赁土地，如果我们不延长该等租约或将注册地址搬迁并向当地政府提交该等租约，我们可能面临被列入经营异常企业名单的风险 。此类事件的发生可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404节，或第404节，要求我们建立和维护对财务报告和披露控制和程序的内部控制。有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报告是必要的，也是我们预防和发现财务报告错误和欺诈的努力的重要组成部分。本次发行完成后，我们将成为一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的上市公司。 第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2022年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的 补救。

在审计截至2020年12月31日及截至本年度的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会的说法，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有可能我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报 将无法得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解，无法对财务报告流程进行正式化、设计、实施和运行关键控制，以根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求解决复杂的美国公认会计原则和相关披露问题。

我们 正在实施一系列措施，以解决实质性的薄弱环节。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》--财务报告的内部控制。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者我们可能得出结论，这些问题已经得到完全补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们或我们的审计师可能会发现我们在财务报告内部控制中的其他 缺陷被认为是重大弱点，并使我们的财务报告内部控制无效。此外，如果我们未能 保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论 我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁 。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

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目录表

我们的员工或业务合作伙伴的任何不遵守适用的反贿赂和反腐败法律以及其他形式的非法行为和不当行为都可能对我们的声誉和运营造成实质性的不利影响。

我们的业务运营受到反贿赂和反腐败法律法规的约束，这些法律法规禁止公司及其中介机构为获得或保留业务的目的向政府或其他各方支付不正当的款项或其他利益。虽然我们已经采用并实施了内部控制和程序，以监督内部和外部对反贿赂和反腐败法律、法规和政策的遵守情况，但我们不能保证此类内部控制和程序将始终有效地防止违规行为，并免除相关政府当局因我们的员工或我们的地区渠道合作伙伴的违规行为而可能施加的处罚或责任。如果我们的员工被发现或被指控违反了反贿赂或反腐败法律法规，我们可能面临或卷入罚款、诉讼和声誉损害 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病的爆发，都可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来发生任何不可抗力事件、自然灾害或流行病和传染性疾病的爆发以及全球或地区性大流行，包括禽流感、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、埃博拉病毒和最近在中国地区爆发的新冠肺炎和其他流行病，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。如果在中国或世界其他地方爆发疫情或传染病或其他不利的公共卫生事态发展，可能会导致广泛的健康危机，并限制受影响地区的商业活动水平，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，中国在过去几年经历了地震、洪水和干旱等自然灾害。中国未来若发生严重自然灾害，可能会对中国经济及我们的业务造成重大不利影响。我们不能向您保证，未来发生的任何自然灾害或流行病和传染病的爆发，或中国政府或其他国家为应对此类传染病而采取的措施，不会严重扰乱我们或我们客户的运营，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大和不利的 影响。

我们可能没有足够的保险覆盖我们潜在的责任或损失，如果发生任何此类责任或损失，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

我们在业务上面临各种风险，可能没有足够的保险覆盖范围，也可能没有相关的保险覆盖范围。 中国的保险公司目前提供的保险产品不像其他较发达经济体的保险公司那样广泛。截至本招股说明书的日期，我们 尚未获得任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，针对这些风险的保险成本，以及以商业合理的条款购买此类保险的相关困难，使得这些保险对我们的业务来说是不现实的。然而，任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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目录

我们可能无法及时或按可接受的条款或在所有情况下获得所需的任何额外资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东持股，或者使我们受到可能限制我们 业务或我们支付股息能力的契约的约束。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能需要不时地为我们的日常运营增加资本。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

•

我们在所经营行业的市场地位和竞争力；


•

我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；



•

我们在中国的竞争对手进行融资活动的总体市场情况；以及



•

中国在国际上的经济、政治等条件。

我们 可能无法及时或以可接受的条款获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。此外，我们未来的资本或其他业务需求可能需要我们出售 额外的股本或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们股东的持股比例。任何债务的产生还将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约可能限制我们的运营或我们向 股东支付股息的能力。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实的或认为的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的 假设和估计。在计算我们的市场机会时所涉及的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在公司或最终用户将完全购买我们的产品和服务或为我们创造任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能因为各种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因 ，例如我们行业的竞争。

与公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严重后果，包括合同安排无效和我们在这些业务中的权益放弃。

中国现行法律和法规对从事互联网和其他相关业务(如提供增值通信服务)的公司的外资所有权施加了一定的限制和禁止。

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，我们在中国的子公司孔山互联网科技(上海)有限公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们根据合同安排通过我们的VIE在中国开展几乎所有业务，根据合同安排，我们有权(br}指导对我们VIE的经济表现最重要的活动，(Ii)从VIE获得对VIE具有潜在重大意义的所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内，有权独家选择购买相关股东持有的VIE的全部或部分股权，或 要求任何相关股东转让任何或

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目录表

将VIE中的股权的第 部分转让给我们在任何时间由我们酌情指定的其他个人或实体。由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者，并将它们的财务业绩合并到我们的财务业绩中。我们的VIE拥有对我们的业务运营至关重要的某些许可证、批准和资产。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外资企业所有权的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们或 VIE违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可或许可证， 包括商务部和工信部在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销营业执照和经营许可证；


•

停止或限制我们的业务；



•

对我们的收入处以罚款或者没收他们认为是通过非法经营获得的收入的；



•

施加我们的中国子公司或我们的VIE可能无法遵守的条件或要求；



•

要求我们重组所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排；



•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金；或



•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些处罚导致我们无法 指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中。

我们几乎所有的业务运营都依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。 然而，这些合同安排在提供我们对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们对中国的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，进而可以 在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE 及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利。

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目录表

因此， 将受到中国法律制度不确定性的影响。见--我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的部分业务产生实质性的不利影响。

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的部分业务产生重大的不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，该合同安排使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行 此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同 义务。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区的程序那样保护您。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于如何在中国法律下解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响 。见“与在中国做生意有关的风险”，与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的 不利影响。

我们已指定中国公民作为我们VIE的股东，持有100%的股权。这些个人可能与我们有利益冲突。我们的每家VIE由徐士伟拥有73.5%的股份，吕桂华拥有26.5%的股份。徐士伟和吕桂华作为本公司的间接股东和董事，以及作为我们的VIE的股东和董事，可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守英属维尔京群岛的法律，该法律对我们公司的董事和高级管理人员施加受托责任。此类责任包括他们认为最符合我们公司整体利益的善意行事的义务，以及不将自己置于他们对我们公司的职责与他们的个人利益之间存在冲突的位置的义务。中国法律还规定，董事或管理人员

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对他或她所领导或管理的公司负有忠诚和受托责任。我们不能向您保证，当发生冲突时，我们VIE的股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者 冲突将以对我们有利的方式得到解决。这些人士可能会违反或导致VIE违反现行的合约安排。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷 ，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰的。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们与VIE签订的合同安排可能受到中国税务机关的审查。 如果发现我们欠下额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在 公平的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，从而在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加其税收负债 。此外，中国税务机关可根据适用的 法规对我们的VIE征收滞纳金和其他行政处罚，以支付调整后但未缴纳的税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的任何VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和受益于我们VIE持有的资产的能力，这些资产是我们业务运营的重要或补充资产。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，此类实体未来可能持有对我们的业务运营至关重要或补充的某些资产。如果我们的任何VIE破产，其全部或部分资产受到债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。根据合同 安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的任何VIE 经历自愿或非自愿清算程序，无关债权人可能要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营部分业务的能力，这 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

新颁布的外商投资法及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营成果的生存能力。

可变利益实体结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可。商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资实体。

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目录表

2019年3月，全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，2019年12月，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《中华人民共和国外商投资法实施细则》，进一步明确和细化了《外商投资法》的相关规定。外商投资法及其实施细则自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权利和 利益；(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。外商投资法及其实施细则在确定一家公司是否属于外商投资企业时没有引入“控制权”的概念，也没有明确规定可变利益主体结构是否被视为一种对外投资方式。 但是，外商投资法有一个包罗万象的规定，将外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式对中国进行的“外商投资”纳入定义，由于外商投资法及其实施细则是新通过的，有关政府部门可能会出台更多关于外商投资法解释和实施的法律、法规或细则，不排除2015年草案中所述的“控制”概念可能体现在未来的任何此类法律、法规和规章中，或者我们采用的可变利益实体结构可能被视为外商投资的一种方式。如果我们合并的外商投资企业根据未来任何此类法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务都将被列入外商投资负面清单，因此受到外商投资限制或禁止，根据此类法律、法规和规则，我们需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规则要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。

我们在提交修订和重述的组织章程大纲和章程后，将英属维尔京群岛法院指定为与我们相关的某些法律行动的唯一和独家司法论坛，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。

我们的要约后修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，英属维尔京群岛法院将是主张某些索赔(包括为我们的利益而派生的索赔)的诉讼的唯一和独家论坛，例如，针对董事和高级管理人员的违反受托责任的索赔，根据英属维尔京群岛法案的任何条款或我们的要约后修订和重述的组织章程和章程提出的索赔，或受内部事务原则管辖的索赔；此外，除我方另有书面约定外，美利坚合众国联邦法院对根据美国联邦证券法提出的索赔拥有专属管辖权。这是这篇文章的一般摘要；有关详细信息，请参考我们提供的修订和重述的组织章程大纲和章程细则后的语言。

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由于专属法院条款的适用范围受限于适用法律允许的范围，因此我们不打算将专属法院条款适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔，并承认联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有 管辖权。我们注意到，由于该条款适用于《证券法》，法院是否会执行该条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法，其下的规则和法规可能会阻止针对我们的 董事和高级管理人员提起诉讼。

在中国做生意的风险

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括2014年以来欧元区经济放缓，英国于2020年1月31日退出欧盟的影响，以及随着新冠肺炎疫情继续演变为2020年全球卫生危机，对全球经济和金融市场的不利影响 。自二零一二年以来，中国经济的增长较前十年有所放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突感到担忧。还有人担心中国和其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国和中国之间的贸易和其他争端。 美国和中国之间持续的贸易紧张可能不仅对两国的经济，而且对全球经济整体产生巨大的负面影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性能否得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且近年来增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定，但中国的经济增长在不久的将来仍有大幅下滑的可能。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构 ，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

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中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。 例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少， 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。

20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益 。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久， 导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

特别是，中国有关云服务行业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免根据适用的法律和法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局未来可能会颁布监管云服务行业的新法律和 法规。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反与云服务相关的任何新的中国法律或法规。 此外，云服务行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用 可能限制或限制我们这样的云服务市场参与者，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

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目录表

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律成立的商业公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。此外，我们的一些高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部，他们是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与英属维尔京群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些 任何非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国 法律上或实际操作上一般都很难追究。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼所需的信息或其他有关外国实体的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施 跨境监督管理，但在缺乏相互切合实际的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或 取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。有关作为英属维尔京群岛公司投资我们的风险，另请参阅“与美国存托凭证相关的风险” 您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册的“。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家英属维尔京群岛控股公司，我们可能依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%为止。 这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，可能会对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司向海外汇出外汇的更严格的审查程序

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收购、股息支付和股东贷款偿还。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》(简称《通知3》)规定，银行在处理境内企业向境外股东支付的5万美元以上的股息汇款交易时，应以真实交易本金为依据，审查该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力 的任何限制，都可能对我们增长、进行有利于我们 业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外，适用10%的预提税率。 根据内地中国与香港特别行政区的税收协定，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。根据行政指引，香港居民 企业必须符合以下条件(其中包括)才能适用降低的预扣税税率：(I)必须是公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业所需的所需 百分比的股权和投票权；及(Iii)必须在收到股息前的整个 12个月内直接拥有该中国居民企业所需的百分比。非居民企业享受减征预扣税不需要事先获得有关税务机关的批准。 非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用减按后的预提税率，并在进行纳税申报时提交必要的表格和证明文件，接受相关税务机关的税后审查。 相应地，我们的香港子公司可能可以享受其从中国内地子公司获得的股息的5%的扣缴税率。符合国家税务总局第81号通知和其他有关税收法规规定的条件的。但是，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。因此，无法保证减少的5%将适用于 我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能 无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由其指定的法定代表人签署，并向中国相关市场监管机构登记和备案。

为确保印章和印章的使用安全，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是 打算使用的，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护我们的印章的物理安全，我们通常将它们存储在安全的位置

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仅授权员工访问 。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的 员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或 法律行动，这可能需要花费大量时间和资源来解决问题，并将管理层从我们的运营中转移出来。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及 政府对货币兑换的控制，可能会限制或推迟我们利用此次发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE或其子公司提供贷款 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和我们的VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们在中国的中国子公司额外出资。

向我们在中国的中国子公司提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们借给我们在中国的中国子公司为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项或者法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外。(四)支付非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的建设、购置费用。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月起施行，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外汇局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许这笔资金用于中国的股权投资还是个未知数。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。《外管局第19号通函》和《第16号外管局通函》可能会 大大限制我们转移所持任何外币的能力，包括净收益

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从此次发行到我们的中国子公司，可能会对我们的流动资金以及我们为中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2019年10月23日，外汇局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即第28号通知，当日起施行。第二十八号通知 在符合一定条件的情况下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业和非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资。由于第28号通函是最近才发布的，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

此外，我们的中国子公司还必须对任何跨境股东贷款支付的利息预扣10%的税(如果支付给有资格享受中国与香港税收条约好处的香港居民的话为7%) 。在支付任何此类股东贷款的任何利息和本金之前，我们的中国子公司必须提交关于任何此类股东贷款向外汇局登记的证据，并可能被要求提供就该等贷款支付预扣税的证据。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款，或我们未来对我们在中国的全资子公司的出资。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用此次发行所得收益以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用运营产生的现金的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，人民币从中国汇出也是如此。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的英属维尔京群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付 来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。 具体来说，在现有的外汇限制下，在没有外汇局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的经营产生的现金可以用于向我公司支付股息。 然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

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目录

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

其中，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和 复杂。这一规定除其他事项外，要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易应事先通知商务部， 如果(1)涉及重要行业，(2)该交易涉及具有或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易，必须由有关反垄断机构 批准才能完成。此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》和2020年12月19日国家发改委、商务部发布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》要求，外国投资者在关键信息技术、关键互联网产品和服务等关键领域对被投资的中华人民共和国企业进行收购或投资，关键金融服务和其他可能引起“国防和安全”担忧的关键技术部门，请事先获得政府主管部门的批准。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购 。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得政府主管部门的批准或批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司 增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。 外管局37号通函适用于我们的中国居民股东，也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购。

外管局第37号通函要求中国居民直接或间接控制离岸实体，并向中国政府部门登记并获得其批准。外管局第37号通函所指的“控制权”一词，广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排方式取得的离岸特别目的工具或特殊目的工具的经营权、受益人权利或决策权。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都被要求 向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外关系的通知》。

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交易所 直接投资管理政策，或外管局第13号通知，于2015年6月1日起生效。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接 审核申请并受理登记。

这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式 构建和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前尚不确定相关政府当局将如何解释和实施有关离岸或跨境交易的外管局法规和任何未来法规，因此我们不能保证我们 能够遵守法规或其他法规或获得法规或其他法规所要求的任何批准。此外，我们不能向您保证，我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司将能够遵守这些要求。如果这些个人或实体未能或无法遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们的公司获得外汇贷款的能力，或 阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规 以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能需要 更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够 获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力 ，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过 境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非公开上市特殊目的公司的股权激励计划，可在获得激励股份或行使购股权前向外汇局或其当地分支机构登记。我们及我们的高管及其他雇员，如 为中国公民或在中国连续居住不少于一年，且已获授予或将获授予奖励股份或期权，则受或将受此等 规定所管限。未完成外汇局登记可能会受到罚款和法律制裁，

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可能 是对他们行使其股票期权或将其股票出售所得款项汇往中国的能力的额外限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会 限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《外汇管理规定》《股票激励计划管理规定》。

如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类 可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中规定了一些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税： (I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策须经中国境内的组织或人员批准 ；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存于中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我公司或我们的任何离岸子公司为中国居民企业，我公司或相关离岸子公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。 此外，如果我们被视为中国税务居民企业，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国的收益，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能会在源头上扣缴)。这些税率可能会因适用的税务协定而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东在实践中是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

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我们面临非中国居民公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，或《国家税务总局公告7》，自2015年2月3日起施行，但也将适用于其在中国的纳税处理尚未结束的情况。国家税务总局公告7重新定义了间接股权转让的适用范围，将转让标的扩大到中国应纳税资产，包括对中国居民企业的股权投资、中国 机构的资产和中国的不动产。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》或《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移中国境内应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者受让股权的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税义务，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税。 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的会计师事务所编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

本招股说明书中包含的我们的审计报告是由一家未经PCAOB检查的会计师事务所编写的。在美国上市的公司必须由在PCAOB注册的独立公共会计师事务所审计其财务报表。由于缺乏对中国审计署的检查，使审计署无法对我们审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处，这可能会导致我们美国存托凭证的投资者对我们的审计和我们财务报表的质量失去信心。

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PCAOB检查或调查中国PCAOB注册会计师事务所的能力持续陷入僵局，美国监管和立法重点，包括最近颁布的《控股外国公司问责法》，可能(I)对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响， (Ii)最终要求我们的证券从美国市场退市。

在过去的十年里，美国证券监管机构(美国证券交易委员会和PCAOB)及其中国同行(中国证券监督管理委员会，中国证监会，以及中国财政部)在PCAOB检查或调查审计中国公司财务报表的会计师事务所审计工作的能力方面陷入僵局。根据美国证券法，上市公司的财务报表必须由在PCAOB注册的独立公共会计师事务所审计。 根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB需要检查在PCAOB注册的会计师事务所，以评估是否遵守审计标准，并对 不符合此类标准的行为采取执法行动。应审计署或美国证券交易委员会的要求，在审计署注册的会计师事务所必须提供审计工作底稿和其他相关信息供检查。 然而，审计署目前无法自由检查包括我公司在内的中国公司的审计师的工作。修订后的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条禁止：(br}未经中国证券监督管理机构批准，(一)外国证券监管机构不得在中国境内从事任何检查活动；(二)向外国当事人提供与资本市场活动有关的任何文件或资料。

为寻求合作框架，PCAOB于2013年5月与中国证监会和中国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，建立了各方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。尽管有谅解备忘录，但美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会的主席在2018年12月发表了一份联合声明，指控上市公司会计准则委员会是否有能力检查在中国注册的会计师事务所对在中国有业务的美国上市公司的审计工作底稿和做法，存在持续的重大问题。美国证券交易委员会和PCAOB在2020年4月的另一份联合声明中重申了这些指控，并强调了此类风险。

作为美国对中国目前受法律保护的审计和其他信息获取的持续监管审查的一部分，美国国会 于2020年12月通过了《外国公司问责法案》，该法案于2020年5月在美国参议院获得通过。HFCAA于2020年12月由总裁签署成为法律。HFCAA将修订 萨班斯-奥克斯利法案，要求美国证券交易委员会确定每一家需要向美国证券交易委员会提交定期报告并保留了会计师事务所的公司：(I)位于外国司法管辖区的公司，以及(Ii)由于外国司法管辖区当局的立场(由PCAOB确定)而PCAOB无法检查或调查的公司。如果美国证券交易委员会确定PCAOB连续三年无法检查或调查该会计师事务所，它将禁止该公司在美国证券交易所或任何“场外”交易所交易其证券。2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的提交和披露法案的要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

此外，2020年8月，总裁金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取某些步骤，包括采取改进的在美国证券交易所上市的标准，以保护美国投资者免受中国投资者感知的风险

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公司。 作为在美国证券交易所首次和继续上市的条件，PCAOB需要获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。 由于政府限制而无法满足此标准的公司可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准， PCAOB确定其有足够的审计工作底稿和做法来对联合审计公司进行适当检查。目前还没有法律框架可以合法地对总部设在中国的公司进行这样的联合审计。拟议的新上市标准将允许上市公司有一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和标准制定生效， 将立即申请禁止新股上市。

目前还不清楚美国证券交易委员会是否以及何时会制定规则来实施工务小组报告中提出的建议，特别是考虑到它是根据《HFCAA》制定规则的。一旦《美国证券交易委员会》实施细则(和普华永道会计师事务所报告，如适用)生效，我们的财务报表必须由会计师事务所审计，PCAOB可以对其进行检查和调查。如果不能遵守这些要求，最终可能导致这些美国存托凭证从纳斯达克退市。此外，围绕HFCAA和PWG报告的不确定性可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作文件，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官或行政法法官做出初步裁决，认为每家律所未能向美国证券交易委员会提交审计文件和其他文件，违反了美国证券交易委员会的惯例规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款，针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序在达成和解四年后被视为被驳回。 四年大关发生在2019年2月6日。

虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作的要求进一步质疑中国的四家会计师事务所是否遵守美国法律 ，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到不利影响。如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝 执业能力，而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合 交易所法案的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

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境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，为中国境外提起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和 管理，但如果缺乏相互和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但 海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己 利益方面面临的困难。

与美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已经提交了在纳斯达克上列出美国存托凭证的申请。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证的流动性公开市场将会发展，或者如果发展，将会持续下去。若美国存托凭证于本次发售完成后未能形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格由吾等与承销商根据多项因素协商厘定，吾等不能 保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌至首次公开发售价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证价值的大幅下降。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国的其他在美国上市的公司的表现和市场价格波动。 此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低美国存托凭证的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括但不限于以下因素：

•

中国眼中的宏观经济因素；


•

我们的净收入、收益和现金流的变化；



•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案和扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

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•

发布与我们业务相关的新法规、规则或政策；



•

关键人员增减；



•

对财务报告缺乏有效的内部控制、公司治理政策不健全或涉嫌欺诈的指控等，涉及中国的发行人；



•

我们大股东的经营业绩和声誉；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；



•

美国与中国之间的政治或贸易紧张局势；以及



•

实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

由于我们的首次公开募股价格大大高于每股有形账面净值，您将立即感受到大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份美元，即本招股说明书封面上估计的公开募股价格区间的中点，您将立即经历大约每股美国存托股份美元的大幅稀释。有关您在美国存托凭证的投资在本次发行完成后将如何摊薄的更完整的说明，请参阅《摊薄》。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 相反地改变了他们对美国存托凭证的推荐，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。

如果在本次发售完成后在公开市场上出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生， 可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发售的美国存托凭证将可自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册。将有美国存托凭证 (代表普通股)在本次发行后立即发行和发行 ，如果承销商 行使购买额外美国存托凭证的选择权，则将有美国存托凭证(代表普通股)。关于此次发行，我们，我们的董事、高管、现有股东[和股票奖励的持有者]除若干惯常例外外，已同意在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他人持有的证券的市场销售会产生什么影响(如果有的话)

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股东 或这些证券未来出售的可用性将对美国存托凭证的市场价格产生影响。有关在本次发行后出售我们的证券的限制，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守的指控 ，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会因言论自由、适用的州法律或商业保密问题而限制我们针对相关卖空者的方式。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会 严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据英属维尔京群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息，即我们的公司只有在我们的董事有合理理由相信我们在股息支付后立即具有偿付能力的情况下才可以支付股息，也就是说，我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务，并且我们公司的资产价值将超过我们的总负债。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分红金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制 和其他被认为是

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目录表

相关的 由我们的董事会。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在美国存托凭证上的全部投资。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而组建的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得 批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问方大合伙公司建议我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交此次发行以及我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易的申请，因为(I)中国证监会目前尚未就 我们在本招股说明书下的发行是否符合本规定发布任何最终规则或解释，(Ii)我们设立了外商独资企业或WFOE，通过直接投资，而不是通过并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产的合并或收购；及(Iii)并购规则并无条文将VIE协议下的 合约安排分类为并购规则所指的收购交易类型。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权 ，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景的结果以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛的法律注册的。

我们在英属维尔京群岛注册成立，并通过我们的外商独资企业和VIE在中国开展几乎所有业务。我们的大多数导演和

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目录表

基本上 我们的所有高管都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，他们可能很难或 不可能在英属维尔京群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。英属维尔京群岛不承认在美利坚合众国获得的中国判决，尽管英属维尔京群岛法院在某些情况下会承认这种外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法将其作为债务起诉，因此不必重审这些问题。有关更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

根据英属维尔京群岛法的规定，公司的章程大纲和章程细则在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言，成员受《章程》或《英属维尔京群岛法》中规定的多数或特殊多数决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使其股份附带的投票权时可以出于自身利益行事。如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可以 通过派生诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。英属维尔京群岛法规定，公司的任何成员在对某些事项持不同意见时，都有权获得支付其股份的公允价值。如需了解更多信息，请参阅《关于股本的说明与公司法中股东诉讼的差异》。一般来说，其成员对公司的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或公司的组织章程大纲和章程所确立的他们作为成员的个人权利， 这些权利比美国许多州法律赋予投资者的权利更为有限。

具体地说，英属维尔京群岛的证券法体系与美国相比不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法机构更发达，受到司法解释。由于上述原因，我们普通股的持有者可能更难通过针对我们的 管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益，而他们作为美国公司的股东，其管理层、董事和/或大股东也是在美国司法管辖区注册成立、居住或以其他方式设立的 。

由于上述原因，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们的一些现任董事和官员是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功地 提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关英属维尔京群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。然而，存款协议赋予您将针对我们的索赔 提交给具有约束力的仲裁的权利，即使法院判决没有执行，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产执行。

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目录表

如果托管机构认为向您提供现金股息不切实际，则您可能得不到现金股息。

只有当我们决定就普通股或其他存款证券派发股息，且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下，美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和支出后支付给您。您 将根据您的美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者 对于因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔， 放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对陪审团根据这一放弃进行审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。

如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该等其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼 。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果 。

然而， 如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。任何条件、规定或存款协议或美国存托凭证的规定，均不构成美国存托凭证的任何所有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性规定。

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我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成，将于本次发行完成后立即生效。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权 投一票，每股B类普通股有10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。我们将在本次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。 有关详细信息，请参阅《股本说明》。

于本次发售完成后，徐世伟先生将立即实益拥有本公司所有已发行及已发行的B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些B类普通股将约占我们总已发行及已发行股本的约%，以及紧随本次发售完成后我们总已发行及已发行股本的总投票权的百分比。

由于这种双层股权结构和控制权的集中，本次发行完成后，徐世伟先生将对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。B类普通股的持有者 可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种控制权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更 ，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。它还将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人 可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会 阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论 ，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能通过根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股的投票权 。在收到您的投票指示后，

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托管人 可以根据您的指示，尝试对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示， 托管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。阁下将无法就相关的 A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销该等美国存托凭证、撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下无法于股东大会记录日期前注销美国存托凭证、撤回阁下的美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人 以容许阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上表决，吾等的 董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而该等登记日期的关闭或该记录日期的设定可能会阻止阁下 在记录日期前注销ADS、撤回阁下的ADS相关的A类普通股及成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能 出席股东大会或直接投票。

如果任何事项要在股东大会上付诸表决，托管机构将通知您即将进行的表决，并在我们提出要求时将我们的表决材料交付给您。我们 无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关股票。此外，托管机构及其代理人不对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式负责。这意味着 您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利 ，除非我们根据《证券法》同时注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求 。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定进行登记。保管人可以但不被要求 试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时间这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、 转让或登记美国存托凭证的转让。

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目录表

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

我们将采用的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效，其中包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们将采用并将在紧接本次发售完成前生效的我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，以限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并在 关于任何系列优先股而无需股东采取行动的情况下确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似的交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人 以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。 然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人相同的保护或信息，这可能会使海外监管机构难以 在中国内部进行调查或取证。

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目录表

作为一家上市公司，我们将增加成本，尤其是在我们不再具备作为新兴成长型公司的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求 。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，以及允许 推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为一家在英属维尔京群岛注册的公司，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的公司治理事项上采用某些母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会少于 。

作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司，我们遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而，纳斯达克 规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循英属维尔京群岛的公司治理做法，以取代纳斯达克关于上市公司必须拥有独立董事多数以及审计委员会至少由三名成员组成的公司治理要求。在一定程度上，我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东

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目录表

根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准， 可能会获得较少的保护。

不能保证我们在当前 或未来任何纳税年度不会成为被动型外国投资公司或PFIC，这通常会给美国存托凭证或我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在任何课税年度内，(I)其资产平均价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)其总收入的75%或更多为被动收入。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为 持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。如果商誉与产生活跃收入的商业活动相关联，则通常将其定性为活跃资产。

基于我们当前和预期的收入和资产构成，以及我们资产的预期价值，包括商誉，这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格 ，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，我们在任何纳税年度的PFIC地位是年度决定，只有在该年度结束后才能做出决定。我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(如上所述，这可能在很大程度上参考美国存托凭证的市场价格确定，这可能是不稳定的)。因此，由于我们将在此次发行后持有大量现金，如果我们的市值大幅下降，我们可能会成为 PFIC。此外，我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何根据PFIC规则 的目的进行处理尚不完全清楚，如果我们的VIE在这些方面不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，美国纳税人通常将受到美国联邦所得税不利后果的影响，包括处置收益和“超额分配”的税负增加以及额外的报告要求。参见《被动型外商投资公司征税规则》。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。

前瞻性 陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。 前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。 包括但不限于在本招股说明书“风险因素”一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与 有关的因素：

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；


•

我们实施增长战略的能力；



•

经营活动的成功，包括我们和我们的 竞争对手的广告和促销努力以及新产品和服务的开发；



•

我们开发和应用我们的技术以支持和升级我们的产品和服务的能力；



•

中国及全球PaaS行业的预期增长；



•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；



•

PaaS行业的竞争；



•

政府政策和法规的变化；



•

其他可能影响公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素；以及



•

在“风险因素”中讨论的其他风险因素。

鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们 将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证。前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映 意外事件的发生。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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目录表

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，如果承销商行使选择权，根据本招股说明书首页列出的估计首次公开发行价格区间的中点，全额购买额外的美国存托凭证，我们预计本次发行的估计净收益总额约为百万美元，或约为 百万美元。

我们 打算将此次发行的净收益用于以下目的：

•

研发；


•

投资自营边缘节点等技术基础设施；



•

与我们的业务相辅相成的战略投资和收购；以及



•

其他一般公司用途。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并VIE提供资金，并且只有在我们满足适用的政府注册和审批要求的情况下才能提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时满足这些要求，如果有的话。见“风险 中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，以及向我们的VIE或其子公司发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。”我们预计，根据适用的政府注册或批准，此次发行的所有收益将可用于为我们的中国子公司和VIE提供资金。

在使用净收益之前，我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。

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股利政策

本公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划在不久的将来宣布或派发任何股息予本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见《外汇管理条例》和《股利分配条例》。

根据英属维尔京群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息，即我们的公司只有在我们的董事有合理理由相信我们在股息支付后立即具有偿付能力的情况下才可以支付股息 因为我们将能够在正常业务过程中偿还债务 ，并且我们公司的资产价值将超过我们的总负债。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的限制，包括以A类普通股认购价的方式支付的所有金额，无论该等金额根据某些会计原则可能被全部或部分视为股本或 股票溢价。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准(除非我们的备忘录或章程细则另有规定)。

即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股的 应付股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股按比例支付给 美国存托股份持有人，但须遵守存管协议的条款，包括据此应付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。

68

目录表

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：

•

以实际为基础；


•

以备考方式实施：(I)于紧接本次发售完成前，以一对一方式将本公司所有已发行的155,442,246股已发行普通股及12,005,820股已发行及已发行普通股一对一地自动转换或重新指定为A类普通股；及(Ii)在紧接本次发售完成前，以一对一方式将合共36,651,320股已发行及已发行普通股自动转换或重新指定为B类普通股；及



•

按形式调整，以实施(I)在紧接本次发售完成前，我们所有已发行的155,442,246股优先股和12,005,820股已发行及已发行普通股一对一地自动转换或重新指定为A类普通股， (Ii)以一对一的方式将总计36,651,320股已发行和已发行普通股自动转换或重新指定为B类普通股，在紧接本次发售及(Iii)本次发售的A类普通股发行及出售前，扣除本公司应支付的承销折扣及佣金、估计发售费用及所得款项的使用后，考虑到每股美国存托股份的发行价为美元( 本招股说明书封面所载的首次公开招股价格区间的估计中点)，估计净收益约为 百万美元。

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目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股A类普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为8,620万美元，或每股普通股1.77美元，每股美国存托股份1美元。有形账面净值代表我们的合并有形资产总额，即我们的合并资产总额减去合并负债总额，其中不包括无形资产。摊薄由每股A类普通股首次公开发售价格减去经调整的每股普通股有形账面净值而厘定。

在不考虑该等有形账面净值在2021年3月31日后的任何其他变动的情况下，除实施(I)我们所有普通股及优先股一对一转换为A类普通股或B类普通股(将于紧接本次发售完成前自动进行)及 (Ii)我们发行及出售本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股，假设首次公开发行价为每股美国存托股份 美元，本招股说明书封面所列的首次公开发行价格区间预估价格区间的中点，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们预计截至2021年3月31日的调整后有形账面净值将为现有股东百万美元，或每股普通股 美元和每股美国存托股份1美元，有形账面净值立即稀释为每股普通股1美元，或每股美国存托股份1美元。致此产品中的美国存托凭证购买者 。下表说明了这种稀释：

以上讨论的形式信息仅为说明性信息。

下表汇总了截至2021年3月31日，现有股东和新投资者在扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用之前，在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总代价以及按美国存托股份的首次公开募股价格 美元 支付的每股A类普通股平均价格的差异。总人数

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目录表

普通股不包括在行使授予承销商的超额配售选择权时可发行的美国存托凭证相关的A类普通股。

以上讨论和表格还假定，截至本招股说明书发布之日，未行使任何未行使的股票期权。截至本招股说明书日期，共有12,328,730股普通股可在行使已发行购股权时发行，而根据我们的股份 奖励计划，共有2,525,847股普通股可供未来行使股份奖励计划时发行。如果这些期权中的任何一个被行使，新投资者的权益将进一步被稀释。

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目录表

民事责任的可执行性

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的法律，我们是一家有限责任商业公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛实体的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不那么发达，对投资者的保护程度也较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的所有董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，并且这些人的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的中国法律顾问方大律师事务所建议我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决；或


•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP进一步建议我们，英属维尔京群岛的法院不一定会在基于美国联邦或州证券法的法院提起的原始诉讼中输入判决。此外，英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但在某些情况下，英属维尔京群岛的法院将承认此类外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法将其作为债务提起诉讼，因此不需要对问题进行重审，条件是：(A)发布判决的美国法院对此事拥有管辖权，公司要么接受该司法管辖区的管辖，要么在该司法管辖区内居住或经营业务 并得到适当的法律程序送达；(B)美国法院作出的判决不涉及 公司的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；(C)在获得判决方面，判决胜诉的人或美国法院没有欺诈行为； (D)英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策；和(E)获得判决所依据的程序并不违反自然正义。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问方达律师告知我们，中国法院是否会执行美国法院或英属维尔京群岛法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款获得的针对我们或这些人的判决存在不确定性。方达合伙人进一步建议我们，

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目录表

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或英属维尔京群岛没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中华人民共和国法院是否以及以何种依据执行美国或英属维尔京群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律选择法》，外国股东可以根据中华人民共和国法律在中国对我们提起诉讼，如果他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，以及必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有美国存托凭证或A类普通股将难以与中国建立足够的联系。

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目录表

我们的历史和公司结构

我们的公司历史

二零一一年五月，我们根据英属维尔京群岛的法律注册成立奇牛有限公司，作为我们的离岸控股公司。2011年6月，我们 注册成立了奇牛(中国)有限公司，成为奇牛有限公司在香港的全资子公司。

我们 于2011年8月通过奇牛信息开始运营，然后我们于2011年9月注册了北京孔山，并于2012年11月注册了七牛互联网。

上海孔山为外商独资企业，于二零一二年一月在中国注册成立为有限责任公司，并由奇牛(中国)有限公司全资拥有，以执行合约安排。

于2020年11月，上海孔山于中国注册成立全资附属公司--北京孔宇信息技术有限公司或北京孔宇。请参阅 “设计我们的公司结构”。

上海孔山与七牛信息、北京孔山和七牛互联网签订了一系列经修改和重申的合同安排，通过这些安排，我们获得了对七牛信息、北京孔山和七牛互联网的控制权。因此，我们被视为奇牛信息、北京孔山和奇牛互联网各自的主要受益者。我们 根据美国公认会计原则将这些实体视为我们的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务报表合并到我们的合并财务报表中。在本招股说明书中，我们将奇牛信息、北京空山和奇牛互联网称为我们的可变利益实体或我们的VIE。有关我们的VIE结构的更多细节和风险，请参阅“与我们的VIE及其各自股东的合同安排”和“与我们的公司结构相关的风险因素”。

我们公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括根据证券法S-X条例第1-02节定义的我们的重要子公司，以及我们紧随其后的VIE

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目录表

假设承销商未行使购买额外美国存托股份的选择权，本次发行即告完成。

注：

(1)

我们的每一家VIE，即奇牛信息、北京孔山和奇牛互联网的股东均为本公司创始人徐士伟(董事长兼首席执行官)和吕桂华(我们的董事和总裁)。

与VIE及其各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司。我们的中国子公司上海孔山被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过我们的VIE、七牛资讯、北京空山和七牛互联网在中国开展业务，基于一系列合同安排。由于 这些合同安排，我们对我们的VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则将其财务报表合并到我们的合并财务报表中。

以下是上海空山、七牛信息、七牛信息股东之间的合同安排，上海空山、北京空山、北京空山股东之间的合同安排，以及上海空山、七牛互联网和七牛股东之间的合同安排的摘要。

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目录表

有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为证据提交给美国证券交易委员会的注册说明书的副本，本招股说明书是 的一部分。

独家咨询和技术服务协议

根据2012年2月24日的独家咨询和技术服务协议，经2013年1月28日修订和补充，上海孔山同意向奇牛信息独家提供以下服务(其中包括)：

•

软件的开发和维护；


•

互联网技术支持；



•

数据库和网络安全服务；以及



•

提供奇牛资讯不定期要求的其他相关服务。

七牛信息已同意每月支付相当于其利润100%的服务费，扣除适用的税款后，并根据七牛信息 不时的要求支付某些服务的服务费。服务费可由上海孔山自行调整。独家咨询和技术服务协议自2012年2月24日起 10年内有效，除非另有明确规定或上海孔山提前30天书面单方面终止。上海孔山可以 单方面续签本协议，续签期限由其决定。

此外， (I)于二零一二年二月二十四日，上海孔山与北京孔山订立独家咨询及技术服务协议，该协议其后于二零一三年一月二十八日修订及补充；及(Ii)于二零一三年一月二十八日，上海孔山与七牛互联网订立独家咨询及技术服务协议，该协议的条款与上述独家咨询及技术服务协议大体相似。

经营协议

根据2012年2月24日的业务运营协议，奇牛信息及其股东徐士伟和吕桂华共同及分别同意并承诺，未经上海孔山书面同意，奇牛信息不得从事任何可能对奇牛信息的资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易，包括但不限于：

•

不属于其正常经营范围的活动，或者经营方式与其以往做法不符的；


•

向任何第三方提供贷款，发生任何第三方债务，或者在正常业务过程中以外承担任何债务；



•

聘用、更换或解聘董事或任何高级管理人员；



•

向任何第三方出售或从第三方获取、抵押、许可或以其他方式处置有形或无形资产，而不是在正常业务过程中；



•

修改公司章程和重大内部规章制度，改变经营范围或者公司的正常经营程序；



•

出售、转让、抵押或以任何方式处置其业务或收入中的任何合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行产权负担；



•

对经营模式、营销策略、经营方针、客户关系等作出重大调整；

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目录表

•

以任何方式分配股息、股份权益或赞助权益。

经营协议自二零一二年二月二十四日起十年内有效，除非经上海孔山决定提前终止，而未经上海孔山事先同意，协议其他各方不得终止该协议。此外，如上海孔山有此需要，经营协议将由上海孔山自行决定续期 。

此外， (I)于二零一二年二月二十四日，上海孔山、北京孔山及其股东徐士伟与吕桂华订立经营协议，而(Ii)二零一三年一月二十八日，上海孔山、七牛互联网及其股东、徐氏及吕桂华订立经营协议，该等协议的条款实质上与上文所述的经营协议类似。

股权质押协议

七牛信息股东徐士伟及吕桂华已分别于二零一二年二月二十四日与上海孔山订立股权质押协议，并分别于二零一四年六月十七日及二零一六年九月十九日修订及补充。根据股权质押协议，徐士伟及吕桂华分别将各自于七牛信息的股权质押予上海孔山，以取得独家购股权协议、业务营运协议及独家咨询及技术服务协议项下的责任。徐士伟及吕桂华进一步同意，未经上海孔山事先书面同意，不会转让或质押其于七牛信息的股权。股权质押协议将保持约束力，直至质押人徐士伟和吕桂华(视情况而定)履行上述协议项下的所有义务为止。截至本招股说明书日期，股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。

此外， (I)于二零一二年二月二十四日，北京孔山股东徐士伟及吕桂华与上海孔山订立股权质押协议，该协议其后于二零一七年五月二十二日修订及补充；及(Ii)于二零一三年一月二十八日，七牛互联网股东徐士伟及吕桂华与上海孔山订立股权质押协议，该协议的条款与上述股权质押协议大体相似。

独家购买期权协议

七牛资讯股东徐士伟及吕桂华分别于二零一二年二月二十四日与上海孔山订立独家购股权协议。根据独家购买期权协议，徐士伟授予上海孔山或其指定人以相等于中国法律允许的最低对价的价格购买其于奇牛信息的股权的期权，而吕桂华授予上海孔山或其指定人以相等于中国法律允许的最低对价的价格购买其于奇牛的股权的期权。徐士伟及吕桂华亦授予上海孔山或其指定人士以中国法律允许的最低代价购买奇牛信息全部或部分资产的选择权。徐士伟及吕桂华亦同意，未经上海孔山事先书面同意，不会转让或抵押任何股权或处置 ，或安排管理层处置七牛信息的任何重大资产。独家认购权协议将保持有效 ，直至上海孔山或其指定人收购七牛信息的所有股权为止。

此外， (I)2012年2月24日，北京孔山的股东徐士伟和吕桂华分别与上海孔山订立独家购买期权协议；及(Ii)2013年1月28日，七牛互联网的股东徐士伟和吕桂华，

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目录表

分别， 与上海孔山订立独家购股权协议，该协议包含与上述独家购股权协议大体相似的条款。

委托书

七牛信息的股东徐世伟和吕桂华分别于2012年2月24日签署了委托书。根据授权书，徐士伟及吕桂华同意不可撤销地授权上海孔山代表彼等行使其作为七牛资讯股东应享有的所有投票权及其他股东权利。除非经营协议因任何原因提前终止，否则授权书将一直有效，直至七牛信息解散。

此外， (I)2012年2月24日，北京孔山的股东徐士伟和吕桂华分别签署了授权书，以及(Ii)齐牛互联网的股东徐士伟和吕桂华于2013年1月28日分别签署了授权书，该等授权书的条款与上文所述的授权书条款基本相似。

配偶意见书

奇牛信息、北京孔山和奇牛互联网的个人股东徐世伟和吕桂华的配偶已分别签署了配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意，将根据上述股权质押协议、独家购买期权协议、业务营运协议及授权书，处置由其配偶持有及登记于其名下的七牛资讯、北京空山或七牛互联网的股权。此外，配偶确认，她对其配偶持有的七牛信息、北京空山或七牛互联网的股权没有任何权利，未来也不会主张任何权利，也不会采取任何与上述安排相冲突的行动。

在方达律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

奇牛信息的上海孔山、北京孔山和七牛互联网目前和紧随此次发行生效后的所有权结构不会也不会违反任何适用的中国法律、法规或现行有效的规则；


•

上述协议(I)上海空山、七牛信息及其股东之间、(Ii)上海空山、北京空山及其股东之间、以及(Iii)上海空山、七牛互联网及其股东之间受中国法律管辖的协议，根据其条款及适用的中国现行法律、规则及法规，均属有效、具约束力及可予强制执行，且无论在目前或紧接发售生效后，均不会亦不会违反任何适用的中国法律、法规或现行有效的规则。

然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问已进一步告知我们，如果中国政府发现为我们的增值电信服务和相关业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资此类业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的说明，请参阅“与我们的公司结构相关的风险因素”。

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目录表

选定的合并财务数据

以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表数据、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2020年和2021年3月31日的三个月的综合经营报表数据、截至2021年3月31日的精选 综合资产负债表数据和截至2020年和2021年3月31日的三个月的精选综合现金流量数据均取自本招股说明书中其他部分的未经审计的简明综合财务报表，并与经审计的综合财务报表按相同的基准编制。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史业绩不一定 代表未来的预期业绩。您应阅读此精选合并财务数据部分以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及 《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》。

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目录表

下表显示了我们精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合运营报表数据。

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目录表

下表显示了我们精选的截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日的综合资产负债表数据。

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目录表

下表显示了我们精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合现金流数据。

非GAAP财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用某些非GAAP衡量标准，包括调整后的净(亏损)/收入、调整后的净(亏损)/收入 利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，作为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。这些非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据美国GAAP编制和列报的财务信息的替代。我们将调整后的净(亏损)/收入定义为不包括基于股份的薪酬的净(亏损)/收入和 汇兑损失/(收益)，我们将调整后的净(亏损)/收入幅度定义为调整后的净(损失)/收入占收入的百分比。我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净(亏损)/收入 ，不包括利息收入、利息支出、所得税费用以及折旧和摊销，我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们还相信，使用这些非GAAP衡量标准 有助于投资者评估我们的经营业绩。

这些 非GAAP财务指标未在美国GAAP中定义，也未根据美国GAAP进行列报。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具具有局限性。使用这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性之一是，它们没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。此外，这些非GAAP衡量标准可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它们的可比性可能会受到限制。

我们 通过将这些非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标进行协调来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑所有这些指标。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下表将截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年3月31日的三个月的调整后净(亏损)/收入和调整后EBITDA与

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目录表

大多数 根据美国公认会计原则计算和列报的直接可比财务指标，即净(亏损)/收入：

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目录表

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，并与本招股说明书中其他部分的标题为“选定的综合经营和财务数据”以及我们的综合财务报表和相关说明相结合。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

以2020年的收入衡量，我们是中国领先的基于云的平台即服务(“PaaS”)提供商，专注于媒体和机器数据， 开创了一个集成的一站式“云+数据”平台，为各行各业的企业客户提供支持。我们的平台提供卓越的端到端智能媒体云和分析解决方案以及机器数据分析解决方案。支撑这些解决方案的是我们的专有云技术，该技术具有数据湖、行业领先的媒体和 机器数据存储、分发和分析功能。

我们主要为智能媒体解决方案提供媒体平台即服务(MPaaS)，为机器数据解决方案提供数据平台即服务(DPaaS)。我们自成立以来一直致力于提供智能媒体云服务，已为100多万客户提供服务。随着我们对数据技术的持续投资和对客户需求的深入了解，我们 成功地建立了行业领先的机器数据分析平台。我们灵活的技术架构支持MPaaS和DPaaS的快速扩展，以满足不断增长的客户 需求。

我们的产品和解决方案涵盖广泛的行业，包括泛娱乐、社交网络、医疗保健、电子商务、教育、媒体、金融服务、汽车、 电信和智能制造等。我们已经建立了多元化和高质量的客户基础，2020年拥有615万MPaaS客户和775个MPaaS Premium客户 。2020年，我们的MPaaS客户以美元计算的净扩张率为112%。截至2021年3月31日，我们已实现EB级数据存储，并在截至2021年3月31日的三个月内实现了平均每天约23亿分钟的直播和实时参与。

我们 为各行各业的客户提供“云+数据”端到端PaaS解决方案，包括用于智能媒体解决方案的MPaaS和用于机器数据解决方案的DPaaS。此外，在较小程度上，我们还提供QVM等其他补充性云服务。

新冠肺炎影响

自2019年12月以来，新冠肺炎的爆发导致全球各国政府延长了强制隔离、封锁、关闭企业和设施、旅行限制和社交距离指导方针的时间。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例应急委员会宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件，2020年3月11日，世界卫生组织宣布全球新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎病毒继续影响全球各国，包括我们客户所在的国家和地区，以及我们开展主要业务运营的上海、中国。

虽然新冠肺炎疫情的长期影响尚不确定，但我们已经并可能继续经历以下对我们业务某些部分的不利影响

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目录表

实施全球各国政府为缓解新冠肺炎爆发而实施的旅行限制和社交距离指导方针，包括延长一些潜在客户的销售周期，以及延迟向我们的客户交付云解决方案项目。我们还经历了，并可能继续经历对我们业务的其他部分的积极影响。在2020年第一季度，我们经历了使用量和收入的增长，因为由于工作、学校、旅行和其他限制，人们将更多的时间花在在线娱乐、远程工作、流媒体或其他在线互动上。此外，这种动态在我们的一级市场中国尤为明显。2020年第二季度，我们继续观察到比前一年同期更高的使用量和收入；然而，随着中国的限制放松，使用量增长的速度已经连续放缓。我们还观察到客户数量和处理的数据量增加了 。

此外，由于减少了商务差旅、推迟了某些职位的招聘以及客户和员工活动的虚拟化或取消， 我们发现某些运营费用有所减少。虽然运营费用的减少可能会对我们的运营结果产生立竿见影的积极影响，但我们还不清楚这将对我们的业务产生什么全面的影响。我们无法预测我们将继续经历这些影响多久，因为旅行限制和其他相关措施预计会随着时间的推移而改变。到目前为止，我们的运营结果、现金流和财务状况都没有受到实质性的不利影响。但是，由于我们的某些客户或合作伙伴自身业务或新冠肺炎推广带来的收入出现下滑或不确定性，他们可能会继续减少或推迟支出、请求定价折扣或寻求重新谈判合同，其中任何一种情况都可能导致我们的收入和现金收入减少。此外，我们可能会遇到客户损失，包括破产或我们的客户停止运营，这可能导致 无法从这些客户收取应收账款。

新冠肺炎的全球影响继续快速发展，我们将继续密切关注形势以及对我们业务和运营的影响。我们还不知道对我们的业务或运营或整个全球经济的潜在影响的全面程度，特别是如果新冠肺炎大流行持续并持续很长一段时间的话。鉴于不确定性，我们无法合理估计对我们未来运营结果、现金流或财务状况的影响。有关更多详细信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。

关键运营指标

2019年和2020年，来自MPaaS Premium客户的收入分别占同期MPaaS总收入的89.8%和91.5%。 下表列出了我们的MPaaS解决方案的某些关键运营指标，我们使用这些指标来衡量指定时期的业务。

由于业务拓展和对MPaaS解决方案的需求不断增加，我们的MPaaS Premium客户从2019年的682个增加到2020年的775个，每个MPaaS Premium客户的平均收入 从2019年的1026.5万元增加到2020年的1212.5千元。与其他MPaaS客户相比，我们的MPaaS Premium客户通常使用我们的服务类型更多，并且与我们的业务关系相对较长。在某些情况下，我们提供

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目录表

针对MPaaS Premium客户的某些 折扣，根据使用量和品牌知名度等各种因素确定。

MPaaS 客户都是我们MPaaS解决方案的付费客户。2020年，我们的MPaaS客户以美元计算的净增长率为112%，这表明我们有能力保留和增长来自MPaaS客户的收入。

下表列出了我们的DPaaS解决方案的某些关键运营指标，我们使用这些指标来衡量指定时期的业务。