	索引
1.	定义		4

2.	登记权		4

3.	信息权与美国税务问题		4
	3.1	财务报表的交付	4
	3.2	检查	6
	3.3	美国税务问题	6
	3.4	信息和检查的终止	8
	3.5	保密性	8

4.	优先购买权		9
	4.1	优先股股东的优先购买权	9
	4.2	终端	10

5.	董事会组成及表决事宜		10
	5.1	董事会组成	10
	5.2	董事会规模；子公司	12
	5.3	委员会成员的免职	12
	5.4	增加法定资本	13
	5.5	具体强制执行	13
	5.6	观察者	13
	5.7	术语	13
	5.8	费用	13

6.	优先购买权、共同售卖及限制售卖		14
	6.1	对转让的限制	14
	6.2	优先购买权	15
	6.3	共同销售权	18
	6.4	建议的转移-遵从期	20
	6.5	不遵从规定的后果	20
	6.6	免税转账	21
	6.7	术语	21

7.	拖曳		22
	7.1	拖曳权利	22
	7.2	申述和承诺	22
	7.3	拖拖拉拉通知	23
	7.4	转让证	23
	7.5	付款	23
	7.6	术语	23

8.	附加契诺		23
	8.1	共享计划	23
	8.2	保护条款	24
	8.3	董事会的会议	31
	8.4	继承人赔偿	31
	8.5	商业原则	32
	8.6	管制文件的修订	32
	8.7	收购国内公司的选择权	33
	8.8	员工协议和创建者锁定	33
	8.9	合格IPO	33

	8.10	关联方交易	33
	8.11	已保留	34
	8.12	看涨期权和看跌期权	34
	8.13	使用股东名称或徽标	38
	8.14	对某些解雇的批准	39
	8.15	契诺的终止	39

9.	其他		39
	9.1	治国理政法	39
	9.2	同行	39
	9.3	标题和副标题	39
	9.4	通告	39
	9.5	强制执行的费用	40
	9.6	修订及豁免	40
	9.7	可分割性	40
	9.8	股份的聚集	40
	9.9	完整协议	40
	9.10	转让、继承人和转让	41
	9.11	传说	41
	9.12	争议解决	42
	9.13	延误或疏忽	43
	9.14	与公司章程冲突	43
	9.15	协议的效力	43
	9.16	对先前协议的修改和重述	43

奇牛股份有限公司

第九次修订和重述股东协议

这份经修订和重述的第九份股东协议(《协议》)于2019年10月10日由以下各方签订：

A.*

B.*

中国电信集团有限公司、孔山网络技术(上海)有限公司。(空山网络科技(上海)有限公司)，一家根据中国法律正式注册并有效存在的公司，其注册办公地点为上海市闵行区光华路2118号4号楼B224室(上海市闵行区光华路2118号第4幢B224室)(该公司连同以下定义的国内公司、中国子公司和各自一家中国子公司)；

东芝将投资者包括投资者、投资者以及北京孔山信息技术有限公司。(北京空山信息技术有限公司)，根据中国法律注册成立并有效存在的公司，注册地址为北京市广渠路28号401号楼(劲松孵化器2181号)(北京市朝阳区广渠路28号院401号楼(劲松孵化器2181号)(北京公司)；

易方达将投资者、投资者以及上海七牛信息技术有限公司联系在一起。(上海七牛信息技术有限公司)，根据中国法律注册成立并有效存在的公司，注册办事处位于(上海)自由贸易试验区博下路66号1-5楼，中国中国(上海)自由贸易试验区博霞路66号1-5层(上海公司-1)；

腾讯控股有限公司、阿里巴巴集团、腾讯控股有限公司、腾讯控股有限公司、上海七牛网络技术有限公司。(上海七牛网络科技有限公司)，根据中国法律注册成立并有效存在的公司，注册地址为上海市杨浦区卫德路6号1203-15号(上海市杨浦区伟德路6号1203-15 S室)(上海公司-2，连同北京公司和上海公司-1，国内公司和各自的国内公司)；

G.*

《启明医学博士》；

一、在开曼群岛注册的有限合伙企业启明创业合伙人III附属基金L.P.，注册地址为开曼群岛开曼群岛Ugland House PO Box 309，KY1-1104，开曼群岛(启明基金)(启明基金副总裁、启明MD，启明基金)；

L.*

*；

O.*，*

摩根大通、中国、日本、中国、上海(Z.J.)控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的公司，注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1112大开曼KY1-1112信箱2804号Willow House，Cricket Square 4楼Offshore InCorporation(Cayman)Limited(及其附属公司ZJGK)；

腾讯控股有限公司、中国投资信托基金、上海张江科技创业投资有限公司。(上海张江科技创业投资有限公司)在中国上海注册成立的公司(连同其关联公司ZJKT)；

美属维尔京群岛注册公司Magic物流投资有限公司，注册办事处设在英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110主街171号InterTrust Corporate Services(BVI)Limited；

上海申泰投资管理合伙公司(上海桑泰投资管理合伙企业(有限合伙)是根据中国法律正式组织并有效存在的有限责任合伙企业，包括上海申泰投资管理合伙公司(上海申泰投资管理合伙企业)；

美国上市公司、香港上市公司、交通银行国际资产管理有限公司，该公司是一家在香港注册成立的公司，其注册办事处位于香港德辅道中68号万怡大厦11楼(交银国际附属公司)；

V.*

十、*

Y.*，*

MATRIX、启明基金、CBC、FG创投、嘉实、嘉实、澳洲电讯、ZJGK、ZJKT、阿里巴巴、YF、上海申泰、交银、巨博和投资者各自单独称为优先股东，统称为优先股东。

本公司、香港公司、外商独资企业、北京公司、上海公司-1、上海公司-2、MATRIX、启明基金、CBC、FG创投、嘉实、嘉实、澳洲电信、ZJGK、ZJKT、阿里巴巴、YF、上海申泰、交银、巨博、投资者及创办人中的每一方均应单独称为一方，而统称为一方。

独奏会

鉴于，本公司、创办人、香港公司、外商独资企业、国内公司、MATRIX、启明副总裁、启明MD、启明附属公司、CBC、FG创投、嘉实、嘉实、澳洲电信、ZJGK、ZJKT、阿里巴巴、YF、上海申泰、交行和巨博均为日期为2019年8月8日的第八份经修订及重新签署的股东协议(先行协议)的订约方，该协议阐明了本公司股东的权利和义务；

鉴于，本公司、创办人、香港公司、外商独资企业、境内公司及投资者各自均为日期为2019年10月10日的F-1系列优先股购买协议(F-1系列购买协议)的订约方，根据该协议，本公司将向投资者发行、配发及出售F-1系列优先股，而投资者将认购及向本公司购买合共14,949,256股F-1系列优先股。

鉴于，根据F-1系列采购协议达成协议的先决条件是，双方应修订先前协议，并用本协议完全取代先前协议；以及

鉴于，本公司、创办人、香港公司、外商独资企业、境内公司和优先股股东理解，本协议将管辖本协议中规定的某些股东权利和其他事项。

因此，现在双方同意如下：

1、金融机构。

就本协议而言，大写术语应具有本协议附件A中所给出的含义。

2、*。

优先股东关于本公司的登记权利以及各方关于登记本公司S普通股的权利和义务载于本协议附件B，可由优先股东转让给优先股东的任何关联公司。表B所载权利自本规则日期起有效，并将持续有效，直至及终止于以下较早日期：(I)清盘事件完成日期；(Ii)对于任何持有人而言，当该持有人(连同该持有人根据美国证券交易委员会规则第144条须与其合计销售的任何联营公司)可根据美国证券交易委员会规则第144(K)条于九十(90)日内不受限制地出售由该持有人持有的所有须登记证券时；及(Iii)本公司合资格首次公开发售完成后五(5)年的日期。

3、中国政府和美国税务问题。

3.1%、财务报表。

本公司应向每一优先股股东交付：

(A)在切实可行范围内尽快提交(I)截至该年度最后一天的经审计年度综合资产负债表；(Ii)经审计的该年度的综合损益表；及(Iii)该年度的经审计综合现金流量表；及(Iii)在任何情况下于本公司每个财政年度终结后九十(90)天内，(I)截至该年度最后一天的经审计年度综合资产负债表；(Ii)该年度经审计的综合收益表；及(Iii)该年度经审计的综合现金流量表；此类年终财务报表应合理详细，按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制，优先股股东可接受，并一致适用，并在每一种情况下以比较形式列出上一年度的数字，经审计师审计和认证，并附有审计师对此的报告和意见；

(B)在切实可行的情况下，尽快提交(I)截至该季度最后一天的未经审计的综合资产负债表；(Ii)未经审计的该季度的综合收益表；及(Iii)该季度的未经审计的综合现金流量表；及(Iii)按照美国公认会计准则和国际财务报告准则编制的该季度的未经审计的综合现金流量表；

(C)在切实可行的范围内，尽快向本公司呈交(I)截至该月最后一日的未经审核的综合资产负债表；(Ii)该月的未经审核的综合收益表；及(Iii)未经审核的综合报表

按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的、优先股股东可接受并一致应用的当月现金流量；

(D)在切实可行的情况下，尽快提交一份下一财政年度的拟议预算及下一财政年度的业务计划(统称为年度预算)，以供董事会批准(统称为年度预算)，按月编制，包括收入、开支、现金状况等。该等月份的资产负债表及资金来源和运用报表(包括任何预期或计划的资本支出或借款)，以及集团公司编制的任何其他预算或修订预算；

(E)在切实可行范围内尽快提交下一季度的拟议预算和业务计划，以供董事会批准(统称为季度预算)，每月编制包括收入、支出、现金状况、资产负债表和资金来源和资金运用报表(包括任何预期或计划的资本支出或借款)在内的下一季度预算和业务计划。集团公司编制的其他预算或修订预算一经编制；

(F)在切实可行的情况下，尽快完成本公司每个财政年度每个季度结束后三十(30)日内，经本公司首席财务官认证的该季度财务报表的美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的对账；

(G)就第3.1(A)、(B)及(C)节所要求的财务报表，由本公司首席财务官签署，并证明该等财务报表是按照美国公认会计原则及/或国际财务报告准则编制，优先股东可接受，并与先前的惯例一致适用，证明该等财务报表是按照美国公认会计原则及/或国际财务报告准则编制，优先股东可接受，并与先前的惯例一致适用(未经审计的报表除外)。该等报表可能须进行正常的年终审计调整，并不包括适用会计准则所要求的所有附注)，并公平地列报集团公司的财务状况及其在其指定期间的经营业绩；管理层还应提供对结果的分析，突出重要事件，并彻底解释数字之间的任何实质性差异，一方面是前一年的实际数字，另一方面是年度预算中提出的数字；

(H)*根据本协议第3.1(H)条，公司没有义务提供(I)公司善意地认为是商业秘密或类似机密信息的信息(除非优先股股东承诺对该信息保密)；或(Ii)将对公司与其律师之间的律师-委托人特权产生不利影响；

(I)尽管有上文第3.1(H)节的规定，有关任何集团公司的任何优先股东或任何受让人所要求的与任何集团公司的财务状况、业务、前景或公司事务有关的其他资料，包括与任何集团公司的财务状况、业务、前景或公司事务有关的其他资料，包括与集团公司的财务状况、业务、前景或公司事务有关的任何优先股东或受让人要求的其他资料。

该优先股股东为履行适用于其和/或其运作的法律所要求的报告和/或披露义务；

(J)如在任何期间，本公司有任何附属公司与本公司的账目合并，则就该期间而言，按照前述各节的规定列报的财务报表应为本公司及所有该等合并附属公司的综合财务报表。

3.2%，中国政府，中国，欧盟，中国，欧盟，中国，印度，中国，中国，印度，中国，新加坡，中国，新加坡，香港，

本公司及任何其他集团公司应允许任何优先股东在优先股东S合理要求的合理时间内访问和视察本公司或任何其他集团公司的S财产，检查其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论本公司或任何其他集团公司的事务、财务和账目；条件是，该优先股东应在检查前五(5)天通知本公司；然而，本公司及任何其他集团公司并无责任根据本第3.2节提供其合理及善意地认为属商业秘密或类似机密资料的任何资料(除非有可强制执行的保密协议所涵盖，并以本公司及该优先股东可接受的形式披露)，或披露该等资料会对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响。

本公司及任何其他集团公司应允许阿里巴巴及其聘请的审计师每季度访问和视察本公司或任何其他集团公司的物业，检查其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论本公司或任何其他集团公司的事务、财务和账目，费用由阿里巴巴支付。

3.3%的美国财长、英国财长、财长以及美国税务问题的发言人。

(A)本公司应在任何美国优先股东的要求下，(A)就该课税年度确定本公司(或其任何联属公司)是否为《1986年美国国税法》第1297节所述的被动型外国投资公司(简称PFIC)，经修订的(《守则》)(包括是否适用PFIC地位的任何例外)，或出于美国联邦所得税目的被归类为或可能被归类为合伙或分支机构；及(B)向本公司提供任何美国优先股股东可能合理地要求允许该美国优先股股东选择将本公司及/或任何该等实体(包括本公司的附属公司)视为(守则第1295条所指的)合资格选举基金(QEF选举)以缴纳美国联邦所得税的合理资料。应要求，公司还应合理迅速地获取并提供美国优先股股东合理地认为必要的任何和所有其他信息，以遵守本第3.3(A)节的规定。应任何美国优先股股东的要求，公司应指定一家国际知名的会计师事务所

这些优先股东可以接受的准备和提交其美国税务申报文件。

(B)如本公司决定本公司在某一课税年度为私人投资公司，则在该年度及其后的每一年，公司还应应美国优先股股东的要求，在六十(60)天内向该美国优先股股东提供财政部条例1.1295-1(G)节要求的完整的美国优先股年度信息报表，以及美国优先股股东(S)为遵守与QEF选举相关的任何报告或其他要求而合理要求的任何其他信息。

(C)*：*本公司应在任何美国优先股股东的合理要求下，及时提供优先股股东要求的所有资料，以满足其因在本公司的投资而产生的、与本公司或任何S集团公司归类为氟氯化碳有关的美国联邦所得税申报要求。

(D)*公司还应向任何已知的美国优先股东提供任何合理要求的信息，以允许该美国优先股东遵守任何适用的美国联邦所得税法(包括但不限于与公司(或任何子公司)转让任何股权以及公司(或任何子公司)发行或赎回任何股权有关的信息)。

(E)如果所有优先股东提出要求，公司应予以合作，以确定公司和/或任何子公司选择被归类为合伙企业或分支机构是否适合、合理和适当，以便缴纳美国联邦所得税，如果是，采取并促使采取一切合理行动，以确保做出任何此类选择，包括通过提交或导致提交国税局表格8832(或任何后续表格)，未经所有优先股股东书面同意，公司不得允许该等选择一经作出，即予终止或撤销。

(F)本公司应并应促使各集团公司在要求提交该等报税表的每个司法管辖区内及时及准确地提交报税表。

(G)本公司或任何附属公司因美国优先股股东根据上文第3.3(A)-(F)条提出肯定要求而产生的所有合理自付开支，应由本公司承担。

3.4%*。

第3.1节及第3.2节所载的契诺自本协议日期起有效，并将持续有效，直至(I)合资格首次公开招股完成；或(Ii)清盘事件完成时(以较早者为准)终止。

3.5%的银行监管机构、金融机构、金融机构以及保密性机构。

(A)*除非该保密信息(I)为公众所知或为公众所知(优先股股东违反本第3.5(A)条的规定除外)；(Ii)优先股股东现时或过去在没有使用本公司S机密资料的情况下独立开发或构思的资料；或(Iii)第三方知悉或披露优先股股东而没有违反该第三方对本公司可能负有的任何保密义务及优先股股东所知悉的任何事项；但条件是，各优先股东可向其法律顾问、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得与其执行、交付和执行交易文件、监督其在公司的投资以及行使交易文件规定的权利相关的服务；(X)向优先股东的任何可登记证券的任何潜在投资者披露；(Y)在正常业务过程中向优先股东的任何联属公司、合伙人、成员、股东或全资子公司披露；或(Z)法律可能要求或适用于优先股东或其关联公司(S)的任何证券交易所的上市、报告和/或披露规则可能要求的，但优先股东在第3.5(A)节所述的每一次披露中应采取合理步骤，将任何此类必需披露的程度降至最低，并规定优先股东在根据本第3.5(A)节(W)、(X)和(Y)中的每一款进行披露的情况下，确保优先股股东向其披露机密信息的上述所有此等人士均受本第3.5(A)节的相同规定约束。

(B)*除非此类保密信息(I)为公众所知或为公众所知(创立者或集团公司违反本条款3.5(B)的结果除外)；(Ii)由任何创办人或集团公司独立开发或构思，而不使用优先股东S的机密资料；或(Iii)由第三方知悉或披露予创办人或公司，而不违反该第三方可能对优先股东负有的任何保密义务，并为创办人及集团公司所知；但各创办人及集团公司均可向其法律顾问披露机密资料(X)，

会计师、顾问和其他专业人士，在履行交易文件规定的义务所必需的范围内；(Y)在正常业务过程中向创办人或集团公司的任何关联公司、合伙人、成员、股东或全资子公司；或(Z)法律可能另有要求或适用于其或其关联公司(S)的任何证券交易所的上市、报告和/或披露规则可能要求的，但创办人和集团公司在每次根据本第3.5(B)节进行披露时，应采取合理步骤，将任何该等所需披露的程度降至最低，并且如果根据本第3.5(B)节(X)和(Y)分段进行披露，创办人和集团公司应：确保上述任何创办人或集团公司向其披露机密信息的人员均受本第3.5(B)节的相同规定约束。

4、*。

4.1.优先股股东优先购买权：优先股优先购买权。

4.1.1.优先股股东优先购买权。

在遵守第4.1.1节和第4.1.2节规定的条款和条件以及适用的证券法的情况下，如果公司提议发售或出售任何额外的股权证券，公司应首先按照本第4.1.1节的以下规定向优先股东发售该等额外的股权证券(已发行证券)，以供认购。

(A)本公司应根据本章程第9.4节的规定，向每名优先股东递交通知(发售通知)，述明(I)本公司有诚意发售该等发售证券；(Ii)发售该等发售证券的数目；(Iii)建议发售该等发售证券的价格及条款(如有)；及(Iv)倘若并非所有已发售证券均获优先股东认购，可能会认购该等额外股本证券的人士(S)的身份(潜在认购人)。

(B)如本公司收到要约通知后三十(30)日内，各优先股东可选择按要约通告所指定的价格及条款，按要约公告所指定的价格及条款，认购不超过其按比例持有的已发行证券股份。就本第4.1.1(B)节而言，按比例分摊？应根据优先股股东所持普通股数目与所有优先股股东所持普通股总数之比(按折算基准计算)厘定。

(C)在上述三十(30)日届满前，本公司应立即向选择按比例购买其按比例购买已发售证券的每名优先股东(每名优先股东为一名全面行使股份的持有人)发出通知(第二次发售通知)，说明任何其他优先股东有权但未获认购(剩余已发售证券)的已发售证券数目。在收到第二次要约通知后的十五(15)天内，每个完全行使要约的持有人有权在收到书面通知后

(2)向本公司发出第二份行使通知，认购部分至全部剩余已发售证券，认购金额相当于(I)该全面行使持有人S第二份行使通知所述拟认购的剩余已发售证券部分，若并非所有剩余已发售证券均拟由全面行使持有人连同其第二份行使通知认购；或(Ii)如全数行使持有人拟以其第二份行使通知认购的剩余发售证券数目多于剩余发售证券总数，则该全数行使持有人于其第二份行使通知中所载的剩余发售证券认购数目与所有全数行使持有人(各自按折算后基准)连同其第二份行使通知拟认购的剩余发售证券数目的比例。

(D)根据第二份发售通知发出后十五(15)日届满后九十(90)日内，本公司可在第二次发售通知后十五(15)日届满后九十(90)日期间内，认购要约公告所指的已发售证券，倘若发售通告所指的已发售证券并非全部按本细则第4.1.1(B)节及第4.1.1(C)节规定获认购，拒绝向潜在认购人(S)出售证券)，价格不低于发售通知中指定的价格，且条款不比发售通知中指定的价格更有利。倘若本公司未于九十(90)日内与潜在认购人(S)就出售已发售证券订立协议，或该协议未于签立后三十(30)日内完成，则本协议项下规定的权利将被视为已恢复生效，而该等已发售证券不得出售予潜在认购人(S)，除非该等已发售证券首先根据本第4.1.1节重新要约予优先股股东。

4.1.2.资产管理、资产转让和分配。

第4.1节规定的各优先股股东的权利不得转让或转让。尽管有上述规定，各优先股股东的权利可由任何优先股股东转让予该优先股股东的任何联营公司，而各优先股股东有权按其认为适当的比例(不得为本公司特定竞争对手)在其合伙人、成员及联营公司之间分配在此授予的首次要约权。

4.2%*。

本第4节的规定自本细则日期起有效，并将持续有效，直至及终止于下列两者中较早者：(A)完成合资格首次公开招股；或(B)于发生清盘事件时(如细则所界定)。

5、董事会成员包括董事会成员、董事会成员和表决事宜。

5.1：*董事会组成。

各股东同意投票表决他/她或其在公司的所有股份(无论现在拥有或今后收购，或股东可能有权投票)，

为确保在每一次举行董事选举的年度或特别股东大会上，或根据股东的任何书面同意，以下人士应当选为董事会成员，应不时并以任何必要的方式确保：

(A)*自本协议之日起生效；

(B)董事会成员、董事会成员、董事会成员以及B系列多数股东有权提名并选举董事公司董事会中的一(1)名成员(B系列董事)，即邝其志、段子平。自本协议之日起生效；

(C)*自本协议之日起生效；

(D)董事会主席、董事会成员、相对多数D系列股东有权提名选举董事公司董事会一(1)名成员(D系列董事)，即邱小川。自本协议之日起，由嘉实集团提名和选举的人员；但如有两名或两名以上D系列股东的D系列优先股持股比例相等，且均超过任何其他单一D系列股东(D系列平行相对多数股东，每一D系列平行相对多数股东)，则经该等D系列平行相对多数股东中任何一人的书面要求，应召开股东大会，或全体股东一致通过书面决议，不召开会议。其中，已获得D系列多数优先股D系列股东投票支持的D系列平行相对多数股东的被提名人为新D系列董事；

(E)董事董事会成员、阿里巴巴集团董事会成员、董事董事会成员中的朱兆元先生有权提名并选举一(1)名阿里巴巴自本协议之日起生效；

(F)*自本协议之日起生效；

(G)*自本协议之日起生效；

(H)投资者有权提名及选举一(1)名董事董事会成员(连同A系列董事、B系列董事、C系列董事、D系列董事、E系列董事及F系列董事，优先董事及每位优先选择的董事董事)担任本公司董事会一(1)名成员。;

(I)*

(J)董事会主席为徐世伟(许式伟)，董事会主席为徐士伟(音译)。

5.2%董事会成员；子公司；董事会规模；子公司。

(A)直至今日为止，各股东同意不时及以任何必要方式投票表决其于本公司所有股份(不论现已拥有或其后收购，或股东可能获赋权投票)，以确保董事会人数最多为十六(16)名董事，并确保根据第5.1节股东提名的董事候选人(S)当选为本公司董事。双方进一步同意，各中国附属公司及(在任何首选董事提出要求时及在法律可行范围内)本公司其他附属公司(包括本公司成立或收购任何新附属公司的情况下)的董事会成员应与根据第5.1节厘定的本公司董事会成员相同，而本公司及创办人须促使有关提名人(S)获委任为有关董事会成员。本公司董事会或其任何关联公司董事会设立的任何委员会应包括每个首选董事。只要徐士伟(许式伟)及吕桂华(呂桂华)担任普通股董事，且只有四(4)名普通股董事，则徐士伟(许式伟)将有权就任何董事会会议及董事会讨论及决定的任何其他事项投四(4)票，而吕桂华(呂桂华)则有权就任何董事会会议及任何其他事项投两(2)票，而董事就任何董事会会议及任何其他董事会讨论及决定的事宜互有权投一(1)票。在票数均等的情况下，根据本协议的条款和条件(包括遵守本协议第8.2节的规定)，董事会主席有权投第二票或决定票。

5.3%董事会成员被免职。

各股东同意随时以必要的方式投票表决他/她或其在公司的所有股份(无论现在拥有或今后获得，或股东可能有权投票)，以确保(I)根据本协议第5.1节选出的任何董事不得被免职，除非(A)根据第5.1节有权指定该董事的股份的持有人以赞成票指示或批准该罢免；或(B)根据第5.1节原来有权指定或批准有关董事或担任有关董事会席位的人士(S)不再有权指定或批准有关董事或占据有关董事会席位；(Ii)根据第5.1节选出的董事因辞职、罢免或去世而产生的任何空缺应根据第5.1节的规定填补；及(Iii)应根据第5.1节的规定有权指定董事的任何人(S)要求撤换该董事，该董事应被撤职。所有股东同意签署履行本5.1节义务所需的任何书面同意，并且

公司应任何有权指定董事的股东的请求，同意召开股东特别会议选举董事。

5.4%，授权资本增加5.4%。

各股东同意按授权增加本公司法定股本所需的任何方式，不时及在任何时间投票表决其于本公司的所有股份(不论现已拥有或其后收购，或股东可能有权投票)，以便随时有足够的普通股可供转换所有当时已发行及已发行的优先股。

5.5%*。

各股东承认并同意，如果股东未按照其特定条款履行本第5款的任何规定或以其他方式违反，本协议各方将受到不可挽回的损害。因此，双方同意，除各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，本公司和股东均有权获得禁制令，以防止违反本第5条，并在任何具有司法管辖权的法院提起的任何诉讼中具体执行本第5条及其条款和规定。本协定的每一方特此同意在香港法院提起的任何该等诉讼中享有个人司法管辖权。

*，*；*

除D系列相对多数股东有权提名及选举D系列董事外，其他D系列股东上海申泰及骏博均有权委任一名本公司董事会或本公司任何附属公司董事会观察员，以无投票权观察员身份出席本公司或本公司任何附属公司的董事会会议及所有董事会委员会。本公司(或本公司的任何附属公司，视属何情况而定)应向该观察员提供所有提供予表决委员会或委员会成员的通知及材料的副本，其时间及方式与提供予表决委员会或委员会成员的相同。

5.7%，中国政府，中国，日本，中国，新加坡，香港，新加坡，新加坡

本第5节的规定自本条例生效日期起有效，并将持续有效，直至(A)完成合资格首次公开招股；或(B)发生清盘事件(以较早者为准)时终止；但第5.4节、第5.6节及第5.8节的规定将继续有效，直至优先股东将其所有优先股转换为普通股为止。

5.8%的财务报表、财务报表、财务报表等费用。

本公司将迅速支付或报销各董事会董事及各附属董事会董事因出席董事会或委员会会议及以其他方式履行以下职责而产生的所有合理自付费用

董事和委员会成员，但首先应提供公司合理满意的证明该等费用的文件。

6.*

6.1%*限制转让。

6.1.1.中国政府、中国政府批准股权转让。

任何建议的转让、出售、要约出售、质押、按揭、质押、产权负担、处置或任何其他类似的转让，或通过一次或一系列交易直接或间接(在每种情况下均为转让)对股东现在或以后拥有或持有的任何股份的任何权益的转让或扣押，均应符合本第6条的条款。任何普通股股东对普通股的转让均为建议转让。为免生疑问，任何建议由普通股东直接或间接转让任何普通股的股权，包括但不限于任何直接或间接持有普通股权益的控股公司股权的转让或发行，均应构成本条6.1节所指的建议转让。

6.1.2.*禁止转让普通股。

除第6.2节和第6.3节规定的限制外，每一创办人还同意并向优先股东承诺，直至(A)完成合格IPO；或(B)于交易结束四(4)周年时，彼及其任何核准亲属(S)(如其为任何普通股持有人)不会直接或透过该创办人或其核准亲属(S)的控股公司出售、转让、质押、质押、扣押或以其他方式转让本公司任何普通股或以任何其他方式稀释对本公司任何普通股的实益拥有权、控制权及酌情决定权，但须获得董事会至少四分之三(3/4)的投票权(包括所有优先董事的赞成票)，第6.1.2节对提议转让的限制不适用于符合第6.6节所述要求的免税转让。

6.1.3.*禁止优先股转让。

(I)在不违反第6.1.3(Ii)节、第6.2.2节和第6.2.3节规定的情况下，除其他优先股股东外，各优先股股东可自由转让其现在或以后拥有或持有的任何本公司股份，条件是受让方(如果不是本协议的一方)；应签署和交付文件，并采取必要的其他行动，以便受让人在转让时和之后作为优先股东加入本协议并受本协议条款的约束。

(Ii)*

除非转让是在本公司合资格首次公开招股或其他首次公开招股生效日期后在公开市场进行，否则须征得大多数普通持有人的同意。经董事会多数票批准(包括至少一名并非由转让优先股股东委任的优先股股东投赞成票)，本公司有权每十二(12)个月更新附表3所载本公司特定竞争对手名单一次，惟该公司特定竞争对手进行的业务须与本公司所进行的业务相同或类似，而更新后的名单须经超级多数优先股持有人正式批准(须包括E系列多数股东的肯定同意)方能生效。

6.2%*

6.2.1.优先股股东享有优先股股东的优先购买权。

(A)*格兰特。

在公司法及任何其他适用法律的规限下，每名普通股东(每名转让人)在此无条件及不可撤销地向每名优先股东(每名合资格持有人)授予优先购买权(优先购买权)，以购买其各自按比例购买拟纳入建议转让的所有股份(转让股份)的权利，价格及条款及条件与向建议受让人(准受让人)提出的相同。优先股股东应有权按其认为适当的比例在其合作伙伴、成员和关联公司(不应是公司特定的竞争对手)之间分配根据第6.2节授予的优先购买权。如果本协议与普通股东可能与本公司订立的包含优先购买权的任何其他协议发生冲突，应以本协议的条款为准，遵守本第6.2节的规定，即视为满足了先前存在的优先购买权。

(二)发出中国政府、中国政府、中国政府的通知。

每名拟进行建议转让的普通股东必须向本公司及每名优先股东递交通知(建议转让通知)。该建议转让通知应载有建议转让的具体条款和条件、转让股份的金额和预期受让人的身份。

(C)继续执行任务、执行任务、执行任务。

为行使优先购买权，合格持有人必须在收到建议的转让通知后三十(30)天(合格持有人通知期)内向转让人和公司交付书面通知(行使通知)。此类权利应始终按照《公司法》和任何其他适用法律的规定行使。合资格持有人没有在合资格持有人通知书内发出行使通知

该期限应被视为构成该合格持有人不行使其优先购买权的决定。

每名合资格持有人均有权按建议转让通知所载全部或任何部分其各自按比例持有的转让股份，按建议转让通知所述的相同价格及相同的重大条款及条件购买。就第6.2.1(C)和(D)节而言，按比例分摊？应根据一名合资格持有人所持普通股数目与所有合资格持有人所持普通股总数之比(按折算基准计算)厘定。

(四)*。

如任何合资格持有人未能于合资格持有人通知期届满前行使优先购买权，按比例购买其全部转让股份，则本公司应在合资格持有人通知期届满后，立即向在合资格持有人通知期内已全面行使其选择权的合资格持有人(即全面行使合资格持有人)发出书面通知(认购不足通知)。每名完全行使资格的合格持有人应有额外选择权，按建议转让通知中规定的条款和条件，购买在合格持有人通知期届满时未被其他合格持有人通知购买的全部或部分剩余转让股份(剩余转让股份)。要行使该期权，完全行使资格的持有人必须在收到认购不足通知后十五(15)天内向转让人和本公司递交书面通知(第二次ROFR行使通知)。在发出第二份ROFR行使通知时，每名完全行使ROFR行使通知的合格持有人有权购买剩余转让股份的一部分至全部，相当于(1)该全面行使资格持有人S第二份ROFR行使通知所列剩余转让股份拟购买的部分，如果不是全部剩余转让股份都是由完全行使资格持有人在第二份ROFR行使通知中购买的；或(Ii)倘全面行使资格持有人连同其第二份ROFR行使通知拟购买的剩余转让股份数目多于剩余转让股份总数，则该全面行使资格持有人于其第二份ROFR行使通知所载的剩余转让股份数目与所有全面行使资格持有人(各自按已兑换基准)连同其第二份ROFR行使通知拟购买的剩余转让股份总数的比例。

(E)支持政府、金融机构、金融机构以及放弃权利。

如果符合资格的持有人在其行使通知和第二次ROFR行使通知中表明有意购买的转让股份总数少于转让股份总数，则符合资格的持有人应被视为放弃了购买剩余部分转让股份的权利，转让人可自由出售全部，但

按建议转让通知所述相同价格及相同重大条款及条件(受制于本协议其他条款及限制，包括但不限于第6节的规定)，向预期受让人出售不少于全部剩余部分的转让股份。

(六)完成对受让股份的认购，完成对转让股份的认购。

如建议就转让股份支付的代价为物业、服务或其他非现金代价，代价的公平市价应由董事会真诚厘定(包括所有优先董事的赞成票)。如合资格持有人因任何原因未能以相同形式的非现金代价支付转让股份，合资格持有人可支付董事会厘定的等值现金价值(包括所有优先董事的赞成票)。合资格持有人购买转让股份的交易将于(I)建议转让通知所指明的拟转让日期；及(Ii)行使通知交付后第四十五(45)日之前完成，而合资格持有人的所有付款须于(I)建议转让通知所指明的日期或(Ii)交付行使通知后第四十五(45)天之前交付转让人。

6.2.2.*

在公司法任何其他适用法律及第6.1.3节的规限下，每名优先股持有人在此无条件及不可撤销地向每名创办人及本公司授予优先购买权，以购买该优先股持有人拟转让予任何公司特定竞争对手的最多全部股份。

优先股持有人如建议将任何股份转让予本公司指定的竞争对手，必须向创办人及本公司递交书面通知，其中须载有建议转让的重要条款及条件、拟转让的股份数额及建议受让人的身份。为了行使第6.2.2节规定的优先购买权，创办人和本公司必须在收到优先股持有人的通知后三十(30)天内，向打算将任何股份转让给公司特定竞争对手的优先股持有人发出书面通知。此类权利应始终按照《公司法》和任何其他适用法律的规定行使。如创办人及本公司均未能在上述期限内发出通知或购买所有拟转让的股份，将被视为未行使第6.2.2节规定的优先购买权。

6.2.3.中国对阿里巴巴拥有优先购买权。

在符合公司法和其他适用法律以及第6.1.2节和第6.1.3节的规定的情况下，每位优先股持有人(阿里巴巴除外)在此无条件且不可撤销地授予阿里巴巴优先购买权，以购买该优先股持有人打算转让给任何阿里巴巴竞争对手的全部但不少于全部股份，价格、条款和条件与提供给该阿里巴巴竞争对手的相同。为免生疑问，如果阿里巴巴更新了阿里巴巴竞争对手的名单，并且在更新之前，

优先股已根据第6.2.3节的规定向阿里巴巴递交了书面通知，涉及因上述更新而被新列入阿里巴巴竞争对手名单的投资者，就上述通知中提议的转让而言，该投资者不应被视为阿里巴巴竞争对手。

如果任何优先股持有人打算将本公司的任何股份转让给同时是本公司特定竞争对手和阿里巴巴竞争对手的人，阿里巴巴有权优先于创办人和本公司根据第6.2.2节享有的优先购买权行使第6.2.3节规定的优先购买权。

优先股持有人如建议向阿里巴巴的竞争对手转让任何股份，必须向阿里巴巴递交书面通知，其中应包含建议转让的具体条款和条件、拟转让的股份金额和建议受让人的身份。为行使第6.2.3节规定的优先购买权，阿里巴巴必须在收到优先股持有人的通知后三十(30)天内，向有意将任何股份转让给阿里巴巴竞争对手和本公司的优先股持有人发出书面通知。此类权利应始终按照《公司法》和任何其他适用法律的规定行使。阿里巴巴未在上述期限内发出有关通知或未能购买所有拟转让股份，应视为阿里巴巴决定不行使本条第6.2.3节规定的优先购买权。

如果阿里巴巴不行使第6.2.3节规定的优先购买权，优先股持有人可在上述三十(30)天期限届满后九十(90)天内，以不低于建议受让人的价格，并按不比通知中指定的更有利的条款，将其股份转让给建议受让人。若优先股持有人未于九十(90)天内与建议受让人就有关转让订立协议，或该协议未于协议签立后三十(30)个营业日内完成，则第6.2.3节所规定的权利将被视为恢复，且该优先股持有人不得向建议受让人转让任何股份，除非已根据本第6.2.3节首次向阿里巴巴提出重新要约。

6.2.4。转移和分配。

第6.2条规定的优先购买权不得转让或转让。尽管有上述规定，优先股股东可将优先购买权转让给优先股股东的任何联营公司，优先股股东有权按其认为适当的比例(不得为本公司特定竞争对手)在其合伙人、成员及联营公司之间分配本协议授予的优先购买权。

6.3%合作伙伴关系、合作销售权利。

(A)如有任何建议转让的受让股份并未根据上文第6.2节购买，且其后拟出售予准受让人(该等受让股份为联售合资格股份)，则任何未行使第6.2节规定权利的优先股东(联售股东)可选择行使其联售其股份的权利(联售股东权利)。

按建议的转让通知中指定的相同条款和条件，最高可达其按比例分配的股份。为行使联售权利，联售股东必须在合资格持有人通知期内向转让人及本公司发出表明此意的书面通知，并于发出该通知后视为联售股东已有效行使联售权。就本第6.3(A)节而言，按比例分摊联售股东所持普通股的数目，应根据该优先股股东在紧接转让股份转让结束前所持有的普通股数目，与转让人及在紧接转让股份转让结束前已行使联售权的所有联售股东(各自按折算基准)所持有的普通股总数之比而厘定。

(B)*。为免生疑问，联售权不适用于根据第6.2节优先购买权向优先股股东出售或将出售的股份的转让。

(C)每名联售股东应在联售结束前向转让人交付一份或多份已签立的转让书和一张或多张股票，并在联售结束前向转让人交付一份或多份已签立的转让文书和一张或多张股票，并在转让给预期受让人时予以适当批注，以实现参与拟议转让：

(I)*

(Ii)股东同意将当时可转换为普通股的优先股数目转换为联售股东选择纳入建议转让的普通股数目；但如准受让人反对配发可转换优先股以代替普通股，则联售股东应首先将优先股转换为普通股，并按上述规定配发普通股。本公司同意在向预期受让人实际转让该等股份的同时及视乎实际转让情况而作出任何该等转换。

(D)*

(E)根据建议转让通告及买卖协议所载条款及条件，联售股东根据上文第6.3(C)条向转让人交付的每张联售股东向转让人发出的每张股份证书，须转让予预期受让人，以完成受让股份的出售，而转让人应将联售股东因参与该等出售而有权获得的出售所得款项汇回联售股东。如果未来受让人(S)拒绝向行使联售权的联售股东购买享有联售权的证券

根据本协议，任何转让人不得向该准受让人出售任何转让股份，除非及直至该转让人在出售股份的同时，向联售股东购买所有受联售权利规限的证券。

6.4%*建议的转移合规期

如本公司及优先股东在接获建议转让通知后七十五(75)日内仍未完成任何建议转让，则建议进行建议转让的转让人不得出售任何转让股份，除非该转让人完全遵守本第6条的各项规定。任何优先股东就某项建议转让行使或选择不行使任何权利，并不会对其根据本条第6条参与任何其他建议转让的权利造成不利影响。

*。

(A)任何不符合本协议要求(包括但不限于本协议第6条)的建议转让应从头开始无效，不应记录在本公司或其转让代理的账簿或登记册上，也不应得到本公司认可。本协议的每一方都承认并同意，任何违反本协议的行为都将对本协议的其他各方造成实质性的损害，仅靠金钱赔偿是不能充分补偿的。因此，协议各方无条件且不可撤销地同意，任何未违反协议的一方应有权寻求法律或衡平法上可用的保护令、禁令救济和其他补救措施(包括但不限于寻求具体履行或撤销未严格遵守本协议的股份购买、出售和其他转让)。

(B)如果任何一方根据本协议有义务向本公司或任何优先股东出售任何股份，而未能按照本协议的条款出售和交付该等股份，则本公司和/或该优先股东除其可能拥有的所有其他补救措施外，还可选择将本协议规定的该等股份的收购价发送给该方，并将其转让给本公司或该优先股东，创办人应促使本公司以优先股股东的名义，将代表待售转让股份的任何证书、文书或账簿记项登记在本公司S的账簿上。

(C)如有任何创办人声称在违反联售权(禁止转让)的情况下出售任何股份，则各优先股股东除根据法律以股权或本协议规定可获得的补救外，有权要求有关转让人向优先股股东购买股份，如下所述。如果转让人进行了禁止转让，优先股股东在及时行使第6.3条下的联销权时，可以要求该转让人向优先股股东购买优先股股东根据并遵守本应有权向预期受让人出售的股份的类型和数量

第6.3节的条款是否已实施禁止转让。出售的条款和条件与转让方未进行禁止转让时适用的条款和条件相同，但出售(包括但不限于交付收购价)必须在优先股股东得知禁止转让后九十(90)天内完成，而不是第6.3节规定的时间框架。该转让人亦须向优先股东偿还因行使或试图行使第6.3节项下优先股东S权利而产生的任何及所有费用及开支，包括法律费用及开支。

6.6%的银行、银行和银行都不能免除转移。

尽管有前述规定或任何与本文相反的规定，第6.1.2节、第6.2节和第6.3节的规定(在适用范围内)不适用于：(A)普通股东向该普通股东全资拥有的实体(全资实体)转让股份，但如果该全资实体不再是或计划不再由该普通股东全资拥有，则该普通股东应促使该全资实体立即将根据前述规定转让给其的所有股份转回该普通股东；(B)创办人将其在B系列交易结束日持有的最多10%(10%)的普通股转让给创办人的配偶或子女，或转入创办人为其配偶和/或子女(连同全资拥有的实体，即允许亲属)唯一利益而赞助的该等创办人账户的信托；或(C)优先股东根据阿里巴巴认购期权向支付宝转让股份(连同依照本协议向全资实体和允许亲属转让的股份，豁免转让)；但条件是：(1)除优先股股东另有批准外，普通股东可根据上述(A)和(B)款进行豁免转让，最多可分三(3)次进行；(2)除上述(C)项下的豁免转让外，豁免转让中的每一受让人在完成出售、转让或转让之前，应已按优先股东满意的形式和实质签署文件，承担转让人在本协议下的义务、章程细则和其他相关文件，并授权转让人作为受让人的股东投票，并代表受让人签立所有相关法律文件；(Iii)根据上述(B)项须转让的普通股总数不得超过该转让人于B系列截止日期所持普通股的百分之十(10%)；及(Iv)豁免转让须符合适用法律(包括但不限于与中国外汇管理有关的法律)。

6.7%的美国银行，中国的银行。

本第6条的条文自本条例生效日期起有效，并将持续有效，直至(I)紧接本公司S符合资格的首次公开招股前及(Ii)发生清盘事件时终止。

7、欧盟都在拖后腿。

7.1*

如果持有公司全部流通股三分之二或以上(按折算基准)的持有人(拖累股东)批准将公司的合格交易出售给某人(无论结构是否为合并、重组、资产出售、股票出售或其他形式)(拖拉出售)，创办人、所有其他普通股持有人和所有优先股持有人(统称为拖累股东)应：(A)以拖累股东相同的方式投票表决其持有的所有有表决权的股份；(B)不得在任何时间就出售本公司行使任何持不同政见者S先生的权利或适用法律下的估值权；(C)签立及交付所有相关文件，并采取本公司或拖累股东合理要求的其他行动以支持出售本公司；及(D)如出售本公司属股票转让的形式，则应按拖累股东的相同条款将相同百分比的证券转让予有关人士；及但是，如果此类拖拉式销售的潜在购买者是阿里巴巴的竞争对手，则此类拖拉式销售应事先获得阿里巴巴的书面批准。尽管有任何相反的规定，本协议第6条的股份转让限制不适用于根据本第7条进行的任何转让。

7.2%中国政府、中国代表处和承诺方。

(A)*：*每一受拖累的股东应就拖累出售作出惯常和惯常的陈述和保证，包括但不限于关于其所有权和出售其拟在拖拉出售中转让或出售的股份的权力，不受任何类型的留置权、债权和产权负担的影响；以及违反或违反适用于被拖累股东的任何法律或任何重大合同的任何行为(不论是否发出通知或时间失效或两者兼而有之)，且应在不受时间限制的情况下，在法律允许的最大范围内赔偿买方(S)所有义务、费用、损害赔偿、费用、损失、判决、评估或其他责任，包括但不限于任何特殊的、间接的、间接的或惩罚性损害赔偿、任何诉讼费、准备费用、律师费或支出，并在法律允许的范围内使其不受损害。或任何会计师S或专家证人因违反或指称违反任何陈述或担保，或被拖累股东根据有关该等拖延出售的协议条款而作出的任何陈述或保证，或其协议、谅解或契诺(视属何情况而定)而产生或与之有关的费用。

(B)*

7.3%的美国联邦储备银行、日本联邦储备银行、中国联邦储备银行、澳大利亚联邦储备银行、中国联邦储备银行以及其他国家发出拖拖拉拉通知。

在进行任何拖拖式出售之前，拖拖式股东希望行使第7条所规定的权利，则拖拖式股东应在拖拖式销售的建议结束日期(拖拖式销售日期)前不少于四十五(45)天向本公司及拖拖式股东发出书面通知(拖拖式通知)。拖延通知应载明：(A)潜在购买者(S)的姓名和地址；(B)拟支付的对价金额和形式，以及每一购买者提出的支付条款和条件；(C)拖延出售日期；(D)拖延股东在拖延通知日期登记持有的股份数量，该等股份构成拖延股东转让、出售或以其他方式处置的标的；及(E)受拖累股东的股份数目将计入拖累出售。

7.4%申报单，申购单，申报单，申购证，申购证。

于拖曳销售日期，于收到买方(S)根据拖曳销售交易文件应支付及应付的拖曳销售代价后，各拖曳股东及被拖曳股东须各自按拖曳销售通告所示方式及地址，向有关买方(S)交付或安排交付一份转让文书及一份或多份证明其股份将包括在拖曳销售内的证书，并妥为批注以供转让。

7.5%的债务，债务，债务。

如果拖后腿股东或拖后腿股东已收到其股份的买入价，或该买入价已作为拖延出售的一部分提供给它，并且在任何一种情况下，它都没有按照本第7节所述向买方(S)交付证明其股份转让的证书，在任何目的下，它都应被视为不再是本公司的股东(更新了本公司的记录以反映这种状况)，没有投票权，无权获得与其持有的任何股份有关的任何股息或其他分配。并不拥有作为本公司股东的其他权利或特权。此外，本公司应停止该等股东所持任何该等股份其后的任何转让。为免生疑问，此类拖拖式销售应被视为本公司章程所界定的贸易销售。

7.6%的美国银行，中国的银行。

本第7条的条文自本条例生效日期起有效，并将持续有效，直至(I)紧接本公司S符合资格的首次公开招股前及(Ii)发生清盘事件时终止。

8、欧盟成员国、欧盟成员国以及其他国家签署了额外的公约。

8.1%的股东包括股东、股东、股东和股份计划。

(A)根据董事会通过并经S股东批准的股份激励方案，本公司已预留合共18,107,143股普通股供向本公司高级管理人员、董事、员工及顾问发行。除非获得董事会批准

(包括多数优先董事的赞成票)，将根据股份计划购买或获得购买本公司股份的所有高级管理人员、董事、雇员和顾问(受授人)必须签署股份购买或期权协议，规定(I)在不少于四(4)年的期间内归属股份，在持续受雇或服务十二(12)个月后，第一个25%(25%)的股份归属，其余股份在随后的三十六(36)个月内按月等额分期付款归属；及(Ii)S公司合格首次公开招股完成后180(180日)天的锁定期。

(B)*所有未归属购股权将失效，而根据股份计划向承授人发行的所有普通股可于承授人辞职或终止受雇于本集团或终止其服务时购回，不论是否有理由。本公司亦保留就承授人根据S购股权或限制性购股协议所包括的任何提前行使条款购买的限制性股份按成本回购未归属股份的权利。

(C)如根据适用法律，本公司创办人应促使本公司促使股份计划下的所有承授人在首次公开招股及完成适用法律规定的登记前不行使购股权。

8.2%适用于政府、金融机构和保护条款。

(一)优先股股东权益保护权。

除协议、章程或任何适用法规要求的任何其他表决或同意外，未经超级多数优先股持有人同意(包括E系列多数股东的肯定同意)，本集团各公司及其各子公司不得直接或间接，且各创办人应促使各集团公司不得：

(I)*

(二)股东可以通过分红(中期和末期)或其他方式在股东之间进行利润分配；

(Iii)*

(Iv)破产管理委员会可就本公司及/或任何集团公司的解散、清盘或清盘通过任何决议，或进行有关本公司及/或任何集团公司的任何合并、重组或清盘工作，或申请委任接管人、管理人

或司法管理人或类似人员和/或订立或达成构成清算事项的任何其他交易；

(五)批准本公司或集团公司任何股份的转让、回购、回购或赎回，但交易文件另有约定的转让、购买、回购和赎回除外；

(六)*

(七)对本公司或本集团任何一家公司的章程大纲、章程细则进行任何修改或修改；

(Viii)与不是集团公司的任何人建立任何合伙关系，或订立任何涉及股权投资的战略联盟、战略合作或类似安排；

(Ix)该集团不得发行任何集团公司的任何股权证券，或设立或发行任何其他可转换为或可行使任何集团公司股权证券的证券，但发行给另一集团公司的股权证券除外；

(X)*：*

(十一)对争议金额超过或可以合理预期超过人民币500万元或涉及任何衡平法救济的任何诉讼或仲裁，不得启动、终止或解决；

(十二)除在正常经营过程中或向本公司全资附属公司提供贸易信贷外，任何其他贷款或垫款不得向本公司或其全资附属公司提供；

(十三)除在正常业务过程中未违反任何集团公司S约束承诺的义务外，其他任何第三方不得授予或修改任何排他性或竞业禁止义务；或

(Xiv)对于任何不构成合格IPO的集团公司首次公开募股(包括预期该等发行或上市的任何重组或其他准备工作)，可选择承销商或上市交易所，或批准估值或任何重大条款及条件。

(二)申请破产管理权、破产保护权。

未经A系列多数股东同意，本公司及其各附属公司不得，且各创办人应促使各集团公司不得：

(一)以低于A系列优先股收购价的价格，增减或注销本公司及/或任何附属公司或发行、分配本公司的法定股本或已发行股本。购买或赎回可转换为或附有认购权的任何股份或证券，或任何认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证，或可能需要在未来发行股份，或作出任何具有稀释或减少A系列股东在公司的有效持股量的行为；

(二)*

(Iii)股东可采取任何将任何已发行股份重新分类的行动，以令任何股份对股息或资产享有优先权或优先权，优先于或与A系列股东的优先权相同。

(C)*，*，*

未经B系列多数股东同意，本公司及其各附属公司不得，且各创办人应促使集团公司不得：

(I)以低于B系列优先股收购价的价格，增减或注销本公司及/或任何附属公司或发行、分配本公司的法定股本或已发行股本。购买或赎回可转换为或附有认购权的任何股份或证券，或任何认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证，或可能需要在未来发行股份，或作出任何具有稀释或减少B系列股东在公司的有效持股量的行为；

(Ii)*，*

(Iii)股东可采取任何将任何已发行股份重新分类的行动，以令任何股份对股息或资产享有优先权或优先权，优先于或与B系列股东的优先权相同。

(D)*，*，*

未经C系列多数股东同意，本公司及其各附属公司不得，且各创办人应促使集团公司不得：

(I)*

权利或认股权证，或可能需要在未来发行股票，或作出任何具有稀释或减少C系列股东在公司的有效持股的效果的行为；

(Ii)*，*

(Iii)股东可采取任何将任何已发行股份重新分类的行动，以使任何股份对股息或资产享有优先权或优先权，优先于或与C系列股东的优先权相同。

(E)*，*，*

未经多数D系列股东同意(包括FG Venture的同意)，只要FG Venture直接或间接持有当时已发行和已发行股份的至少1.6%(1.6%)(按折算基础)，本公司及其每一家子公司不得，且每一创办人应促使集团公司不要：

(一)以低于D系列优先股收购价的价格增减或注销本公司及/或任何附属公司或发行、分配本公司的法定股本或已发行股本。购买或赎回可转换为或附有认购权的任何股份或证券，或任何认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证，或可能需要在未来发行股份，或作出任何具有稀释或减少D系列股东在公司的有效持股量的行为；

(Ii)*

(Iii)股东可采取任何将任何已发行股份重新分类的行动，以令任何股份对股息或资产享有优先于或与D系列股东相同的优先权或优先权。

(F)为*

未经E系列多数股东同意，本公司及其各附属公司不得，且各创办人应促使集团公司不得：

(一)以低于E系列优先股收购价的价格，增减或注销本公司及/或任何附属公司或发行、分配本公司的法定股本或已发行股本。购买或赎回可转换为或附有认购权的任何股份或证券，或任何认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证，或可能需要在未来发行股份，或作出任何具有稀释或减少公司E系列股东有效持股量的行为；

(Ii)*

(Iii)股东可采取任何将任何已发行股份重新分类的行动，以令任何股份对股息或资产享有优先权或优先权，优先于或与E系列股东的优先权相同。

(G)为*

未经F系列多数股东同意，本公司及其各附属公司不得，且各创办人应促使集团公司不得：

(I)以低于F系列优先股收购价的价格，增加、减少或注销本公司及/或任何附属公司或发行、分配本公司的法定股本或已发行股本。购买或赎回可转换为或带有认购权的任何股份或证券，或任何认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证，或可能需要在未来发行股份的任何股份或证券，或作出任何具有稀释或减少F系列股东在公司的有效持股量的行为；

(Ii)*

(Iii)股东可采取任何将任何已发行股份重新分类的行动，以令任何股份在股息或资产方面享有优先于F系列股东的优先权或优先权，或与F系列股东的优先权相同。

(H)包括以下内容：*，*

未经F-1系列多数股东同意，本公司及其各附属公司不得，且各创办人应促使集团公司不得：

(I)以低于F-1系列优先股收购价的价格，增加、减少或注销本公司及/或任何附属公司或发行、分配本公司的法定股本或已发行股本。购买或赎回可转换为或带有认购权的任何股份或证券，或任何认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证，或可能需要在未来发行股份的任何股份或证券，或作出任何具有稀释或减少公司F-1系列股东有效持股的效果的行为；

(Ii)*

(Iii)股东可采取任何将任何已发行股份重新分类的行动，以使任何股份在股息或资产方面享有优先于F-1系列股东的优先权或优先权，或与F-1系列股东的优先权相同。

(一)*。

(I)解决或变更利润分享方案或任何员工购股权或股份参与计划；

(2)中国政府可以进行任何股权投资或签订任何合资协议；

(Iii)本公司及/或任何集团公司的所有或任何业务、资产或权利不得设立、允许设立或发行构成质押、留置权或押记(不论以固定或浮动变更、抵押产权或其他担保的方式)的任何债权证，但为根据下文第8.2(I)条(Ii)款批准或不需要批准的债务或债务证券提供担保的目的除外。或担保任何以集团公司以外的任何人为受益人的债务；

(Iv)*任何董事、本公司股东和/或任何集团公司的债务或与之相关的任何债务的赔偿或担保，但不包括以集团公司标准格式与员工签订的符合年度预算的雇佣合同；

(五)*：*

(Vi)*

(Vii)本公司及/或任何集团公司的财务年度不得对先前采纳的会计政策作出任何修订或更改。

(六)未经多数优先董事批准，各集团公司不得作出年度承诺额超过25万美元(年度预算批准除外)的经营租赁或房地产租赁；

(Vii)*)，此类交易仅需获得多数优先董事的批准(包括阿里巴巴董事的赞成票)；

(Viii)未经多数优先董事批准，各集团公司不得任免总经理、总裁董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席技术官、首席技术官或年薪合计不低于20万美元的任何员工；

(九)未经多数优先董事批准，各集团公司不得任命或更换本公司及/或任何集团公司的审计师；

(十)未经多数优先董事批准，各集团公司关键员工的薪酬增幅不得超过30%；

(十一)各集团公司未经多数优先董事批准，不得批准或修改年度预算；未经超级多数优先董事批准，各集团公司不得对绝对值超过年度预算15%的金额作出任何修订，且绝对值不得超过人民币500万元。

(J)在阿里巴巴看涨期权行使完成后，继续接受投资者、债权人、投资者以及投资者的保护权利。

在阿里巴巴认购期权行使完成后，经股东同意，各优先股持有人持有本公司剩余优先股(阿里巴巴除外)的保障拨备应减至最低。

8.3%董事会成员、董事会成员。

除非董事会多数票(包括多数优先董事的赞成票)另有决定，否则董事会应按照商定的时间表至少每季度召开一次会议。

8.4%的债务、债务、债务以及继任者赔款。

如果公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他实体合并或合并，且不是持续或继续存在的公司

(Ii)将其全部或实质所有财产及资产转让或转让予任何人士，则及在各有关情况下，在必要的范围内，本公司的继承人及受让人须就紧接该等交易前生效的本公司董事会成员承担本公司弥偿责任，不论是在本公司或S的章程细则或其他地方(视情况而定)。

8.5%：金融危机、商业原则。

本公司同意并向优先股股东承诺，集团公司的业务将按照以下业务原则(统称为业务原则)设计和进行，即：

(A)为其员工和承包商提供安全、健康的工作条件；

(二)环保、环保，鼓励高效利用自然资源，促进环境保护；

(C)不分性别、种族、肤色、语言、残疾、政治见解、年龄、宗教或民族/社会出身，在招聘、晋升、薪酬和工作条件方面公平对待所有雇员；

(D)*；

(E)*

(G)实施社会和环境管理制度，有效识别、管理和监测任何风险，并提供行动框架；

(H)*

8.6%：欧盟委员会、欧盟委员会控制修正案文件。

如果控制文件中的任何规定被任何有关政府当局裁定为根据中国法律无效或不可执行，则创办人和集团公司应在符合中国法律的情况下，采取并安排采取行动，签立和交付该等文件和文书，并作出或安排作出以下适当或适宜要求的一切必要事情：(I)尽其最大努力确保：

内资公司所产生的收入实质上全部并入外商独资企业；或(Ii)确保各优先股股东透过其指定的中国公民或在中国注册的实体的第三方人士，向当时各内资公司的股东无偿取得相当于各该等优先股股东持有本公司股份的百分比的股权；惟倘因任何不可抗力因素而阻止创办人及集团公司履行上述责任，则创办人及集团公司概不承担任何责任。

8.7%，中国政府收购国内公司的选择权，中国政府收购国内公司的选择权。

本公司拥有可由本公司或其指定的任何其他实体随时行使的选择权，以符合中国法律的最低价格收购境内公司100%(100%)的股份或所有权，但条件是当时适用的中国法律允许行使该选择权。各集团公司的股东须向本公司退还S行使该购股权所得的任何款项。

8.8%的企业集团、员工协议和创建者锁定。

公司和发起人应促使(I)受雇于公司或任何集团公司(或受聘于公司或任何集团公司作为顾问/独立承包商)的所有关键员工获得机密信息和/或商业秘密，以签订保密和所有权转让协议；以及

(Ii)每名关键雇员订立竞业禁止及竞业禁止协议，该协议的期限为其与任何集团公司的整个雇佣协议期限，以及自其于任何集团公司的雇佣期满或终止起计不少于两(2)年的额外期间；本公司应促使每名创办人全职受雇于本公司或本集团的任何公司，且每名创办人须继续独家全职受雇于本公司或本集团公司的任何公司，直至(A)完成符合资格的首次公开招股；或(B)E系列结束日四(4)周年。

8.9%*。

本公司及创办人承诺尽其最大努力于完成日期起计三(3)年内，于纳斯达克国家市场系统或香港联合交易所(主板)或超级多数优先股持有人可接受的任何其他证券交易所进行本公司的合资格首次公开招股。

8.10%的交易日，交易日。

直至有条件首次公开招股完成前，除本协议项下拟进行的交易及交易文件外，本公司任何成员、集团公司的创办人、高级管理人员及董事、任何该等人士的关连人士与创办人之间的所有关连交易须按公平原则磋商订立，并须经董事会批准，其中须包括阿里巴巴(Sequoia Capital)超级多数优先董事的赞成票。尽管有上述规定，如有任何关联方交易与阿里云()，此类交易应协商进行

及按公平原则订立，并仅须经董事会批准，而董事会应包括阿里巴巴及董事在内的多数优先董事投赞成票。

8.11*保留。

8.12%认购期权、认购期权和看跌期权

(一)提供阿里巴巴的看涨期权、看涨期权。

在阿里巴巴收到S于2018年及2019年(每个年度均为参考年度，自该年1月1日起至2019年12月31日止)的经审计综合年度财务报表后三十(30)日内(期权行使期)，阿里巴巴有权在向本公司发出书面通知(看涨期权通知)后，认购及/或由其一名或多名联属公司(S)认购本公司新股，但以合计拥有为限，阿里巴巴持有公司51股(51%)股本(在完全摊薄和转换后的基础上)(阿里巴巴看涨期权)，每股价格(在完全摊薄和转换后的基础上)是根据公司下列最高的钱前估值确定的(阿里巴巴期权价格)，但前提是阿里巴巴只能在2020年期权行权期届满前行使阿里巴巴看涨期权一次：

(一)投资总额为6亿美元；

(Ii)如果在2019年期权行权期内行使阿里巴巴看涨期权，则根据(X)相当于公司2018年软件和服务销售年收入(扣除税项后不包括硬件销售收入，即年收入)的七(7)倍的估值；或(Y)如果在2020年期权行权期内行使阿里巴巴看涨期权的，相当于2019年年收入的五(5)倍的估值；及

(Iii)在阿里巴巴S行使阿里巴巴看涨期权之前的本公司最新一次股权融资中，现金余额为本公司估值后的1.5倍。

在收到阿里巴巴的看涨期权通知后，公司应及时将该通知送达公司每位股东(阿里巴巴除外)。

尽管有上述规定，如果本公司建议在2020年期权行权期届满前向任何投资者发行任何额外的股权证券，而该期权行权期基于相当于或高于上文第(I)或(Iii)款所述估值的本公司估值，则阿里巴巴有权在收到本公司关于该发行的建议后三十(30)日内向本公司递交看涨期权通知，并按根据本条款第8.12(A)节前款确定的阿里巴巴期权价格行使阿里巴巴看涨期权。

就阿里巴巴看涨期权而言，创办人应(X)促使公司在每个参考年度结束后九十(90)天内向阿里巴巴提交经审计的综合年度财务报表；(Y)在符合第8.12(B)节规定的情况下，在收到阿里巴巴看涨期权通知后三十(30)天内，采取并促使采取因行使阿里巴巴看涨期权而完成交易所需的一切行动；及(Z)促使本公司自看涨期权通知日期起不进行任何股权融资，直至因行使阿里巴巴看涨期权而进行的交易完成或阿里巴巴看涨期权到期(以较迟者为准)；各股东(阿里巴巴除外)应在收到阿里巴巴看涨期权通知后三十(30)日内，根据第8.12(B)节的规定，采取并促使采取一切因行使阿里巴巴看涨期权而需采取的行动，以完成交易。

(B)提供其他股东的认沽期权。

根据阿里巴巴看跌期权通知，公司的每一名其他股东(不包括创办人、允许亲属、股票计划下的受让人以及曾经或现在同时管理本公司的其他股东)(认沽期权持有人)均拥有认沽期权，以适用的阿里巴巴期权价格(阿里巴巴认沽期权)向阿里巴巴和/或其关联公司出售其公司股份(认沽股份)。但(I)在任何情况下，阿里巴巴均无义务购买超过阿里巴巴在其认购期权公告中建议认购的额外股权证券数目的部分认沽股份(认购股份)(每股按折算后的基准计算)，但阿里巴巴应购买F系列股东打算出售的所有认沽股份(F系列认沽股份)和投资者打算出售的所有认沽股份(F系列认沽股份)；及(Ii)每名决定行使其认沽期权的认沽期权持有人，应在收到看涨期权通知后十五(15)日内，向阿里巴巴递交有关其决定的书面通知(认沽期权通知)。

若有多名认沽期权持有人递送认沽期权通知，且认沽股份总数超过认购股份数目，(I)F-1系列股东、F系列股东、D系列股东和YF有权将相当于其各自原始投资额除以适用的阿里巴巴期权价格所得产品的认沽股份数目优先于其他认沽期权持有人出售给阿里巴巴和/或其关联公司，而上述股东出售的认沽股份超过认购股份时，然后，上述各股东可以出售的认沽股份数量，按照该股东支付的原始投资额与上述各股东支付的原始投资额之和的比例确定；(二)若阿里巴巴S根据上文第(I)款购买认沽股份后仍有剩余认购股份，阿里巴巴及/或其关联公司应向每位认沽期权持有人(包括F-1系列股东、F系列股东、D系列股东及YF股东)购买相当于认购股份余额总数乘以分数所得乘积的认沽股份数目，分子为阿里巴巴根据上文第(I)款购买的认沽股份数目

拟由该认沽期权持有人出售予阿里巴巴的认沽股份，其分母为所有认沽期权持有人拟向阿里巴巴出售的认沽股份总数(根据本款第(Ii)款有权行使其认沽期权的认沽期权持有人称为其他认沽期权持有人)(为澄清起见，阿里巴巴已从F-1系列股东、F系列股东、D系列股东及YF购买的认沽股份须在计算该等股东根据本款第(Ii)款可出售的认沽股份时予以扣除)；及(Iii)仅就F系列股东及投资者而言，如有任何剩余的F系列认沽股份(剩余的F系列认沽股份)及/或剩余的F系列认沽股份(剩余的F-1系列认沽股份)尚未由F系列股东及/或投资者根据上文第(I)及(Ii)款出售，即使认沽期权持有人根据上文第(I)及(Ii)款出售的认沽股份总数加上剩余的F系列认沽股份及剩余的F-1认沽股份数目，阿里巴巴将按适用的阿里巴巴期权价格购买剩余的F系列认沽股票和剩余的F-1系列认沽股票。

若认沽股份数目少于认购股份数目(按完全摊薄及按折算基准计算)，阿里巴巴仍有权根据第8.12(A)节享有阿里巴巴认购期权。

(C)提供债券、债券、期权安排。

F-1系列股东及F系列股东认沽期权应于F-1系列股东及/或F系列股东向阿里巴巴递交行使该认沽期权的通知后六(6)个月内完成，所得款项须支付予F-1系列股东及/或F系列股东。

于认沽期权及/或阿里巴巴认购期权行使完成后，保留留在本公司的每名优先股东均有权享有章程细则所规定的较阿里巴巴及普通股东为优先的清盘优先权，而该等持有人之间的优先次序与紧接阿里巴巴认购期权行使完成前适用的优先次序相同。

(四)对优先股股东的清算补偿，包括对优先股股东的清算补偿。

认沽期权持有人行使看跌期权和阿里巴巴行使阿里巴巴看跌期权后，认沽期权持有人的认沽股份(按完全摊薄和折算)的价值按照下列公式计算：

V=S1*P1+S2*P1*0.8

就前述公式而言，应适用以下定义：

V指看跌期权持有人在紧接看跌期权和/或阿里巴巴看涨期权行使完成后持有的看跌股份(在完全摊薄和转换的基础上)的价值；

？s1？指认沽期权持有人在行使认沽期权时出售的认沽股份；

？P¹指阿里巴巴期权价格；

？S2？指的是看跌股份减去S1。

假若发生假设清算事件，而阿里巴巴据此行使阿里巴巴认购期权所依据的公司估值相等于公司估值的80%，则每名认沽期权持有人(不包括YF)在根据章程第9(B)条就认沽股份发生的该假设清算事件(假设清算分布)中应收到的金额超过上述公式中的V，则创办人应向该认沽期权持有人(不包括YF)补偿推定清算分配与V(清算补偿)之间的差额。就本节第8.12(D)节而言，细则第9(B)(I)(1)条下的E-2系列优先股S清算优先权及细则第9(B)(I)(3)条下的E-L系列优先股清算优先权不适用。

发起人应当在认沽期权行使完成之日起三(3)个月内，将清算补偿金电汇至认沽期权持有人指定的银行账户，未能支付的，发起人除自到期日起支付清算补偿金外，还应支付10%的年单利。在任何情况下，发起人应在看跌期权行使完成后两(2)年内支付清算补偿。如果创办人的资产或资金不足以足额支付所有清算补偿，创办人应质押相当于其应付给每位看跌期权持有人的清算补偿总额除以适用的阿里巴巴期权价格所得乘积的普通股数量。但是，发起人通过出售或者以其他方式处置其持有的普通股获得足够的资产或资金，用于支付此后的清算补偿的，发起人应当及时支付其应支付给看跌期权持有人的清算补偿金额。尽管如此，在董事会多数票(包括所有优先董事的赞成票)批准的情况下，本公司可以向创办人支付赔偿金额。

在任何情况下，创办人根据本条款第8.12(D)条承担的任何赔偿的最高责任应限于创办人直接或间接持有的公司股份。

(E)为免生疑问，就阿里巴巴项下优先股持有人所持有的增发股本证券或转让而言，认沽期权或认购期权均不受任何其他优先股持有人就发行增发股本证券或转让股份的优先权所规限

交易文件，包括但不限于第4.1.1节规定的优先购买权、第6.1节规定的转让限制、第6.2节规定的优先购买权和第6.3节规定的共同销售权。

8.13%股东名单、股东名称或徽标。

(A)未经阿里巴巴或其关联方事先批准，集团公司及本公司其他股东不得出于营销、广告、推广或任何其他理由，使用、发布、发布或复制阿里巴巴或其关联方持有或关联的任何商号、标识、商标、服务或产品名称、品牌、域名或图标，包括但不限于阿里巴巴或其关联方持有或关联的任何商品名称、标识、商标、服务或产品名称、品牌、域名或图标，包括但不限于阿里巴巴或其关联方持有或关联的任何商品名称、标识、商标、服务或产品名称、品牌、域名或图标，包括但不限于天猫或其关联方持有或关联的任何商号、标识、商标、服务或产品名称、品牌、域名或图标，？淘宝？(淘宝上的中文等价物)、阿里？？(全球速卖通的中文品牌)、？全球速卖通？(全球速卖通的中文品牌)、？淘？？(天猫快递的中文等价物)、？天猫？？(天猫？的中文等价物)、？聚划算？？(聚划算的中文等价物)、？飞猪？(中国的等价物)、阿里妈妈？？阿里云？(阿里云的中文等价物)、？口碑？(口碑的中文等价物)、？虾米？(中国的等价物)，？蚂蚁金服？(蚂蚁金服的中文品牌)、？蚂蚁？(蚂蚁的中文等价物)、？蚂蚁财富(中国的蚂蚁财富等价物)、？支付宝？(中国的支付宝品牌)、？1688？、？一达通(？OneTouch？的中文品牌)、？友盟？(中文的？？钉钉？(中文品牌，相当于DingTalk？)，？馀额宝？？(中文，相当于余额宝)，？招财宝？？(中文，相当于招财宝)，？芝麻信用？？(中文，相当于芝麻信用)，？网商银行？？(中国品牌，相当于支付宝)，？阿里通信？？(中国品牌，等同于支付宝)，？优酷？？(优酷网，中文相当于优酷)，？花呗？(中文版，相当于华北)，？借呗？？(中国版，相当于JIEBEI？？)，阿里巴巴，快递，淘宝，？Ali，阿里，淘宝，淘宝，？聚划算，微信，淘宝，微信，阿里云？Alios、口碑、虾米、蚂蚁金服、蚂蚁金服、蚂蚁、蚂蚁财富、支付宝、OneTouch、Umeng、UC网络、UC、AMAP、DingTalk、余额e宝、招财宝、芝麻信用、网银、阿里电信、优酷、华北、街倍、以上品牌的关联设备和标识(包括但不限于阿里巴巴集团的笑脸设备、阿里巴巴的奶牛设备、淘宝的淘宝玩偶设备、聚划算的聚划算玩偶设备、阿里云的支架设备、河马设备、仙鱼设备、Fliggy的猪设备、鼎语的设备、微博的设备)蚂蚁金服的蚂蚁设备、支付宝的支付宝设备、招财宝的铸锭设备、芝麻信用的芝麻设备以及高德的高晓德设备和纸飞机设备)。

(B)未经澳洲电信或其联营公司事先批准，集团公司及本公司其他股东不得出于营销、广告、推广或其他类似理由，使用、发布、发布或复制澳洲电信或其联营公司持有或关联的任何商品名称、标识、商标、服务或产品名称、品牌、域名或图标。

(C)未经YF或其关联公司事先批准，集团公司及本公司其他股东不得出于营销、广告、推广或其他类似理由，使用、发布、发布或复制由YF或其关联公司持有或关联的任何商品名称、标识、商标、服务或产品名称、品牌、域名或图标，以此为目的使用、发布、发布或复制任何商品名称、标识、商标、服务或产品名称、品牌、域名或图标；包括但不限于云锋云锋基金(中文相当于云峰资本)云锋基金(中文相当于云峰资本)和上述品牌的标志。

8.14%的投票结果是，英国政府、英国政府、欧盟委员会、欧盟委员会就某些解职问题进行了投票。

在遵守第8.2(H)(Xiv)条的情况下，委任条款、更换或罢免本公司主席、行政总裁及首席财务官须经董事会多数票通过。

8点15分，英国政府、欧盟成员国决定终止契约。

本第8节所载之契诺(第8.7节、第8.13(A)节及第8.14节除外)自本条例生效日期起生效，并持续有效，直至(A)完成合资格首次公开招股或(B)于清盘事件完成(定义见本公司S细则)以较早者为准为止。

9.财务报表、财务报表、财务报表。

9.1%的法律适用于政府、金融机构、金融机构和法治机构。

本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。

*。

本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议也可通过传真或其他电子签名以及两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

9.3%*标题及副标题。

本协议中使用的标题和副标题仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

*注意事项。

根据本协定发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效发出：(A)当面送达被通知方；(B)如果在接收方的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，则在下一个营业日通过确认的电子邮件或传真发送；(C)以挂号或挂号信发送后五(5)天，

要求退回收据，预付邮资；或(D)在国家认可的夜间快递寄存后一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送至双方各自的地址，或发送至本合同附表2中规定的电子邮件地址、传真号码或地址，或随后根据本第9.4节发出的书面通知所修改的地址。

*。

如果本协议任何一方寻求通过法律程序执行其在本协议项下的权利，非胜诉方应支付胜诉方发生的所有费用和开支，包括但不限于所有合理的法律顾问S费用。

9.6%：*.

可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)，但须得到以下各方的书面同意：(I)公司；(Ii)多数股东；(Iii)多数系列A股东；(Iv)多数系列B股东；(V)多数系列C股东；(Vi)多数系列D股东；(Vii)每一名E系列股东；(Viii)多数系列F股东；以及(Xi)多数系列F-1股东；但该等修订或豁免只适用于某些特定股东而非一般适用于某一类别或若干类别的股东的，应事先征得该特定股东的书面同意。根据本段作出的任何修订或豁免，对当时未清偿的任何可登记证券的每名持有人、所有该等须登记证券的每名未来持有人，以及本公司均具约束力。对于本合同项下的任何修改、终止或放弃，公司应立即向未以书面同意此类修改、终止或放弃的任何一方发出书面通知。根据本第9.6条所作的任何修改、终止或放弃应对本协议的所有各方具有约束力，即使他们没有签署此类同意。在任何一个或多个情况下，对本协议任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何该等条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

*。

本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。

9.8%，中国政府，中国政府，中国，香港，香港，

关联公司持有或收购的所有可注册证券的股份应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利的可用性。

9.9%，中国政府，中国，整个协议。

本协议(包括本协议的附件，如有的话)构成双方对标的物的完全和完整的理解和协议

当事人之间存在的与本合同标的物有关的任何其他书面或口头协议均被明确取消。

本协议将取代双方(或任何一方)就本协议项下的任何事项(相关交易文件除外)达成或作出的任何先前协议或安排，包括先前协议，并且该等协议或安排(如有)自本协议之日起无效。

9.10%，他的继任者，他的分配者。

(A)*

(B)受本协议约束的股份的每个受让人或受让人应继续遵守本协议的条款，作为S公司承认此类转让的条件，每个受让人或受让人应书面同意遵守本协议的各项条款，签署和交付基本上采用本协议附件形式的假设协议，如附件C所示。该受让人应被视为本协议的一方，如同该受让人S的签名出现在本协议的签字页上一样。通过签署本协议或任何假设协议，双方均指定本公司为其事实上的受权人，以执行根据本协议条款可能需要交付的任何假设协议。本公司不得转让账面上受本协议规限的股份或发行代表任何该等股份的新证书，除非及直至该受让人已遵守本第9.10节的条款。每张代表受本协议约束的股份的股票，如果在本协议日期或之后发行，应由本公司背书，并加盖第9.11节所述的图例。

(C)本协议未明示或默示任何一方，或双方或其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人以外的任何一方，以及转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。

9.11*。

(A)*。

本证书所代表的证券的出售、质押、质押或转让须受股东、公司及公司股份的若干其他持有人之间订立的某项股东协议的条款及条件所规限，在某些情况下亦受该等条款及条件所禁止。如向公司秘书提出书面要求，可获得该协议的副本。

(B)*：*应持有者的要求，本协议终止时，图例应被删除。

9.12%：欧盟、欧盟争端解决机制。

(A)对于任何因本协议而引起或与之相关的争议、争议或索赔，或本协议的解释、违反、终止或有效性，应首先由该争议、争议或索赔各方协商解决。此类磋商应在本协议一方向有关各方提出书面请求后七(7)天内开始。如果在协商开始后三十(30)天内争议仍不能解决，应应任何一方的请求将争议提交仲裁，并通知其他当事各方。

(B)根据香港国际仲裁中心(HKIAC)的主持，仲裁应在香港进行。应有三名仲裁员。投诉人和被申请人应在提出或收到仲裁请求后三十(30)日内各自选定一名仲裁员。此类仲裁员应自由选择，各方当事人的选择不应限于任何规定的名单。香港国际仲裁中心主席应选出第三名仲裁员，该名仲裁员应具备在香港执业的资格。如果仲裁的任何一方在选出第一名仲裁员后三十(30)天内没有指定同意参加的仲裁员，则有关的任命应由香港国际仲裁中心主席作出。

(三)在仲裁程序以中文进行的情况下，仲裁程序以中文进行。仲裁庭应适用仲裁时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则。但是，如果此类规则与本第9.12款的规定相抵触，包括有关指定仲裁员的规定，应以本第9.12款的规定为准。

(四)仲裁员应严格按照香港实体法对当事各方提交仲裁的任何争议作出裁决，并不适用任何其他实体法。

(E)*：*

(F)仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力，争议的任何一方均可向有管辖权的法院申请执行该裁决。

(G)在仲裁庭组成之前，争端任何一方都有权在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步禁制令救济。

9.13%：英国政府、英国政府、欧盟委员会、欧盟委员会。

任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

9.14%：*；*

如果本协议的规定与本公司S任集团公司的章程细则、章程大纲和组织章程细则或其他章程文件的规定有任何冲突或不一致，则仅在公司股东之间以本协议的条款为准。尽管存在冲突或不一致之处，优先股东和创办人仍应采取行动，以便在这种情况下最大限度地实现本协议的意图，并应迅速修改相互冲突的章程文件，以最大可能地符合本协议。

9.15%：《协议》的有效性。

本协议自签订之日起生效。

9.16*修正案及重述《先行协议》

根据《先行协议》中第9.6节的规定签署本协议后，本《先行协议》将按照本协议的规定进行修改和重述。除非所有适用各方另有协议，否则在签署后，本协议中授予的权利和契诺的所有条款将全部放弃、解除和终止，不再具有任何效力和效力，并应被本协议项下的权利、契诺和义务所取代。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第九份经修订和重新签署的股东协议。

公司：	奇牛股份有限公司

	发信人：	/发稿S/许仕伟
	姓名：	徐世伟
	标题：	董事

香港CO：	奇牛(中国)有限公司


	发信人：	/发稿S/许仕伟
	姓名：	徐世伟
	标题：	董事

签名页至

第九次修订和重述股东协议

奇牛股份有限公司

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第九份经修订和重新签署的股东协议。

北京一家公司：	北京康山信息技术有限公司。


	发信人：	/发稿S/许仕伟
	姓名：	徐世伟
	标题：	法定代表人

	加盖印章：/S/盖章

上海公司-1：	上海启牛信息技术有限公司。


	发信人：	/发稿S/许仕伟
	姓名：	徐世伟
	标题：	法定代表人

	加盖印章：/S/盖章

上海公司-2：	上海启牛网络科技有限公司。


	发信人：	/发稿S/许仕伟
	姓名：	徐世伟
	标题：	法定代表人

	加盖封条：	/S/印章

WFOE：	孔山网络科技(上海)有限公司


	发信人：	/发稿S/许仕伟
	姓名：	徐世伟
	标题：	法定代表人

	加盖印章：/S/盖章

签名页至

第九次修订和重述股东协议

奇牛股份有限公司

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第九份经修订和重新签署的股东协议。

优先股股东：	启明创投合伙公司III，L.P.
	开曼群岛豁免的有限合伙企业

	发信人：	启明GP III，L.P.a开曼群岛豁免有限合伙

		ITS：普通合伙人

	发信人：	启明企业GP III有限公司。开曼群岛的一家公司

		ITS：普通合伙人



	启明董事总经理开曼群岛豁免有限合伙企业基金III，L.P.

	发信人：	启明公司GP III，开曼群岛公司

签名页至

第九次修订和重述股东协议

奇牛股份有限公司

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第九份经修订和重新签署的股东协议。

优先股东：	启明创业合伙人III附属基金，L.P.，开曼群岛豁免的有限合伙企业

	发信人：	启明GP III，L.P.a开曼群岛豁免有限合伙

	ITS：	普通合伙人

		发信人：	启明企业GP III有限公司。一家开曼群岛豁免公司

		ITS：	普通合伙人



	签字地点：			美国华盛顿州贝尔维尤
	证人签名：			/S/莎伦·芬克
	证人姓名：			莎伦·芬克

签名页至

第九次修订和重述股东协议

奇牛股份有限公司

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第九份经修订和重新签署的股东协议。

优先股东：	FG Venture，L.P.

	大开曼乌格兰德大厦邮政信箱309号
	开曼群岛，KY1-1104

		发信人：	FG Venture，LLC

			ITS：普通合伙人
			代表FG Venture行事，
			L.P.

			发信人：	发稿S/钱瑜
			姓名：钱瑜
			ITS：董事

签名页至

第九次修订和重述股东协议

奇牛股份有限公司

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第九份经修订和重新签署的股东协议。

优先股东：	澳洲电信风险投资基金II，L.P.

	作者：T Ventures Fund II GP，L.P.(由ITS代理
	T Ventures Fund II GP，Ltd.的唯一普通合伙人)
	ITS：唯一普通合伙人

	发信人：	/S/托马斯·张伯伦
	姓名：	托马斯·张伯伦
	标题：	董事

	地址：
	北套房2，城市磨坊，普雷街，
	格恩西岛圣彼得港，GY1 1LT

签名页至

第九次修订和重述股东协议

奇牛股份有限公司

优先股东：	矩阵合伙人中国二世香港有限公司

	怡和大厦37楼3701-10号
	康乐广场1号
	香港中环

优先股东：	CBC云投资有限公司

	邮政信箱957号
	离岸注册中心
	托尔托拉市路镇
	英属维尔京群岛

	发信人：	/S/奥利弗·奥
	姓名：奥立弗
	标题：授权签字人

优先股东：	金谷控股有限公司

	离岸商会，邮政信箱217号，阿皮亚，
	萨摩亚

	发信人：	/S/程玉芬
	姓名：郑玉芬
	标题：董事

优先股东：	嘉实源祥(开曼)有限公司

	中国资源大厦8号8楼
	北京建国门北大街

	发信人：	/S/邱晓川
	姓名：邱小川
	标题：董事

优先股东：	上海(Z.J.)控股有限公司

	离岸公司(开曼)有限公司
	邮政总局板球广场柳树屋4楼
	大开曼群岛凯尔-1112号信箱2804号
	开曼群岛

	发信人：	/发稿S/Lu莹
	姓名：Lu英
	标题：董事

创始人

	发信人：	/发稿S/许仕伟
	姓名：	徐世伟

	发信人：	/S/吕桂华
	姓名：	桂花路

优先股东：	上海张江科技
	科技创业投资有限公司。
[封印]

	龙东路1号楼209室
	上海张江高科技园区


	发信人：	发稿S/于洪亮
	姓名：于洪亮
	职务：法定代表人

优先股东：	淘宝中国控股有限公司

	马西逊1号时代广场1座26楼
	香港铜锣湾街

	发信人：	发稿S/张怡
	姓名：张怡
	标题：授权签字人

优先股东：	魔力物流投资有限公司

	互信企业服务(BVI)有限公司
	弗吉尼亚州托尔托拉市路镇大街171号
	1110，英属维尔京群岛

优先股东：	交银国际资产管理
	有限

	德辅街68号万怡大厦11楼
	香港中环中环道

优先股东：	七牛交银国际
	排名第一的股票基金

	交通银行大厦14楼
	福田区深南中路3018号，
	深圳市中国

优先股东：	巨星琥珀LP

	国际企业服务有限公司，邮政总局
	海港广场103号2楼472号信箱
	南教堂街，乔治镇，格兰德
	开曼群岛开曼群岛KY1-1106

	发信人：	/s/ 姚启勇
	姓名：姚启勇
	标题：授权签字人

优先股东：	EVERESTLU控股有限公司(永祿控股有限公司)

	海港18号中环广场57楼5704号套房
	香港湾仔路

优先股东：	上海申泰投资
	管理合伙(LLP)