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第一条定义	2

第二条认购股份	8

第三条对货主的陈述和保证	10

第四条买方的陈述和保证	10

第五条公约	10

第六条成交时债务的条件	15

第七条终止	17

第八条赔偿	18

第九条杂项	19

时间表和展品

附表A	《买家》
附表B	创办人名单，香港公司及中国子公司
附表C	认购股份
附表D	担保人的陈述和保证
附表E	买方的陈述和保证
附表F	披露时间表
附表G	公司的资本化
附表H	关键员工名单
附表I	告示

附件A	重述第X条的格式
附件B	股东协议的格式
附件C	符合证书的格式

F-1系列优先股购买协议

本F-1系列优先股购买协议(本协议)自2019年10月10日起由以下各方签订：

(1)*，是一间根据英属维尔京群岛法律正式注册并有效存在的公司；

(2)*；

(3)*，附表B-1所列的每一人(统称为创办人及各为一名创办人)；

(4)*(香港公司)；及

(5)*。

上述缔约方统称为缔约方，每个缔约方均为缔约方。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司从事云计算业务，买方打算对本公司进行长期投资，以产生协同效应，进而产生更好的产品和服务。

鉴于，本公司是根据英属维尔京群岛法律于二零一一年五月二十三日注册成立的有限责任公司。

鉴于，本公司实益及直接持有香港公司100%(100%)的流通股，而香港公司拥有外商独资企业100%(100%)的股权证券，而外商独资企业又通过控制文件(定义见下文)控制(定义见下文)各境内公司。

鉴于，本公司、香港公司、中国子公司、创办人、交银国际资产管理有限公司及七牛交银国际第一股权基金于2018年10月25日就交银国际资产管理有限公司及七牛交银国际第一股权基金认购本公司若干F系列优先股订立F系列优先股购买协议(F系列融资)。

鉴于于成交时(定义见下文)，本公司希望根据本协议所载条款并受本协议所载条件的规限，发行、配发及出售若干F-1系列优先股(认购股份，该等股份的详情载于附表C)，而买方亦希望认购及向本公司购买该等股份。

因此，现在，考虑到前述陈述和下文提出的相互承诺，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节列出了某些定义的术语。

(A)根据本协议中使用的三个字，以下术语应分别具有以下含义：

·诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、诉讼或调查。

？对于任何特定的人，关联关系是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人；尤其是(A)对于任何自然人，其任何配偶、直系后裔(包括通过收养)、兄弟姐妹、父母、继父母、父母的兄弟姐妹、继父或继母的兄弟姐妹、他们中任何人的遗产或继承人，或为上述任何人的利益而设立的附属公司或信托；及(B)就自然人以外的任何人士而言，(X)其任何股东、董事、监事或高级管理人员或其各自的任何联营公司；及(Y)就(X)项所述的任何人士为自然人而言，指上文(A)项所述的其联营公司。

？反腐败法是指适用于集团公司业务的反贿赂或反腐败相关法律或法规，包括但不限于中国关于反腐败和反商业贿赂的法律法规、1977年修订的美国《反海外腐败法》以及其他国家适用的反贿赂或反腐败法律。

？四大律师事务所？指德勤、安永、毕马威和普华永道的任何一家，包括其当地附属公司。

·董事会是指公司的董事会。

？业务？指集团公司(或任何集团公司，文意另有所指)不时开展的业务。

？营业日是指开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或中国的商业银行被授权或被要求关闭以进行常规银行业务的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

？索赔是指行政、监管或司法行动、诉讼、请愿书、上诉、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查、诉讼、同意令或同意协议。

？《公司法》系指英属维尔京群岛经修订的《商业公司法》(2004年)及其目前生效的每一项法定修改或重新颁布。

？公司竞争对手？具有《股东协议》中赋予它的含义。

？控制？、控制？、控制？(或任何相关术语)指权力

或授权(不论是否行使)直接或间接指导该人士的业务、管理及政策，不论是否透过有投票权证券的所有权、合约或其他方式，该等权力或授权于拥有实益拥有权或指示有权在该人士的成员或股东会议上投票超过50%(50%)的权力或控制该人士的董事会多数成员组成的权力时，应被最终推定为存在。

？控制文件是指WFOE与每一家国内公司及其股东签订的或由其他相关方签发的以下一套合同：独家技术咨询和服务协议、股权质押协议、股票期权协议、运营协议、授权书和配偶同意书，这些合同可能会被修订和/或补充。

？《第37号通函》系指《国家外汇管理局关于中国居民离岸融资、投资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(“关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知”)及其后续法规、中华人民共和国法律实施细则和指引。

？披露明细表是指担保人提供给买方的明细表，作为本协议的附表F，目的是对担保人在本协议第三条下的陈述和保证进行限定。

？产权负担是指任何担保权益、质押、抵押、抵押、留置权(包括环境和税收留置权)、违反、抵押、租赁、许可证、产权负担、服务地役权、逆向求偿、返还、返还、优惠安排、限制性契约、条件或任何种类的限制，包括对任何所有权属性的使用、投票、转让、收入或其他行使的限制。

不可抗力是指任何事件、原因或情况阻止一方履行本合同项下的义务，而该事件、原因或情况超出本合同各方的合理控制，并且各方在本合同签订之日不能(I)预见到；以及(Ii)通过尽职调查，能够避免和克服其发生和后果，包括但不限于地震、台风、洪水或其他自然行为、火灾、爆炸、禁运、罢工、暴乱、战争或流行病。

？政府当局是指(1)任何国家、省级、市级、地方或外国政府或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体；(2)任何国际公共组织；(3)本定义上述第(1)或(2)款所述的任何政府、实体或组织的任何机构、司、局、部门或其他部门；或(4)本定义上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何政府、实体或组织所拥有或控制的任何国有或国有控股企业或其他实体。

？政府秩序是指(1)代表政府任何部门(如立法、行政、司法、军事或公共教育部门)或其任何部门或机构以公务身份工作的官员、雇员和其他人；(2)政党官员和政治职位候选人；(3)国有、国有控股或国有企业的董事、官员和雇员；(4)

官员、雇员和其他以官方身份代表任何公共国际组织工作的人员(不论资历如何)，如联合国或世界银行；或(5)上述人员的近亲(如父母、子女、配偶和公婆)、密友和商业伙伴。

？集团公司是指本公司、香港公司、中国子公司和本公司不时控制的任何其他人，而集团公司是指其中任何一个。

？集团公司并购是指每个集团公司的组织章程大纲和/或章程或其他章程文件(视情况而定)。

？香港？是指中华人民共和国香港特别行政区。

？知识产权是指(A)专利、专利申请和法定发明注册；(B)商标、服务标志、域名、商业外观、徽标、商号、公司名称和其他来源或商誉的标识，包括注册和注册申请，以及由此所象征的或与之相关的企业的商誉；(C)掩蔽作品和版权，包括计算机软件的版权、注册和注册申请；(D)机密和专有信息，包括商业秘密、专有技术和发明权。

关键雇员？指附表H中所列的每一人。

？法律是指由任何国家、超国家、州、联邦、省、地方或市政府政府或任何行政或监管机构发布或颁布的任何法规、法律、条例、法规、规则、法规、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令，对本协议一方或本协议所指的个人具有管辖权。

？租赁不动产是指任何集团公司作为承租人出租的不动产。

？负债是指任何和所有债务、负债和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、确定的或可确定的，包括根据任何法律、行动或政府秩序产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。

重大不利影响是指：(A)与任何其他变化、情况、事件、事件或条件一起，对任何集团公司或集团公司整体的业务、前景、资产、负债、财务状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响的任何变化、情况、事件、发生情况或影响；或(B)将禁止、实质性限制或推迟本协议的履行或本协议预期的任何交易完成的任何变化、情况、事件、情况或影响。

？对外直接投资审批是指就企业对外直接投资向中国政府主管部门进行的登记、审批和备案。

？普通股？是指普通股，每股面值0.0001美元，

在公司的股本中。

？个人是指任何自然人、任何合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。

？中华人民共和国或中国指S和Republic of China(就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾)。

优先股是指A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股、F系列优先股和F-1系列优先股。

不动产？指目前位于其上的所有土地、建筑物和其他构筑物、固定设施或改善设施，以及属于/是任何集团公司所有权、租赁、占用或使用标的的所有固定装置、不可分割的系统、设备。

？应收账款是指任何和所有应收账款、票据、其他应收账款和其他金额，以及将就该等金额计算的任何未付财务成本，将从第三方(包括但不限于客户和员工)收取因企业运营(无论是否在正常业务过程中产生)而产生的任何和所有应收账款、票据、其他应收款和其他金额，以及就该金额计算的任何未付财务成本。

重新公布的章程细则第X条是指第十份经修订及重述的本公司章程大纲及组织章程细则，该等修订及重述的章程大纲及章程细则以本章程附件A的形式，将于截止日期或之前根据适用法律采纳，并于截止日期起完全有效。

人民币是指中华人民共和国的合法货币--人民币。

？外汇局是指中华人民共和国国家外汇管理局或其正式授权的当地分支机构(视情况而定)或其任何继承者。

A系列优先股是指公司的A系列可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元，每股A系列优先股。

B系列优先股是指公司的B系列可转换可赎回优先股，每股票面价值0.0001美元，每股A系列B系列优先股。

C系列优先股是指公司的C系列可转换可赎回优先股，每股票面价值0.0001美元，每股C系列优先股。

D系列优先股是指公司的D系列可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元，每股A系列D系列优先股。

？E-1系列优先股是指公司的E-1系列可转换可赎回优先股，每股票面价值0.0001美元，每股E-1系列优先股。

E-2系列优先股是指公司的E-2系列可转换可赎回优先股，每股票面价值0.0001美元，每股E-2系列优先股。

F系列优先股是指公司的F系列可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元，每股A系列F优先股。

？F-1系列优先股是指公司的F-1系列可转换可赎回优先股，每股票面价值0.0001美元，每股为F-1系列优先股。

？股东协议是指由认股权证及买方与本公司当时所有现有股东签订的第九份经修订及重新签署的股东协议，该协议将于成交时生效，其形式为本协议附件(附件B)。

？股票计划或员工持股计划是指任何集团公司就向其员工、高级管理人员、董事、顾问和/或其他合格人员授予或发行股票、股票期权或任何其他证券而不时采用的任何股票期权计划或股权激励计划。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例(或美国以外司法管辖区的类似法律)。

？社会保障福利是指规定支付任何社会保险、养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和公共住房储备基金或类似保险的任何时间表或安排，在每种情况下，根据任何适用法律的要求，为雇员的利益。

？税项或税项是指任何政府或税务机关征收的任何及所有税项、费用、征费、关税、关税、附加费及其他任何种类的收费(连同任何及所有利息、罚款、附加税项及与此有关的额外金额)，包括但不限于：对或与收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、工资、就业、社会保障福利、工人补偿、失业补偿或资产净值有关的税项或其他收费；因任何政府当局征收的少缴税款而对迟缴款项的罚款及利息；税收或其他性质的消费税、预扣税、从价税、印花税、转让税、增值税或增值税；许可证、登记费和文件费用；以及关税、关税和类似费用。

？纳税申报单是指就任何税收的确定、评估、征收或支付，或与任何税收的管理、实施、执行或遵守有关的法律要求，向任何政府当局提交或提交的任何申报表(包括任何信息申报表)、报告、报表、附表、通知、表格或其他文件或信息。

？交易文件？指本协议、股东协议、重新签署的第X条以及在下列文件中订立的任何其他协议、文书或文件

与本协议有关的内容。

美元是指美利坚合众国的合法货币--美元。

保证书是指创办人和集团公司，而保证书是指其中任何一家公司。

？担保人的知识是指担保人实际知道或经过适当调查后，有理由期望在本协议签订之日或截止之日知道的情况。

(B)*

术语		部分
协议		前言
违规行为		8.01
结业		2.03
截止日期		2.03
代码		5.08(a)
公司		前言
国内企业		附表B-3
创建者		前言
担保债务		9.19
香港公司		前言
香港国际机场中心		9.14(c)
可赔偿的损失		8.01
受偿人		8.01
长停站日期		7.02(a)
派对，派对		前言
中国子公司		前言
采购商		前言
相关期间		5.07(a)
F系列融资		前言
F-1系列融资		前言
上海公司-1		附表B-3
认购股份		前言
认购价		2.02
终止日期		7.03
WFOE		附表B-3

第1.02节：施工原则。

(A)在本协议中使用的以下字眼如下：本协议中使用的类似含义的词语指的是整个协议，而本协议中使用的类似含义的词语指的是整个协议。

(B)包括以下几个字的词：包括，其中包括，其中包括，包括，无限制地，或者，但不限于，它们是不受限制地，或者，但不限于，

紧随其后的是类似意义的短语或词。

(C)除非文意另有明确要求，否则不会在两个月内完成，除非上下文另有明文规定，否则不是排他性的。

(D)*被该等条文或规例直接或间接取代的任何过去的法定条文或规例(不时修改或重新制定)。

(E)本协议的序言、背诵、条款、附表和附件是指本协定的序言、背诵、条款、附表和附件。

(F)*，各标题仅为方便起见，不影响本文件之解释。

(G)除文意另有明确要求或允许外，凡提及单数时应包括单数，反之亦然，凡提及自然人时，除文意另有所指或允许外，凡提及单数时应包括提及单数，反之亦然。

(H)任何明示为经双方同意的格式的文件，是指经双方批准的格式或实质上以当事人或其代表签署的格式的文件。

(I)根据本协议和交易文件，本协议和交易文件是每一此类协议各当事方之间谈判的结果，并已由其各自审阅。因此，每一此类协议应被视为是各方的产物，不得推定含糊之处应被解释为有利于或不利于任何一方(视情况而定)。仅由于该当事人要求S在起草任何此类协议时实际或据称扮演的角色。

(J)在本协议或交易文件中提及本协议或交易文件时，应包括其所附的任何附表和附件，并应包括经不时修订、修改或补充的该协议以及任何对该协议进行修改、修改或补充的文件。

第二条

认购认购股份

第2.01节授权。截至成交时，公司应根据本协议的条款和条件授权向买方发行和交付14,949,256股F-1系列优先股。

第2.02节认购认购股份(A)及认购股份。

根据本协议的条款和条件，买方同意在成交时认购并向本公司购买，公司同意在成交时向买方发行和分配数量为F-1的系列优先股，该数量的F-1优先股在相关栏目中与买方S的姓名相对，标题为

于附表C以每股F-1优先股3.344648美元的价格认购股份，相当于买方应支付的认购价总额，详见附表C中标题为认购价标题的相关栏目与其名称相对的买方应支付的认购价总额(买方应支付的认购价总额称为买方S认购价)。

第2.03节是收盘。

就买方而言，14,949,256股F-1系列优先股的销售和发行(截止日期)应通过在本公司和买方指定的日期交换所需文件进行远程进行，或在本公司和买方共同商定的其他时间和地点进行(截止日期)，该日期不得晚于本条款第6.01节和第6.02节所述的所有条件得到满足或放弃的日期。

第2.04节介绍了担保人在结案时的交付情况。

在交易结束时，担保人应向买方交付或安排交付：

(A)*

(二)由买受人指定董事为本公司董事，经本公司S注册代理人认证为真实无误的本公司更新董事名册扫描件；

(C)*

(D)*

(E)将法律意见书的扫描件提交给法院、法院和法院；

(F)*

第2.05节规定买方在成交时交货。在成交后十(10)个工作日内，买方应将应支付的认购价款电汇到公司以书面通知买方指定的银行账户，该银行账户由公司以立即可用的美元资金支付，该通知应在不迟于成交日前两(2)个工作日交付。所有汇款和收款的银行手续费和相关费用应由公司支付，该账户由公司完全控制。

第三条

对货主的陈述和保证

担保人共同及各别声明并向买方保证，本担保书所附附表D所载陈述于本担保书日期及截止日期(与截止日期相同)就每名担保人而言在各方面均属真实、正确、完整及无误导性，但如披露附表所载并经本公司于截止日期前或截止日期合理修订者除外，该等例外情况应视为陈述及保证，犹如在本协议下作出者。君和律师事务所2018年6月26日的法律尽职调查报告、毕马威2018年7月24日的财务尽职调查报告和2018年12月28日的财务尽职调查报告均应真实、正确、完整，不存在误导性。

第四条

买方的申述及保证

买方声明并向本公司及创办人保证，本文件所附附表E所载陈述于本协议日期及截止日期均属真实、正确、完整及无误导性(其效力与于截止日期及截止日期相同)。

第五条

圣约

第5.01节：业务行为。从本协议之日起至截止日期止，除非交易文件另有规定或经买方事先书面同意，否则担保人不得促使任何集团公司采取任何行动或实施附表D第3.14节所述的任何变更。

第5.02节-某些事件的通知。保证人应立即以书面形式通知买方：(A)从本协议之日至交易结束期间发生的所有事件、情况、事实和事件，可能导致本协议中任何担保人的陈述或担保或契诺的任何实质性违反，或可能导致任何担保人的陈述或担保在任何方面不真实、不正确、不完整或具有误导性的效果；(B)交易结束前影响任何集团公司的资产、负债、业务、财务状况、运营、运营结果、客户或供应商关系、员工关系、预测或前景的所有重大事态发展；及(C)任何其他事件或事实，而该等事件或事实合理地影响审慎投资者按交易文件所载条款购买认购股份的意愿，或影响审慎投资者准备为认购股份支付的代价金额。

第5.03节保密。除非任何适用法律另有要求，未经本协议其他各方事先书面同意(不得无故隐瞒或延迟)，本协议各方或其任何关联公司不得发布、发布或披露与本协议或本协议所指交易有关的任何信息或披露本协议其他各方的身份(买方向其关联公司披露除外)。

第5.04节获取信息。认股权证应促使买方及其授权的任何人士(S)在买方向担保人提出请求时，获得完全访问集团公司的员工、房产、账簿、记录和文件的权限，并应指示集团公司的员工迅速向该买方及其授权的任何人士(S)提供该买方可能合理要求的与集团公司有关的所有信息。

第5.05节募集资金的使用。出售认购股份的募集资金将按照董事会批准的预算计划用于公司的资本支出和营运资金。

第5.06节知识产权。根据股东协议，未经买方事先同意，担保人不得转让或允许任何第三方使用、购买或转让以创办人或任何集团公司名义登记或以其他方式拥有的任何知识产权。此外，不得以任何创办人的名义登记对集团公司使用或拥有的任何知识产权或其他与业务有关的知识产权。

第5.07节：竞业禁止。

(A)*

(I)*；

(Ii)*，不得受雇、受雇于任何集团公司之任何公司竞争对手，或以其他身份为该等集团竞争对手之管理人员或雇员服务；

(Iii)董事会不得投资于任何公司竞争对手，包括作为该公司竞争对手的所有者、股东、实际控制人或债权人(不包括对在任何公认证券交易所上市或交易的任何公司竞争对手的证券的任何投资，条件是该创始人及其关联公司(I)合计持有的证券不超过该公司竞争对手证券总额的百分之一(1%)；及(Ii)不参与该公司竞争对手的业务管理)；

(Iv)任何人不得与任何公司竞争对手从事任何业务，不论是作为该等竞争对手的代理商、供应商或分销商；

(V)*；

(Vi)与任何公司竞争对手订立任何协议、作出任何承诺或订立任何其他安排，而该等协议、承诺或安排将或可能限制或阻止本公司进行业务；或

(Vii)在创办人或受雇于任何集团公司或其任何联属公司的任何人士的知情下，为任何公司竞争对手、任何集团公司的任何现有或潜在客户、代理商、供应商及/或独立承包商的利益，任何创始人或受雇于任何集团公司或其任何联属公司的任何人士，不论该人士的职位如何，亦不论终止该人士的雇用是否构成任何违约，均不得以任何方式招揽或聘用(或试图接洽、招揽或聘用)该创办人或受雇于任何集团公司或其任何关联公司的任何人士。

(B)在有关期间内，各创办人须将全部时间及注意力投入集团公司的业务，并将尽其所能发展集团公司的业务及利益，且未经买方事先书面同意，不得担任集团公司以外的任何公司的任何管理职位。

(C)每一位创办人承认创办人在本协议第5.07节所载的契诺是本协议的一项基本元素，若创办人同意遵守这些契诺，则买方不会订立本协议。每名创办人承认本第5.07节构成独立的契诺，不受买方履行或不履行本协议任何其他规定的影响。

第5.08节涉及税收。

(a) PFIC。担保人应促使各集团公司采取商业上合理的努力，避免在任何年份被归类为1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)第1297节所指的PFIC。

(b) 氟化碳即日起，本公司将不会是守则所界定的氟氯化碳(或其任何继承者)。*本公司应至少每年向其税务顾问就本公司作为氟氯化碳的S的地位及本公司S收入的任何部分是否属于F分项收入(定义见守则第952节)作出适当的查询。

(I)根据集团公司所在司法管辖区的法律要求，在所有实质性方面，集团公司应履行所有支付、预扣和所有其他税务合规义务(包括与转让定价和转让定价的证据要求有关的义务)；

(Ii)与任何其他集团公司始终保持距离，与S保持距离；

(Iii)*

(四)外国公司不能在其注册国家以外的国家设立贸易或业务机构、机构、分支机构或常设机构，也不能成为税务居民；

(五)*

在未经买方书面同意的情况下，保证另一人承担S的税务责任，并且不得延长任何适用的税务诉讼时效期限；以及

(Vi)在编制任何种类的所得税报税表时，买方应向买方提供本节中未作其他描述的任何其他信息。

第5.09节关于分支机构或附属公司。担保人共同及各别承诺，于截止日期后或本公司董事会决定的日期(经阿里巴巴董事及云峰董事投赞成票)后，中国附属公司应于合理可行范围内尽快向政府主管机关登记设立中国附属公司经营业务的分支机构或附属公司。

第5.10节合规。自交易结束之日起，各集团公司应遵守，且创办人应促使各集团公司遵守：(I)所有适用法律，包括但不限于与增值电信和信息服务业务、知识产权、反垄断、税收、就业、社会福利和福利有关的适用中华人民共和国规则和法规；(Ii)其组织章程大纲(如有)、组织章程细则或任何其他适用的宪法文件的任何规定；(Iii)任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iv)根据任何票据、契据或按揭；或。(V)根据其作为一方的任何租契、协议、合约或购货单。

第5.11节商标。担保人应尽其最大努力使集团公司在正常业务过程中使用的所有商标得到适当注册。

第5.12节财务制度和内部控制。在结业后，集团公司应尽快实施内部控制制度，以确保每个集团公司保持准确和可靠的财务记录，并应促使集团公司建立并维持按照IFRS或美国公认会计准则建立和管理的标准会计制度。

第5.13节自结案之日起，各集团公司应，且创办人应促使各集团公司及时准备并妥善保存(I)其组织章程大纲和章程细则、所有其他章程文件(或类似的章程文件)及其所有修正案；及(Ii)其会议纪要，其中载有自其成立之日起其董事和股东的所有决议、书面同意和会议记录，并准确反映其董事(及任何董事会)和股东的所有行动。

第5.14节介绍了其他行动。

(A)于本协议日期后的任何时间，如买方提出要求，且所要求的事项在其各自控制及权力范围内，担保人应签署或促使签立或促使签立所有该等文件及作出买方为实施或生效本协议或交易文件的规定而可能要求的所有行为及事情。

(B)担保人应尽最大努力确保在切实可行的情况下尽快满足第6.01节和第6.02节中规定的条件。

第5.15节最惠国条款。如果公司向买方承诺，如果任何集团公司授予、发出或向任何投资者或集团公司股权证券的任何其他持有人(相关人士)提供任何权利、权益、利益、特权或保护，包括但不限于清算优先权和赎回权，在顺序上比授予买方的权利、利益、利益、特权和/或保护更有利，并在此时产生，则买方有权要求公司同时向买方授予、发出或提供权利、利益、利益、特权和/或保障。平价通行证然而，在下列情况下，买方无权享有第5.15节项下的最惠国待遇权利：(I)任何未来单一投资者的投资额高于买方S的投资；或(Ii)不超过两个未来主要投资者的总投资额高于买方S的投资额的1.5倍。为免生疑问，通过同一人控制的不同主体进行投资的，应视为单一投资者。如果本公司违反本第5.15条下的承诺，因此未能履行本第5.15条下的义务，本公司应赔偿买方，赔偿金额等于买方在按相同顺序获得权利、利益、利益、特权和/或保护的情况下本可获得的经济利益之间的差额平价通行证与该相关人士及买方作为F-1系列优先股持有人所获得的经济利益。

第5.16节-持续遵守通函第37条。-于交易结束后120天内，认股权证持有人应促使身为本公司股权持有人的境内居民(定义见通函37)(买方S方面的任何持股除外)向主管政府当局提交适用法律(包括但不限于通函37)所规定的与本协议拟进行的交易相关的变更登记及/或其他外汇登记，并于主管政府当局或适用法律(如有)强制规定的时间内尽快完成有关登记，并应向买方提交完成该等变更登记的令人满意的证据。

第5.17节：履行承诺。本公司向买方承诺，其经审计的综合年度亏损(实际亏损)2019年不超过人民币1.5亿元，2020年不超过人民币5000万元。实际亏损不包括：(一)非经营活动、首次公开募股和融资相关费用产生的损失以及利息支出、汇率变动等财务费用产生的损失；(二)员工持股、优先股等会计处理产生的损失；(三)公司投资的任何实体的亏损，其财务报告没有并入集团公司的财务报告。或本公司持有少数股权的实体。

(A)如本公司于2019年实际亏损超过人民币1.5亿元，创办人应按比例按适用法律允许的最低价格，按以下公式将若干股份转让予买方：

2019年的补偿股份=	(2019年实际亏损-人民币150,000,000元)*股份总数
2019年的补偿股份=	(美元743,202,634.97*汇率)

(二)如本公司于2020年实际亏损超过人民币5,000万元，则创办人应按比例将若干股份转让予买方，作为最低收购人。

根据以下公式，适用法律允许的价格：

2020年的补偿股份=	(2020年实际亏损-人民币50,000,000元)*股份总数
2020年的补偿股份=	(美元743,202,634.97*汇率)

(三)*

(I)*。

(Ii)第5.17(A)节和第5.17(B)节所述公式中所述的人民币汇率是指S在买方要求创办人以书面通知方式转让受偿股份之日所公布的美元对人民币的中间价。

第六条

成交时债务的条件

第6.01节规定买方在成交时对公司承担的义务。第2.01节至第2.04节(视情况适用)规定的完成各自交易的买方义务应以满足下列各项条件为条件(受制于买方行使其绝对酌情权以书面形式放弃)：

第III条所载各保证书的陈述和保证在结案时各方面应真实、正确、完整且不具有误导性，其效力和效力与结案时相同，但下列陈述和保证除外：(I)已包含任何实质性限制的陈述和保证，在已有资格的范围内，应在所有方面均真实、正确、完整且不具有误导性；(I)这些陈述和保证在各自的日期已有资格；及(Ii)该地址只在某一特定日期起作用，而该陈述在该特定日期时在各方面均属真实、正确、完整及不具误导性。

(B)每个质保人应履行并遵守本协议所载的所有契约、协议、义务和条件，以及本协议及其所属的其他交易文件中要求其在成交时或成交前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

(C)各集团公司及创办人应已取得完成本协议及其他交易文件所需的任何人士或任何政府当局的所有授权、批准、豁免或许可，包括但不限于各集团公司及创办人的任何内部批准或授权，以及与合法向买方发行认购股份有关的任何授权、批准、豁免或许可。批准、豁免和许可应自成交之日起生效。对于直接或间接影响其任何股份或证券的任何优先购买权或类似权利，公司应已完全满足(包括及时通知的权利)或获得可执行的豁免。任何适用法律或任何政府命令的规定均不得禁止完成交易预期的任何交易

文件。

(D)根据法律程序及文件，所有与成交时拟进行的交易有关的所有必需的公司及其他法律程序及附带的所有文件在形式及实质上均应令买方合理满意，而买方(或其法律顾问)应已收到该等文件的所有副本正本及/或核证副本或其他副本，买方(或其法律顾问)应已收到该等文件的副本。

(E)*

(F)交易各方均已签署并交付每一份交易文件(买方为此类交易文件一方的情况下，买方除外)。

(G)*包括但不限于对任何创办人发起对任何集团公司造成重大不利影响的任何行政或刑事调查。

(H)本公司须向买方递交一份由各集团公司及创办人以附件C形式签署及交付的合规证书。

(I)*

(J)经修订的第X条须经董事会及本公司成员的一切必要行动正式采纳，并已正式向英属维尔京群岛公司事务登记处提交。

(K)买方应已对集团公司进行尽职调查，并对调查结果感到满意。

(L)经买方S批准，交易文件及以下交易须经买方投资委员会正式批准。

(M)*

(N)根据第37号通函的规定，破产管理人、破产管理人登记，以及集团公司的任何担保权益的每个直接或间接持有人，此人是第37号通函所界定的境内居民。

且须遵守第37号通函的任何登记(包括现有登记变更)或申报规定，已根据适用法律完成所有申报及/或登记要求(包括现有登记变更备案)，并已就国内居民持股比例的每次变更向本公司认购及购买本公司若干F系列优先股前，作出外管局或其任何本地分支机构所要求的所有口头或书面备案、登记、申报或任何其他通讯，并须向买方提交完成该等登记的满意证据。

第6.02节规定了成交时认股权证义务的条件。每个认股权证人根据第2.01条和第2.02条完成各自交易的义务应以履行以下每一条件为条件(受制于其以书面形式行使绝对酌处权的任何放弃)：

(A)本条款第四条所载买方的陈述和保证在成交时应真实无误，在成交时应真实无误，且在成交时应真实无误。

(B)买方应在所有实质性方面履行并遵守本协议中要求其在成交之时或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

(C)*。

(D)完成对外直接投资审批，完成对外直接投资审批；完成对外直接投资审批。-与完成本协议预期的交易相关的所有ODI批准应在交易完成时由买方正式完成并获得，前述ODI批准的证据应提交给公司。

第七条

终止

第7.01节生效日期；终止。本协议自双方签署之日起生效，并继续有效，直至根据第7.02节终止为止。

第7.02节说明终止事件。本协议可按如下方式终止：

(A)在买方或本公司于自本协议日期起计120(120)天或之后的选举中(长停止日期)，如不应在该日期或该日期之前成交，除非该日期经买方和创办人双方书面同意延长，否则将不会在该日期或之前完成。但任何一方如未能在较长的终止日期前完成结算而导致违反本协议，则根据第7.02(A)条终止本协议的权利不适用于任何一方。

(B)经本协议各方书面同意，可在本协议结束之日或之前的任何时间，在本协议结束之日或之前，随时对本协议进行审查。

第7.03节-存续。根据本协议第7.02节终止本协议的日期应称为终止日期。如果公司和/或买方根据本协议第7.02节终止本协议，应立即向其他各方发出书面通知，本协议将终止，本协议项下的交易应被放弃和撤销，不再由本协议各方采取进一步行动。适用各方应在终止日期后解除其在本协议项下的适用责任和义务，并且该终止不对根据第7.02条终止本协议的一方负责；但除非双方另有约定，否则终止不应损害任何一方在终止前所产生的权利。本协议第七条、第八条、第5.03条、第9.11条和第9.14条在本协议终止后继续有效。

第八条

赔偿

第8.01节：担保人的赔偿。如果发生以下情况：(I)本协议中任何担保人的任何陈述或保证中的任何违反或违反，或不准确或失实陈述；(Ii)任何担保人违反或违反本协议中包含的任何契诺或协议；(Iii)任何政府当局或第三方或任何集团公司的任何责任，无论是在关闭之前或之后产生的，但与关闭之前发生的事项有关的，除非该事项已在披露明细表中披露；或(Iv)任何第三方因任何担保人或其董事违反其在交易文件下的义务而对买方或其高级职员或董事提出的任何索赔(第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项中的每一项均属违约)，认股权证应在违约后六十(60)天内共同及各别或促使其他担保人纠正该违约(在该违约可纠正的范围内)，以令买方满意。赔偿买方及其联营公司、有限合伙人、成员、股东、雇员、代理人和代表(每个，一个受赔方)的任何和所有损失、责任、损害、留置权、索赔、义务、罚款、和解、缺陷、成本和开支，包括但不限于合理的S顾问费用和其他合理的调查、辩护和解决费用，用于调查、辩护和解决受赔方支付、遭受、遭受或发生的任何违约行为(每个受赔方损失)，直接或间接引起或引起的任何损失，除非可赔付损失总额超过50,000美元，否则担保人始终没有义务赔偿任何受赔方；此外，如买方须首先向集团公司寻求赔偿，而如集团公司被发现对该买方负有责任而(在清盘、解散或类似行为后)没有足够资源向该买方作出赔偿，则该买方可随后向创办人寻求赔偿。

第8.02节陈述和保证的存续。本协议中包含的保证的陈述和保证在结束后仍然有效。对于任何担保人违反陈述和保证的任何行为，受偿人的权利和补救措施不应因任何被补偿人或其代表进行的任何调查、任何被补偿人没有行使或推迟行使其任何权利或补救措施的任何调查、任何担保人的任何披露或任何其他事件或事项而受到影响，但具体和适当授权的书面放弃或放弃或

放手。

第8.03节违约通知。如果买方认为其索赔可能导致任何担保人根据第八条承担义务，则买方应就此向担保人发出通知，具体说明提出索赔的依据、与之有关的重要事实和索赔金额；但在任何情况下，根据第8.01节就违约发出的任何此类通知应及时发出。如果第三方向受偿方提出索赔，而该受偿方根据第VIII条有权向创办人寻求赔偿，则相关买方应尽快将该第三方索赔通知创办人。与第八条有关的任何争议应根据第9.14节解决。

第8.04节为认股权证契诺。每一认股权证在此同意及承诺，其本人及他将作出所有该等事情及采取所有该等行动，包括但不限于向政府当局提出任何申请及向政府当局登记，以及买方合理要求的任何其他保护措施，以确保各方就认股权证在本协议、股东协议及其他附属交易文件项下的连带责任达成的协议具有十足效力及效力。

第8.05节：担保人责任的限制。在任何情况下，任何创办人在本协议项下对买方的任何可赔偿损失的最高责任应仅限于该创办人直接或间接持有的公司股份。

第九条

其他

第9.01节转让。本协议的条款和条件对双方各自的继承人和受让人有利并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第9.02节是整个协议。在本协议中，交易文件以及根据本协议和本协议交付的其他文件，包括本协议和本协议的任何证物和附表，构成双方之间关于本协议所含标的的完整和完整的协议和谅解。本协议取代双方之前就该标的达成的所有协议和谅解。除非本协议中和本协议中明确规定，否则任何一方均不以任何方式对任何其他协议负责或约束。

第9.03节关于可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议所考虑的交易的经济或法律实质没有以任何对本协议任何一方不利的方式受到任何重大不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议各方应

本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，以便按照最初设想的最大可能完成本协议所设想的交易。

第9.04节：延迟或疏忽。任何延迟或遗漏行使任何一方在本协议项下产生的任何权利、权力或补救措施，不得因任何其他一方在本协议项下的任何违约或过失而损害该非违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃任何此类违约或违约或对其的默许，或放弃此后发生的任何类似的违约或过失；对任何单一违约或违约的放弃也不应被视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何违约或违约的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，并且仅在书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，不得替代。

第9.05节-弃权。本协议的任何一方可以(A)延长履行任何其他一方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议中所包含的任何其他一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或任何其他各方根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或(C)放弃遵守本协议所包含的任何其他一方的协议或条件。任何此类延期或放弃仅在受其约束的一方签署的书面文书中规定时才有效。任何条款或条件的放弃不得解释为对任何后续违反或随后放弃相同条款或条件的放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。本协议任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，不构成对任何此类权利的放弃。本协议项下存在的所有权利和补救措施是累积的，并且不排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

第9.06条修正案-本协议不得修改或修改，除非(A)通过由本协议各方或其代表签署的书面文书；或(B)根据第9.05条的放弃。

第9.07节--第三方受益人。每个受赔方都是本协议的第三方受益人，完全有能力执行本协议第八条，就像它是本协议的一方一样。除前述句子外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和效力，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人，包括任何工会或任何担保人的任何雇员或前雇员，任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施，包括任何特定时期的任何就业权利。根据本协议或由于本协议。

第9.08节费用及开支。如交易成功完成，本公司应承担与本协议及其他交易文件的谈判、签立、交付及履行以及买方拟进行的交易相关的所有法律、会计及自付费用及开支(费用)。然而，本公司须向买方偿还的费用不得超过200,000美元。

如果交易没有完成，买方应根据其建议支付的认购价比例，承担公司在F系列融资和F-1系列融资中发生的部分成本。为避免任何疑问，由买方承担的公司所发生的费用应按以下公式计算：

公司在F系列融资和F-1系列融资中发生的成本*(买方认购价/(公司收到的F系列融资和F-1系列融资的总投资额+买方认购价))。

然而，倘若买方S的投资未能完成是由于任何禁止买方对本公司进行投资的法律或法规的颁布或任何不可抗力所致，则买方没有义务承担本公司产生的费用。

第9.09节-不得向发现者收取S费用。本公司同意就本公司或其任何高级管理人员、雇员或代表负责的本公司或其任何高级职员、雇员或代表负责的本公司或其任何高级职员、雇员或代表所负责的、由本公司或其任何高级职员、雇员或代表负责的、由本公司或其任何高级职员、雇员或代表负责的、与发现者S或经纪人S性质的佣金或赔偿有关的任何佣金或赔偿承担任何责任(以及就该等责任或声称的责任进行抗辩的成本和开支)，并使其免受损害。

第9.10节S律师费。如果任何法律或衡平法诉讼(包括仲裁)对于强制执行或解释任何交易文件的条款是必要的，胜诉方应有权获得合理的S律师费、费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

第9.11节通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应被视为有效地发出：(A)当面送达本通知的缔约方；(B)在收件人的正常营业时间内通过确认传真发送，如果不是，则在下一个工作日；(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求回执，预付邮资；或(D)寄存于国家认可的隔夜快递员后一(1)天，指定次日送达，并提供书面确认收据。所有通信应按附表1所列的各自地址或随后根据本第9.11节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址发送给双方。

第9.12节：副本；传真。本协议可以通过传真或其他电子签名以及两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书，但本协议和其他交易文件的原始硬拷贝应在签署后交付给买方。

第9.13节标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

第9.14节：适用法律；仲裁。

(A)*

法律冲突原则。

(B)对于因本协议而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，或本协议的解释、违反、终止或有效性，应首先由争议各方协商解决。争议或索赔。此类协商应在本协议一方向有关各方发出书面协商请求后七(7)天内开始。如果在此类协商开始后三十(30)天内争议仍不能解决，应应任何一方的请求将争议提交仲裁，并通知其他各方。

(C)仲裁请求应在香港国际仲裁中心(HKIAC)的主持下在香港进行。仲裁员应有三名仲裁员。投诉人和被告方应在发出或收到仲裁请求后三十(30)天内各自选出一名仲裁员。双方当事人的选择不限于任何规定的名单。香港国际仲裁中心主席应选择第三名仲裁员，该名仲裁员应具有在香港执业的资格。如果仲裁任何一方在选择第一名仲裁员后三十(30)日内未任命同意参加的仲裁员，有关任命应由香港国际仲裁中心主席作出。

(D)根据仲裁规则，仲裁程序应以中文进行。仲裁庭应适用仲裁时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》。但如该等规则与本第9.14款的规定，包括有关仲裁员的委任的规定有抵触，则以本第9.14款的规定为准；

(E)仲裁各方提交仲裁的任何争议，应严格按照香港实体法作出裁决，且不得适用任何其他实体法。

(F)*

(G)仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力，争议的任何一方均可向有管辖权的法院申请执行该裁决。

(H)在仲裁庭组成之前，争端的任何一方都有权向任何有管辖权的法院寻求初步禁制令救济，如有可能，应向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

第9.15节-不承诺额外融资。*本公司承认并同意，除购买本协议所述认购股份外，本公司并无任何买方作出任何陈述、承诺、承诺或协议，以提供或协助本公司获得任何融资、投资或其他协助。此外，本公司承认并同意：(I)买方或其代表在本协议日期或之后所作的任何口头声明，均不会产生向本公司提供或协助本公司获得任何融资或投资的义务、承诺或协议；(Ii)本公司不得依赖

提供或协助本公司取得任何融资或投资的义务、承诺或协议，只可透过买方与本公司签署的书面协议产生，该协议列明有关融资或投资的条款及条件，并述明双方拟以该书面形式作为具约束力的义务或协议。买方有权按其唯一及绝对酌情决定权拒绝或拒绝参与本公司的任何其他融资或投资，且无义务协助或与本公司合作以取得任何融资、投资或其他协助。

第9.16节-不放弃。不坚持严格遵守本协议的任何条款、约定或条件，不被视为放弃该条款、约定或条件，也不被视为在任何其他时间或任何其他时间放弃或放弃本协议项下的任何权利、权力或补救权力，或不坚持严格遵守本条款下的任何权利、权力或补救权力。

第9.17节：不得推定。当事各方承认，任何要求解释本协议中任何声称的不明确之处的适用法律都不适用，并明确放弃。如果当事一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何主张，则不会暗示任何推定或举证责任或说服责任，因为本协议是由任何一方或其律师编写的，或应任何一方或其律师的要求而准备的。

第9.18节补偿。本协议双方除有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本协议项下的权利。本协议各方同意，对于因违反本协议规定而遭受的任何损失，金钱赔偿将不是足够的补偿，并在此同意放弃任何具体履行诉讼中的抗辩，即法律补救就足够了。此外，本协议所规定的双方的权利应是补充，而不是替代，他们以任何身份可能拥有的任何其他权利。

第9.19节：履约保证。创办人特此、共同、个别、无条件和不可撤销地向买方保证，创办人将尽其最大努力确保集团公司按照或根据本协议和交易文件履行其各自的义务、承诺、承诺、保证和赔偿(保证义务)。如果任何集团公司因任何原因未能履行任何担保义务，每一出资人应应买方要求，立即采取一切必要措施，使公司无条件履行(或促使履行)并按本协议和交易文件规定的方式履行(或促使履行)已发生违约的担保债务。

第9.20节不可抗力。

(A)如果任何一方受到不可抗力的影响，应立即向其他各方发出书面通知，合理详细地说明所涉情况的性质和程度，以及不能履行或迟延履行本协议项下任何义务的原因。

(B)任何一方都不应被视为违反本协议，也不得被视为违反本协议。

否则，对于任何延迟履行或以其他方式不履行其在本协定项下的任何义务的责任，只要该延迟或不履行是由于已通知其他各方的任何不可抗力所致，则受影响一方的有关义务应被视为中止，履行该义务的时间应相应延长。为免生疑问，(I)仅在该义务的履行因不可抗力而延迟或阻止的范围内且只要该义务的履行因不可抗力而被阻止，该义务应被视为中止；(Ii)本协议的所有其他条款和规定应继续完全有效；和(Iii)第9.20节的任何规定不得解释为受影响一方在不可抗力停止后免除履行暂停履行的义务。

(C)援引不可抗力的一方应(I)尽一切合理努力补救此情况，并尽可能减少或消除不可抗力的影响，并在此前提下，履行其在本协议项下的义务；(Ii)在可行的最短时间内，尝试恢复履行不可抗力中止的义务；以及(Iii)及时通知其他当事人停止不可抗力的原因。

第9.21节语言。本协议仅以英文签署。

[以下页面上的签名]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

	奇牛股份有限公司


	发信人：	/发稿S/许仕伟
		姓名：徐世伟
		标题：董事


	奇牛(中国)有限公司
	(七牛(中国)有限公司)


	发信人：	/发稿S/许仕伟
		姓名：徐世伟
		标题：董事

F-1系列股份购买协议签名页

奇牛股份有限公司

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

		北京康山信息技术有限公司。
		(北京空山信息技术有限公司)

		发信人：	/发稿S/许仕伟
			姓名：徐世伟
			职务：法定代表人


		加盖印章：/S/盖章


		上海启牛信息技术有限公司。
		(上海七牛信息技术有限公司)

		发信人：	/发稿S/许仕伟
			姓名：徐世伟
			职务：法定代表人


		加盖印章：/S/盖章


		上海启牛网络科技有限公司。
		(上海七牛网络科技有限公司)

		发信人：	/发稿S/许仕伟
			姓名：徐世伟
			职务：法定代表人


		加盖印章：/S/盖章


		孔山网络科技(上海)有限公司
		(空山网络科技(上海)有限公司)

		发信人：	/发稿S/许仕伟
			姓名：徐世伟
			职务：法定代表人


		加盖印章：/S/盖章

F-1系列股份购买协议签名页

奇牛股份有限公司

附表C

认购股份

采购商	订阅类别股票	数量认购股份	认购价 (美元)
EverestLu Holding Limited(永祿控股有限公司)	F-1系列优先股	14,949,256	50,000,000
总计		14,949,256	50,000,000

	EVERESTLU控股有限公司
	(永祿控股有限公司)