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第一条定义	1

第二条认购股份	8

第三条对货主的陈述和保证	9

第四条买方的陈述和保证	9

第五条公约	9

第六条成交时债务的条件	13

第七条终止	15

第八条赔偿	15

第九条杂项	17

时间表和展品

附表A		《买家》
附表B		创办人名单，香港公司及中国子公司
附表C		认购股份
附表D		担保人的陈述和保证
附表E		买方的陈述和保证
附表F		披露时间表
附表G		公司的资本化
附表H		关键员工名单
附表I		告示

附件A		重述第IX条的格式
附件B		股东协议的格式
附件C		符合证书的格式

F系列优先股购买协议

本F系列优先股购买协议(本协议)自2019年8月8日起由以下各方签订：

(1)*，是一间根据英属维尔京群岛法律正式注册并有效存在的公司；

(2)*；

(3)*，附表B-1所列的每一人(统称为创办人及各为一名创办人)；

(4)*(香港公司)；及

(5)*。

上述缔约方统称为缔约方，每个缔约方均为缔约方。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司从事云计算业务，买方打算对本公司进行长期投资，以产生协同效应，进而产生更好的产品和服务。

鉴于，本公司是根据英属维尔京群岛法律于二零一一年五月二十三日注册成立的有限责任公司。

鉴于，本公司实益及直接持有香港公司100%(100%)的流通股，而香港公司拥有外商独资企业100%(100%)的股权证券，而外商独资企业又通过控制文件(定义见下文)控制(定义见下文)各境内公司。

鉴于于成交时(定义见下文)，本公司希望根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，向买方发行、配发及出售若干F系列优先股(认购股份，详情载于附表C)，而买方亦希望认购及向本公司购买。

因此，现在，考虑到前述陈述和下文提出的相互承诺，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节某些定义的术语。

(A)如本协议所使用的，下列术语具有以下条款：*

以下是各自的含义：

·诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、诉讼或调查。

？对于任何特定的人，关联关系是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人；尤其是(A)对于任何自然人，其任何配偶、直系后裔(包括通过收养)、兄弟姐妹、父母、继父母、父母的兄弟姐妹、继父或继母的兄弟姐妹、他们中任何人的遗产或继承人，或为上述任何人的利益而设立的附属公司或信托；及(B)就自然人以外的任何人士而言，(X)其任何股东、董事、监事或高级管理人员或其各自的任何联营公司；及(Y)就(X)项所述的任何人士为自然人而言，指上文(A)项所述的其联营公司。

？反腐败法是指适用于集团公司业务的反贿赂或反腐败相关法律或法规，包括但不限于中国关于反腐败和反商业贿赂的法律法规、1977年修订的美国《反海外腐败法》以及其他国家适用的反贿赂或反腐败法律。

？四大律师事务所？指德勤、安永、毕马威和普华永道的任何一家，包括其当地附属公司。

·董事会是指公司的董事会。

？业务？指集团公司(或任何集团公司，文意另有所指)不时开展的业务。

？营业日是指开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或中国的商业银行被授权或被要求关闭以进行常规银行业务的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

？索赔是指行政、监管或司法行动、诉讼、请愿书、上诉、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查、诉讼、同意令或同意协议。

？《公司法》系指英属维尔京群岛经修订的《商业公司法》(2004年)及其目前生效的每一项法定修改或重新颁布。

？公司竞争对手？具有《股东协议》中赋予它的含义。

？控制、控制、控制(或任何相关术语)是指无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，该权力或权力应在拥有实益所有权或指示有权在该人的成员或股东会议上投票超过50%(50%)的权力或权力，或控制该人的董事会多数组成的权力或权力被最终推定存在。

？控制文件是指WFOE与每一家国内公司及其股东签订的或由其他相关方签发的以下一套合同：独家技术咨询和服务协议、股权质押协议、股票期权协议、运营协议、授权书和配偶同意书，这些合同可能会被修订和/或补充。

？披露明细表是指担保人提供给买方的明细表，作为本协议的附表F，目的是对担保人在本协议第三条下的陈述和保证进行限定。

？产权负担是指任何担保权益、质押、抵押、抵押、留置权(包括环境和税收留置权)、违反、抵押、租赁、许可证、产权负担、服务地役权、逆向求偿、返还、返还、优惠安排、限制性契约、条件或任何种类的限制，包括对任何所有权属性的使用、投票、转让、收入或其他行使的限制。

不可抗力是指任何事件、原因或情况阻止一方履行本合同项下的义务，而该事件、原因或情况超出本合同各方的合理控制，并且各方在本合同签订之日不能(I)预见到；以及(Ii)通过尽职调查，能够避免和克服其发生和后果，包括但不限于地震、台风、洪水或其他自然行为、火灾、爆炸、禁运、罢工、暴乱、战争或流行病。

？政府当局是指(1)任何国家、省级、市级、地方或外国政府或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体；(2)任何国际公共组织；(3)本定义上述第(1)或(2)款所述的任何政府、实体或组织的任何机构、司、局、部门或其他部门；或(4)本定义上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何政府、实体或组织所拥有或控制的任何国有或国有控股企业或其他实体。

？政府秩序是指(1)代表政府任何部门(如立法、行政、司法、军事或公共教育部门)或其任何部门或机构以官方身份工作的官员、雇员和其他人；(2)政党官员和政治职位候选人；(3)国有、国有控股或国有企业的董事、官员和雇员；(4)官员、雇员和其他以官方身份代表任何国际公共组织(不论资历如何)工作的人，例如联合国或世界银行；或(5)上述人员的近亲(如父母、子女、配偶和公婆)、密友和商业伙伴。

？集团公司是指本公司、香港公司、中国子公司和本公司不时控制的任何其他人，而集团公司是指其中任何一个。

？集团公司并购是指每个集团公司的组织章程大纲和/或章程或其他章程文件(视情况而定)。

？香港？是指中华人民共和国香港特别行政区。

？知识产权是指(A)专利、专利申请和法定发明注册；(B)商标、服务标志、域名、商业外观、徽标、商号、公司名称和其他来源或商誉的标识，包括注册和注册申请，以及由此所象征的或与之相关的企业的商誉；(C)掩蔽作品和版权，包括计算机软件的版权、注册和注册申请；(D)机密和专有信息，包括商业秘密、专有技术和发明权。

关键雇员？指附表H中所列的每一人。

？法律是指由任何国家、超国家、州、联邦、省、地方或市政府政府或任何行政或监管机构发布或颁布的任何法规、法律、条例、法规、规则、法规、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令，对本协议一方或本协议所指的个人具有管辖权。

？租赁不动产是指任何集团公司作为承租人出租的不动产。

？负债是指任何和所有债务、负债和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、确定的或可确定的，包括根据任何法律、行动或政府秩序产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。

重大不利影响是指：(A)与任何其他变化、情况、事件、事件或条件一起，对任何集团公司或集团公司整体的业务、前景、资产、负债、财务状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响的任何变化、情况、事件、发生情况或影响；或(B)将禁止、实质性限制或推迟本协议的履行或本协议预期的任何交易完成的任何变化、情况、事件、情况或影响。

普通股是指公司股本中的普通股，每股面值0.0001美元。

？个人是指任何自然人、任何合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。

？中华人民共和国或中国指S和Republic of China(就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾)。

优先股是指A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列优先股。

不动产？指目前位于其上的所有土地、建筑物和其他构筑物、固定设施或改善设施，以及属于/是任何集团公司所有权、租赁、占用或使用标的的所有固定装置、不可分割的系统、设备。

#应收款是指任何和所有应收账款、票据、其他应收款

及其他款项，以及就该等款项向第三者(包括但不限于客户及雇员)收取的任何未付财务成本，而该等款项是因经营业务(不论是否在正常业务过程中产生)而产生的。

重新公布的第IX条是指本公司第九份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其形式为附件A，将于交易结束时或之前根据适用法律采纳，并于交易结束时完全有效。

人民币是指中华人民共和国的合法货币--人民币。

？外汇局是指中华人民共和国国家外汇管理局或其正式授权的当地分支机构(视情况而定)或其任何继承者。

A系列优先股是指公司的A系列可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元，每股A系列优先股。

？B系列优先股是指B系列可转换可赎回股票

公司的优先股，每股票面价值0.0001美元，每股A系列B优先股。

C系列优先股是指公司的C系列可转换可赎回优先股，每股票面价值0.0001美元，每股C系列优先股。

D系列优先股是指公司的D系列可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元，每股A系列D系列优先股。

？E-1系列优先股是指公司的E-1系列可转换可赎回优先股，每股票面价值0.0001美元，每股E-1系列优先股。

E-2系列优先股是指公司的E-2系列可转换可赎回优先股，每股票面价值0.0001美元，每股E-2系列优先股。

F系列优先股是指公司的F系列可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元，每股A系列F优先股。

？股东协议是指由认股权证和买方以及本公司当时的所有现有股东签署的第八份修订和重新签署的股东协议，该协议将于交易结束时生效，其形式为本协议附件B。

？股票计划或员工持股计划是指任何集团公司就向其员工、高级管理人员、董事、顾问和/或其他合格人员授予或发行股票、股票期权或任何其他证券而不时采用的任何股票期权计划或股权激励计划。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例(或美国以外司法管辖区的类似法律)。

？社会保障福利是指规定支付任何社会保险、养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和公共住房储备基金或类似保险的任何时间表或安排，在每种情况下，根据任何适用法律的要求，为雇员的利益。

？税项或税项是指任何政府或税务机关征收的任何及所有税项、费用、征费、关税、关税、附加费及其他任何种类的收费(连同任何及所有利息、罚款、附加税项及与此有关的额外金额)，包括但不限于：对或与收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、工资、就业、社会保障福利、工人补偿、失业补偿或资产净值有关的税项或其他收费；因任何政府当局征收的少缴税款而对迟缴款项的罚款及利息；税收或其他性质的消费税、预扣税、从价税、印花税、转让税、增值税或增值税；许可证、登记费和文件费用；以及关税、关税和类似费用。

？纳税申报单是指就任何税收的确定、评估、征收或支付，或与任何税收的管理、实施、执行或遵守有关的法律要求，向任何政府当局提交或提交的任何申报表(包括任何信息申报表)、报告、报表、附表、通知、表格或其他文件或信息。

？交易文件是指本协议、股东协议、重新修订的第九条以及与本协议相关的任何其他协议、文书或文件。

美元是指美利坚合众国的合法货币--美元。

保证书是指创办人和集团公司，而保证书是指其中任何一家公司。

？担保人的知识是指担保人实际知道或经过适当调查后，有理由期望在本协议签订之日或截止之日知道的情况。

(B)*

这样的术语：

术语		部分
协议		前言
违规行为		8.01
结业		2.03
截止日期		2.03
代码		5.08(a)
公司		前言

国内企业		附表B-3
创建者		前言
担保债务		9.19
香港公司		前言
香港国际机场中心		9.14(c)
可赔偿的损失		8.01
受偿人		8.01
长停站日期		7.02(a)
派对，派对		前言
中国子公司		前言
采购商		前言
相关期间		5.07(a)
上海公司-1		附表B-3
认购股份		前言
认购价		2.02
终止日期		7.03
WFOE		附表B-3

第1.02节施工原则。

(A)在本协议中使用的以下词语，即本协定中所使用的类似含义的词语，指的是整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。

(B)包括以下内容的短语或词语应被视为后跟，但不限于后面是否跟有类似含义的短语或词语。

(C)除非文意另有明确要求，否则不适用于其他国家，也不适用于其他国家，或者不是排他性的。

(D)无论在本协定日期之前或之后，只要该等修改或重新制定适用于或能够适用于在结算前订立的任何交易，则任何提及某项法定条文之处，应包括该等条文及依据该等条文不时修改或重新制定的任何规例，只要该等修改或重新制定适用于或能够适用于在结算前订立的任何交易，且(只要该等修改或重新制定适用于或能够适用于在结算前订立的任何交易)如不时修改或重新制定)，而该等条文或规例已直接或间接取代。

(E)本协议的序言、背诵、条款、附表和附件是指本协定的序言、背诵、条款、附表和附件。

(F)*，各标题仅为方便起见，不影响本文件之解释。

(G)除文意另有明确要求或允许外，凡提及单数时，应包括提及单数，反之亦然，凡提及自然人时，应包括提及自然人。

(H)任何明示为采用商定格式的文件，指的是采用或实质上采用经批准的格式，并由其或其代表签署以供识别之用的文件。

当然，当事人。

(I)本协议和交易文件是本协议和交易文件各自缔约方之间谈判的结果，并经各自的缔约方审查。因此，每项此类协议均应被视为协议各方的产物，不得推定任何含糊之处应仅因S在任何此类协议的起草过程中实际或据称的角色而被解释为有利于或不利于协议的任何一方(视情况而定)。

(J)在本协定中，凡提及本协定或交易文件时，应包括其所附的任何附表和附件，并应包括经不时修订、修改或补充的该协议，以及任何对该协议进行修正、修改或补充的文件。

第二条

认购认购股份

第2.01节授权。截至成交时，本公司将授权根据本协议的条款及条件向买方发行及交付2,989,851股F系列优先股。

第2.02节认购股份。

在本协议条款及条件的规限下，买方同意于交易结束时向本公司认购及购买，而公司亦同意于交易结束时向买方发行及配发附表C标题中与买方S姓名相对的F系列优先股数目，每股F系列优先股的价格为3.344648美元，相当于附表C标题中与其名称相对的买方应付的认购价总额(该等买方应付的认购价总额称为买方S的认购价)。

第2.03节关闭。

就买方出售及发行2,989,851股F系列优先股的交易(结算)须于本公司与买方指定的日期或本公司与买方共同商定的其他时间及地点(结算日期)以远程交换所需文件的方式进行，该日期不得迟于本章程第6.01及6.02节所载的所有条件已获满足或获豁免的日期。

第2.04节在结案时由担保人交付。

在交易结束时，担保人应向买方交付或安排交付：

(A)*

(B)*

(C)*

第2.05节买方在成交时的交货。在成交后十(10)个工作日内，买方应将其应支付的认购价款电汇到公司以书面通知买方指定的银行账户，该银行账户应在不迟于成交日前两(2)个工作日送达。所有汇款和收款的银行手续费和相关费用应由公司承担，并由公司完全控制。

第三条

对货主的陈述和保证

担保人共同及各别声明并向买方保证，本担保书所附附表D所载陈述于本担保书日期及截止日期(与截止日期相同)就每名担保人而言在各方面均属真实、正确、完整及无误导性，但如披露附表所载并经本公司于截止日期前或截止日期合理修订者除外，该等例外情况应视为陈述及保证，犹如在本协议下作出者。

第四条

买方的申述及保证

买方声明并向本公司及创办人保证，本文件所附附表E所载陈述于本协议日期及截止日期均属真实、正确、完整及无误导性(其效力与于截止日期及截止日期相同)。

第五条

圣约

第5.01节经营业务。自本协议之日起至截止日期止，除非交易文件另有规定或经买方事先书面同意，否则担保人不得促使任何集团公司采取任何行动或实施附表D第3.14节所述的任何变更。

第5.02节某些事件的通知。担保人应立即以书面形式通知买方：(A)从本协议之日起至交易结束期间发生的所有事件、情况、事实和事件，这些事件、情况、事实和事件可能导致本协议中任何担保人的陈述、保证或契诺遭到实质性违反，或者可能

(C)任何保证书的任何陈述或担保在任何方面均属不真实、不正确、不完整或具误导性；(B)于交易结束前影响任何集团公司的资产、负债、业务、财务状况、营运、营运结果、客户或供应商关系、雇员关系、预测或前景的所有重大事态发展；及(C)合理影响审慎投资者按交易文件所载条款购买认购股份的意愿或审慎投资者准备支付认购股份代价金额的任何其他事件或事实。

第5.03节保密。除适用法律另有规定外，未经本协议其他各方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，本协议各方或其任何关联公司不得发布、发布或披露与本协议或本协议中提及的交易有关的任何信息或披露本协议其他各方的身份(买方向其关联公司披露除外)。

第5.04节获取信息。认股权证须促使买方及其授权任何人士(S)于买方向认股权证人提出要求时，获授权全面查阅集团公司的雇员、物业、账簿、纪录及文件，并应指示集团公司的雇员迅速向买方及其授权的任何人士(S)提供买方可能合理要求的有关集团公司的所有资料。

第5.05节收益的使用。出售认购股份所得款项将按照董事会批准的预算计划用于公司的资本支出和营运资金。

第5.06节知识产权。未经买方按照股东协议事先同意，担保人不得转让或允许任何第三方使用、购买或转让创办人或任何集团公司名下登记或以其他方式拥有的任何知识产权。此外，不得以任何创办人的名义登记对集团公司使用或拥有的任何知识产权或与业务有关的任何其他知识产权的权利。

第5.07节：竞业禁止。

(A)*

(I)在全球任何地方从事与本集团任何一家公司竞争的业务；

(Ii)*

(Iii)*

对在任何公认的证券交易所上市或交易的任何公司竞争对手的证券的投资，前提是该创始人及其关联公司(I)合计持有的证券不超过该公司竞争对手证券总额的百分之一(1%)；以及(Ii)不参与该公司竞争对手的业务管理)；

(Iv)*；

(V)*；

(Vi)*

(Vii)在创始人或受雇于任何集团公司或其任何关联公司的任何人士的知情下，为任何公司竞争对手、任何集团公司的任何现有或潜在客户、代理商、供应商及/或独立承包商的利益，其创始人或受雇于任何集团公司或其任何关联公司的任何人士，不论该人士的职位如何，亦不论终止雇用该人士是否构成任何违约，均不得以任何方式招揽或聘用(或试图接洽、招揽或聘用)该创办人或受雇于任何集团公司或其任何联属公司的任何人士。

(B)在有关期间内，各创办人须将全部时间及精力投入集团公司的业务，并将尽其所能发展集团公司的业务及利益，未经买方事先书面同意，不得在集团公司以外的任何公司担任任何管理职位。

(C)*各创建人承认本第5.07条构成一项独立的契约，不应因买方履行或不履行本协议的任何其他条款而受到影响。

第5.08节涉及税收。

(a) PFIC。担保人应确保每一家集团公司在任何一年都将尽商业上合理的努力，避免被归类为1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)第1297节所指的PFIC。

(b) 氟化碳。关闭后，本公司将不会是守则(或其任何继承者)所界定的氟氯化碳。本公司应至少每年向其税务顾问就本公司S的氟氯化碳地位及本公司S收入的任何部分是否为F分项收入(定义见守则第952节)作出适当查询。

(I)如该集团公司所在司法管辖区的法律所要求，该集团公司应在所有实质性方面满足所有付款、预扣及所有其他税务合规义务(包括有关转让定价及转让定价的证据要求)；

(Ii)中国石油天然气集团公司、中国石油天然气集团公司和中国石油天然气集团公司与任何其他集团公司保持距离交易；

(Iii)*

(四)外国投资者、代理机构、分支机构或常设机构，或在其注册国家以外的国家成为税务居民；

(V)在未经买方书面同意的情况下，债权人不得签订分税制协议或以其他方式担保他人S在税收方面的责任，也不得延长任何适用于税收的诉讼时效；以及

(Vi)在编制任何种类的所得税报税表时，买方应向买方提供本节中未以其他方式描述的任何其他信息。

第5.09节增值电信和信息服务经营许可证。在实际可行的情况下，无论如何在交易结束后七(7)个月内，认股权证应尽其最大努力促使各相关集团公司为其全国范围内的互联网数据中心业务和互联网内容分发网络业务申请并获得适当的增值电信和信息服务运营许可证(增值电信业务经营许可证)。

第5.10节分支机构或子公司。认股权证共同及各别承诺，于截止日期后或本公司董事会决定的日期(经阿里巴巴董事及云峰董事投赞成票)后，中国附属公司应在合理可行范围内尽快向政府主管机关登记在中国附属公司经营业务的地方设立分公司或附属公司。

第5.11节合规性。自交易完成之日起，各集团公司应遵守，且创办人应促使各集团公司遵守：(I)所有适用法律，包括但不限于与增值电信和信息服务业务、知识产权、反垄断、税务、就业、社会福利和福利有关的适用中华人民共和国规则和条例；(Ii)其组织章程大纲(如有)、组织章程细则或任何其他适用的宪法文件的任何规定；(Iii)任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iv)任何附注、契约或抵押；或(V)根据其为当事一方的任何租约、协议、合同或购货单。

第5.12节商标。担保人应尽其最大努力使集团公司在正常业务过程中正确使用所有商标

登记在案。

5.13财务制度与内部控制。于完成交易后，集团公司应尽快实施内部控制制度，以确保各集团公司维持准确可靠的财务记录，并促使集团公司建立及维持一套根据国际财务报告准则或美国公认会计原则设立及管理的标准会计制度。

第5.14节自结案之日起，各集团公司应，且创办人应促使各集团公司及时准备并妥善保存(I)其组织章程大纲及章程细则、所有其他章程文件(或类似章程文件)及其所有修订；及(Ii)其会议记录簿，其中载有自其注册成立之日起其董事及股东的所有决议、书面同意及会议记录，并准确反映其董事(及任何董事会)及股东的所有行动。

第5.15节规定了其他行动。

(A)在本协议日期后的任何时间，担保人应应买方的要求，并在所要求的事项属于其各自控制和权力范围内的情况下，签立或促使签立买方为实施或实施本协议或交易文件的规定而可能要求的所有文件，并作出买方可能要求的所有行为和事情。

(B)担保人应尽最大努力确保尽快满足第6.01节和第6.02节规定的条件。

第六条

成交时债务的条件

第6.01节条件买方S在成交时对本公司负有义务。买方根据第2.01至2.04条(视情况而定)完成各自交易的义务应以满足下列每个条件为条件(受买方以书面形式行使其绝对酌情权的任何放弃的约束)：

(A)*。细则第III条所载各保证人的陈述及保证于成交时在各方面均属真实、正确、完整及不具误导性，其效力及效力犹如于成交时一样，惟(I)已载有任何重大规限的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在已具规限的范围内，应于各有关日期在各方面均属真实及正确；及(Ii)该等陈述及保证仅于特定日期才属重要，该等陈述于该特定日期在各方面均属真实、正确、完整及无误导性。

(二)*表现良好。每一担保人应已履行并遵守本协议所包含的所有契诺、协议、义务和条件，以及其所属的其他交易文件中要求其在成交时或之前履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件。

(C)批准以下项目：批准，批准，批准。各集团公司和创办人应拥有

取得任何人士或任何政府当局为完成本协议及其他交易文件所拟进行的所有交易所需的所有授权、批准、豁免或许可，包括但不限于各集团公司及创办人的任何内部批准或授权、与合法向买方发行认购股份有关的任何授权、批准、豁免或许可，且所有该等授权、批准、豁免及许可于成交时有效。本公司应已就直接或间接影响其任何股份或证券(视何者适用而定)的任何优先购买权或类似权利完全履行(包括就及时通知权而言)或获得可强制执行的豁免。任何适用法律或任何政府命令的规定均不得禁止完成交易文件所设想的任何交易。

(D)提交会议记录、会议记录和文件。与成交时拟进行的交易相关的所有必要的公司程序和其他程序以及附带的所有文件应在形式和实质上令买方合理满意，并且买方(或其法律顾问)应已收到合理要求的所有该等文件的副本、正本和/或经认证的副本或其他副本。

(E)提供两家公司、一家公司、一家公司和一家公司的交易文件。每一份交易文件应已由交易各方签署并交付(买方是该交易文件的一方的情况下，买方除外)。

(F)*。自本公告日期起，概无任何事件、情况或变化个别或合共与一项或多项其他事件、情况或变化一起发生，对S公司或任何其他集团公司S的业务、资产、负债、经营业绩、财务状况或前景造成或可合理预期产生重大不利影响。

(G)颁发金融机构、金融机构、金融机构和合规证书。公司应向买方交付一份由集团公司和创办人签署并交付的证书，其格式为本合同附件中的附件C。

(H)将重新设定的第九条提交给政府、政府、银行、银行和银行。经董事会及本公司成员采取一切必要行动后，应正式采纳重述的第IX条，并已向英属维尔京群岛公司事务登记处正式备案。

第6.02节结案时对担保人义务的条件。每个担保人根据第2.01和2.02节完成各自交易的义务应以满足下列各项条件为条件(其绝对酌情权以书面形式放弃)：

(A)*。第IV条所载买方的陈述和担保在作出时应真实无误，且在成交时应真实无误，其效力与成交时相同。

(二)评估政府、金融机构以及债务履行情况。买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议所载要求其在成交当日或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

(三)提供两家公司、一家公司、一家公司、三家公司的交易文件。买方应已在成交前或成交时向公司交付其作为一方的每一份交易文件。

第七条

终止

第7.01节生效日期；终止。本协议自本协议各方签署之日起生效，并继续有效，直至根据第7.02条终止为止。

第7.02节规定了终止的事件。本协议可按如下方式终止：

(A)在买方或本公司于自本协议日期起六十(60)日或之后(长停止日期)进行的选举中，如在该日期或该日期之前不应进行关闭，除非该日期经买方和出资人双方书面同意延长，否则不应在该日期或之前关闭；但任何一方如未能在较长的终止日期前完成结算而导致违反本协议，则根据第7.02(A)条终止本协议的权利不适用于任何一方。

(B)经本协议各方书面同意，可以在本协议结束之日或之前的任何时间，在本协议结束之日或之前的任何时间，在本协议的最后期限结束时或之前的任何时间，由本协议各方提供书面同意。

第7.03节生存。根据本协议第7.02节的规定终止本协议的日期应称为终止日期。如本公司及/或买方根据本协议第7.02条终止，应立即向其他各方发出书面通知，本协议即告终止，本协议项下拟进行的交易将被放弃及撤销，而本协议各方不会采取进一步行动。终止日期后，适用各方均应解除其在本协议项下的适用责任和义务，且终止不应对根据第7.02条终止本协议的一方负责；但除非各方另有约定，否则终止不应损害任何一方在终止前已产生的权利。本协议第七条、第八条、第5.03条、第9.11条和第9.14条在本协议终止后继续有效。

第八条

赔偿

第8.01节担保人的赔偿。如果发生以下情况：(I)本协议中任何担保人的任何陈述或保证中的任何违反或违反，或不准确或失实陈述；(Ii)本协议中任何担保人违反或违反任何契诺或协议；(Iii)任何政府当局或第三方的任何索赔或任何集团公司的任何责任，无论是在关闭之前或之后发生的，但与关闭之前发生的事项有关的，除非该事项已在披露时间表中披露；或(Iv)任何第三方因任何担保人或其董事违反其在交易文件下的义务的任何作为或不作为(第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项中的每一项违约)而对买方或其高级职员或董事提出的任何索赔，担保人应共同和个别地、

或促使其他担保人在违约发生后六十(60)天内纠正该违约(在该违约可治愈的范围内)，达到买方满意的程度。在违约后六十(60)天后，担保人应共同和分别赔偿买方及其联营公司、有限合伙人、成员、股东、雇员、代理人和代表(每一人)因任何和所有的损失、责任、损害、留置权、索赔、义务、罚金、和解、缺陷、成本和开支，包括但不限于合理的S顾问费用和其他合理的调查、辩护和解决费用，包括但不限于被赔偿人(每个人，一项可赔偿损失)所支付、遭受、维持或产生的任何违约行为，或直接或间接引起的任何违约行为、责任、损害、留置权、索赔、费用和支出。始终规定，除非可赔偿损失总额超过50,000美元，否则担保人没有义务赔偿任何受赔方；此外，如买方须首先向集团公司寻求赔偿，而如集团公司被发现对该买方负有责任而(在清盘、解散或类似行为后)没有足够资源向该买方作出赔偿，则该买方可随后向创办人寻求赔偿。

第8.02节申述和保证的存续。本协议中包含的保证书的陈述和保证在协议结束后仍然有效。受弥偿人就任何担保人违反申述及保证而享有的权利及补救，不受以下情况影响：任何受弥偿人或其代表所作的任何调查的终结、任何受弥偿人未能行使或延迟行使其任何权利或补救措施的调查、任何担保人的任何披露或任何其他事件或事宜(特别及经适当授权的书面放弃或免除除外)。

第8.03节违反通知。如果买方认为其提出的索赔可能导致任何担保人根据第VIII条承担义务，则买方应就此向该担保人发出通知，具体说明提出索赔的依据、与之相关的重大事实和索赔金额；但在任何情况下，根据第8.01节就违约发出的任何此类通知应及时发出。如果第三方向受赔方提出索赔，而该受赔方有权根据第VIII条向创办人寻求赔偿，则有关买方应尽快将该第三方索赔通知创办人。与第八条有关的任何争议应根据第9.14节解决。

第8.04节担保契诺。各认股权证在此同意及承诺，其本人及彼将作出所有该等事情及采取所有该等行动，包括但不限于向政府当局提出任何申请及向政府当局登记及买方合理要求的任何其他保护措施，以确保各方就认股权证在本协议、股东协议及其他附属交易文件项下的连带责任达成的协议具有十足效力及效力。

第8.05节担保人责任限制。在任何情况下，任何创办人在本协议下对买方的任何可赔偿损失的最高责任应仅限于该创办人直接或间接持有的本公司股份。

第九条

其他

第9.01节作业。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第9.02节整个协议。本协议、交易文件以及根据本协议和本协议交付的其他文件，包括本协议和本协议的任何证物和附表，构成本协议双方关于本协议所包含的标的的完整和完整的协议和谅解。本协定取代双方之间关于此类主题的所有先前协定和谅解。任何一方均不以任何方式通过任何陈述、保证、契诺和协议对任何其他各方负责或约束，除非在本协议和协议中有明确规定。

第9.03节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方不利的任何方式的影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近本协议双方的初衷，以使本协议所设想的交易按最初设想的最大可能完成。

第9.04节延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

第9.05条豁免。本协议任何一方可(A)延长履行任何另一方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载任何其他方的陈述和保证或任何其他方根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或(C)放弃遵守任何其他方的任何协议或向该另一方提供S义务的条件。任何这种延期或放弃只有在受其约束的缔约方签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。本合同任何一方未能主张其在本合同项下的任何权利，并不构成放弃任何此类权利。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。

第9.06条修正案。不得修改或修改本协议，除非(A)通过由本协议各方或其代表签署的书面文书；或(B)根据第9.05节的规定放弃。

第9.07节无第三方受益人。每一受赔方都应是本协议的第三方受益人，有完全能力执行本协议第八条，就像它是本协议的一方一样。除前述句子外，本协议仅对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人，包括任何工会或任何担保人的任何雇员或前雇员任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救，包括根据或由于本协议而在任何特定时期内的任何就业权利。

第9.08节费用和开支。每一相关方应自行承担与本协议和其他交易文件的谈判、签署、交付和履行以及由此而拟进行的交易相关的所有成本和开支。

第9.09节不收取S发现者费用。本公司同意就本公司或其任何高级职员、雇员或代表负责的本公司或其任何高级职员、雇员或代表所负责的本协议拟进行的交易所产生的任何佣金或赔偿责任(以及就该等责任或声称的责任进行抗辩的成本及开支)，向买方作出弥偿并使其不受损害。

第9.10节S律师费。如果任何法律或衡平法诉讼(包括仲裁)需要强制执行或解释任何交易文件的条款，胜诉一方有权获得合理的S律师费、费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

第9.11节通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知的缔约方；(B)在收件人的正常营业时间内通过确认传真发送，如果不是，则在下一个工作日发送；(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资；或(D)寄存到全国公认的隔夜快递公司后一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应按附表1规定的各自地址或随后根据本第9.11节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址发送给各自的各方。

第9.12节对应；传真。本协议可通过传真或其他电子签名以及两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

第9.13节标题和副标题。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

第9.14节：适用法律；仲裁。

(A)*。

根据和按照香港法律，而不使法律冲突的原则具有效力。

(B)任何因本协议而引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议的解释、违反、终止或有效性，应首先由该争议、争议或索赔的各方协商解决。此类磋商应在本协议一方向有关各方提出书面请求后七(7)天内开始。如果在协商开始后三十(30)天内争议仍不能解决，应应任何一方的请求将争议提交仲裁，并通知其他当事各方。

(C)根据香港国际仲裁中心(HKIAC)的主持，香港国际仲裁中心(HKIAC)应在香港进行仲裁。应有三名仲裁员。投诉人和被申请人应在提出或收到仲裁请求后三十(30)日内各自选定一名仲裁员。此类仲裁员应自由选择，各方当事人的选择不应限于任何规定的名单。香港国际仲裁中心主席应选出第三名仲裁员，该名仲裁员应具备在香港执业的资格。如果仲裁的任何一方在选出第一名仲裁员后三十(30)天内没有指定一名同意参加的仲裁员，有关的任命应由香港国际仲裁中心主席作出。

(四)仲裁程序以中文进行，仲裁程序以中文进行。仲裁庭应适用仲裁时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则。但是，如果此类规则与本第9.14款的规定相抵触，包括有关指定仲裁员的规定，应以本第9.14款的规定为准；

(E)仲裁员应严格按照香港实体法对当事各方提交仲裁的任何争议作出裁决，并不适用任何其他实体法。

(F)*

(G)仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力，争议的任何一方均可向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。

(H)在仲裁庭组成之前，争端任何一方都有权在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步禁制令救济。

第9.15节不承担额外融资。本公司确认并同意，概无买方作出任何陈述、承诺、承诺或协议，以提供或协助本公司取得任何融资、投资或其他协助，但购买认购股份除外，并受本协议所载条件规限。此外，公司承认并同意：(I)买方或其代表在本协议日期或之后所作的任何口头声明不应产生义务、承诺或协议，以提供或

(Ii)本公司不得依赖买方或其代表的任何该等声明；及(Iii)提供或协助本公司取得任何融资或投资的责任、承诺或协议，只能透过买方与本公司签署的书面协议而产生，该协议列明有关融资或投资的条款及条件，并说明各方拟以书面形式履行具有约束力的义务或协议。买方有权以其唯一及绝对的酌情权拒绝或拒绝参与本公司的任何其他融资或投资，并无义务协助或与本公司合作以取得任何融资、投资或其他协助。

第9.16条不得放弃。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，将不被视为放弃该条款、契约或条件，也不会被视为在任何其他时间或任何其他时间放弃或放弃本协议项下的任何权利、权力或补救权力，或未能坚持严格遵守本条款下的任何权利、权力或补救权力。

第9.17节不得推定。双方承认，任何要求对本协定中任何声称的不明确之处作出解释的适用法律，对起草本协定的一方都不适用，并明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔，则不会因为本协议是由任何一方或其律师或应任何一方或其律师的要求而准备的，也不暗示任何推定或举证责任或说服。

第9.18节补救措施。本协议各方除有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本协议项下的权利。本协议双方同意，对于因违反本协议规定而产生的任何损失，金钱损害赔偿将不足以弥补损失，并在此同意放弃因具体履行而提起的任何诉讼中的抗辩，即法律上的补救措施将是足够的。此外，本协议各方在本协议中规定的权利应是他们以任何身份享有的任何其他权利的补充，而不是替代。

第9.19节履约保障。创办人特此共同及个别、无条件及不可撤销地向买方保证，创办人将尽其最大努力确保集团公司妥善及准时履行及遵守其在本协议及交易文件下或根据本协议及交易文件(保证义务)各自承担的所有义务、承诺、承诺、保证及赔偿(保证义务)。如任何集团公司因任何原因未能履行任何担保债务，各创办人应应买方要求，立即采取一切必要措施，促使本公司无条件履行(或促使履行)并按本协议和交易文件规定的方式履行(或促使履行)担保债务。

第9.20节不可抗力。

(A)如果任何一方受到不可抗力的影响，应立即向其他各方发出书面通知，合理详细地说明所涉情况的性质和程度，以及不能履行或延迟履行本协议项下任何义务的原因。

(B)如果任何一方延迟履行或以其他方式不履行其在本协议项下的任何义务，只要该延迟或不履行是由于其已通知其他各方的任何不可抗力所致，则任何一方均不应被视为违反本协议，或以其他方式对其他各方承担责任。为免生疑问，(I)只有在不可抗力延迟或阻止履行该义务的情况下，且只要该义务因不可抗力而被延迟或阻止，有关义务才应被视为中止；(Ii)本协议的所有其他条款和规定应保持完全的效力和效力；以及(Iii)第9.20款中的任何规定均不得解释为受影响一方在不可抗力停止后免除履行中止的义务。

(C)援引不可抗力的一方应(I)尽一切合理努力补救该情况，并尽可能减少或消除不可抗力的影响，并在符合条件的情况下，履行其在本协议项下的义务；(Ii)在可行的最短时间内，尝试恢复履行因不可抗力而中止的义务；以及(Iii)迅速通知其他当事人停止不可抗力的原因。

第9.21节：语言。本协议仅以英文签署。

[以下页面上的签名]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

	奇牛股份有限公司


	发信人：	/发稿S/许仕伟
		姓名：徐世伟
		标题：董事

	奇牛(中国)有限公司



	发信人：	/发稿S/许仕伟
		姓名：徐世伟
		标题：董事

F系列股份购买协议签名页

奇牛股份有限公司

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

	北京康山信息技术有限公司。
	(北京空山信息技术有限公司)

	发信人：	/发稿S/许仕伟
	姓名：	徐世伟
	标题：	法定代表人

	加盖印章：/S/盖章

	上海启牛信息技术有限公司。
	上海启牛信息技术有限公司。
	(上海七牛信息技术有限公司)

	发信人：	/发稿S/许仕伟
	姓名：	徐世伟
	标题：	法定代表人

	加盖印章：/S/盖章


	上海启牛网络科技有限公司。
	(上海七牛网络科技有限公司)

	发信人：	/发稿S/许仕伟
	姓名：	徐世伟
	标题：	法定代表人

	加盖印章：/S/盖章

	孔山网络科技(上海)有限公司
	(空山网络科技(上海)有限公司)

	发信人：	/发稿S/许仕伟
	姓名：	徐世伟
	标题：	法定代表人

	加盖印章：/S/盖章

F系列股份购买协议签名页

奇牛股份有限公司

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

	发信人：	/发稿S/许仕伟
		姓名：徐世伟


	发信人：	/S/吕桂华
		姓名：吕桂华

F系列股份购买协议签名页

奇牛股份有限公司

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

	巨星琥珀LP


	发信人：	/发稿S/姚启勇
		姓名：姚启勇
		标题：授权签字人

F系列股份购买协议签名页

奇牛股份有限公司

附表C

认购股份

	订阅类别	数量	认购价
采购商	股票	认购股份	(美元)
巨星琥珀LP	F系列优先股	2,989,851	10,000,000
总计		2,989,851	10,000,000