附件3.1

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案2004
(经不时修订或修改)
(《第#号法案》)

第十次修订和重述的组织章程大纲

的

奇牛股份有限公司

(2019年10月10日股东决议通过)

1、苹果。

本公司名称为奇牛股份有限公司。

2、中国金融控股有限公司股份有限公司。

本公司是股份有限公司。每名会员的责任以该等会员S股份不时未支付的金额为限。

3、注册办事处注册地址：申报人、注册办事处。

本公司的首个注册办事处将设于注册代理商的办事处，即注册代理商的办事处，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号三一事务所或董事或股东不时决定的其他地方，即注册代理商的办事处。

4、中国国际金融有限公司注册代理。

本公司的首家注册代理将为三一律师事务所的SHRM Trust(BVI)Limited，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号，或董事或股东可能不时决定的其他注册代理。

5.*

在以下细则第6节的规限下，本公司的成立宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行任何不受英属维尔京群岛商业公司法或英属维尔京群岛任何其他法律不时修订禁止的宗旨。

6.*

就该法案第9(4)条而言，本公司无权：

(A)除非根据1990年《银行和信托公司法》获得许可，否则银行不得经营银行业务或信托业务，除非获得1990年《银行和信托公司法》的许可；

(B)除非根据授权其经营该业务的成文法则获发牌，否则银行不得以保险公司或再保险公司、保险代理人或保险经纪的身分经营业务；

(C)除非根据1990年《公司管理法》获得许可，否则金融机构、金融机构以及金融机构不得从事公司管理业务；

(四)继续为在英属维尔京群岛注册的公司提供注册办事处或注册代理的业务；或

(E)除非根据1996年《共同基金法》获得许可，否则基金管理人、共同基金管理人或共同基金管理人不得以共同基金、共同基金管理人或共同基金管理人的身份经营业务。

7、*，*

7.1.本公司有权发行最多500,000,000股股份，分为(I)344,557,754股每股面值0.0001美元的普通股(普通股)，(Ii)5,227,732股每股面值0.0001美元的A系列可赎回及可转换优先股(A系列优先股)，(Iii)9,205,161股每股面值0.0001美元的B系列可赎回及可转换优先股(B系列优先股)，7,469,416股每股面值0.0001美元的可赎回和可转换C-1系列优先股(D系列优先股)和12,042,958股每股面值0.0001美元的C-2系列可赎回和可转换优先股(C-2系列优先股，连同称为C系列优先股的C-1系列优先股)，(V)28,651,471股每股面值0.0001美元的D系列可赎回和可转换优先股(D系列优先股)，27,306,809股E-1系列可赎回和可转换优先股，每股面值0.0001美元(E-1系列优先股)和37,672,523股E-2系列可赎回和可转换优先股，每股面值0.0001美元(E-2系列优先股，连同E-1系列优先股，称为E系列优先股)，(7)12,916,920股可赎回和可转换F系列优先股，每股面值0.0001美元(F系列优先股)，和(Viii)14,949,256股面值为0.0001美元的可赎回和可转换F-1系列优先股(F-1系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和F-1系列优先股在本文中统称为优先股，普通股和优先股在本章程大纲和章程细则允许的范围内，赋予本公司权力)。赎回或购买其任何股份，以及增加或减少上述股本，以及发行其任何部分的股本，不论是否连同任何

因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否已宣布为优先股或其他股，均须受上文所载权力规限。

7.2.本公司的股票应以美利坚合众国的货币发行。

7.3.在符合本备忘录第9条规定的情况下，本公司的每股股份授予持有人：

(A)*；

(B)根据公司法，本公司有权在本公司支付的任何股息中享有同等份额；及

(三)在本公司剩余资产的分配中，有权平分本公司剩余资产。

7.4.根据备忘录及章程细则，本公司每股普通股应为次要股份及附属于每股优先股的权利。除非本协议另有规定，否则A系列优先股应为次级优先股，并从属于B系列优先股的权利。A系列优先股和B系列优先股应为次级优先股，并从属于C系列优先股中的每一股，除非本协议另有规定。A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股均为次级优先股，并从属于每一股D系列优先股的权利，除非本文另有规定。除非本文另有规定，否则A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股均为次级优先股，并从属于E-1系列优先股中的每一股。A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E-1系列优先股应为次要优先股，并从属于E-2系列优先股中每一股的权利，除非本文另有规定。A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股和E-2系列优先股均为次要优先股，并从属于F系列优先股中每一股的权利，除非本文另有规定。A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、E-2系列优先股和F系列优先股均为次级优先股，并从属于F-1系列优先股中的每一股，除非本文另有规定。

8.*只登记股份。

本公司股份只可作为记名股份发行，本公司无权发行不记名股份。记名股不得兑换无记名股份或者转换为无记名股份。

9、行政长官、的股份

普通股和优先股享有下列权利，并受下列限制：

(A)分红：分红：分红。

(I)根据公司法，优先股持有人有权按每股优先股每年适用原始发行价的8%(8%)收取优先股优先股股息(经股份拆分、合并、股息、资本重组及其他类似交易调整后)，届时及如董事会宣布，当及如该等资金或资产因此合法可用时，优先股持有人有权按每股优先股每年适用原始发行价的8%(8%)收取优先股股息及非累积股息。在宣布或派发本公司普通股及所有其他类别股份的任何股息之前及之前。所有已宣布但未支付的股息应在优先股持有人在符合条件的首次公开募股结束前合法获得现金时以现金支付。

不得就本公司任何其他类别或系列股份宣派或支付任何股息或其他分派，不论以现金、财产或本公司任何其他股份支付，除非及直至宣派及支付每股优先股同等金额的股息(按折算基准)。

(Ii)于本公司任何财政年度内，于上文第9(A)(I)条项下与优先股有关的优先股息悉数派发或宣派及拨备后，可于该财政年度就普通股宣派任何从合法可用资金中拨出的额外股息，如宣派该等额外股息，则该等额外股息应按比例宣派。任何普通股不得宣派、支付或分派任何股息或其他分派(不论以现金或其他方式)，除非及直至按犹如已转换的基准首次就优先股宣派相同金额及种类的股息，并已根据本条款向优先股持有人悉数支付。

(二)优先清偿债务、债务、债务清偿优先权

(I)提供破产管理人、破产管理人、清算优先权。公司发生清算事件(定义如下)时，无论是自愿的还是非自愿的：

(1)在向任何股份持有人(任何F-1系列优先股持有人除外)作出任何分派或付款之前，如非F-1系列优先股持有人，则F-1系列优先股持有人有权按同等票数收取相当于原F-1系列发行价100%(100%)的金额(经任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组及类似调整后)。

视属何情况而定)，加上有关持有人当时持有的每股F-1系列优先股的应计及未支付股息(经任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组及类似交易调整后)。如果公司在未来任何融资中发行的任何其他类别股份(A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、E-1系列优先股、D系列优先股、E-2系列优先股或F系列优先股除外)的持有人与清算优先权有关的收受金额是以比F-1系列优先股清算优先权更有利的方式计算的(即乘以原始投资额的较高百分比)，F-1系列优先股持有人应收到的金额的计算方法应自动调整，以确保F-1系列优先股的清算优先权的计算方式不低于此类其他类别的优先股。如果在发生清算事件时，公司的资产不足以全额支付所有F-1系列优先股的前述金额，则这些资产应按他们各自有权获得的全额按比例分配给F-1系列优先股的持有人。

(2)在向任何普通股持有人、任何A系列优先股持有人、任何B系列优先股持有人、任何C系列优先股持有人、任何D系列优先股持有人、任何E-1系列优先股持有人或任何E-2系列优先股持有人作出任何分配或付款之前，包括下列人士：任何普通股持有人、任何系列优先股持有人或任何E-2系列优先股持有人。F系列优先股的每名持有人有权在同等基础上获得相当于F系列原始发行价的100%(100%)的金额(经任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似交易调整)，外加该持有人当时持有的F系列优先股的所有应计和未支付的股息(根据任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似交易进行调整)。如果公司在未来任何融资中发行的任何其他类别股份(A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、E-1系列优先股、D系列优先股或E-2系列优先股除外)的持有人因清算优先权而收到的金额是以更有利的方式(即乘以原始投资额的较高百分比)计算的

除与F系列优先股清算优先股有关的优先股外，F系列优先股持有人应收到的金额的计算方法应自动调整，以确保F系列优先股的清算优先股的计算方式不低于此类其他类别股份的计算方式。如果在发生清算事件时，在根据第9(B)(I)(1)条全额支付所有F-1系列优先股的金额后，公司的剩余资产不足以全额支付所有F系列优先股的上述金额，则该等资产应按F系列优先股持有人各自有权获得的全额按比例分配。

(3)在向任何普通股的持有人、任何A系列优先股的持有人、任何B系列优先股的持有人、任何C系列优先股的持有人、任何D系列优先股的持有人或任何E-1系列优先股的持有人作出任何分配或付款之前，包括下列人士：包括任何普通股持有人、任何A系列优先股持有人、任何B系列优先股持有人、任何C系列优先股持有人、任何D系列优先股持有人或任何E-1系列优先股持有人。E-2系列优先股的每一持有者有权在同等基础上获得相当于原E-2系列发行价的100%(100%)的金额(经任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似交易调整)，外加该持有者当时持有的E-2系列优先股的所有应计和未支付的股息(根据任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似交易进行调整)。如果在公司未来的任何融资中发行的任何其他类别股份(截至E系列结束之日发行的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、E-1系列优先股或D系列优先股除外)的持有人与清算优先权有关的收受金额是以比E-2系列优先股清算优先权更有利的方式(即乘以原始投资额的较高百分比)计算的，E-2系列优先股持有人应收到的金额的计算方法应自动调整，以确保E-2系列优先股的清算优先权的计算方式不低于该其他类别股份的优先股。如果发生清算事件，在按照第9(B)(I)(1)条和第9(B)(I)(2)(2)(1)条全额支付所有F-1系列优先股和F系列优先股的金额后，公司剩余资产不足以全额支付所有E-2系列优先股的上述金额。

然后，这些资产应在E-2系列优先股持有人之间按比例按比例分配，否则他们将分别有权获得该优先股的全部金额。

(4)凡在向任何普通股持有人、任何A系列优先股持有人、任何B系列优先股持有人、任何C系列优先股持有人或任何E-1系列优先股持有人作出任何分派或付款之前，凡向任何普通股持有人、任何A系列优先股持有人、任何B系列优先股持有人、任何C系列优先股持有人或任何E-1系列优先股持有人，D系列优先股的每位持有人均有权在同等基础上获得相等于原D系列发行价格的100%(100%)的款额(经任何股份拆分调整)。股份股息、合并、资本重组及类似交易)，加上有关股东当时持有的每股D系列优先股应计及未支付的所有股息(按任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组及类似交易调整)。如果在公司未来的任何融资中发行的任何其他类别股份(截至D系列结束日发行的A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股除外)的持有人将收到的与清算优先权有关的金额是以比D系列优先股清算优先权更有利的方式(即乘以原始投资额的更高百分比)计算的，D系列优先股持有人应收到的金额的计算方法应自动调整，以确保D系列优先股的清算优先权的计算方式不低于该其他类别股份的清算优先级。如果在发生清算事件时，在按照第9(B)(I)(1)条至第9(B)(I)(3)条的规定全额支付所有F-1系列优先股、所有F系列优先股和所有E-2系列优先股的金额后，公司的剩余资产不足以全额支付所有D系列优先股的上述金额，则该等资产应按D系列优先股持有人各自有权获得的全额比例按比例分配。

(5)在向任何普通股持有人、任何A系列优先股持有人、任何B系列优先股持有人或任何C系列优先股持有人支付任何普通股、任何A系列优先股、任何B系列优先股或任何C系列优先股持有人之前，E-1系列优先股的每位持有人应有权在同等基础上获得相当于原始E-1系列发行价的100%(100%)的金额(经任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组和类似交易)，加上应计的所有股息

及未支付有关持有人当时持有的E-1系列优先股(经任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组及类似交易调整)。如果在公司未来的任何融资中发行的任何其他类别股份(截至E系列结束日发行的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或D系列优先股除外)的持有人与清算优先权有关的收受金额是以比E-1系列优先股清算优先权更有利的方式(即乘以原始投资额的较高百分比)计算的，E-1系列优先股持有人应收到的金额的计算方法应自动调整，以确保E-1系列优先股的清算优先权的计算方式不低于该其他类别股份的优先股。如果发生清算事件，并按照第9(B)(I)(1)条至第9(B)(I)(4)条的规定全额支付所有F-1系列优先股、所有F系列优先股、所有E-2系列优先股和所有D系列优先股的金额后，公司剩余资产不足以全额支付所有E-1系列优先股的上述金额，则该等资产应在E-1系列优先股持有人之间分配。按比例与他们在其他情况下分别有权获得的全部金额成比例。

(6)如果在向任何普通股持有人、任何A系列优先股持有人或任何B系列优先股持有人进行任何分配或付款之前，C系列优先股的每位持有人应有权在同等基础上获得相当于原C系列发行价的100%(100%)的金额(经任何股份拆分、股份分红、组合、资本重组和类似交易调整)，在此之前，C系列优先股将有权获得相当于原C系列发行价100%(100%)的金额。加上该持有人当时持有的每股C系列优先股应计和未支付的所有股息(经任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似交易调整后)。如果公司未来融资发行的任何其他类别股份(截至C系列结束日发行的A系列优先股或B系列优先股除外)的持有人应收到的与清算优先权有关的金额是以比C系列优先股清算优先权更有利的方式(即乘以较高的原始投资额百分比)计算的，则C系列优先股持有人应收到的金额的计算方法应自动调整，以确保C系列优先股持有人的清算优先权

C系列优先股的计算方式不低于此类其他类别的优先股。发生清算事项时，在按照第9(B)(I)(1)条至第9(B)(I)(5)条的规定全额支付所有F-1系列优先股、所有F系列优先股、所有E-2优先股、所有D系列优先股和所有E-1优先股后，公司剩余资产不足以全额支付上述所有C系列优先股的金额，则该等资产应分配给C系列优先股持有人。按比例与他们在其他情况下分别有权获得的全部金额成比例。

(7)在向任何普通股持有人或任何A系列优先股持有人作出任何分派或支付之前，B系列优先股的每位持有人均有权按同等票数收取相等于原B系列发行价的100%(100%)的款额(经任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组及类似交易调整后)，另加与此有关的所有应计及未支付股息(经任何股份拆分、股份分红、组合、资本重组及类似交易调整)。股息、合并、资本重组和类似交易)每股B系列优先股，然后由该持有人持有。如果本公司任何未来融资中发行的任何其他类别股份(截至B系列截止日期发行的A系列优先股除外)的持有人与清算优先权相关而收到的金额是以比B系列优先股清算优先权更有利的方式(即乘以原始投资额的更高百分比)计算的，B系列优先股持有人应收到的金额的计算方法应自动调整，以确保B系列优先股的清算优先级的计算方式不低于该其他类别的优先股。如果发生清算事件，并按照第9(B)(I)(1)至(9)(B)(I)(6)条全额支付所有F-1系列优先股、所有F系列优先股、所有E-2优先股、所有D系列优先股、所有E-1优先股和所有C系列优先股，公司剩余资产不足以全额支付所有B系列优先股的上述金额，则该等资产应分配给B系列优先股的持有人。按比例与他们在其他情况下分别有权获得的全部金额成比例。

(8)在向任何普通股持有人作出任何分派或支付之前，A系列优先股持有人有权获得相当于原A系列发行价的200%(200%)的金额(经任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组和类似交易调整)，外加与此有关的所有应计和未支付股息(根据任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组和类似交易调整)，在向任何普通股持有人进行任何分配或支付之前，A系列优先股持有人有权获得相当于原始A系列发行价的200%(200%)的金额。资本重组和类似交易)每股A系列优先股，然后由该持有人持有。

(9)在根据第9(B)(I)(1)条至第9(B)(I)(8)条分派或悉数支付优先股的可分派或应付款项后，如未清偿根据第9(B)(I)(1)至9(B)(I)(8)条可供分派予股东的本公司剩余资产，应按比例于已发行及已发行普通股持有人及优先股持有人之间按比例分配。

(Ii)*；以下事件应被视为第9(B)(Ii)条下的清算事件(每个，即清算事件)，除非A系列多数股东、B系列多数股东、C系列多数股东、D系列多数股东、E系列多数股东、F系列多数股东和F-1多数系列股东在转换后的基础上作为独立类别投票：

(1)*

(2)*；

(3)*；

(4)*

(五)*。

而在任何该等事件发生时，本公司股东因此而获得的任何收益须按照本条第9(B)条第(I)段的规定予以分配。

(Iii)如本公司建议就本公司任何清盘事件派发现金以外的资产，则待分派予所有股份持有人的资产价值须由董事会(包括所有优先董事投赞成票)或由清盘人(如委任清盘人)真诚厘定。任何不受投资函或类似的自由市场限制的证券应按如下方式估值：

(1)*

(2)*；及

(3)*及*

受投资函件或其他自由市场限制的证券的估值方法须予调整，使其较上文第9(B)(Iii)(1)、(2)或(3)条所厘定的市值适当折让，以反映董事会或清盘人(如已委任清盘人)真诚厘定的公平市价。持有当时已发行和未发行的A系列优先股至少20%(20%)的持有人，当时已发行和未发行的B系列优先股至少20%(20%)的持有人，当时已发行和未发行的C系列优先股至少20%(20%)的持有人，当时已发行和未发行的D系列优先股至少20%(20%)的持有人，当时已发行和未偿还的E系列优先股至少20%(20%)的持有人，或当时已发行和已发行的F系列优先股的至少20%(20%)的持有人和当时已发行和已发行的F-1系列优先股至少20%(20%)的持有人有权质疑董事会根据第9(B)(Iii)条对公平市值的任何决定(包括所有优先董事的赞成票)，在这种情况下，公平市值的确定应由董事会(包括所有优先董事的赞成票)和具有挑战性的各方共同选择的独立评估师作出。如果独立评估师确定证券的公允市场价值低于公允市场价值，公司将承担此类评估费用

由董事会以超过5%(5%)的系数确定。如果独立评估师确定证券的公平市场价值至少等于董事会确定的公平市场价值的95%(95%)，则此类费用应由提出异议的各方承担。

(C)选举、选举、选举和投票权

在章程大纲及细则条文的规限下，于本公司所有股东大会上：(I)已发行及已发行普通股的持有人就所持有的每股普通股有一(1)票投票权，及(Ii)每股优先股持有人于紧接营业时间结束后S集体优先股可兑换成的普通股总数，于本公司有权投票的股东决定登记日期，或(如未设定有关记录日期)于表决当日或首次征求本公司S股东的任何书面同意当日，有权投一(1)票。除本章程大纲及细则其他条文另有相反规定或公司法规定外，优先股持有人应与普通股持有人一起就提交股东的所有事项投票，而非作为独立类别或系列。

(D)出售股份、股份、股份及转换权

优先股持有人在将优先股转换为普通股方面享有下述权利。在第9(D)(V)条条文的规限下，持有人于转换任何优先股时有权持有的普通股数目应为原始发行价除以当时生效的换股价格的商数。为免生疑问，在第9(D)(V)条的规限下，优先股与普通股的初始换股比例应为1：1，并须作出下述不低于面值的调整。

(I)选择不同的选择，选择不同的选择。

(1)在遵守及遵守本条款第9(D)(I)条的规定下，以及在遵守公司法规定的情况下，任何优先股可由其持有人选择随时根据当时有效的换股价格转换为缴足股款及不可评估的普通股。

(2)任何优先股持有人如欲将该等股份转换为普通股，须向本公司办事处或优先股的任何转让代理交回正式背书的一张或多张证书，并须于该办事处向本公司发出书面通知，表示该持有人已选择将该等股份转换为普通股。该通知应载明正在转换的优先股的数量。随即，本公司应及时

于该办事处向该持有人发出及交付一份或多份证书，列明该持有人有权持有的普通股数目。于转换优先股时，不得发行零碎普通股，而转换该等优先股时应向优先股持有人如此发行的普通股数目(将向该持有人发行的所有零碎普通股合计后)须四舍五入至最接近的整体股份(一半向上舍入)。该等换股应被视为于交出代表将予换股的优先股的股票当日营业时间结束时作出，而就所有目的而言，有权收取换股后可发行普通股的人士应被视为该日期该等普通股的记录持有人。

(二)自动转换：自动转换。

(1)如股份持有人无须采取任何行动，且不论代表该股份的证书是否已交回本公司或其转让代理，优先股应于合资格首次公开招股完成时自动转换为普通股。

(2)本公司并无责任就任何优先股自动转换后可发行的任何普通股发行股票，除非证明该等优先股的一张或多张证书已按下述规定送交本公司或任何优先股转让代理，或持有人通知本公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或损毁，并执行本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而蒙受的任何损失。本公司应在收到优先股证书或在证书遗失情况下达成令人满意的赔偿协议后，在切实可行范围内尽快向证书持有人发出一份或多份证书，并在其办事处交付持有人有权持有的普通股数量的证书，并更新其成员名册。于转换优先股时，不得发行零碎普通股，而将向转换优先股持有人如此发行的普通股数目(将所有将向该持有人发行的零碎普通股合计后)须四舍五入至最接近的整体股份(一半向上舍入)。任何有权获得优先股自动转换后可发行的普通股的人应

就所有目的而言，于该等换股日期视为该等普通股的记录持有人。

(三)在转换的过程中，需要解决问题，解决问题。本协议项下任何优先股(转换股)的转换应以下列方式进行：

(1)本公司将赎回换股股份，总代价(赎回金额)相等于(A)将于该等换股时发行的本公司任何股本的总面值，及(B)董事会厘定的将于该等换股时分派的任何其他资产的合计价值。

(2)如在赎回换股股份的同时，本公司向换股股份持有人支付赎回本公司任何可发行股本股份及任何其他可分派资产的款项，本公司须在赎回换股股份的同时，向换股股份持有人支付本公司任何可发行股本及任何其他可分派资产。

(3)于申购赎回金额后，本公司须向换股持有人发行所有可发行股本股份，并于换股时向该持有人分派所有其他可分派资产，并更新其会员名册。

(四)将资产重组、资产重组以及初始转换价格合并。转换价格最初应等于原始发行价，并应根据下文第9(D)(V)条的规定不时调整。

(五)*。

(1) 对股票拆分和合并进行调整。如本公司于任何时间或不时对已发行普通股进行拆分，则紧接拆分前有效的换股价将按比例下调。相反，如本公司于任何时间或不时将已发行普通股合并为较少数目的股份，则紧接合并前生效的换股价将按比例增加。本款规定的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(2) 普通股股息和分配的调整。如果公司向普通股持有人支付股息或其他分派(或确定确定有权收取普通股持有人的记录日期)，则应支付额外费用

对于普通股，当时有效的换股价格应在发行时(或如果记录日期确定，则为记录日期收盘时)降低，方法是将当时有效的换股价格乘以一个分数(I)分子是紧接发行时间或记录日期收盘前已发行和发行的普通股总数，以及(Ii)其分母为紧接该等发行或该记录日期营业时间结束前已发行及已发行的普通股总数，加上可发行以支付该等股息或分派的普通股数目。

(3) 对其他股息的调整。倘若本公司于任何时间或不时作出(或为厘定有权收取普通股持有人的纪录日期)以本公司普通股或普通股等价物以外的其他证券支付的股息或其他分派，则在每次该等情况下，于其后转换任何优先股时，该优先股持有人除可发行普通股数目外，亦应收取该等优先股持有人假若该优先股于紧接该事件发生前转换为普通股而应收取的本公司证券金额，均须按本细则规定作出进一步调整。

(4) 重组、合并、合并、重新分类、交换、替换。如在任何时间或不时发生普通股的任何资本重组或重新分类(以上以其他方式处理的股息、拆分或合并除外)，或本公司与另一人合并、合并或合并(视为清盘事件的合并、合并或合并除外)，则在任何该等情况下，须作出拨备，以便在其后转换任何优先股时，其持有人应收取股份及其他证券及财产的种类及金额，如该等优先股于该事件发生当日转换为普通股，则该等股份及其他证券及财产的种类及金额须按本细则所规定的进一步调整，或根据适用于该等其他证券或财产的任何条款而作出进一步调整。

(5) 低于换股价格的股份出售。

(一)增发普通股后，A系列换股价格调整前的A系列换股价格调整。

1)此后，如果公司在原A系列发行日期后的任何时间增发普通股，每股代价低于紧接该发行前生效的A系列转换价格，则A系列转换价格应与该发行同时降低至按照以下公式确定的价格(计算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定义适用：

CP2？指紧接增发普通股后生效的A系列换股价格；

CP1是指在紧接增发普通股之前生效的A系列换股价格；

？指紧接发行额外普通股之前的已发行普通股数量，为此目的，将在紧接发行之前行使未偿还期权时或在紧接发行前已发行的股本证券(包括A系列优先股)转换或交换后可发行的所有普通股视为未发行普通股(假设行使任何已发行普通股等价物)；

B指假若该等额外普通股以等于CP1的每股价格发行(通过将公司就该项发行收到的总代价除以CP1而厘定)，将会发行的普通股数目；以及

C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

(B)增发普通股时，B系列换股价格的调整：包括增发普通股后的B系列换股价格调整。

1)此后，如果公司在原B系列发行日期后的任何时间增发普通股，每股代价低于紧接该发行前生效的B系列转换价格，则B系列转换价格应与该发行同时降低至按照以下公式确定的价格(计算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定义适用：

CP2？指紧接增发普通股后生效的B系列换股价格；

CP1是指紧接发行额外普通股之前有效的B系列转换价格；

？指紧接发行额外普通股之前已发行的普通股数量，为此目的，将所有在紧接发行前行使未偿还期权时或在紧接发行前已发行的股本证券(包括B系列优先股)转换或交换后可发行的普通股视为未发行普通股(假设行使任何已发行普通股等价物)；

B指假若该等额外普通股以等于CP1的每股价格发行(通过将公司就该项发行收到的总代价除以CP1而厘定)，将会发行的普通股数目；以及

C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

(C)在增发普通股时，可随时调整C系列换股价格。

1)此后，如果公司在原C系列发行日期后的任何时间增发普通股，每股对价低于紧接发行前生效的C系列转换价格，则C系列转换价格应在发行的同时降低至按照以下公式确定的价格(计算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定义适用：

CP2？指紧接增发普通股后生效的C系列换股价格；

CP1是指紧接该等额外普通股发行前有效的C系列转换价格；

？指紧接发行额外普通股之前已发行的普通股数量，为此目的，将所有在紧接发行前行使未偿还期权时或在紧接发行前已发行(假设行使任何已发行普通股等价物)的股权证券(包括C系列优先股)转换或交换后可发行的普通股视为已发行普通股；

B指假若该等额外普通股以等于CP1的每股价格发行(通过将公司就该项发行收到的总代价除以CP1而厘定)，将会发行的普通股数目；以及

C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

(D)增发普通股后，D系列换股价格的调整：包括增发普通股后D系列换股价格的调整。

1)此后，如果公司在原D系列发行日期后的任何时间增发普通股，每股对价低于紧接发行前生效的D系列转换价格，则D系列转换价格应在发行的同时降低至按照以下公式确定的价格(计算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定义适用：

CP2？指紧接增发普通股后生效的D系列换股价格；

CP1？系指紧接增发普通股之前有效的D系列换股价格；

？指紧接发行额外普通股之前的已发行普通股数量，为此目的，将在紧接发行之前行使未偿还期权时或在紧接发行前已发行的股本证券(包括D系列优先股)转换或交换后可发行的所有普通股视为未发行普通股(假设行使任何已发行普通股等价物)；

B指假若该等额外普通股以等于CP1的每股价格发行(通过将公司就该项发行收到的总代价除以CP1而厘定)，将会发行的普通股数目；以及

C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

(E)在增发普通股时，可在增发普通股时调整E系列换股价格。

1)如果公司在原E系列发行日期后的任何时间增发普通股，每股对价低于紧接发行前生效的E系列转换价格，则E系列转换价格应在发行的同时降低至按照以下公式确定的价格(计算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定义适用：

CP2？指紧接增发普通股后生效的E系列换股价格；

CP1？系指紧接增发普通股之前有效的E系列换股价格；

？指紧接发行额外普通股之前已发行的普通股数量，为此目的，将所有在紧接发行前行使未偿还期权时或在紧接发行前已发行的股本证券(包括E系列优先股)转换或交换后可发行的普通股视为未发行普通股(假设行使任何已发行普通股等价物)；

B指假若该等额外普通股以等于CP1的每股价格发行(通过将公司就该项发行收到的总代价除以CP1而厘定)，将会发行的普通股数目；以及

C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

(F)在增发普通股时，可在增发普通股时调整系列F转换价格。

1)此后，如果公司在原F系列发行日期后的任何时间增发普通股，每股对价低于紧接发行前生效的F系列转换价格，则F系列转换价格应在发行的同时降低至按照以下公式确定的价格(计算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定义适用：

CP2？指紧接增发普通股后生效的F系列换股价格；

CP1？指紧接发行额外普通股之前生效的F系列换股价格；

？指紧接发行额外普通股之前的已发行普通股数量，为此目的，将在紧接发行之前行使未偿还期权时或在紧接发行前已发行的股本证券(包括F系列优先股)转换或交换后可发行的所有普通股视为未发行普通股(假设行使任何已发行普通股等价物)；

B指假若该等额外普通股以等于CP1的每股价格发行(通过将公司就该项发行收到的总代价除以CP1而厘定)，将会发行的普通股数目；以及

C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

(G)根据增发普通股后系列F-1换股价格的调整，包括增发普通股后的F-1系列换股价格调整。

1)此后，如果公司在原F-1系列发行日期后的任何时间增发普通股，每股对价低于紧接发行前生效的F-1系列转换价格，则F-1系列转换价格应在发行的同时降低至按照以下公式确定的价格(计算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

2)就前述公式而言，以下定义适用：

CP2？指紧接发行额外普通股后生效的F-1系列换股价格；

CP1？指紧接发行额外普通股之前生效的F-1系列换股价格；

？指紧接发行额外普通股之前已发行的普通股数量，为此目的，将在紧接发行之前行使未偿还期权时或在紧接发行前已发行的股本证券(包括F-1系列优先股)转换或交换时可发行的所有普通股视为未发行普通股(假设行使任何已发行普通股等价物)；

B指假若该等额外普通股以等于CP1的每股价格发行(通过将公司就该项发行收到的总代价除以CP1而厘定)，将会发行的普通股数目；以及

C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

(H)根据第9(D)(V)(5)(A)条至第9(D)(V)(5)(G)条所述的换股价格调整，不适用于徐世伟出售普通股(如有的话)。

致杜江华(杜江华)，Li道兵(李道兵)，徐Li(徐立), Li静(李婧)和/或韩拓(韩拓)终止其于2015年10月1日签署的股份委托协议。

(I) 代价的厘定.为对上述优先股转换时的任何转换价格或可发行普通股数量作出任何调整：

(一)根据本公司发行或出售证券的现金比例，本公司因发行或出售证券而收取的代价，应按扣除本公司就该发行或出售而支付或容许的任何承销或类似佣金、补偿、折扣或优惠后所收取的现金净额计算；

2)本公司就任何证券的发行或出售而收取的现金以外的代价，应按截至决议通过之日的公平市价(董事会多数票诚意厘定，至少包括多数优先股董事)计算，不论该等财产的任何会计处理为何；及

3)根据本公司董事会声明，如额外普通股或可转换或可交换普通股等价物与本公司其他股额或证券或其他资产一并发行或出售，以供支付上述两项代价，则额外普通股或该等普通股等价物的收受代价应按所收取代价的该部分(由董事会多数票(至少包括多数优先股董事)真诚厘定)分配予该等额外普通股或普通股等价物。

(J) 不做运动。如果所有行使、转换或交换任何普通股等价物的权利到期而没有行使任何该等权利，则在发行该等普通股等价物时调整的换股价格应重新调整为

如果作出这样的调整，换算价格将会生效。

(6) 其他稀释事件。倘若发生本条第9(D)条其他条文并不严格适用的任何情况，但未能对任何换股价作出任何调整将不会根据本条款的基本意图及原则公平保护适用的一系列优先股的换股权利，则在每次该等情况下，本公司应本着与本条款第9(D)条确立的基本意图及原则一致的基本意图及原则，决定作出适当的调整，以维持该系列优先股的换股权利而不受稀释。

(7) 调整证书。如对换股价作出任何调整或再调整，本公司须自费按照本公司细则的规定计算有关调整或再调整，并制备一份显示该等调整或再调整的证书，并将该证书以一等邮资预付的方式邮寄至本公司S账簿所示该系列优先股的每名登记持有人的S地址。该证书应载明该等调整或再调整，并详细显示该等调整或再调整所依据的事实，包括(I)本公司就任何额外发行或出售或视为已发行或出售的普通股所收取或视为已收取的代价，(Ii)已发行或出售或视为已发行或出售的额外普通股的数目，(Iii)该等调整或再调整前后的有效换股价格，及(Iv)普通股的数目及类别及金额(如有的话)，经调整或重新调整后，该系列优先股转换时将收到的其他财产。

(8) 记录日期通知。倘若本公司建议采取任何需要调整换股价或优先股数目或性质的行动，本公司应向该系列优先股的持有人发出通知，该通知应指明任何该等行动的记录日期(如有)及进行该等行动的日期。有关通知亦须列明有关事实，以显示该等行动对换股价的影响(在该通知日期已知的范围内)，以及于发生该等行动或转换优先股时可交付的股份或其他证券或财产的数目、种类或类别。在任何诉讼的情况下，

对于需要确定记录日期的情况，此类通知应至少在确定的日期前二十(20)天发出，对于所有其他行动，此类通知应至少在采取此类拟议行动的三十(30)天前发出。

(9) 转换时可发行的预留股份。本公司须随时从其认可但未发行的普通股中预留及备存不时足以完成所有已发行及已发行优先股转换的普通股数目，而该等普通股仅为完成优先股转换的目的。如于任何时间，授权但未发行的普通股数目不足以完成所有当时已发行及已发行优先股的转换，本公司将采取其大律师认为必需的公司行动，以将其已授权但未发行的普通股增加至足以达致该目的的股份数目。

(10) 通知。根据本条款第9(D)条要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应亲自或通过第二天或第二天的快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送给每一位记录持有人，地址为该持有人在本公司账簿上的地址。如果通知是通过第二天或第二天的快递服务寄出的，通知的送达应被视为通过适当地注明地址、预付邮资并通过国际公认的快递公司通过第二天或第二天的服务寄出一封载有通知的信件并确认送达，并在上述方式寄出载有通知的信件两(2)天后生效。如果通知是通过传真或电子邮件发送的，通知的送达应被视为通过适当的地址和通过传送组织发送通知，并附有送达的书面确认，并在如上所述发送通知之日生效。

(11) 缴税。本公司将支付就转换优先股时发行或交付普通股可能征收的所有税项(按收入计算的税项除外)及其他政府收费，但不包括因发行及交付普通股涉及的任何转让而征收的任何税项或其他收费，而有关转让的名称并非如此转换的优先股的登记名称。

(E)在银行间、银行间、银行间间进行赎回。

(I)根据公司法、章程大纲及章程细则的规定，可按赎回股份的条款按本公司决议案厘定的条款发行股份。

(Ii)根据公司法、章程大纲及章程细则的规定，本公司可购买本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可赎回股份，惟购买方式须已获本公司事先授权，并可按公司法授权的任何方式支付有关款项，或换取同等价值的新发行股份。

(三)优先股可供选择优先股可选赎回。尽管备忘录和章程细则中有任何相反的规定，优先股应可根据优先股东的选择进行赎回，如本文所述：

(一)优先股优先股可选赎回。

(A)优先股可选择赎回优先股，优先股可选择赎回优先股

1)自2016年6月30日起的任何时间，当时已发行及已发行的A系列优先股的持有人可要求本公司根据以下条款赎回当时已发行及已发行的所有A系列优先股。2)于2013年1月14日后五(5)周年后的任何时间，或不迟于A系列优先股的任何持有人决定行使本条第9(E)条下的赎回权的任何时间(以较早发生者为准)，当时已发行及已发行的B系列优先股的每名持有人可要求本公司按照下列条款赎回所有已发行及随后发行的B系列优先股。3)在a)原C系列发行日期五(5)周年时的任何时间，如果公司因任何原因未能在那时获得合格IPO或合格交易销售，或b)控制文件在未经董事会批准的情况下被终止(包括所有优先董事的赞成票)，或c)B系列优先股或A系列优先股的任何持有人根据本条款第9(E)条行使该赎回权，持有当时已发行的C系列优先股的每一位持有人可要求本公司根据以下条款赎回当时已发行的任何或全部C系列优先股。4)在a)原D系列发行日期四(4)周年之前发生的任何时间，如果公司因任何原因未能获得

或b)控制文件未经董事会批准(包括所有优先董事的赞成票)而终止，或c)C系列优先股、B系列优先股或A系列优先股的任何持有人根据本条第9(E)条行使该等赎回权，则当时已发行的D系列优先股的每名持有人可要求本公司按照下列条款赎回当时已发行的D系列优先股的任何或全部。5)在a)E系列最初发行日期的四(4)周年时的任何时间，如果公司因任何原因未能在那时获得合格IPO或合格交易销售，或b)控制文件在未经董事会批准的情况下被终止(包括所有优先董事的赞成票)，或c)D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股或A系列优先股的任何持有人根据本条款第9(E)条行使该赎回权，或d)公司或任何集团公司员工的行为将：或将合理预期会对任何E系列优先股持有人造成声誉损害，则当时已发行的E系列优先股的影响持有人可要求本公司按照以下条款赎回当时已发行的E系列优先股的任何或全部。此外，如果本公司或其联属公司严重违反业务合作协议，则当时已发行的E系列优先股的每名持有人可要求本公司按照以下条款赎回其所持有的任何或全部当时已发行的E系列优先股。6)于a)原F系列发行日期三(3)周年时，如本公司因任何原因未能在当时取得有保留的首次公开招股或有限制的交易销售，或b)控制文件在未经董事会批准的情况下终止(包括所有优先董事的赞成票)，则当时已发行的F系列优先股的每名持有人可要求本公司按照下列条款赎回当时已发行的F系列优先股的任何或全部。7)在a)最初的F-1系列发行日期三(3)周年时的任何时间，如果公司因任何原因未能在那时获得合格IPO或合格交易销售，或b)控制文件在未经董事会批准的情况下被终止(包括所有优先董事的赞成票)，

或(C)F系列优先股、E系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股或A系列优先股的任何持有人根据本条第9(E)条行使该等赎回权，则当时已发行的F-1系列优先股的每位持有人可要求本公司按照以下条款赎回当时已发行的F-1系列优先股的任何或全部。8)若任何针对创办人的刑事案件在政府主管机关审阅相关材料后登记立案，而该案件导致集团公司无法持续经营或对集团公司的估值造成重大不利影响，则当时已发行的F-1系列优先股的每位持有人可要求上述刑事案件中的创办人(S)按照以下条款(F-1系列赎回价格(定义见下文))购买当时已发行的F-1系列优先股。在收到该持有人(S)的赎回要求后，本公司须于十五(15)个营业日内，按本公司记录上最后为该持有人(S)显示的地址，向每名优先股记录持有人发出书面通知(赎回通知)。该通知应表明优先股持有人(S)已根据本条款第9(E)(Iii)(1)条的规定选择赎回所有优先股，并应指明赎回日期，并指示优先股持有人(S)于预定赎回日期或之前向本公司提交股票。

(二)提供“赎回价格”、“赎回价格”和“赎回价格”。根据第9(E)(Iii)条赎回的每股A系列优先股的赎回价格应等于A系列优先股每股价格，即A系列原始发行价的两倍(200%)，加上截至赎回日为止所有已申报或应计但未支付的股息(根据任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组或类似交易进行调整)，包括根据第9(A)条将支付的股息(A系列赎回价格)。根据第9(E)(Iii)条赎回的每股B系列优先股的赎回价格应等于B系列优先股的每股价格，相当于原始B系列发行价的150%(150%)(经任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组或类似交易调整)(B系列赎回价格)。每种股票的赎回价格

根据第9(E)(Iii)条赎回的C系列优先股的价格应等于C系列优先股的每股价格，相当于原始C系列发行价的150%(150%)(根据任何股份拆分、股票股息、组合、资本重组或类似交易进行调整)(C系列赎回价格)。根据第9(E)(Iii)条赎回的每股D系列优先股的赎回价格应等于D系列优先股的每股价格，相当于原始D系列发行价的150%(150%)(根据任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组或类似交易进行调整)(D系列赎回价格)。根据第9(E)(Iii)(1)(A)(5)(A)至第9(E)(III)(1)(A)(5)(C)条赎回的每股E系列优先股的赎回价格应等于E系列每股优先股的价格，该价格为原E系列发行价的150%(150%)(经任何股份拆分、股份分红、组合、资本重组或类似交易调整)，而根据第9(E)(Iii)(1)(A)(5)(D)条赎回的每股E系列优先股的赎回价格应等于E系列优先股每股价格，该价格为原始E系列发行价的70%(70%)(经任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组或类似交易调整)(统称为E系列优先股赎回价格)。根据第9(E)(Iii)条赎回的每股F系列优先股的赎回价格应等于F系列优先股的每股价格，相当于原始F系列发行价的140%(140%)(根据任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组或类似交易进行调整)(F系列赎回价格)。根据第9(E)(Iii)条赎回的每股F-1系列优先股的赎回价格应等于每股F-1优先股的价格，相当于原始F-1系列发行价的140%(140%)(根据任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组或类似交易进行调整)(F-1系列赎回价格α连同A系列赎回价格、B系列赎回价格、C系列赎回价格、D系列赎回价格、E系列赎回价格和F系列赎回价格合计)。如在公司任何未来融资中发行的任何其他类别股份(在F-1系列截止日期前发行的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股或F系列优先股除外)被授予一个比B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股或F-1系列优先股更优惠的赎回价格，

B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股或F-1系列优先股的赎回价格计算方法应自动调整，以确保B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股或F-1系列优先股的赎回价格不低于上述其他类别股份的赎回价格。尽管有上述规定，上述调整不适用于根据第9(E)(Iii)(1)(A)(5)(D)条赎回的每股E系列优先股的赎回价格。

(四)完善财务报表、财务报表及程序。于递交赎回通知后，本公司或有关创办人(仅在创办人赎回的情况下)于本细则第9(E)(Iii)(2)条规定须支付的赎回总价将以现金支付。根据本条款第9(E)条赎回任何优先股的截止日期(赎回结束)将不迟于赎回通知日期起六(6)个月在本公司办事处或当时已发行及已发行优先股持有人与本公司双方书面同意的其他日期或其他地点进行。在赎回截止时，在适用法律的规限下，本公司将从任何合法可用的资产或资金来源赎回每股优先股，支付现金赎回每股优先股，以备有关持有人在本公司S主要办事处交出代表该股份的股票时赎回，并更新其成员名册。自赎回结束起及赎回结束后，如本公司向优先股持有人提供赎回价格，则该优先股持有人就该优先股拥有的所有权利(收取赎回价格的权利除外)将会终止，而该优先股此后将不会在本公司账面上转让，亦不会因任何目的被视为尚未偿还。

(五)资金不到位，资金不到位。在本备忘录、章程细则和适用法律的规限下，如果本公司在第9(E)条下的任何赎回付款到期之日合法可用的资产或资金不足以全额支付将在赎回结束时支付的所有赎回款项，或者如果本公司被适用法律禁止全额赎回，1)这些合法可用的资产或资金应在适用法律允许的范围内，首先按F-1系列优先股持有人根据第9(E)(Iii)(2)条有权获得的相应适用赎回价格的全额按比例支付在该日期到期的赎回付款，差额应在可合法使用的资产和资金中立即支付和使用

根据F-1系列优先股持有人所欠的相对剩余金额，F-1系列优先股的每个持有人可以按比例按比例获得资金和资金；2)在F-1系列优先股的赎回价格全部支付后，这些合法可用的资产或资金应在适用法律允许的范围内，按第9(E)(Iii)(2)条规定的每个F系列优先股持有人有权获得的相应适用赎回价格的全额按比例在F系列优先股持有人之间按比例支付到期的赎回付款，差额应在F系列优先股的每个持有人根据其所欠的相对剩余金额变得合法可用时立即从合法可用的资产和资金中立即支付和使用，3)在F-1系列赎回价格和F系列赎回价格全额支付后，这些合法可用的资产或资金应在适用法律允许的范围内，按E-2系列优先股持有人根据第9(E)(Iii)(2)条有权获得的相应适用赎回价格的全额比例按比例支付E-2系列优先股持有人于该日期到期的赎回付款，差额应立即从合法可用资产和资金中支付和使用，当这些资产和资金变得合法地可供E-2系列优先股持有人根据E-2系列优先股持有人所欠的相对剩余金额按比例按比例分配时，4)在F-1系列优先股赎回价格、F系列优先股赎回价格和E-2系列优先股的赎回价格全部支付后，在适用法律允许的范围内，这些合法可用的资产或资金应在适用法律允许的范围内，按D系列优先股持有人根据第9(E)(Iii)(2)条有权获得的D系列优先股持有人各自适用的D系列优先股赎回价格的全额比例，按比例支付于该日期到期的赎回款项。差额应在D系列优先股的每一持有者按照其所欠的相对剩余金额按比例从合法可用的资产和资金中立即支付和使用；5)在F-1系列优先股赎回价格、F系列优先股赎回价格、E-2系列优先股赎回价格和D系列优先股赎回价格全部支付后，可合法使用的资产或资金应在适用法律允许的范围内，按照E-1系列优先股持有人根据第9(E)(Iii)(2)条有权获得的各自适用赎回价格的全额比例，按比例支付E-1系列优先股持有人于该日期到期的赎回付款。当E-1系列优先股的每一持有者合法地获得这些资产和资金时，应立即从合法可用资产和资金中支付和运用差额。

以及6)在F-1系列赎回价格、F系列赎回价格、E系列赎回价格和D系列赎回价格全部支付后，这些合法可用的资产或资金应在适用法律允许的范围内，按适用于C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股持有人各自适用赎回价格的全额比例，按比例用于支付于该日期到期的赎回付款。B系列优先股持有人及A系列优先股持有人根据第9(E)(Iii)(2)条有权享有该等差额，而差额应在C系列优先股持有人、B系列优先股持有人及A系列优先股持有人根据其所欠的相对剩余金额按比例在每名C系列优先股持有人、B系列优先股持有人及A系列优先股持有人之间按比例地从合法可用资产及资金中即时支付及运用。

在不限制本章程大纲及细则所载优先股持有人的任何权利或法律规定的其他权利的情况下，本公司有责任支付赎回款项但尚未缴足的须赎回的任何股份的余额，应继续拥有该等股份在该日期前已拥有的所有权力、指定、优先及相对参与、选择及其他特别权利(包括但不限于应得股息的权利)，直至有关股份的赎回款项已悉数支付为止。

(F)对本公司的行为进行监控、监控。

(一)为优先股股东提供优先股股东权益保护权

除股东协议、备忘录及章程细则或任何适用法律规定的其他任何其他表决或同意外，各集团公司不得直接或间接未经超级多数优先股持有人同意(包括E系列多数股东的肯定同意)、本公司及其各附属公司不得，且各创办人应促使各集团公司不得：

(一)*

(二)股东可以通过分红(中期和末期)或其他方式在股东之间进行利润分配；

(3)*

(四)破产管理人可就本公司及/或任何集团公司的解散、清盘或清盘通过任何决议，或进行与本公司及/或任何集团公司有关的任何合并、重组或清盘工作，或申请委任接管人、管理人或司法管理人等高级人员及/或订立或达成任何其他构成清盘事项的交易；

(五)除交易文件另有约定的转让、购买、回购、赎回外，董事会应批准本公司或本集团任何股份的转让、回购、回购、赎回；

(六)*

(七)*；

(八)*

(9)*不得发行任何集团公司的任何股权证券，或设立或发行任何其他可转换为或可行使任何集团公司的任何股权证券的证券，但发行予另一集团公司的证券除外；

(10)*：*

(十一)对争议金额超过或可合理预期超过人民币五百万元，或涉及任何衡平法救济的诉讼或仲裁，不得启动、终止或解决；

(十二)除在正常经营过程中或向本公司全资附属公司提供贸易信贷外，其他任何贷款或垫款不得向本公司或其全资附属公司提供；

(十三)*：*，不得对任何第三方授予或修改任何排他性或竞业禁止义务，但在正常经营过程中未违反任何集团公司S

(14)对于任何不构成合格IPO的集团公司首次公开募股(包括任何重组或其他准备工作)，可选择承销商或上市交易所，或批准估值或任何重大条款和条件。

(二)*，*

未经A系列多数股东同意，本公司及其各附属公司不得，且各创办人应促使各集团公司不得：

(1)*购买或赎回可转换为或附有认购权的任何股份或证券，或任何认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证，或可能需要在未来发行股份，或作出任何具有稀释或减少A系列股东在公司的有效持股量的行为；

(2)*

(3)股东可采取任何将任何流通股重新分类的行动，以使任何股份享有优先于或优先于首轮股东的股息或资产的优先权或优先权，或与A系列股东的优先权相同。

(三)*，*

未经B系列多数股东同意，本公司及其各附属公司不得，且各创办人应促使各集团公司不得：

(1)*

或减少B系列股东在本公司的有效持股比例；

(2)*

(3)股东可采取任何将任何流通股重新分类的行动，以使任何股份享有优先于或优先于B系列股东的股息或资产的优先权或优先权。

(四)*

未经C系列多数股东同意，本公司及其各附属公司不得，且各创办人应促使各集团公司不得：

(1)*购买或赎回可转换为或带有认购权的任何股份或证券，或任何认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证，或可能要求在未来发行股份，或作出任何具有稀释或减少C系列股东在公司的有效持股量的行为；

(2)*

(3)股东可采取任何将任何流通股重新分类的行动，以使任何股份享有优先于或优先于C系列股东的股息或资产的优先权或优先权。

(五)实施破产保护、破产保护、股东保护、股东权益保护、股东权益保护。

未经多数D系列股东同意(包括FG Venture的同意)，只要FG Venture直接或间接持有当时已发行和已发行股份的至少1.6%(1.6%)(按折算基础)，本公司及其每一家子公司不得，且每一创办人应促使每一家集团公司不要：

(一)*购买或赎回可转换为或附有认购权的任何股份或证券，或任何认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证，或可能需要在未来发行股份，或作出任何具有稀释或减少D系列股东在公司的有效持股量的行为；

(2)*

(3)股东可作出任何将任何已发行股份重新分类的行动，大意是任何股份对股息或资产享有优先权或优先权，优先于或与D系列股东的优先权相同。

(六)实施破产保护、破产保护、股东保护、股东权益保护、股东权益保护。

未经E系列多数股东同意，本公司及其各附属公司不得，且各创办人应促使各集团公司不得：

(1)*购买或赎回可转换为或附有认购权的任何股份或证券，或任何认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证，或可能需要在未来发行股份，或作出任何具有稀释或减少公司E系列股东有效持股量的行为；

(2)*

(3)股东可采取任何将任何流通股重新分类的行动，以使任何股份享有优先于或优先于E系列股东的股息或资产的优先权或优先权。

(Vii)申请破产管理权、破产管理权和F系列股东保护权。

未经F系列多数股东同意，本公司及其各附属公司不得，且各创办人应促使各集团公司不得：

(1)*购买或赎回可转换为或带有认购权的任何股份或证券，或任何认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证，或可能需要在未来发行股份的任何股份或证券，或作出任何具有稀释或减少F系列股东在公司的有效持股量的行为；

(2)*

(3)股东可采取任何将任何流通股重新分类的行动，以使任何股份享有优先于或优先于F系列股东的股息或资产的优先权或优先权。

(Viii)为F-1系列股东提供保护权利。

未经F-1系列多数股东同意，本公司及其各附属公司不得，且各创办人应促使集团公司不得：

(1)*购买或赎回可转换为或带有认购权的任何股份或证券，或任何认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证，或可能需要在未来发行股份的任何股份或证券，或作出任何具有稀释或减少公司F-1系列股东有效持股的效果的行为；

(2)*

(3)*

优先于F-1系列股东或与F-1系列股东平价的资产。

(九)优先董事权益保护权条例草案。

(一)对分红方案或任何员工购股权、参股方案进行和解或变更；

(二)中国政府不能进行任何股权投资或签订任何合资协议；

(3)*或担保任何以集团公司以外的任何人为受益人的债务；

(4)*任何董事、本公司股东和/或任何集团公司的债务或与之相关的任何债务的赔偿或担保，但不包括以集团公司标准格式与员工签订的符合年度预算的雇佣合同；

(5)*

公司董事董事会此前批准的预算；

(6)*

(7)本公司及/或任何集团公司的会计政策不得作出任何修订或更改本公司及/或任何集团公司的财政年度。

*但各优先股董事在作出以下决定时，应履行其作为本公司董事的受托责任：

(1)未经多数优先董事批准，各集团公司在任何时候就任何一项支出(年度预算中批准的支出除外)的任何承诺不得超过人民币2,000,000元(或其等值)；未经超级多数优先股董事(包括阿里巴巴的赞成票)批准，各集团公司在任何时候就任何一项支出(年度预算批准的除外)的任何一项支出的承诺不得超过人民币10,000,000元(或相当于人民币10,000,000元)；

(2)*每个集团公司的债务或发行的债务证券不得超过3,000,000美元，或导致集团公司的总债务超过30,000,000美元，但因下列原因而产生的贸易信贷以及从银行或其他金融机构获得的贸易便利除外

未经超级多数优先股董事批准的正常业务过程(包括阿里巴巴董事的赞成票)；

(3)*

(4)*

(5)*

(六)未经多数优先董事批准，各集团公司不得作出年度承诺额超过25万美元(年度预算批准以外)的经营性租赁或房地产租赁；

(7)*，此类交易仅需获得多数优先董事的批准(包括阿里巴巴董事的赞成票)

(8)未经多数优先董事批准，各集团公司不得任免总经理、董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席技术官、首席技术官或年薪合计不低于20万美元的任何员工；

(九)未经多数优先董事批准，各集团公司不得任命或更换本公司及/或任何集团公司的审计师；

(十)未经多数优先董事批准，各集团公司关键员工的薪酬增幅不得超过30%；

(十一)各集团公司未经多数优先董事批准，不得批准或修改年度预算；未经超级多数优先董事批准，各集团公司不得对绝对值超过年度预算15%的金额进行任何修改，且绝对值不得超过人民币500万元。

(Ii)在阿里巴巴看涨期权行使完成后，继续接受投资者、债权人、投资者以及投资者对阿里巴巴看涨期权的行使完成后的保护权利。

在阿里巴巴认购期权行使完成后，经股东同意，各优先股持有人持有本公司剩余优先股(阿里巴巴除外)的保障拨备应减至最低。

(三)就某些解聘事宜，批准董事会、董事会、董事会。

在遵守第9(F)(Viii)(14)条的情况下，委任条款、更换或罢免本公司主席、行政总裁及财务总监须经董事会多数票通过。

(B)*

(一)优先股股东优先股优先购买权。

(1)根据股东协议、本条款第9(B)条及适用证券法律的规定，如本公司建议发售或出售任何额外股本证券，本公司应首先按照本条款第9(B)条的下列规定，向优先股东发售该等额外股本证券(已发售证券)。

(2)本公司应向各优先股东递交通知(要约通知)，述明(I)本公司有诚意发售该等发售证券，(Ii)发售该等证券的数目，(Iii)建议发售该等发售证券的价格及条款(如有)，及(Iv)倘若并非所有已发售证券均获优先股东认购，可能会认购该等额外股本证券的人士(S)的身份(潜在认购人)。

(3)如股东以书面通知本公司，各优先股东可于接获要约通知后三十(30)日内，选择按要约通知所指定的价格及条款认购最多其所占已发行证券的按比例股份。就第1.1(B)(I)(3)条而言，按比例分享应根据优先股东持有的普通股数量相对于所有优先股东持有的普通股总数(按折算后的基准计算)确定。

(4)在上述三十(30)天期限届满时，本公司应立即向选择按比例购买其按比例购买已发售证券的每一优先股东(每名优先股东为一名全面行使股份的持有人)发出通知(第二次发售通知)，述明任何其他优先股东有权但未获认购的已发售证券数量。在紧接收到第二次行使通知后的十五(15)天期间内，每位全数行使持有人有权在向本公司发出书面通知(第二次行使通知)后，认购剩余已发售证券的一部分，直至全部，认购金额应相当于(I)该全面行使持有人第二次行使通知中列出的拟认购剩余已发售证券的部分，如果并非所有剩余已发售证券均拟由全面行使持有人在发出第二次行使通知时认购，或(Ii)如全数行使持有人拟以其第二份行使通知认购的剩余发售证券数目多于剩余发售证券总数，则该全数行使持有人于其第二份行使通知中所载的剩余发售证券认购数目与所有全数行使持有人(各自按折算后基准)连同其第二份行使通知拟认购的剩余发售证券数目的比例。

(5)如本公司未按本条例第9(G)(I)(3)条及第9(G)(I)(4)条的规定选择认购要约公告所指的全部已发售证券，本公司可在第二次发售通知发出后十五(15)日届满后九十(90)日内，发售优先股东未认购的部分已发售证券。拒绝向潜在认购人(S)出售证券)，价格不低于发售通知中指定的价格，且条款不比发售通知中指定的价格更有利。如果

本公司并无于该九十(90)日内与潜在认购人(S)就出售已发售证券订立协议，或倘该协议未于签立后三十(30)日内完成，则本条所规定的权利将被视为已恢复生效，而该等已发售证券不得出售予潜在认购人(S)，除非根据本条款第9(B)条首先向优先股东重新要约。

(6)本条款第9(B)款所列各优先股股东的权利不得转让或转让。尽管有上述规定，各优先股股东的权利可由任何优先股股东转让予该优先股股东的任何联营公司，而该优先股股东有权按其认为适当的比例(不得为本公司特定竞争对手)在其合伙人、成员及联营公司之间分配在此授予的首次要约权。

(二)解除债务、债务、债务。

本条款第9(B)条的规定自本条例草案日期起有效，并持续有效，直至(A)完成合资格首次公开招股或(B)发生清盘事件时(以较早者为准)终止为止。

(三)*

(一)取消对转让的限制。

(一)*

任何建议的转让、出售、要约出售、质押、按揭、质押、产权负担、处置或任何其他类似的转让，或通过一次或一系列交易直接或间接(在每种情况下均为转让)转让或扣押现在或以后由股东拥有或持有的任何股份的任何权益，均应遵守本第9(C)条的条款。任何普通股东转让普通股属于拟议转让。为免生疑问，就第9(H)条而言，普通股东建议的任何普通股股权的直接或间接转让，包括但不限于直接或间接持有普通股权益的控股公司股权的转让或发行，应构成建议转让。

(二)*禁止转让普通股。

除第9(C)(Ii)条及第9(C)(Iii)条所载限制外，各创办人进一步同意并向优先股股东承诺，在(A)完成合资格首次公开招股或(B)F-1系列结束日四(4)周年(以较晚者为准)之前，其及其任何获准亲属(S)(如其为任何普通股持有人)不会出售、转让、质押、质押、扣押或以其他方式转让本公司任何普通股或以任何其他方式稀释任何实益所有权。如本条款第1.1(C)(I)(2)条所载对本公司任何普通股之控制权及酌情决定权，不论直接或透过该创办人或其获准亲属(S)之控股公司进行，且未获董事会至少四分之三(3/4)票数(包括所有优先董事之赞成票)，则本条款第1.1(C)(I)(2)条所载对转让之限制不适用于符合第9(C)(Vi)条所载规定之豁免转让。

(三)*禁止转让优先股。

在第9(H)(I)(3)条、第9(H)(Ii)(7)条及第9(H)(Ii)(8)条条文的规限下，每名优先股东均可自由转让现时或以后由其拥有或持有的任何本公司股份，惟受让人(如非股东协议一方)须于转让时及之后签立及交付有关文件及采取受让人作为优先股东加入及受优先股东协议条款约束的其他行动。

未经多数普通持有人事先书面同意，优先股东不得向任何本公司特定竞争对手(定义见股东协议)转让任何股份，除非该转让是在本公司合资格首次公开招股或其他首次公开发售生效日期后的公开市场上进行。经董事会多数票批准(包括至少一名并非由转让优先股股东委任的优先股股东投赞成票)，本公司有权每十二(12)个月更新一次本公司特定竞争对手名单，惟该公司特定竞争对手进行的业务须与本公司所进行的业务相同或类似，而该更新后的名单须获超级多数优先股持有人正式批准(须包括获得E系列多数股东的肯定同意)方可生效。

(二)*

(一)*；

在公司法及任何其他适用法律的规限下，每名普通股东(每名转让人)在此无条件及不可撤销地向每名优先股东(每名合资格持有人)授予优先购买权(优先购买权)，以购买其各自按比例购买拟纳入建议转让的所有股份(转让股份)的权利，价格及条款及条件与向建议受让人(准受让人)提出的相同。优先股股东应有权按其认为适当的比例在其合伙人、成员及联营公司(不得为本公司特定竞争者)之间分配根据本条款第9(H)(Ii)条授予的优先购买权。如本章程大纲及细则与普通股东可能与本公司订立的任何其他协议有冲突，而该等协议载有先前存在的优先购买权，则应以本章程大纲及细则的条款为准，而先前存在的优先购买权应视为已符合第9(H)(Ii)条的规定。

(二)中国政府、中国政府的联合通知。

每名拟进行建议转让的普通股东必须向本公司及每名优先股东递交通知(建议转让通知)。该建议转让通知应载有建议转让的具体条款和条件、转让股份的金额和预期受让人的身份。

(三)继续执行命令、命令。

为行使优先购买权，合格持有人必须在收到建议的转让通知后三十(30)天(合格持有人通知期)内向转让人和公司交付书面通知(行使通知)。此类权利应始终按照《公司法》和任何其他适用法律的规定行使。合资格持有人如未能在合资格持有人通知期内发出行使通知，应视为该合资格持有人决定不行使其优先购买权。

每名合资格持有人均有权按建议转让通知所列按比例持有的全部或部分转让股份，以与建议转让相同的价格及相同的重大条款及条件购买。

注意。就本条款而言，按比例分享按合资格持有人所持普通股数目与所有合资格持有人所持普通股总数之比(按折算基准计算)厘定。

(四)增发新股、增发新股、增发新股。

如任何合资格持有人未能于合资格持有人通知期届满前行使优先购买权，按比例购买其全部转让股份，则本公司应在合资格持有人通知期届满后，立即向在合资格持有人通知期内已全面行使其选择权的合资格持有人(即全面行使合资格持有人)发出书面通知(认购不足通知)。每名完全行使资格的合格持有人应有额外选择权，按建议转让通知中规定的条款和条件，购买在合格持有人通知期届满时未被其他合格持有人通知购买的全部或部分剩余转让股份(剩余转让股份)。要行使该期权，完全行使资格的持有人必须在收到认购不足通知后十五(15)天内向转让人和本公司递交书面通知(第二次ROFR行使通知)。在发出第二份ROFR行使通知后，每名完全行使ROFR行使通知的合格持有人有权购买剩余转让股份的一部分，至多全部，其金额应相当于(I)该全面行使资格持有人S第二份ROFR行使通知中列出的拟购买剩余转让股份的部分，如果并非所有剩余转让股份都打算由全面行使资格持有人在其第二份ROFR行使通知中购买，或(Ii)倘全面行使资格持有人连同其第二份ROFR行使通知拟购买的剩余转让股份数目多于剩余转让股份总数，则该全面行使资格持有人于其第二份ROFR行使通知所载的剩余转让股份数目与所有全面行使资格持有人(各自按已兑换基准)连同其第二份ROFR行使通知拟购买的剩余转让股份总数的比例。

(五)考虑政府、银行、银行以及放弃权利。

如果合资格持有人在其行使通知及第二次ROFR行使通知中表明有意购买的转让股份总数少于转让股份总数，则合资格持有人应被视为已放弃购买转让股份剩余部分的任何权利，转让人应可自由以建议转让通知所述相同价格及相同重大条款及条件(受章程大纲及章程细则的其他条款及限制，包括但不限于本条第9条的规定)向准受让人出售全部(但不少于全部)剩余转让股份。

(六)*；

如建议就转让股份支付的代价为物业、服务或其他非现金代价，代价的公平市价应由董事会真诚厘定(包括所有优先董事的赞成票)。如合资格持有人因任何原因未能以相同形式的非现金代价支付转让股份，合资格持有人可支付董事会厘定的等值现金价值(包括所有优先董事的赞成票)。合资格持有人购买转让股份的交易将于(I)建议转让通知所指明的拟转让日期及(Ii)行使通知交付后第四十五(45)日之前完成，而合资格持有人的所有付款须已交付转让人，两者以较迟者为准。

(7)*

在公司法任何其他适用法律及第9(H)(Ii)(7)条的规限下，每名优先股持有人在此无条件及不可撤销地向每名创办人及本公司授予优先购买权，以购买该优先股持有人拟转让予任何本公司特定竞争对手的所有股份。

优先股持有人如建议将任何股份转让予本公司指定的竞争对手，必须向创办人及本公司递交书面通知，其中须载有建议转让的重要条款及条件、拟转让的股份数额及建议受让人的身份。为了行使第9(H)(Ii)(7)条规定的优先购买权，创办人和公司必须向

在收到优先股持有人的通知后三十(30)天内，有意将任何股份转让给公司特定竞争对手的优先股。此类权利应始终按照《公司法》和任何其他适用法律的规定行使。如创办人及本公司均未能于上述期限内发出有关通知或购买所有拟转让股份，则彼等将被视为未行使第9(H)(Ii)(7)条所指的优先购买权。

(八)同意阿里巴巴优先购买权。

在公司法和其他适用法律以及第9(H)(I)(2)条和第9(H)(I)(3)条的规定下，每位优先股持有人(阿里巴巴除外)在此无条件及不可撤销地授予阿里巴巴优先购买权，以购买该优先股持有人拟转让给任何阿里巴巴竞争对手(定义见股东协议)的全部但不少于全部股份，价格及条款与向该阿里巴巴竞争对手提供的相同。为免生疑问，如果阿里巴巴更新了阿里巴巴竞争对手名单，并且在更新之前，优先股持有人已根据第9(H)(Ii)(8)条向阿里巴巴递交了一份书面通知，涉及因该更新而被新列入阿里巴巴竞争对手名单的投资者的转让建议，则就上述通知中建议的转让而言，该投资者不应被视为阿里巴巴竞争对手。

如果任何优先股持有人打算将本公司的任何股份转让给同时是本公司特定竞争对手和阿里巴巴竞争对手的人，阿里巴巴有权优先行使第9(H)(Ii)(8)条规定的优先购买权，优先于第9(H)(Ii)(7)条规定的创办人和本公司的优先购买权。

优先股持有人如建议向阿里巴巴的竞争对手转让任何股份，必须向阿里巴巴递交书面通知，其中应包含建议转让的具体条款和条件、拟转让的股份金额和建议受让人的身份。为行使第9(H)(Ii)(8)条规定的优先购买权，阿里巴巴必须在收到优先股持有人的通知后三十(30)天内，向有意转让任何股份给阿里巴巴竞争对手及本公司的优先股持有人送达书面通知。此类权利应始终按照《公司法》和任何其他适用法律的规定行使。阿里巴巴故障S

在上述期限内发出有关通知或购买所有拟转让的股份，应被视为构成阿里巴巴根据本条第9(H)(Ii)(8)条不行使其优先购买权的决定。

若阿里巴巴不行使第9(H)(Ii)(8)条规定的优先购买权，优先股持有人可在上述三十(30)天期限届满后九十(90)天内，按不低于建议受让人所订价格及不比通知所述条款更有利的条款，将其股份转让予建议受让人。倘若优先股持有人未于九十(90)天内与建议受让人就有关转让订立协议，或倘若有关协议未于协议签立后三十(30)个营业日内完成，则本条第9(H)(Ii)(8)条所规定的权利将被视为恢复生效，而该优先股持有人不得向建议受让人转让任何股份，除非根据本条第9(H)(Ii)(8)条首次向阿里巴巴提出重新要约。

(九)完成财务报表、财务报表。

第1.1(C)(Ii)条规定的优先购买权不得转让或转让。尽管有上述规定，优先股股东可将优先购买权转让给优先股股东的任何联营公司，优先股股东有权按其认为适当的比例(不得为本公司特定竞争对手)在其合伙人、成员及联营公司之间分配本协议授予的优先购买权。

(三)合作伙伴、合作伙伴。

(1)*：*尚未根据第9(C)(Ii)条行使权利的人士(联售股东)可选择行使权利，按建议转让通知所指明的相同条款及条件，联售其股份(联售权利)至按比例配售股份。为行使联售权利，联售股东必须在合资格持有人通知期内向转让人及本公司发出表明此意的书面通知，并于发出该通知后视为联售股东已有效行使联售权。就第1.1(C)(Iii)(1)条而言，按比例分享联合销售的

股东应按该优先股股东在紧接转让股份转让结束前所持普通股数目与转让人及紧接转让股份转让结束前已行使联售权(各自按折算基准)的所有联售股东所持普通股总数的比例厘定。

(2)*。为免生疑问，联售权不适用于根据第9(C)(Ii)条优先购买权出售或将出售予优先股股东的股份转让。

(3)*

(A)*

(B)考虑到当时可转换为优先股的优先股数目，以及优先股东选择纳入建议转让的普通股数目；但如意向受让人反对配发可转换优先股以代替普通股，优先股东应首先将优先股转换为普通股，并按上述规定配发普通股。本公司同意在向预期受让人实际转让该等股份的同时及视乎实际转让情况而作出任何该等转换。

(4)*

(5)联售股东根据第9(C)(Iii)(3)条向转让人交付的每张股份证书，应在根据条款和条款完成受让股份出售的付款后转让给预期受让人。

条件，转让人应将联售股东因参与该等出售而有权获得的出售所得款项汇回联售股东。如任何一名或多名潜在受让人(S)拒绝向行使本协议项下联售权利的联售股东购买受联售权利规限的证券，则任何转让人不得向该名或该等准受让人出售任何转让股份，除非及直至该转让人在出售股份的同时从联售股东购买所有受联售权利规限的证券。

(四)建议的转移合规期：建议的转移合规期

如本公司及优先股东在接获建议转让通知后七十五(75)日内仍未完成任何建议转让，则建议作出建议转让的转让人不得出售任何转让股份，除非该转让人全面遵守本条例第9(C)条的各项规定。任何优先股东就一项给定建议转让行使或选择不行使任何权利，并不会对其参与本条第9(C)条下任何其他建议转让的权利造成不利影响。

(五)考虑不遵守的后果，不遵守的后果。

(1)如本章程细则或股东协议不符合本章程大纲的规定(包括但不限于本条款第9(C)条)，则章程细则或股东协议应从头开始无效，不得记录在本公司或其转让代理的账簿或登记册上，亦不得获本公司认可。本协议各方承认并同意，任何违反本条款第9(C)条的行为将对本协议其他各方造成重大损害，仅靠金钱赔偿无法充分补偿。因此，本协议各方无条件且不可撤销地同意，任何未违反本协议的一方应有权寻求法律或衡平法上可用的保护令、强制令救济和其他补救措施(包括但不限于寻求具体履行或撤销未严格遵守备忘录、章程细则和股东协议的股份的购买、出售和其他转让)。

(2)如有任何一方根据备忘录、章程细则及股东协议有责任向本公司或任何优先股东出售任何股份，而未能按照备忘录、章程细则及股东协议的条款出售及交付该等股份，则根据该备忘录、章程细则及股东协议，任何一方有责任向本公司或任何优先股东出售及交付股份。

根据股东协议，本公司及/或有关优先股东可选择在其可能拥有的所有其他补救措施之外，将本协议所述有关股份的买入价送交有关一方，并转让予本公司或该优先股东的名义，而本公司应且创办人应促使本公司以优先股东的名义在本公司S的簿册或代表将出售的转让股份的任何证书、文书或账簿记项上进行有关转让。

(3)如有任何创办人声称在违反联售权(禁止转让)的情况下出售任何股份，各优先股股东除可根据法律以股权或本协议规定获得补救外，亦有权要求有关转让人向优先股股东购买股份，如下所述。如转让人作出禁止转让，优先股股东在根据第9(C)(Iii)条适时行使其联售权时，可要求该转让人向优先股股东购买优先股股东根据及遵守第9(C)(Iii)条的条款而有权出售予预期受让人的股份的种类和数目。与第9(C)(Iii)条规定的时间不同，出售的条款和条件与转让方未进行禁止转让时适用的条款和条件相同，但出售(包括但不限于交付收购价)必须在优先股股东获悉禁止转让后九十(90)天内完成。该转让人亦须向优先股东偿还因行使或试图行使第9(C)(Iii)条项下优先股东S权利而产生的任何及所有费用及开支，包括法律费用及开支。

(六)允许金融机构、金融服务机构、金融服务机构和金融服务机构，免除转让。

尽管有前述规定或任何相反规定，第1.1(C)(I)(2)条、第9(C)(Ii)条和第9(C)(Iii)条(在适用范围内)的规定不适用于：(A)普通股东向该普通股东全资拥有的实体(该全资实体)转让股份，但该普通股东应促使该全资实体立即将根据前述规定转让给该实体的所有股份转回该普通股东，不再由该普通股东全资拥有，(B)创始人在B系列交易结束时转让其持有的最多10%(10%)的普通股

或(C)优先股东根据阿里巴巴认购选择权向阿里巴巴转让股份(连同根据备忘录及细则向全资拥有实体及允许亲属转让股份)；但条件是：(1)除非获得优先股东的批准，否则普通股东可根据上文(A)和(B)款进行最多三(3)次的豁免转让；(2)除上文(C)款下的豁免转让外，豁免转让中的每个受让人在完成出售、转让或转让之前，应以优先股东满意的形式和实质签署文件，承担转让人在备忘录和章程细则、股东协议和其他相关文件下的义务，并授权转让人作为已转让股份的股东投票，并代表受让人签立所有相关法律文件，(Iii)根据上文(B)款将予转让的普通股总数不得超过转让人于B系列成交日所持普通股的百分之十(10%)，及(Iv)豁免转让须符合适用法律(包括但不限于与中国外汇管理有关的法律)。

(七)在下一届任期内，中国政府、欧盟成员国、欧盟成员国、中国欧盟成员国之间的关系。

本条款第9(C)条的规定自本条例草案日期起有效，并将持续有效，直至(I)本公司S符合资格的首次公开招股前及(Ii)发生清盘事件时两者中较早者终止为止。

(D)中国政府、中国政府拖后腿。

(一)支持政府、金融机构、金融机构和金融服务机构。

如果持有公司全部流通股三分之二或以上(按折算基准)的持有人(拖累股东)批准将公司的合格交易出售给某人(无论结构是否为合并、重组、资产出售、股票出售或其他形式)(拖拉出售)，创办人、所有其他普通股持有人和所有优先股持有人(统称为拖累股东)应：(A)以拖累股东相同的方式投票表决其持有的所有有表决权的股份，(B)不得在任何时间就出售本公司行使任何持不同政见者权利或适用法律下的评价权；。(C)签立及交付所有相关文件，并采取本公司或

(D)如出售本公司属股份转让形式，则须按与股份转让股东相同的条款，将相同百分比的证券转让予有关人士，惟如该等股份出售的潜在买家为阿里巴巴的竞争对手，则该等股份出售须事先获得阿里巴巴的书面批准。即使有任何相反的规定，第9(C)条的股份转让限制不适用于根据第9(D)条进行的任何转让。

(二)中国代表、中国代表、代表和承诺。

(1)*：*每一受拖累的股东应就拖累出售作出惯常和惯常的陈述和保证，包括但不限于关于其所有权和出售其拟在拖拉出售中转让或出售的股份的权力，不受任何类型的留置权、债权和产权负担的影响；以及违反或违反适用于被拖累股东的任何法律或任何重大合同的任何行为(不论是否发出通知或时间失效或两者兼而有之)，且应在不受时间限制的情况下，在法律允许的最大范围内赔偿买方(S)所有义务、费用、损害赔偿、费用、损失、判决、评估或其他责任，包括但不限于任何特殊的、间接的、间接的或惩罚性损害赔偿、任何诉讼费、准备费用、律师费或支出，并在法律允许的范围内使其不受损害。或任何会计师S或专家证人因违反或指称违反任何陈述或担保，或被拖累股东根据有关该等拖延出售的协议条款而作出的任何陈述或保证，或其协议、谅解或契诺(视属何情况而定)而产生或与之有关的费用。

(2)*

(三)发出申报单、申报单和拖拖单。

在作出拖拖式出售而拖拖拉拉股东意欲行使其在第9(D)条下的权利之前，拖拖拉拉-

All股东应在不少于四十五(45)天前向本公司及受拖累股东发出书面通知(拖曳通知)，截止日期为拖曳出售的建议结束日期(拖曳出售日期)。拖延通知须列明：(A)潜在买家(S)的姓名或名称及地址；(B)拟支付的代价款额及形式，以及每名买方提出的支付条款及条件；(C)拖延出售日期；(D)拖延股东在拖延通知日期所登记持有的股份数目，而该等股份构成拖延股东将转让、出售或以其他方式处置的标的；及(E)受拖累股东的股份数目将计入拖累出售。

(四)出具申报人、申报人、合同人。

于拖曳销售日期，待收到买方(S)根据拖曳销售交易文件应支付及应付的拖曳销售代价后，各拖曳股东及被拖曳股东须各自按拖曳销售通告所示方式及地址，向有关买方(S)交付或安排交付一份转让文书及一份或多份证明其股份将纳入拖曳销售的证书，并妥为批注以供转让。

(五)偿还债务、偿还债务。

如果拖后腿股东或拖后腿股东已收到其股份的买入价，或该买入价已作为拖延出售的一部分提供给它，并且在任何一种情况下，它都没有按照第9(D)条的规定向买方(S)交付证明其股份转让的证书，在任何目的下，它都应被视为不再是公司的股东(公司的记录账簿已更新以反映这种地位)，没有投票权，无权获得关于其持有的任何股份的任何股息或其他分配。并不拥有作为本公司股东的其他权利或特权。此外，本公司应停止该等股东所持任何该等股份其后的任何转让。为免生疑问，此类拖拖式销售应视为贸易销售。

(六)下届财长、财长。

本条款第9(D)条的规定自本条例草案日期起有效，并将持续有效，直至(I)本公司S符合资格的首次公开招股前及(Ii)发生清盘事件时两者中较早者终止为止。

2、*股份过户。

2.1.除非在遵守第9条所载转让限制的情况下，本公司收到经签署的符合细则第7.1节的转让文件及任何与本公司为其中一方的股份转让有关的协议(包括但不限于股东协议)后，应将股份受让人的姓名列入股东名册，除非董事因董事决议案所载的理由而决意拒绝或延迟转让。

2.2根据第9条的规定，除非股东未能支付股份的到期款项，否则董事不得议决拒绝或延迟股份的转让。

3、新政府、新政府。

3.1.在不抵触第9条的情况下，本公司可透过股东决议案或董事决议案修订本章程大纲或章程细则，但不得以董事决议案作出修改：

(A)限制股东修改《备忘录》或《章程》的权利或权力；

(B)*；

(C)在股东不能修改《备忘录》或《章程》的情况下，执行董事会董事会、董事会董事会；或

(D)*。

3.2.根据《备忘录》、《章程》和《章程》的规定，对《备忘录》或《章程》的任何修改，将在注册官登记注册代理人提交的修改通知或重述的备忘录和重述的章程时生效。

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法(2004)
(经不时修订或修改)

第十条修订和重述的公司章程

的

奇牛股份有限公司

(2019年10月10日股东决议通过)

1、中国政府的解释。

1.1.在本协会章程(章程)中，凡提及本法案时，应具有下列含义：本协会章程(章程)中提及本法案应具有以下含义。下列章程构成公司章程。在这些条款中，该法中定义的词语和表述应具有相同的含义，除非上下文另有要求，单数应包括复数，反之亦然，阳性应包括女性，中性应包括人，所指的人应包括能够合法存在的公司和所有法律实体。

1.2.根据《备忘录》和本条款的规定，除非主题或上下文中有不一致之处，否则大写术语应具有以下含义：

？《公司法》系指经修订的英属维尔京群岛《商业公司法》(2004年)，以及当时生效的每一项法定修改或重新颁布。

？额外股权证券是指任何集团公司的任何优先股、普通股或其他股权，不论是否现已获授权，以及购买该等优先股、普通股及任何类型股权的权利、期权或认股权证，该等优先股、普通股及任何类型的股权可转换或可交换为该等优先股、普通股或其他股权，包括可转换债务，但附加股权证券一词不应包括：

(I)优先股转换后发行的任何普通股，包括优先股转换后发行的任何普通股；

(Ii)本公司根据F-1系列购买协议发行的任何F-1系列优先股，包括本公司根据F-1系列购买协议发行的任何F-1优先股；

(三)不支付任何员工薪酬份额；

(Iv)*

(V)对因行使、转换或交换任何未偿还证券而发行的任何股权证券，如该等未偿还证券构成额外的股权证券，则包括该等未偿还证券包括其他股权证券；

(Vi)发行与符合条件的首次公开招股有关的任何股权证券；

(Vii)优先股的任何股息或分派，包括红利、红利和红利；

(Viii)任何与任何集团公司的真正业务收购或由任何集团公司进行的业务收购有关而发行的任何股权证券，不论是透过合并、合并、出售资产、出售或交换股票或经(I)该集团公司董事会、(Ii)A系列多数股东、(Iii)B系列多数股东、(Iv)C系列多数股东、(V)D系列多数股东、(Vi)E系列多数股东、(7)F系列多数股东，以及(8)F-1系列多数股东；或

(Ix)*以及(Viii)多数系列F-1股东。

？额外普通股？指公司发行的所有普通股(包括所有可通过行使、转换或交换公司发行或授予的普通股等价物而发行的普通股)；倘若额外普通股一词不包括(I)雇员补偿股份、(Ii)优先股转换时发行的证券、(Iii)作为优先股的股息或分派而发行的证券、(Iv)因本公司任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组或其他类似交易而发行的证券，或(V)就董事会批准的其他公司的合并及收购(包括所有优先董事的赞成票)而授予本公司战略伙伴以购买证券的认股权证或期权。

·关联公司对于任何指定的人来说，是指直接或间接控制、控制或与该指定的人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何股东、普通合伙人、高级管理人员、董事以及现在或今后由该人的一个或多个普通合伙人控制或与其共同控制的任何风险投资基金。

就YF而言，YF的联属公司指(I)任何YF人民币基金或YF美元基金；(Ii)由YF Advisor管理或赞助的任何其他基金或特殊目的投资工具；或(Iii)由上述任何一项控制的任何投资组合公司。

仅出于本定义的目的，

·YF人民币基金指以下任何一项：

(i)

(二)中国政府、中国政府。

(三)中国政府、中国政府。和

(四)中国政府、中国政府、中国政府。

·YF美元基金应指以下任何一项：

(I)投资中国投资公司、中国投资公司、中国投资公司和云峰基金，L.P.

(Ii)基金管理公司、云峰基金II，L.P.；及

(Iii)投资中国政府、中国政府、中国政府和中国云峰基金III，L.P.

YF Advisor？是指云峰离岸顾问或云峰陆上顾问？

？YF Offshore Advisor指的是云峰资本有限公司。

·YF Onshore Advisor指的是上海云锋投资管理有限公司或上海云锋新创投资管理有限公司，视情况而定。

为免生疑问，云峰不应被视为阿里巴巴集团控股有限公司或蚂蚁金融服务集团的关联公司。

？受控证券指(A)直接或间接拥有50%(50%)以上的所有权权益；(Ii)直接或间接拥有50%(50%)以上有投票权的证券；或(Iii)直接或间接拥有提名或任命董事会或类似管理机构多数成员的权力。

·阿里巴巴指的是淘宝中国控股有限公司。

？阿里巴巴董事具有本条款第9.2(E)节规定的含义。

？章程是指最初拟定的或经股东决议不时修改的本公司第十次修订和重新制定的公司章程。

？经调整的？是指就任何后续的红利发行、股份拆分、合并、拆分、重新分类、资本重组或类似安排进行适当调整。

？审计师？系指本公司聘请的具有国际认可地位的独立公共会计师，并获A系列多数股东、B系列多数股东、C系列多数股东、D系列多数股东、E系列多数股东、F系列多数股东和F-1系列多数股东批准的独立公共会计师。

·董事会是指公司的董事会。

·交通银行？指交通银行基金和交通银行国际。

交银基金是指七牛交银国际第一股权基金。

交银国际是指交银国际资产管理有限公司。

？商务合作协议是指上海一号公司与阿里云计算有限公司之间签订的特定商务合作协议。2017年5月27日，关于公司(或其关联公司)与阿里巴巴(或其关联公司)之间的业务合作的阿里云计算有限公司。

·CBC？指CBC Cloud Investment Limited。

？董事会主席是指公司董事会主席。

？诚通？是指EverestLu Holding Limited(永祿控股有限公司)。

·公司是指QINIU有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛法律成立和存在的公司。

？控制？是指在对任何人使用时，直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力，术语？控制？和？控制？具有与上述相关的含义。

？控制文件是指WFOE与每一家国内公司及其股东签订的或由其他相关方签发的以下一套合同：独家技术咨询和服务协议、股权质押协议、股票期权协议、经营协议、授权书和配偶同意书。

转股价格？指A系列优先股的转换价、B系列优先股的转换价、C系列优先股的转换价、D系列优先股的转换价、E系列优先股的转换价、F系列优先股的转换价或F-1系列优先股的转换价。

？转换股份具有备忘录第(D)(Iii)款中规定的含义。

？共同销售成交具有备忘录第1.1(C)(Iii)(2)条所赋予的含义。

？联售股东具有备忘录第9(H)(Iii)(1)条所赋予的涵义。

O联售合资格股份具有备忘录第1.1(C)(Iii)(1)条所赋予的涵义。

债券是指本公司的债权股证、按揭、债券及任何其他该等证券，不论是否构成本公司资产的押记。

·董事是指董事会成员。

？国内公司是指北京孔山信息技术有限公司、上海奇牛信息技术有限公司和上海奇牛网络技术有限公司。

拖拉通知具有备忘录第1.1(D)(Iii)条赋予该通知的含义。

拖拖式销售具有备忘录第1.1(D)(I)条所赋予的含义。

拖拖式销售日期具有备忘录第1.1(D)(Iii)条中赋予该日期的含义。

拖累股东具有备忘录第1.1(D)(I)条所赋予的涵义。

被拖累的股东具有备忘录第1.1(D)(I)条所赋予的含义。

雇员补偿股份指因向本公司提供服务或行使根据股份激励计划或本公司S董事会批准的其他安排授出的任何购股权而向本公司雇员、顾问或董事发行或可发行的最多18,107,143股普通股，包括但不限于与本公司S董事会批准的限制性股票或其他股权补偿计划或安排有关的普通股(包括所有优先董事的赞成票)。

？合格持有人具有备忘录第1.1(C)(Ii)(1)条所赋予的含义。

？合格持有人通知期具有备忘录第1.1(C)(Ii)(3)条所赋予的含义。

·有资格的人是指个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体，而有资格的人是指其中任何人。

股权证券是指公司的任何普通股或普通股等价物。

豁免转让具有备忘录第1.1(C)(Vi)条赋予它的含义。

行使通知的含义与备忘录第1.1(C)(Ii)(3)条所赋予的含义相同。

？FG Venture是指FG Venture，L.P.

？创办人？指徐世伟和吕桂华。

？全面行使持有者具有备忘录第1.1(B)(I)(4)条所赋予的含义。

充分行使合格持有人的资格具有备忘录第1.1(C)(Ii)(4)条所赋予的含义。

金谷控股有限公司是指金谷控股有限公司。

？政府当局是指任何国家、省、州、市、地方或其任何其他政治区的政府，行使政府、法规或合规的或与政府、法规或合规有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，以及通过股份或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体。

？集团公司是指集团公司、外商独资企业、国内公司、香港公司以及集团公司的任何其他直接或间接子公司，集团公司是指其中的任何一个。

？香港公司系指奇牛(中国)有限公司。

？嘉实集团指嘉实远翔(开曼)有限公司。

？Jumbo？意为Jumbo Sheen Amber LP。

？法律是指任何政府当局的任何宪法规定、法规或其他法律、规则、条例、官方政策或解释，以及任何政府当局发布的任何禁令、判决、命令、裁决、评估或令状。

清算事件具有备忘录第(B)(Ii)款中规定的含义。

？多数普通持有人是指持有当时已发行和已发行普通股的50%(50%)以上的持有人，按折算基础计算。

多数优先董事指多数优先董事(八(8)人中至少五(5)人)。

？多数优先股持有人是指持有当时已发行和已发行优先股的50%(50%)以上的持有人，包括任何转换股份，按转换后的基础计算。

A系列多数股东是指持有超过50%(50%)的当时已发行和已发行的A系列优先股的股东，按折算基础计算。

B系列多数股东指持有当时已发行和已发行B系列优先股的50%(50%)以上的持有者，按折算基础计算。

C系列大股东指持有当时已发行和已发行的C系列优先股的50%(50%)以上的持有者，按折算基础计算。

多数D系列股东是指持有当时已发行和已发行D系列优先股的50%(50%)以上的持有人，按折算基础计算。

*E系列多数股东是指持有当时已发行和已发行的E系列优先股的80%(80%)以上的持有人，按折算基础计算。

多数F系列股东是指持有当时已发行和已发行F系列优先股的50%(50%)以上的持有者，按折算基础计算。

多数F-1系列股东是指持有当时已发行和已发行的F-1系列优先股的50%(50%)以上的持有者，按折算基础计算。

·矩阵是指矩阵合伙人中国二世香港有限公司。

？成员？具有法案中赋予它的含义。

？备忘录是指本公司股东决议通过的第十份经修订及重订的本公司组织章程大纲。

月意味着日历月。

？要约通知的含义与备忘录第1.1(B)(I)(2)条所赋予的含义相同。

？已发售证券具有备忘录第1.1(B)(I)(1)条所赋予的含义。

普通股具有备忘录第7.1条规定的含义。

？普通股股东？指普通股持有人。

普通股董事具有本章程第9.2(I)节规定的含义。

普通股等价物是指可对普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券行使的认股权证、期权和权利，包括但不限于优先股。

？期权是指认购、购买或以其他方式收购普通股或转换股的权利、期权或认股权证。

？原始发行价？是指原始系列A发行价或原始系列B发行价或原始系列C发行价或原始系列D发行价或原始系列E发行价或原始系列F发行价或原始系列F-1发行价。

？A系列原始发行日期是指首次向A系列优先股持有人出售和发行A系列优先股的日期。

原来的A系列发行价意味着每股0.08美元。

？B系列原始发行日期是指首次向B系列优先股持有人出售和发行B系列优先股的日期。

原来的B系列发行价意味着每股0.27美元。

？C系列原始发行日期是指首次向C系列优先股持有人出售和发行C系列优先股的日期。

原C系列发行价分别为每股C-1优先股0.7434美元和C-2优先股0.826美元。

？D系列原始发行日期是指首次向D系列优先股持有人出售和发行D系列优先股的日期。

？原D系列发行价是指每股1.9209美元，或根据股东协议中赋予该条款的D系列股东调整后的新D系列收购价。

？E系列原始发行日期是指首次向E系列优先股持有人出售和发行E系列优先股的日期。

？原始系列E发行价是指原始系列E-1发行价和原始系列E-2发行价合计。

？原始系列E-1发行价意味着每股E-1系列优先股1.76美元。

？原始系列E-2发行价意味着每股E-2系列优先股2.20美元。

？F系列原始发行日期是指首次向F系列优先股持有人出售和发行F系列优先股的日期。

原来的F系列股票发行价是指每股F系列优先股3.344648美元。

？F-1系列原始发行日期是指首次向F-1系列优先股持有人出售和发行F-1系列优先股的日期。

原来的F-1系列股票发行价是指每股F-1系列优先股3.344648美元。

？已缴款？指已缴款和/或记入已缴款贷方。

许可亲属的含义与备忘录第1.1(C)(Vi)条所赋予的含义相同。

？个人？或个人？指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、合资企业、房地产、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府或监管当局或任何种类或性质的其他实体。

？潜在订户具有备忘录第1.1(B)(I)(2)条所赋予的含义。

？中华人民共和国指S、Republic of China，但仅就本细则而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

首选董事是指A系列董事、B系列董事、C系列董事、D系列董事、E系列董事、F系列董事和F-1董事。

优先股是指A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和F-1系列优先股，以及每一股优先股。

优先股东是指优先股的持有人，每个优先股东都是优先股东。

禁止转让具有备忘录第9(H)(V)(3)条所赋予的含义。

建议的转让具有《备忘录》第1.1(C)(I)(1)条所赋予的含义。

？建议的转让通知具有备忘录第1.1(C)(Ii)(2)条赋予该通知的含义。

未来受让人的含义与备忘录第1.1(C)(Ii)(1)条所赋予的含义相同。

·启明附件是指启明创业合伙人III附件基金，L.P.

？启明基金？是指启明副总裁、启明MD、启明附件。

？启明MD？指启明董事总经理基金III，L.P.

·启明副总裁是指启明创投合伙人III，L.P.

？合格首次公开招股是指公司在美国纳斯达克国家市场系统或香港证券交易所(主板)或任何其他司法管辖区(在该等交易所和司法管辖区的任何组合)可接受的任何其他交易所(在该等交易所和司法管辖区的任何组合上)承销的注册公开发售其普通股的确定承诺，其向公司出售的发售收益(扣除费用、佣金或开支前)总额不低于100,000,000美元，并向股东出售任何(或任何等值其他货币的现金收益)不少于100,000,000美元，本公司的估值应不低于743,202,634.97美元，外加每年20%(20%)的内部收益率(IRR)。

？合格交易销售是指根据股东协议第8.2节正式批准的、对公司估值为600,000,000美元或公司在最近一次股权融资中的估值(以较高者为准)的交易销售。

？赎回金额具有备忘录第(D)(Iii)(1)条规定的含义。

？赎回结束具有备忘录第(E)(Iv)款中规定的含义。

？赎回价格是指A系列、B系列、C系列、D系列、E系列、F系列或F-1系列的赎回价格。

？赎回通知具有备忘录第(E)(Iii)(1)(A)条规定的涵义。

被拒绝的证券具有备忘录第9(G)(I)(5)条所赋予的含义。

·登记处是指根据该法第229条任命的公司事务登记处；

？《会员登记册》具有条款第3.6节所赋予的含义。

？注册办事处？指本公司当时的注册办事处。

相对多数D系列股东是指其持有D系列优先股的持股比例超过任何其他单一D系列股东的D系列股东。

？剩余发售证券具有备忘录第1.1(B)(I)(4)条所赋予的含义。

剩余转让股份具有备忘录第1.1(C)(Ii)(4)条所赋予的含义。

？董事决议意味着：

(A)如董事在正式召开及组成的董事会或本公司董事会会议上，经出席并投票的董事以过半数赞成通过，并在符合备忘录(F)条所载规定的情况下，获出席会议的董事投赞成票，但如某董事获给予多于一票，则以其所投的票数计算在内；或

(B)由本公司全体董事或董事会全体成员(视乎情况而定)以书面同意的决议案。

？股东决议意味着以下任一项：

(A)在符合备忘录第(F)款所载要求的情况下，董事会成员可在正式召开并组成本公司股东大会的情况下，接受董事会成员、董事会成员、董事会成员及其他成员的委任。

公司以超过50%(50%)以上的多数票对出席会议并已表决的有权投票的股份投赞成票；或

(B)股东大会通过全体股东书面同意的决议案。

？共同销售权具有备忘录第1.1(C)(Iii)(1)条赋予该权利的含义。

？优先拒绝权具有备忘录第9(H)(Ii)(1)条所赋予的含义。

·印章是指公司的公章，包括每一份复印章。

第二份ROFR行使通知具有备忘录第1.1(C)(Ii)(4)条赋予该通知的含义。

？第二次要约通知的含义与备忘录第1.1(B)(I)(4)条所赋予的含义相同。

第二次行使通知的含义与备忘录第1.1(B)(I)(4)条所赋予的含义相同。

·秘书包括一名助理秘书和任何被任命履行公司秘书职责的人。

？A系列转换价格是指最初等于A系列原始发行价的价格，并应根据备忘录第(D)(V)条的规定不时进行调整。

？A系列董事具有本条款第9.2(A)节规定的含义。

？A系列优先股具有备忘录第7.1条规定的含义。

？系列A赎回价格？具有备忘录第9(E)(Iii)(2)条赋予它的含义。

A系列股东是指A系列优先股的持有者。

B系列截止日期是指公司根据B系列购买协议进行的B系列融资的截止日期，即2013年1月14日。

B系列转换价格是指最初等于B系列原始发行价的价格，并应根据备忘录第(D)(V)条的规定不时进行调整。

·B系列董事具有本条款第9.2(B)节规定的含义。

B系列优先股具有备忘录第7.1条所赋予的含义。

B系列购买协议是指本公司、境内公司、香港公司、外商独资企业、美奇启明副总裁及启明MD于二零一三年一月十四日就发行B系列优先股订立的若干购股协议。

？B系列赎回价格具有备忘录第9(E)(Iii)(2)条赋予它的含义。

B系列股东是指B系列优先股的持有者。

C系列成交日期是指公司根据C系列购买协议进行C系列融资的截止日期，即2014年6月13日。

？C系列转换价格是指最初等于C系列原始发行价的价格，并应根据备忘录第(D)(V)条的规定不时调整。

？C系列董事具有本条款第9.2(C)节规定的含义。

C系列优先股具有备忘录第7.1条所赋予的含义。

C系列购买协议是指本公司、境内公司、香港公司、外商独资企业、MATRIX、启明副总裁、启明MD和CBC于2014年6月13日就发行C系列优先股订立的若干股份购买协议。

？C系列赎回价格具有备忘录第9(E)(Iii)(2)条赋予它的含义。

C系列股东是指C系列优先股的持有者。

？D系列成交日期是指公司根据D系列购买协议进行D系列融资的截止日期，即2016年1月8日。

？D系列转换价格是指最初与D系列原始发行价相等的价格，并应根据备忘录第(D)(V)条的规定不时调整。

？D系列董事具有本条款第9.2(D)节规定的含义。

？D系列平行相对多数持有人具有第9.2(D)条所赋予的含义。

D系列优先股具有备忘录第7.1条所赋予的含义。

D系列购买协议指本公司、境内公司、香港公司、WFOE、MATRIX、嘉实、Telstra、ZJGK、ZJKT及创办人于2015年12月30日就发行D系列优先股订立的D系列优先股购买协议。

？D系列赎回价格具有备忘录第9(E)(Iii)(2)条赋予它的含义。

D系列股东是指D系列优先股的持有者。

？E系列截止日期是指公司根据E系列购买协议进行E系列融资的截止日期，即2017年7月12日。

？E系列转换价格是指最初等于E系列原始发行价的价格，并应根据备忘录第(D)(V)条的规定不时进行调整。

？E系列董事具有本条款第9.2(F)节中指定的含义。

？E系列优先股具有备忘录第7.1条所赋予的含义。

E系列购买协议是指本公司、国内公司、香港公司、外商独资企业、阿里巴巴、YF、MATRIX、启明MD、启明副总裁、招商银行及创办人于2017年7月11日就发行E系列优先股订立的E系列优先股购买协议。

？E系列赎回价格具有备忘录第9(E)(Iii)(2)条赋予它的含义。

？E系列股东是指E系列优先股的持有者。

？F系列融资截止日期是指本公司根据F系列购买协议进行的F系列融资的第一个截止日期。

？F系列转换价格是指最初等于F系列原始发行价的价格，并应根据备忘录第(D)(V)条的规定不时进行调整。

？F系列董事具有本条款第9.2(G)节中指定的含义。

F系列优先股具有备忘录第7.1条所赋予的含义。

F系列购买协议指本公司、境内公司、香港公司、外商独资企业、交行及创办人于2018年10月25日就F系列优先股的发行订立的F系列优先股购买协议。

？F系列赎回价格具有备忘录第9(E)(Iii)(2)条所赋予的含义。

？F系列股东是指F系列优先股的持有人。

？F-1系列融资截止日期是指公司根据F-1系列采购协议进行的F-1系列融资的截止日期。

？系列F-1转换价格是指最初等于原始系列F-1发行价的价格，并应根据备忘录第(D)(V)条的规定不时调整。

？F-1系列董事具有本条款第9.2(H)节中指定的含义。

？F-1系列优先股具有备忘录第7.1条赋予的含义。

F-1系列购买协议指本公司、境内公司、香港公司、外商独资企业、诚通及创办人于2019年10月10日就发行F-1系列优先股订立的F-1系列优先股购买协议。

？F-1系列赎回价格具有备忘录第9(E)(Iii)(2)条所赋予的含义。

F-1系列股东是指F-1系列优先股的持有者。

？股份具有备忘录第7.1条中规定的含义，也可称为股份，包括股份的任何部分。

？股东？指每一位普通股东和优先股股东。

·股东协议是指创办人、本公司、境内公司、香港公司、外商独资企业、MATRIX、启明基金、CBC、FG创投、嘉实、嘉实、澳洲电信、ZJGK、ZJKT、阿里巴巴、YF、上海申泰、交银、骏博及诚通于2019年10月10日订立并不时修订的若干第九份经修订及重订的股东协议。

？上海申泰是指上海申泰投资管理合伙企业(LLP)。

？附属公司或附属公司指，截至有关确定日期，就任何人(主体实体)而言，(I)任何人(X)其股份或其他有权在董事选举中投票的权益的50%以上，或(Y)该人的利润或资本中超过50%(50%)的权益由主体实体直接或间接或通过主体实体的一(1)个或多个子公司拥有或控制；(Ii)其资产或部分资产、根据国际财务报告准则或美国公认会计原则，或(Iii)主体实体有权以其他方式直接或间接透过另一附属公司指导该实体的业务及政策的任何人士。为免生疑问，本公司的附属公司应包括集团公司。

？超级多数优先董事指至少八(8)名优先董事中的七(7)名。

？超级多数优先股持有人是指至少占当时已发行和已发行优先股的70%(70%)的持有人，作为一个类别一起投票。

澳大利亚电信指澳大利亚电信风险投资基金II，L.P.

？《贸易销售》具有《备忘录》第9(B)(Ii)(1)条所赋予的含义。

？转让具有备忘录第1.1(C)(I)(1)条所赋予的含义。

？转让股份具有备忘录第1.1(C)(I)(1)条所赋予的含义。

转让人具有备忘录第1.1(C)(Ii)(1)条所赋予的含义。

库存股是指以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股票。

？认购不足通知具有备忘录第1.1(C)(Ii)(4)条赋予该通知的含义。

？WFOE？指香港公司根据中国法律在上海设立的外商独资企业--孔山网络技术(上海)有限公司。

？全资实体？具有备忘录第1.1(C)(Vi)条所赋予的含义。

？书面形式和书面形式包括以可见形式表示或复制文字的所有方式。

？年度预算？具有股东协议中赋予它的含义。

·YF？意为Magic物流投资有限公司。

·YF董事？具有本条款第9.2(F)节规定的含义。

？ZJGK意为上海(Z.J.)实业集团有限公司。

·ZJKT是指上海张江科技创业投资有限公司。(上海张江科技创业投资有限公司)。

表示单数的单词也包括复数，反之亦然。

表示男性的词汇也包括女性，反之亦然。“日”一词意为“日历日”。

1.3.除非文意另有所指，否则本备忘录和章程中的所有条款均应包括以下内容：

(A)第一节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节、第三节、第三节、第二节、第三节、第二节、第三节

(B)*条款是指备忘录的一项条款；

(C)股东投票是指股东投票所持股份所附的投票权；

(D)该法、备忘录或条款是指该法或经修正的那些文件，就该法而言，是指其任何重新颁布的文件；

(E)单数包括复数，反之亦然。

1.4.除非本备忘录和章程另有规定，否则本法案中定义的任何词语或表述，除文意另有所指外，均不适用于本备忘录、本章程和本章程。

1.5.本备忘录和条款的解释仅为方便起见，插入本备忘录和章程的标题时不予考虑。

2.登记在册的股份。

2.1.*

2.2.*：任何收到证书的股东应赔偿并使本公司及其董事及高级管理人员免受因任何人因持有该证书而作出的任何不当或欺诈性使用或陈述而招致的任何损失或责任。如果股票损坏或遗失，可以补发。

在出示破旧的证书或证明其遗失令人满意的情况下，连同董事决议可能要求的弥偿。

2.3.根据《条例》规定，如有多名合资格人士登记为任何股份的联名持有人，则任何一名合资格人士均可出具有效收据以进行任何分配。

3.中国政府购买中国股票。

3.1.在受本协议所载有关股份及其他证券发行的任何限制的规限下，*

3.2.《法案》第46条：《法案》第46条。(优先购买权)不适用于本公司。

3.3.A股可以任何形式发行以供考虑，包括金钱、期票或其他书面义务，用于出资或财产、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)、提供的服务或未来服务的合同。

3.4.*。如以低于面值的代价发行面值股份，则获发行股份的人士须向本公司支付相当于发行价与面值之间差额的款项。

3.5.*：除非已通过董事决议，否则不得以金钱以外的代价发行任何股份：

(一)*；

(B)*；及

(C)董事会认为，董事认为，发行的非货币对价的现值不少于股份发行的入账金额。

3.6.本公司应保存一份股东名册(会员名册)，其中包括：

(一)*

(二)*；

(C)*

(D)*

3.7.股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如采用磁性、电子或其他数据储存形式，本公司必须能够就其内容提供清晰可阅的证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他数据存储形式应为原始成员名册。

3.8.股东名册上的股东姓名登记在股东名册上，即视为发行A股。

4、国库股的赎回

4.1.本公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有本身的股份，惟本公司不得在未经将予购买、赎回或以其他方式收购股份的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购本身的股份，除非公司法或备忘录或章程细则的任何其他条文准许本公司在未经股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

4.2.董事会声明：根据董事会声明，本公司只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议案中载有一项声明，表明董事有合理理由信纳在收购后紧接S的资产价值将超过其负债，且本公司有能力偿还到期债务的情况下，本公司才可要约购买、赎回或以其他方式收购股份。

4.3.第一节：第一节：第二节：第三节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节(收购自己股份的程序)，61 (向一个或多个股东提出要约)和62(按公司选择权以外的方式赎回的股份)该法案的规定不适用于本公司。

4.4.本公司根据本节购买、赎回或以其他方式收购的股份可注销或作为库藏股持有，但若该等股份超过已发行股份的50%(50%)，则该等股份将予注销，但可供重新发行。

4.5.*：*

4.6.本公司可按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(与章程大纲及章程细则并无其他抵触)转让其持有的国库股份。

4.7.*

5.抵押贷款和股票抵押贷款。

5.1.股东可以对其股票进行抵押或抵押。

5.2.股东应根据股东的书面要求，将股东名册记入会员名册：

(A)*

(B)债权人、债权人、抵押权人或抵押权人的名称；以及

(C)*

5.3.如果在会员名册中登记了抵押或抵押的详情，则下列详情可能会被取消：

(A)在指定的抵押权人或抵押权人或任何获授权代表其行事的人的书面同意下，破产管理人、抵押权人、借款人、

(B)根据董事对抵押或押记所担保的责任已获清偿的证据，以及董事认为必要或合宜的弥偿问题，对破产欠款作出裁决。

5.4.*

(A)*

(B)本公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

(三)*；

未经指定的抵押权人或抵押权人书面同意。

6.没收财产，没收财产，没收财产。

6.1.发行时未足额缴足的股份，须遵守本节规定的没收条款，为此目的，为本票、其他书面出资义务或未来服务合同发行的股份视为未足额缴足。

6.2.*.

6.3.*

如于通知所列时间或之前仍未付款，则未获付款的股份或任何股份将可被没收。

6.4.如董事已根据第6.3节发出催缴书面通知，而该通知的要求未获遵守，则董事可在作出付款前的任何时间，没收及注销与该通知有关的股份。

6.5.根据第6.3节的规定，本公司没有义务向其股份已被注销的股东退还任何款项，该股东应被解除对本公司的任何进一步义务。

7、中国政府批准股权转让

7.1.在任何对本公司具约束力的协议的规限下，本公司将只登记根据该等协议作出的股份转让(如有)，而不会登记非按照该等协议作出的股份转让(如有)，并不会登记非按照该等协议作出的股份转让。任何股份的转让文书应为书面形式，并须由转让人或其代表签立，并载有受让人的姓名或名称及地址，并须送交本公司登记。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

7.2.董事会认为，受让人的名称登记在会员名册上时，股份转让即生效。

7.3.*，如本公司董事信纳股份过户文书已签署，但该文书已遗失或损毁，可由董事决议解决：

(A)同意接受其认为适当的股份转让证据；以及

(B)*

7.4.根据《备忘录》的规定，已故股东的遗产代理人可以转让股份，即使该遗产代理人在转让股份时不是股东。

8.股东大会、股东大会、股东大会及股东同意

8.1.根据英属维尔京群岛、英属维尔京群岛或英属维尔京群岛以外的地区，任何董事均可在其认为必要或适宜的时间、方式和地点召开股东大会。

8.2.董事应根据有权就所请求的事项行使30%(30%)或以上表决权的股东的书面请求，召开股东大会。

8.3.董事召开会议，应不少于七(7)天提前发出股东大会通知：

(一)*

(B)*及其他董事。

8.4.董事召开股东大会后，可将其确定为会议通知发出之日或通知中指定的其他日期，作为确定有权在大会上投票的股东的备案日期。

8.5.股东大会在违反通知要求的情况下召开的股东大会，如果对会议审议的所有事项持有至少90%(90%)总投票权的股东放弃了会议通知，则股东大会有效，为此，股东出席会议将构成对该股东持有的所有股份的弃权。

8.6.即使一位董事召开会议向股东或另一位董事发出会议通知，或一位股东或另一位董事没有收到通知，也不因此而导致会议无效，因此，即使一位股东或另一位董事没有收到通知，也不会导致会议无效。

8.7.股东可以由一名代表在股东大会上代表股东出席股东大会。

8.8.*会议通知可指明提交委托书的替代或附加地点或时间。

8.9.股东大会主席、股东大会主席表示，委派代表的文书实质上应采用以下形式，或会议主席应接受的其他形式，作为委托书指定股东意愿的适当证明。

奇牛股份有限公司

本人/我们是上述公司的股东，现委任或未能委任他为本人/我们的代表，在会议上投票支持本人/我们。

于20年月日及其任何延会上举行的股东大会。

(在此填写对投票的任何限制。)。

签署於20年月日


股东

8.10.在共同拥有股份的情况下，以下情况适用：

(A)如果两人或两人以上共同持股，他们可以亲自或委派代表出席股东大会，并可以股东身份发言；

(B)*

(C)*

8.11.股东通过电话或其他电子方式参加股东大会，且所有参会股东均能听到对方的声音，即视为出席股东大会。

8.12.在股东大会开始时，如果有不少于50%(50%)的股份(包括不少于50%(50%)的A系列优先股、不少于50%(50%)的B系列优先股、不少于50%(50%)的C系列优先股、不少于50%(50%)的D系列优先股)，则正式组成股东大会。不少于50%(50%)的E系列优先股、不少于50%(50%)的F系列优先股和不少于50%(50%)的F-1系列优先股)有权对股东的决议进行表决。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，而由该人士签署的证书(如该人士为受委代表)连同委托书副本应构成有效的股东决议案。

8.13.根据《备忘录》第(F)款的规定，如果股东在指定的会议时间后两小时内未达到法定人数，应股东的要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，大会须延期至大会原应于同一时间及地点举行的司法管辖区内的下一个营业日，或董事决定的其他时间及地点，并须受章程大纲(F)条的规限，而如在延会上，于指定会议时间起计一小时内，有不少于三分之一的股份或每类或每系列股份有权表决，则须亲自出席或委托代表出席。

如会议须审议的事项，出席者即构成法定人数，否则会议即告解散。

8.14.如董事会主席不出席每次股东大会，则由董事长主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席没有出席会议，出席的股东应在其成员中推选一人担任主席。如果股东因任何原因未能选出主席，则代表出席会议的有表决权股份最多的人将主持会议，出席会议的年龄最大的个人股东或股东代表将主持会议。

8.15.会议主席表示，经会议同意，主席可在不同地点不时休会任何会议，但在任何休会上，除休会会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。

8.16在任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定所提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议纪要中。主席如对拟议决议案的表决结果有任何疑问，须安排就该决议案所作的所有表决进行投票。如果主席没有以投票方式表决，则任何亲自出席或由受委代表出席的股东，如对主席宣布的任何表决结果提出异议，可在宣布后立即要求进行投票表决，而主席须安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。

8.17.在不违反本节关于任命个人以外的合资格人士代表的具体规定的情况下，任何个人代表或代表股东的权利应由构成或派生该合资格人士的司法管辖区的法律和文件来确定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，董事可信赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。

8.18*

8.19.在任何会议上，如由受委代表或代表任何合资格人士(个人除外)投票，则主席可要求提供该受委代表或授权机构的经公证证明的副本，该副本须于被要求后七(7)天内出示，否则该受委代表或代表该合资格人士所投的票不予理会。

8.20.本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

8.21.根据股东大会决议，股东在股东大会上可以采取的行动也可以通过书面同意的决议采取，无需任何通知，但如果股东的任何决议未经全体股东一致书面同意而通过，则该决议的副本应立即发送给所有不同意该决议的股东。同意书可以是副本的形式，每个副本由一个或多个股东签署。如同意由一名或多名股东签署，而该等股东的同意日期不同，则该决议案将于持有足够票数以构成股东决议案的合资格人士同意已签署的对应方同意该决议案的最早日期生效。

9、董事会成员。

9.1.*。

9.2.只要是本公司的股东，董事会成员、董事会成员、股东都可以：

(A)董事董事会成员、董事会成员以及A系列多数股东有权提名和选举一(1)名董事董事会成员(A系列董事)。

(B)董事会成员、董事会成员以及B系列多数股东有权提名和选举一(1)名董事董事会成员(B系列董事)。

(C)中国人民银行有权提名和选举本公司董事会一(1)名董事成员，只要中国人民银行在所有C系列股东中持有最多数量的C系列优先股(即C系列董事)。

(D)董事会主席、董事会成员、相对多数D系列股东有权提名和选举董事董事会一(1)名成员(D系列董事)；然而，如果有两个或两个以上的D系列股东，其D系列优先股的股东比例彼此相等，且均超过任何其他单一D系列股东(D系列平行相对多数股东，每个D系列平行相对多数股东)，则应根据任何该等D系列平行相对多数股东的书面要求，召开股东大会，或由全体股东一致通过书面决议，而不召开会议。其中，获得D系列多数优先股股东投票支持的D系列平行相对多数股东的被提名人为新的D系列董事。

(E)阿里巴巴有权提名和选举一(1)名董事董事会成员(以下简称阿里巴巴)：董事董事会成员。

(F)董事会成员、董事会成员，YF有权提名并选举一(1)名董事公司董事会成员(YF董事，连同阿里巴巴董事、E系列董事，以及各自的E系列董事)。

(G)*交银国际有权提名及选举一(1)名董事董事会成员(F系列董事)。

(H)董事董事会主席、首席执行官、成功通有权提名和选举公司董事会一(1)名董事成员(系列F-1董事)。

(I)*。只要徐士伟(许式伟)及吕桂华(呂桂华)担任普通股董事，且只有四(4)名普通股董事，则徐士伟(许式伟)将有权就任何董事会会议及董事会讨论及决定的任何其他事项投四(4)票，而吕桂华(呂桂华)则有权就任何董事会会议及任何其他事项投两(2)票，而董事就任何董事会会议及任何其他董事会讨论及决定的事宜互有权投一(1)票。在票数均等的情况下，根据章程大纲和本章程细则，董事会主席有权投第二票或决定性一票。

(J)董事会主席为徐世伟(许式伟)。

本公司董事会及其任何关联公司成立的任何委员会应包括所有优先董事。

9.3.*

9.4.选举董事的股东可以无缘无故或无故罢免董事，这样的股东也可以替换如此罢免的任何董事。

9.5.*：董事：

(A)*，经委任该董事的股东决议罢免；

(B)破产、破产、破产或与债权人作任何安排或债务重整；

(C)*，*

(D)向本公司发出书面通知，辞去董事总经理、董事总经理、董事总经理职务。

9.6.董事可向本公司发出辞职书面通知，辞去其职位，辞职自本公司收到通知之日起或通知内指定较后日期起生效。如果董事根据该法被取消或成为董事的资格，他/她应立即辞去董事的职务。

9.7、董事会可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有董事。董事委任一人为董事以填补空缺，任期不得超过已不再担任董事的人停任时的剩余任期。

9.9.根据董事会、董事会、董事会和董事会的意见，如果公司只有一个股东是个人，并且该股东也是本公司唯一的董事，则唯一股东/董事可以书面形式提名一名未被取消担任本公司董事的资格的人作为本公司的后备董事，在唯一董事去世的情况下代替其代理。

9.10.如果出现以下情况，则提名某人为公司董事后备人选的决定将不再有效：

(A)在提名他的唯一股东/董事去世之前，他在*

(一)*，或辞去董事后备职务

(二)*唯一股东/董事书面撤销提名；或

(B)*

9.11.本公司应保存一份董事登记册，其中包括：

(A)*；

(二)*

(C)*；

(D)*，*

(E)提供该法案可能规定的其他信息，包括该法案可能规定的其他信息、该法案可能规定的其他信息。

9.12.根据董事会声明，董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为董事登记册的原始。

9.13.董事会可以通过董事决议，确定董事以任何身份向本公司提供的服务的薪酬。

9.14、阿里巴巴集团、董事集团不需要持有股份作为任职资格。

9.15.除D系列相对多数股东有权提名及选举D系列董事外，其他股东上海申泰及骏博均有权委任一名观察员出席本公司或本公司任何附属公司的董事会会议及所有董事会会议，而D系列相对多数股东有权分别提名及选举D系列股东。本公司(或本公司的任何附属公司，视属何情况而定)应向该观察员提供所有提供予表决委员会或委员会成员的通知及材料的副本，其时间及方式与提供予表决委员会或委员会成员的相同。

10.限制董事的权力

10.1、董事会表示，本公司的业务和事务由本公司董事管理，或在本公司董事的指导或监督下管理。本公司董事拥有管理、指导和监督本公司业务和事务所需的一切权力。董事可支付成立本公司前产生的所有开支及与成立本公司有关的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或股东须行使的所有非本公司权力。

10.2.*：*各董事在行使其权力或履行其职责时，应本着董事认为对公司最有利的原则，诚实守信地行事。

10.3.*

10.4.任何属法人团体的董事均可委任任何个人为其正式授权的代表，代表其出席董事会议，包括签署同意书或其他会议。

10.5、董事会成员以及继续留任的董事可以采取行动，尽管他们的身体有任何空缺。

10.6.董事会可透过董事决议案行使本公司的所有权力，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或义务，以及担保本公司或任何第三方的负债、负债或义务。

10.7.本公司所有支票、本票、汇票、汇票及其他可流通票据及所有支付予本公司之款项收据均须按董事决议不时厘定之方式签署、开立、承兑、背书或以其他方式签立(视乎情况而定)。

10.8.为了第175节的目的，美国政府、欧盟成员国。(资产处置)根据公司法之规定，董事可藉董事决议案厘定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置属本公司通常或定期经营之业务，而该等厘定在无欺诈情况下为最终定论。

11.监督董事的诉讼程序。

11.1、公司董事会、股东大会

11.2.本公司董事或其任何委员会可在董事认为必要或合宜的时间、方式及地点举行会议。

11.3.董事的参与者通过电话或其他电子方式参与，且所有参与会议的董事都能听到对方的声音，则视为出席了董事会会议。

11.4.在董事会开会之前，应不少于三(3)天向董事发出董事会会议通知，但如果所有有权在会上投票的董事没有出席会议，则在没有向所有董事发出通知的情况下召开的董事会会议应是有效的，而没有出席会议的所有董事都放弃了会议通知，而就此而言，董事出席会议应构成该董事的弃权。无意中未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。

11.5.董事可以书面文书指定一名不一定是董事的替补人员，该替补人员有权在指定他的董事缺席的情况下出席会议，并有权代替董事投票，直至任命失效或终止为止。

11.6.如果在会议开始时，有不少于九(9)名董事(包括所有优先董事)亲自或由候补成员出席，则就任何目的而言，正式召开的董事会议均为正式组成，但如果在任何时候，如期召开的董事会议因没有任何优先选择的董事而未能达到法定人数，则第二次会议的通知应再次及时送达，如果在第二次会议上，仍未达到法定人数，出席的董事应被视为法定人数，但在该第二次会议上，不得处理通知中未包括的事务。

11.7.董事会认为，倘若本公司只有一家董事，则本章程细则所载有关董事会会议的规定并不适用，而该单一董事有权就公司法、章程大纲或章程细则以外规定须由股东行使的一切事宜全权代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事应就所有需要董事决议的事项，以书面形式记录并签署说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，该笔记或备忘录均构成该决议的充分证据。

11.8、董事会主席出席董事会议时，如董事会主席出席，由董事会主席主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席不出席，出席的董事应在其成员中推选一人担任会议主席。

11.9.董事会或董事委员会可在会议上采取的行动，也可由全体董事或董事会全体成员(视情况而定)以书面同意的董事决议或董事会决议采取，而无需任何通知。同意书可以是由一名或多名董事签署的同意书。如果同意存在于一个或多个对应方，且各对应方的同意日期不同，则决议自最后一个董事同意签署的对应方同意该决议之日起生效。

12.成立两个独立委员会。

12.1董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将他们的一项或多项权力，包括加盖印章的权力，授权给该委员会。

12.2.董事会成员、董事会成员、董事会成员以及董事会成员无权向董事会委员会授予下列任何权力：

(A)建议修改《备忘录》或《章程》；

(B)任命董事会成员、董事会成员，指定董事委员会；

(C)*；

(四)批准董事会、董事会任免董事；

(E)决定任命或撤换代理人；

(F)批准合并、合并或安排方案；

(G)要求破产管理人、破产管理人或破产管理人作出偿付能力声明或批准清算计划；或

(H)*

12.3.根据第12.2(B)条和第12.2(C)条，董事会可以根据第12.2(B)条和第12.2(C)条的规定，任命一个小组委员会，并将该委员会可行使的权力转授给该小组委员会，但该委员会须经《董事委任该委员会决议》或其后的董事决议授权。

12.4.董事会主席、董事会主席和董事会主席，每个董事委员会的会议和议事程序都应受到管辖作必要的变通根据管理董事议事程序的章程细则的规定，但不得被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代。

12.5.在董事将其权力转授给董事委员会的情况下，除非他们在行使权力之前始终有合理理由相信委员会会依照公司法赋予本公司董事的职责行使该权力，否则董事仍须对该委员会行使该权力负责。

13、*官员及代理人

13.1.根据董事会决议，本公司可在认为必要或适宜的时间任命本公司的高级管理人员。该等高级职员可由董事会主席一名、总裁一名及一名或多名副总裁、秘书、司库及其他不时被认为必要或合宜的高级职员组成。任何数量的职位都可以由同一人担任。

13.2.*。如无任何具体职责规定，董事会主席将负责主持董事及股东大会，总裁负责管理本公司日常事务，副总裁在总裁缺席时按资历行事但履行总裁可能转授给他们的职责，秘书负责保存本公司的成员名册、会议纪要及记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求，而财务主管负责本公司的财务事务。

13.3.根据董事会决议，所有高级职员的薪酬由董事决议确定。

13.4.董事会认为，本公司高级管理人员的任期直至其继任者得到正式任命为止，但任何由董事选举或任命的高级管理人员均可随时通过董事决议免职，不论是否有任何理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。

13.5.董事会可以通过董事会决议，指定任何人，包括董事的一名成员，作为公司的代理人。

13.6.本公司的代理人拥有董事会的权力和授权，包括章程细则或委任代理人的董事决议中规定的盖章的权力和权限，但代理人在下列方面没有任何权力或权力：

(A)建议修改《备忘录》或《章程》；

(二)申请变更注册办事处或代理机构；

(三)任命董事会成员、董事会成员，指定董事委员会；

(D)授权董事会、董事会，将权力下放给董事委员会；

(E)批准董事会成员、董事会成员以及任免董事；

(F)决定任命或撤换代理人；

(G)设立财务总监、财务总监、董事薪酬；

(H)批准合并、合并或安排方案；

(I)要求破产管理人、破产管理人、破产管理人或批准清算计划；

(J)确定公司将在提议的分配后立即满足偿付能力测试的决定。

(K)*。

13.7根据《董事委任代理人决议案》，可授权代理人委任一名或多名代理人，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。

13.8.董事会可以解除本公司委任的代理人的职务，并可撤销或更改授予他的权力。

14.这是一种利益冲突

14.1.董事的董事在知悉其在本公司已进行或将会进行的交易中拥有利害关系后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益。

14.2.为施行第14.1节，向所有其他董事披露董事是另一家被点名的实体的成员、董事或高管，或与该实体或被点名的个人有受托关系，并被视为在任何交易中有利害关系，而在订立交易或披露权益之日后，与该实体或个人订立的任何交易中可能有利害关系，则被视为在该交易中有利害关系。

14.3.*对本公司已进行或将会进行的交易有利害关系的公司董事可：

(A)就与该交易有关的一项事宜进行表决，包括英国政府、中国政府和中国政府；

(B)如出现与交易有关的事项，董事会应出席董事会议，并以法定人数为目的列入出席会议的董事中；及

(三)*

且在遵守公司法的情况下，不会因其职位而就其从该等交易中获得的任何利益向本公司负责，且不得以任何该等权益或利益为理由而避免该等交易。

15.美国政府要求赔偿。

15.1.在符合以下规定的限制的情况下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及因和解而支付和与法律、行政或调查程序有关的合理招致的所有判决、罚款和金额。

(A)因某人是或曾经是本公司董事的一员，而成为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查法律程序的一方或被威胁成为任何已完成的民事、刑事、行政或调查法律程序的一方，而该人是或曾经是或曾是任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方；或

(B)应本公司要求，董事现为或曾经是另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份现为或曾经代另一法人团体或合伙、合资企业、信托或其他企业行事。

15.2.美国联邦储备银行表示，第15.1条中的赔偿仅适用于以公司最大利益为目的的诚实和善意行为，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。

根据第15.2节的规定，董事的行为符合公司的最佳利益，前提是他/她的行为符合：

(一)*S控股公司；或

(二)*；

在任何一种情况下，在第10.3节或该法规定的情况下，视具体情况而定。

15.4.除涉及法律问题外，董事就该人士是否诚实及善意行事及是否为了本公司的最佳利益，以及该人士是否没有合理理由相信其行为属违法而作出的决定，就细则而言已属足够。

15.5.法院裁决任何诉讼程序因任何判决、命令、和解、定罪或进入法院程序而终止。中止起诉书本身并不推定该人士没有诚实及真诚地行事，以期达到本公司的最佳利益，或该人士有合理理由相信其行为是违法的。

15.6.本公司同意董事在任何法律、行政或调查诉讼中因抗辩而产生的包括律师费在内的费用，在收到董事或其代表承诺偿还款项的情况下，可在该等诉讼最终处置前由公司支付，前提是最终确定董事无权根据第15.1节获得公司的赔偿。

15.7.本公司同意，前董事因就任何法律、行政或调查诉讼进行抗辩而招致的法律费用，包括律师费，可由本公司在收到前董事或其代表承诺偿还款项后，于该等诉讼最终处置前预先支付，前提是本公司最终须根据第15.1节并按本公司认为适当的条款及条件(如有)确定前董事无权获得本公司的弥偿。

15.8.寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何协议、股东决议案、无利害关系董事决议案或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以S官方身份行事及以另一身分出任本公司董事的人士，并不排除寻求弥偿或垫付开支的人士根据本条所提供或授予的补偿及垫付开支的权利。

15.9.根据法院的裁决，如果第15.1节所述的人成功地为第15.1节所指的任何诉讼辩护，则该人有权获得所有费用的赔偿，

包括律师费，以及针对该人为达成和解而支付并与法律程序有关的合理招致的所有判决、罚款和金额。

15.10.根据董事会声明，本公司可就任何人士现在或曾经是本公司董事、高级职员或清盘人，或应本公司要求现时或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员或清盘人，或以任何其他身分为另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的任何人士购买及维持保险，而不论本公司是否有权或将有权就章程细则所规定的责任向该人士作出弥偿。

16、创造了世界纪录。

16.1.本公司应将下列文件存放在其注册代理人的办公室：

(A)执行《备忘录》、《章程》、《备忘录》、《章程》；

(二)提供会员名册、会员名册复印件或会员名册复印件；

(三)填写董事名册，或董事名册副本；

(D)*。

16.2.在董事决议另有决定之前，本公司应将股东名册正本及董事名册正本存放于其注册代理人的办事处，直至董事决议另有决定为止。

16.3.如果公司仅在其注册代理人办公室保存一份股东名册副本或一份董事名册副本，则应：

(A)在任何一份登记册有任何更改后十五(15)日内，注册机构应将更改事项以书面通知注册代理商；及

(B)注册代理商应向注册代理商提供会员名册原件或董事名册原件所在地点或地方的书面地址。

16.4.本公司应在其注册代理人的办公室或董事可能决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存以下记录：

(A)*；

(B)董事会主席、董事会会议纪要和董事及委员会决议；以及

(三)北京、新加坡、日本、新加坡、日本、日本、新加坡

16.5.如果本部分提及的任何原始记录是在本公司注册代理办公室以外的地方保存的，并且原始记录变更的地点，则本公司应在变更地点后十四(14)日内向注册代理提供本公司记录新所在地的实际地址。

16.6.根据《电子交易法》(2001年第5号)的规定，本公司根据本节保存的记录应为书面形式，或全部或部分符合不时修订或重新制定的《电子交易法》(2001年第5号)的要求。

17.不同的指控登记簿。

公司须在其注册代理人办事处备存一份押记登记册，登记公司所设定的每项按揭、押记及其他产权负担的详情如下：

(A)*。

(B)*；

(C)*；

(D)*；

(F)*

18.中国海豹突击队。

公司应加盖印章。本公司可以拥有一个以上的印章，这里所指的印章应是指董事决议正式通过的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章的印记保存在注册办事处。除本协议另有明文规定外，任何书面文件加盖印章时，须由任何一名董事或不时藉董事决议授权的其他人士见证及签署。这种授权可以在加盖印章之前或之后进行，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的印章。董事可提供一份印章和任何董事或获授权人的签名的传真件，可通过印刷或其他方式在任何文书上复制，并且应

具有相同的效力和效力，犹如该文书上已加盖印章，并已按上文所述予以证明。

19.公司通过分红的方式分配资金

根据备忘录的规定，本公司董事如有合理理由信纳于分派后本公司S的资产价值将超过其负债及本公司将有能力偿还到期债务，则可借董事会决议案授权按其认为合适的每次派息方式作出分派，惟任何有关分派须经全体董事一致批准。

19.2.根据《备忘录》，红利可以现金、股份或其他财产支付。

19.3.任何可能已宣派股息的股东应按照第21.1节的规定向每位股东发出任何可能已宣派股息的通知，所有宣布股息后三(3)年内无人认领的股息可由董事决议没收，以使本公司受益。

19.4.本公司不会向本公司派发股息，库藏股亦不会派发股息。

20.审计、会计核算和审计

201.1.本公司应保留足以显示和解释本公司S交易的记录，以便随时能够合理准确地确定本公司的财务状况。

20.2*，本公司可通过股东决议案要求董事定期编制损益表及资产负债表。损益表和资产负债表的编制应真实、公允地反映公司某一财政期间的损益，真实、公允地反映公司在财政期间结束时的资产和负债。

20.3.本公司可透过股东决议案要求核数师审核账目。

20.4.根据董事会声明，首任核数师应通过董事决议任命；后续核数师应通过股东决议或董事决议任命，但核数师的任命应得到A系列多数股东、B系列多数股东、C系列多数股东、D系列多数股东、E系列多数股东、F系列多数股东和F-1多数股东的批准。

20.5.*

20.6.本公司核数师的薪酬可由《董事决议案》厘定。

20.7.审计师应审查要求提交股东大会或以其他方式交给股东的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(A)本公司认为损益表及资产负债表分别真实而公平地反映该等账目所涵盖期间的损益及该期末本公司的资产负债；及

(B)已取得核数师所要求的所有资料及解释。

20.8.审计委员会认为，核数师的报告应随附于账目，并应在向本公司提交账目的股东大会上宣读或以其他方式提供给股东。

20.9.本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭证，并有权要求本公司董事及高级管理人员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。

20.10.董事会：本公司核数师有权收取有关S损益表及资产负债表的通知，并出席任何股东大会。

21.发布不同的通知。

21.1.*

21.2.送达本公司的任何传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可寄交本公司，或以寄往本公司注册办事处的挂号邮件寄往本公司，或交予本公司的注册代理，或以挂号邮递寄往本公司的注册代理。

21.3.任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，如已送达本公司，则可证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送达本公司的注册办事处或注册代理人，或已在规定的送达期间内邮寄至本公司的注册办事处或注册代理人，以承认已在规定的送达期限内按正常送达程序送交本公司的注册办事处或注册代理人，并已正确注明地址及预付邮资。

22.美国银行同意自愿清盘

本公司可通过股东决议(包括A系列多数股东、B系列多数股东、C系列多数股东、D系列多数股东、E系列多数股东、F系列多数股东和F-1系列多数股东的赞成票)任命一名自愿清盘人。

23.不同的国家和地区继续

本公司可透过股东决议案或本公司全体董事一致通过的决议案，按照英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律，以该等法律规定的方式继续注册为公司。