附件4.4(A)

此担保仅为KeyCorp的义务，不是KeyBank，N.A.或任何其他银行的存款或其他义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

CUSIP 编号

[ISIN：]

[通用代码：]

登记本金金额$

不是的。外汇--

KeyCorp

表格

高级中期票据，系列S

(固定费率)

自签发之日起9个月或更长时间到期

如果本证券的注册所有人(如下所示)是存托信托公司(？直接转矩？)或DTC的 被提名者，本证券是全球证券，受DTC的所有适用程序约束，且以下图例适用：

除非本证书由存托信托公司(存托公司)的授权代表提交给发行人或其代理登记转让、交换或付款，并且该证书是以CEDE&Co.的名义登记的，或按存管公司授权代表的要求以其他名称登记的，否则由或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册所有人， CEDE&Co.，在此有利害关系。

如果本证券的注册所有人(如下所示)是[__________________________] (“[_________]？)或被提名人[__________]，此安全是全球安全，以下图例适用：

除非本证书 由授权代表提交[________________](存放人)向发行人或其代理人登记转让、交换或付款，而发出的任何证书均以[________________] 或以托管人授权代表要求的其他名称(并向[________________]或由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式用于本文件的任何转让、质押或其他用途，因为本文件的登记所有人是错误的，[________________]，在此有利害关系。

此后，无论本证券的注册所有者如何，均适用以下图例：

除非并直至本证书全部或部分交换为证书形式的票据，否则本证书不得转让，除非是由托管机构整体转让给其代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类代名人转让给托管机构的继任人或该继承人的代名人。

如果适用，则应将OID总数,” “到期收益率？和？初始应计期OID？(按近似方法计算 )将仅为应用联邦所得税原始发行折扣的目的而填写OID？)规则。

发行价：		付息日期如非6月15日及12月15日：
原始发行日期：
		常规录制日期：
声明的到期日：
		可选赎回：☐YES☐NO
最低面额：
☐ $1,000		首次赎回日期：
☐其他：
		其他赎回日期：
指定货币：
美元：		天数惯例
☐是☐否		初始赎回百分比：
外币：		年度赎回百分比
		减少：
汇率代理：
付款代理：		选择还款选项：☐YES☐NO
付款地点：		还款日(S)：
以指定货币以外的货币接收付款的选项		还款价格：
		其他金额：
美元：☐YES☐NO
利率：		失败：☐yes☐no
计算周期：		圣约失败：☐yes☐no
		可选的利率重置：

☐是☐否		OID总金额(仅适用于贴现证券)：
可选的利率重置日期：
		原始到期收益率(只适用于贴现证券)：
可选择延长期限：
☐是☐否		初始应计期OID(仅适用于贴现证券)：
延长期限的长短：
		偿债基金：
延长期限的次数：
		其他/不同条款：

KeyCorp，俄亥俄州的一家公司(在此称为公司，其中术语包括本契约下的任何继承人公司)，对于收到的价值，特此承诺支付给[________]或已登记的受让人，本金为_[美元($_)]在上述到期日 (但在上述到期日之前赎回、偿还、续期或延期的部分除外)，并支付上述本金的利息，利率从以上所示的原始发行日期开始，或自已支付或适当提供利息的最近 付息日期起，每半年支付一次，从每年的6月15日和12月15日开始，开始日期为[________](除非本合同面上和 上注明其他付息日期，但下一段另有规定者除外)(各一份付息日期？)在本金支付或可供支付之前，在规定的到期日，任何赎回日期或还款日期(此类术语 在下文中统称为到期日然而，任何将于 任何利息支付日期或在非营业日(定义见下文)的到期日支付的本金、溢价(如有)或利息(如有)须于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该利息支付日期或到期日(视乎情况而定)作出一样，而于到期日或利息支付日期(视情况而定)及之后不会因该延迟支付而产生额外利息。

就本保函而言，除非本保函表面另有说明，否则工作日其含义如下：(I)对于以欧元以外的指定货币计价的纸币，术语营业日是指星期六或星期日以外的任何日子，也不是法律或行政命令一般授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子，也是商业银行和外汇市场在相关指定货币(如果不是纽约市)所在国家的主要金融中心进行支付结算的日子；(Ii)对于以欧元计价的钞票，术语营业日是指任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭伦敦的银行机构的日子，也不是T2营业日；及(Iii)在所有其他情况下，任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭的纽约市银行机构的日子。

“信安金融中心？指(I)发行指定货币的国家的首都，或(Ii)与指定货币有关的国家的首都城市(视适用情况而定)，但就上述(I)或(Ii)项而言，就美元、澳元、加拿大元、欧元、新西兰元、南非兰特和瑞士法郎而言，主要金融中心应分别为纽约市和(仅就指定货币而言)悉尼、多伦多、伦敦、惠灵顿、约翰内斯堡和苏黎世。

“第2个工作日？是指跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统(使用单一共享平台，于2007年11月19日推出)(或该系统的任何后续或替代系统)开放进行欧元支付结算的那一天。

本协议的任何利息应计自(包括)已支付利息(如有)的前一次利息支付日期或正式计提利息(或如未支付利息，则包括原始发行日期)至(但不包括)后续利息支付日期或到期日(视情况而定)。在任何付息日期支付的利息(如果有的话)将按照契约(在本合同背面所指)的规定，支付给该人(该人)。保持者？)在其名称为本证券(或一个或多个前身证券)的 中，在紧接该付息日之前或上文另有规定的第15天(不论是否为营业日)的交易结束时注册(每一证券的名称为常规记录日期但是，如果本证券是在正常记录日期和与该正常记录日期有关的首次利息支付日期之间发行的，则从最初发行日期开始至该初始利息支付日期为止的期间的利息(如有)应在下一个定期记录日期的下一个定期记录日期的利息支付日支付给持有人；此外，在到期日应付的利息(如有)将支付给本金应支付给的人。未如期支付或未适当计提的任何此类利息默认利息 ？)将在该常规记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给本证券(或一个或多个前身证券)在 特别记录日期交易结束时以其名义登记的人特殊记录日期)支付该违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天发给本证券持有人，或可在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都应在契约中更充分地规定。

除非上文另有规定，否则与本证券有关的所有付款都将以美元支付，而不考虑以上所示的指定货币 ，除非本证券持有人作出下述选择。如果上面所示的指定货币不是美元，汇率代理机构(在本协议背面所指的货币)将安排按照本协议背面所述的方式将与此有关的所有付款兑换成美元；但是，如果以上所述，汇率代理机构的持有人可以选择在适用的定期记录日期或之前或至少在规定的到期日之前15天(视具体情况而定)向纽约市的支付代理公司信托办公室提交书面请求，以接收以该指定货币支付的所有付款。此类请求可以是书面、邮寄或专人递送，也可以通过传真或其他电子传输方式。除上文另有规定外，本合同持有人可选择接受以指定货币支付的所有本金、保费(如有)和利息付款，而无需为每笔付款提交单独的选择 。此类选择将一直有效，直至以书面通知受托人撤销，但任何此类撤销的书面通知必须在常规记录日期或之前，或至少在规定的到期日前15天(视情况而定)由受托人收到。尽管如上所述，如果本公司确定指定货币由于实施外汇管制而不能用于支付本协议的付款，因为发行该货币的国家政府不再使用该货币，不再用于国际银行界公共机构的交易结算，或者由于S公司无法控制的其他情况，则在该指定货币再次可用或使用之前，本公司持有人不得选择接受该指定货币的付款，任何此类未完成的选择应自动中止。直到公司 确定指定的货币再次可用于支付此类款项。

如果指定货币正式重新计值，而不是欧洲货币联盟的结果 ，例如任何该等指定货币为复合货币的正式重新计值，则在所有情况下，公司对本证券的付款应被视为在重新计价后立即 ，以规定支付该金额的重新计价货币，相当于紧接该重新计价之前的该等债务的金额。在任何情况下，不得仅因汇率波动或任何复合货币的重新计价而导致上述指定货币相对于任何其他货币的价值发生变化而对本合同项下的任何应付金额 进行任何调整，除非该复合货币本身已正式重新计价。

除上文另有说明外，本证券的利息(到期日或赎回日除外)将以支票邮寄至本证券持有人的注册地址；但条件是，如果本合同持有人是本证券所属系列证券本金总额为1,000,000美元(或等值)或以上的持有人(无论其条款和规定是否相同)，此类利息支付可通过电汇立即可用资金的方式进行，但前提是支付代理人在适用的常规记录日期或之前已收到适当的书面指示。除上文另有规定外，于到期日或赎回日应付的本金(及溢价，如有)及利息，将于本证券交还后以即时可用资金于付款代理人在纽约市(或上文指定的其他地点)为此目的而设的公司信托办事处支付。本公司将支付银行在立即可用资金付款时施加的任何行政费用，但除上文另有规定外，任何因付款而征收的税款、评估或政府收费将由证券持有人承担。

除非在本合同面上另有规定，否则本证券的利息(如有)将以360天一年、12个30天月为单位计算和支付。

特此参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下应具有与此地所载条款相同的效力。

除非受托人已通过手动 签署方式签署了本证书，否则本证券无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，公司已在本文件上盖上其传真公司的印章。

(盖章)

日期：				受托人S认证证书：
				这是上述契约中所指的其中指定的一系列证券之一
				德意志银行信托公司美洲，作为受托人
				发信人：
						授权签字人

[音符反转]

KeyCorp

高级中期票据， S系列

第1节一般规定本证券是正式授权发行的证券之一(在此称为证券？)，根据并依据一份日期为1994年6月10日的高级契约发行和将按一个或多个系列发行，并可不时予以补充(此处称为 ？压痕？)，公司与德意志银行信托公司美洲公司之间，作为受托人(在此称为？受托人，该术语包括本契约下的任何继任受托人(本证券是该契约及其所有补充契约的一部分)，兹提及本公司、受托人和证券持有人在该契约下各自的权利、权利、责任和豁免的限制，以及证券被认证和交付的条款。该契约根据日期为2001年11月14日的第一补充契约、日期为2013年11月13日的第二补充契约和日期为2022年5月23日的第三补充契约进行修订，其副本可向本公司或受托人索取。本证券是本证券票面上标明的本金总额不限的系列之一。

第2节.付款如果指定的货币不是美元，而本合同持有人未能选择以该指定货币付款，则就本合同支付的美元金额将由本合同票面上指定的汇率代理人或其继任者(该代理人)决定汇率代理 ？)根据纽约市时间上午11：00左右纽约市的最高投标报价，在适用付款日期之前的第二个营业日，由汇率代理选择并经公司批准的三家认可外汇交易商(其中一家可能是汇率代理)购买指定的美元货币，以便报价交易商购买指定的美元货币，以便在该付款日以 指定货币支付给所有以外币计价的证券持有人的总金额，该证券持有人计划接受美元付款，并且适用交易商承诺在该指定货币下执行合同。如果其中三个投标报价不可用， 将以指定货币付款。

除以下规定外，如果指定货币不是美元，且指定货币因实施外汇管制而不可用，因为发行该货币的国家政府不再使用该货币，不再用于国际银行界公共机构的交易结算，或由于S公司无法控制的其他情况，则在该货币重新可用或使用之前，本公司将有权按纽约市中午买入价的 基础上的美元付款，用于电汇经纽约联邦储备银行(The Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的认证的指定货币(或，如果没有如此认证，则另行确定)。市场汇率 ？)由汇率代理在付款前的第二个工作日计算该指定货币的汇率，或者，如果市场汇率当时不可用，则根据最近可用的市场汇率 汇率计算，或如本合同正面另有说明。在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是以美元以外的指定货币支付的，则不会构成违约、违反公约或根据契约违约的事件。

汇率代理作出的上述所有决定应由其自行决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的下均为最终决定，并对本证券的持有人具有约束力。

所有 货币兑换费用将由本证券持有人通过从应付给该持有人的其他付款中扣除的方式承担。

本文件中提及的美元？或？美元？或？$以美利坚合众国的货币为准。

第三节赎回。如果本证券的面值如此规定，公司可以选择在本证券的面值指定为初始赎回日期之日或之后，以1,000美元为增量全部或不时赎回本证券的全部或部分(但本证券的任何剩余本金不得低于该证券的最低授权面值(如果是折扣证券))，赎回日期为本证券面值未付本金的100%或赎回的部分(或者，如果本证券是贴现证券，以下规定的较小数额)乘以本表格票面上指定的初始赎回百分比，连同赎回日的应计利息。该初始赎回百分比如果超过100%，应在初始赎回日期的每个周年日递减相当于本表格正面指定的年度赎回百分比降幅，直至赎回价格达到该金额的100%为止。本公司可于赎回日期前最少30天但不超过60天，安排受托人或付款代理人递交赎回通知，以行使该选择权。如果仅赎回本证券的一部分，则在本证券注销时，应以本证券持有人的名义发行一份或多份新证券。本证券是该系列证券的一部分，若有不同发行日期、利率及指定到期日的所有证券需要赎回，则公司应自行决定赎回特定证券，并应在相关赎回日期前至少60天以书面通知受托人，除非较短时间的通知应令 受托人满意。如果要赎回的证券的期限和条款相同的证券少于全部，则受托人应以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的证券。

第四节还款。如本证券的票面如此注明，则本证券须于本证券票面所示的每个适用还款日期按本证券票面所示的还款价格，连同到还款日的应计利息，于指定到期日之前按持有人的选择权予以偿还。为了偿还本保证金，付款代理必须在还款日期前至少30天但不超过45天收到本保证金以及本保证单所附的表格选择还款的选项已如期完成。除本契约第308条所述外，本担保的任何还款投标均不可撤销。偿还选择权可由本证券持有人以1,000美元为增量全部或部分行使(但本证券的任何剩余本金不得低于本证券的最低授权面额)。在任何部分偿还后，本证券将被取消，并以本证券持有人的名义发行一份或多份新的证券，用于支付本证券的剩余本金。

第5节偿债基金除非在本合同面上另有说明，否则本担保不受任何偿债基金的约束。

第六节贴现证券。如果本保证金(该保证金称为折扣安全？)(A)已以低于发行价的发行价发行，极小的金额(根据适用于原始发行贴现工具的美国联邦所得税规则确定)，超过其规定的到期日赎回价格(如1986年修订的《国税法》所定义)，以及(B)将被视为美国联邦所得税的原始发行贴现证券，则在公司赎回、根据持有人的选择偿还或加速到期的情况下，本证券应付的金额，以代替在本证券规定到期日到期的本金。应为本证券在赎回、偿还或加速之日的摊销面值(定义如下)。《泰晤士报》摊销面值？本证券的金额应等于 (A)发行价格(如本文所述)加上(B)已按贴现证券的规定收益率摊销的贴现证券的发行价格与本金之间的差额部分， 在计算摊销面额的日期根据守则和适用的财政部条例计算。

第7条修改和豁免除其中规定的某些例外情况外，本契约允许对本公司的权利和义务以及各系列证券持有人的权利进行修改。该等修订可由本公司及受托人在 持有人同意下于任何时间根据契约作出，而所有受影响的未偿还证券本金不少于66-2/3%。该契约亦载有条文，容许持有本金不少于66-2/3%的未偿还证券持有人代表所有未偿还证券持有人豁免本公司遵守该契约的某些条文。契约条款还允许任何系列所有未偿还证券本金不低于66-2/3%的持有人代表该系列所有证券和任何相关息票的所有持有人免除该契约项下的某些过往违约及其后果。任何此等同意或放弃对本保证金持有人及本保证金及本保证金登记转让后发行的任何保证金的所有未来持有人，或作为本保证金的交换或代替本保证金的任何保证金的所有未来持有人具有决定性的约束力，不论该等同意或放弃是否已在本保证金上作出批注。

第八节排名；公司的绝对义务。这些证券是无担保的，排名平价通行证以及本公司的所有其他无担保和无从属债务。

本合同中未提及本公司，也未提及本证券或 本公司绝对及无条件的义务，即按本合同规定的时间、地点、利率及指定货币支付本证券的本金(及溢价，如有)及利息，该等义务不得改变或减损。

第9节失败和公约失败。本契约包含以下条款：(A)本公司对本保证金的全部债务和(B)某些限制性契诺和相关违约、违约和违约事件，在本公司遵守本保证金中规定的某些条件后，在任何时间宣告无效。

第10节认可面额。除非本证券的票面另有规定，否则本证券只能以登记形式发行，不包括面额为1,000美元或超过1,000美元整数倍的任何金额的代金券。如果本证券以美元以外的指定货币计价，或者是贴现证券，则本证券应以本证券面额中规定的面值发行。

第11条转让登记如本契约所规定，并受本契约及本契约所载某些限制的规限，本证券的转让可在本证券交出时在证券登记册上登记，以便在本证券所属的一系列证券的付款地点登记转让，并由本证券持有人或其正式授权的受托代表以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为背书或随附一份书面转让文书，而本系列中的一种或多种新证券获授权面额及本金总额相同，将发给指定的一个或多个受让人。

如果 本证券的注册所有人是保管人(这种证券在本文中被称为全球安全并且(I)托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，并且公司在通知本公司后90天内没有指定继承人 托管机构，或者(Ii)发生违约或违反约定的事件，公司将以证书形式发行证券，以换取本全球证券。此外，本公司可随时决定不以本全球证券为代表的证券，在此情况下，公司将以证书形式发行证券，以换取代表该证券的本全球证券。在 任何此类情况下，全球证券的实益权益的所有人将有权以本金等同于该实益权益的认证形式的证券实物交割，并以其 名义登记此类证券。以证书形式发行的证券将以1,000美元(或本公司指定的其他面额)或超过1,000美元整数倍的任何金额发行，并将仅以 登记形式发行，不含息票。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在提交本证券以进行转让登记之前，本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可就所有目的将持有人视为本证券的所有者，而不论本证券是否已逾期，公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

第12节违约事件如果本证券构成该系列证券的违约事件已经发生并将继续发生，则本证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

第13节定义的术语。本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义且未在本契约中另行定义，应具有本契约中赋予它们的含义。

第十四节适用法律。本担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

缩略语

在本文书正面铭文中使用下列缩写时，应按照适用的法律或法规将其解释为已完整写出：

十个COM-作为共同的租户

十个ENT-作为整个租户

JT T十--作为有生存权的联名租客，而不是作为共有租客

Unif Gift Min ACT-		_____________________Custodian_________________
		(客户) (小调)
		根据《给未成年人的统一礼物法案》
		(州)

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

作业

就收到的价值而言，以下签署人

特此出售(S)、转让(S)、转让(S)给：

请填写纳税人识别码、社保识别号或其他受让人识别号：

(请打印或打字姓名和地址，

包括受让人的邮政编码)

KeyCorp的内部安全性及其下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定：

受权人有权转让指定公司账簿上的上述保证金，并有完全的房屋替代权。

日期：
		注意：此转让的签名必须与《内部担保》封面上的名称相符，不得更改、放大或任何更改。
签名保证：

选择还款的选择权

签字人在此不可撤销地要求并指示本公司根据其条款偿还本保证金(或以下规定的部分)。还款日？在收到下列规定的内部担保的日期后首次发生，偿还价格等于其本金的100%，连同到还款日应计的利息 支付给下列签字人：

(请用印刷体或打字填写以下签署人的姓名和地址。)

为使选择还款的选项生效，本证券连同选择还款的选项必须在还款日期(或如果该还款日期不是营业日，则为下一个营业日)前至少30天但不超过45天由公司在其办公室或代理处收到，该办公室或代理处最初将位于付款的 代理人的办公室，地址为：美洲德意志银行信托公司，1 Columbus Circle，New York 10019，收件人：企业信托与代理服务。

如果要偿还的保证金本金少于全部，请注明应偿还的部分(应为1,000美元或其 整数倍)：$_。

如果要偿还的保证金少于全部本金，则应指定要发行的保证金的面额(S)，以支付未偿还的金额(1,000美元或1,000美元的任何整数倍；但本保证金的任何剩余本金不得低于该保证金的最低面值)：$_

日期：
		注：此选项的签名必须与内部证券表面上所写的名称一致，不得有任何改动或放大或任何更改。