附件1.1
KeyCorp
高级中期笔记， S系列
附属中期票据，T系列
应于签发日期起计九个月或以上
分销协议
2023年6月16日
高盛公司 有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
以及列出的每个其他特工
见附表一
女士们、先生们：
KeyCorp是俄亥俄州的一家公司(本公司)，现确认与贵公司每一位就本公司不时发行和销售其高级中期票据S系列和附属中期票据T系列的协议，在通知你们每个人(单独、代理、代理和集体)和受托人(定义如下)后，本公司将于发行之日起九个月或更长时间内按照本协议的规定发行和销售其高级中期票据、S系列和附属中期票据。该等债券可作为本公司的优先债务(高级债券)或次级债务(附属债券及连同高级债券发行的债券)发行。优先票据将以本公司与德意志银行美洲信托公司(作为银行家信托公司的继承人)作为受托人(高级受托人)的契据发行，日期为1994年6月10日(该契约可能会不时补充或修订)，而附属票据 将以日期为1994年6月10日(可能不时补充或修订)的契约发行，该契约由本公司与德意志银行信托公司美洲作为受托人(受托人)的银行信托公司的继任者 发行。高级契约和附属契约在本文中有时统称为高级契约和附属契约，在此有时统称为高级契约和附属受托人，高级受托人和附属受托人有时在本文中统称为受托人，并统称为受托人。对于特定票据的发行，术语 指高级契约和高级受托人，在发行无抵押和无附属票据的情况下，指高级契约和高级受托人，在发行无抵押和附属票据的情况下，指附属契约和附属受托人。债券的到期日、利率、赎回条款(如有)以及下文提及的基本招股说明书附录所载的其他条款。该等票据将由本公司根据契约不时发行，并确立其条款及权利。本经销协议(本经销协议)取代 ，并取代本公司与代理商之间于2020年6月9日签订的经销协议(该术语已在其中定义)。
根据本协议所载的陈述和担保，但符合本协议所述的条款和条件，以及本公司对代表自己直接向投资者(经纪自营商除外，第2(A)条规定的除外)出售债券的权利的保留，本公司特此(I)指定代理人为本公司的代理，以根据本协议第2(A)条征求和接受他人购买本公司债券的要约，并且(Ii)同意，除本协议另有规定外，只要本公司决定直接向任何 代理商出售债券，作为委托人，它将根据本协议第2(B)节的规定，就此类出售订立条款协议(主要以本合同附件A的形式，并可采取书面确认的口头协议或您与公司之间任何标准形式的书面通信的任何交换的形式)，或您和公司应以其他方式商定的其他单独协议(您和公司以其他方式同意的任何此类条款协议或其他 单独协议在下文中称为条款协议)。
本公司已根据经修订的1933年证券法的条文及其下的委员会规则和规例(统称为证券法)，编制并提交S-3ASR表格(第333-272573号)的注册说明书，包括与债券有关的招股说明书。本公司亦已根据证券法第424条向委员会提交或建议向委员会提交说明票据若干条款的注册说明书内基本招股章程的补充文件。注册说明书，包括修订至生效日期(如下定义)的证物，在此称为注册说明书，招股说明书中出现的形式的招股说明书在本文中称为基本招股说明书。由招股说明书补充的基本招股说明书(每份招股说明书补充资料)具体与票据有关，包括定价补充(定义如下)，以 格式提交或传输至，根据证券法规则424成立的委员会在下文中被称为招股说明书(包括招股说明书中包含的、在注册声明生效时被遗漏但根据证券法规则430B被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中的任何信息(规则430B信息？))。本协议中对注册说明书、基本招股说明书、任何初步形式的招股说明书(初步招股说明书)或以前提交给证监会或招股说明书的任何招股说明书补编的任何提及，应被视为 指在本协议日期或登记声明、基本招股说明书、初步招股说明书、基本招股说明书、初步招股说明书、基本招股说明书、初步招股说明书或《证券交易法》之日或之前，根据1934年《证券交易法》及其下的《证券交易法》提交的、根据《证券交易法》以引用方式并入的文件(如有)。或招股章程(视属何情况而定)；任何提及注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的修订、修订或补充文件，包括只列出特定发行票据(定价补充协议)条款的招股章程补充文件，应被视为指并包括在本 协议或注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期后根据交易所法令提交的任何文件。
1.申述。本公司表示、保证并同意，自开始日期(定义如下)起，自您征求购买票据要约之日起，自公司接受购买票据要约之日起(包括作为委托人的代理商根据条款协议或其他方式进行的任何购买)，自公司发行和销售票据之日起，注册声明或基本招股说明书被修改或补充如下(应理解，此类陈述和担保应被视为与注册声明、基本招股说明书、任何初步招股章程、任何招股章程补编及招股章程，每一份均经修订或补充)：
(A)(1)《登记声明》在向证监会提交时即已生效；尚未发布暂停《登记声明》效力的停止令，也未为此提起任何诉讼，据本公司所知，也未受到证监会的威胁；(2)本公司符合《证券法》规定的S-3表格自动生效货架登记声明的使用要求，且未收到委员会关于反对使用S-3表格自动货架登记声明的任何反对意见；及(3)除任何初步招股章程、招股章程及根据证券法第2(A)(10)(A)条或根据证券法第134条规定不构成招股章程的任何文件外，本公司(包括其代理人及代表，但以票据承销商身份行事的代理人除外)并未拟备、作出、使用、授权、批准或提及，亦不会拟备、作出、使用、授权、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买任何票据的要约的任何书面通讯(如证券法第405条所界定)(本公司或其代理人和代表的每次此类通讯在本文中称为发行者自由写作招股说明书)，但就任何特定的票据发行而言，(I)本公司与相关代理议定的条款说明书，其中仅载有对已发售票据(条款说明书)的描述；及(Ii)经相关代理事先书面批准的任何书面通讯(每一份该等文件在本文第(I)及(Ii)款中称为指定发行人 免费书面招股说明书)。
(B)(1)(I)在注册书及其每项修正案生效之时，包括在根据《证券法》第430B(F)(2)条被视为对代理人生效的每个日期，以及在交付之时(定义见下文)，注册书在所有重要方面均符合并将遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》及其下的委员会规则和条例(统称为《信托契约法》)的要求；(Ii)向委员会提交的基本招股说明书和招股说明书符合并将在所有重要方面符合证券法和信托契约法；以及(Iii)每份招股说明书附录和指定发行人自由写作 招股说明书(如果有)符合并将在所有重大方面符合证券法，并且已经或将根据证券法提交(在其要求的范围内)；和(2)(I)在注册说明书及其每项修正案生效时，包括在根据《证券法》第430B(F)(2)条规定的每个被视为对代理人生效的日期，以及在生效日期，注册说明书没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；(Ii)自本公司接受购买票据要约的任何日期(初始销售时间)及与发行票据有关的条款协议所载的时间及日期，或如本公司与适用代理人之间未另有协议，则为代理人首次向买方传达适用的指定发行人自由写作章程(适用时间)、基本招股章程、招股章程补充文件及适用的指定发行人自由写作章程(如有)所载的票据发行定价条款的时间及日期(如有)。《一般披露资料包》)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；和(Iii)在其日期和交付时，招股说明书没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；然而，本公司不会就(I)构成受托人信托契约法下的资格证明(表格T-1)的登记声明部分，或(Ii)登记声明、一般披露资料包或招股章程或其任何修订或补充文件所载或遗漏的 资料，依据或符合任何代理人或其代表向本公司提供的书面资料，而作出任何陈述或保证，该等资料专门用于编制登记声明、一般披露资料包及招股章程。
(C)以引用方式并入注册说明书、一般披露资料包和招股说明书的文件，在生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，在所有重大方面均符合或将会(视属何情况而定)遵守证券法或交易法(视情况而定)的要求，以及证监会在其下的规则和条例(包括但不限于与可扩展商业报告语言有关的适用规则和条例)，并且当与一般披露资料包中的其他信息一起阅读时，这些文件中没有任何此类文件。载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实；在登记声明、一般披露资料及招股说明书或其任何修订或补充文件生效或向证监会提交(视属何情况而定)时，以引用方式提交及并入注册声明、一般披露资料及招股章程的任何其他文件，将在所有重要方面均符合证券法或交易法(视何者适用而定)的要求，以及证监会在其下的规则及条例，且不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述或为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实。
(D)(I)在提交注册说明书时， (Ii)为了遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的公司报告或招股说明书的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据证券法第163(C)条的规定)根据证券法第163(C)条的豁免作出任何与票据有关的要约，及(Iv)于初始销售时，本公司过去或现在(视乎情况而定)是证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。本公司同意在证券法第456(B)(1)条规定的时间内支付委员会要求的与票据有关的任何费用，而不考虑其中的但书，并根据证券法456(B)和457(R)条的其他规定。
(E)(I)于提交注册说明书后最早时间，本公司 或另一发售参与者就债券作出真诚要约(定义见证券法第164(H)(2)条)及(Ii)于初始销售时间，本公司并非不合资格发行人(定义见规则 405)，并未计及监察委员会根据第405条厘定本公司无须被视为不合资格发行人。
(F)每份指定的发行者自由写作招股说明书和条款说明书不包括任何与注册说明书所载信息 相抵触的信息，包括通过引用纳入其中的任何文件以及任何被视为未被取代或修改的招股说明书或招股说明书附录的一部分。前述句子不适用于任何特定发行者自由写作招股说明书中依据并符合任何代理向本公司提供的书面信息而做出的陈述或遗漏，这些信息是由任何专门用于招股说明书的代理人提供给公司的。
(G)注册说明书、一般披露方案及招股说明书所载或以参考方式纳入的财务报表及支持附表公平地列载本公司及其附属公司于该等财务报表所示日期的综合财务状况，以及该等财务报表所指明期间的各自经营业绩，并符合于所涉期间内一致基准适用的美国公认会计原则(GAAP)。登记声明、一般披露资料包及招股说明书所包括或以引用方式并入的可扩展业务报告语言的互动数据，在所有重要方面均公平地呈现所需的资料，并已根据委员会S规则及适用于该等资料的指引编制。
(H)(I)根据俄亥俄州法律，本公司已正式组建并有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述拥有其财产和开展业务的权力和授权(公司和其他)，并已根据1956年修订的《银行控股公司法》及其规则和条例正式注册为银行控股公司。并且已获得外国公司进行业务交易的正式资格，并且 根据其拥有或租赁财产或进行任何业务的每个司法管辖区的法律具有良好的信誉，因此需要具备此类资格，但考虑到所有此类 案件的总体情况，未能具备上述资格或信誉不会对本公司及其附属公司的业务、财产、财务状况或运营结果构成重大风险的情况除外；(Ii)KeyBank National Association(KeyBank National Association，KeyBank National Association，KeyBank National Association)，即S国民银行的子公司，已正式成立，信誉良好，根据美国法律是有效存在的全国性银行协会，继续持有开展业务的有效证书，并拥有开展业务的全部权力和权力；S公司和其他重要附属公司(如S-X法规所界定的重要附属公司)均已正式成立，信誉良好，并根据其组织的司法管辖权法律有效存在，根据该等法律具有开展业务所需的权力和权力；以及(Iii)每一家子公司的所有股本流通股均已得到正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估(美国法典第12章第55节规定的任何全国性银行的子公司除外)。
(I)本协议及任何适用条款协议均已或将由本公司正式授权、签署及交付。
(J)该等票据已获或将会根据有关契约及任何适用条款协议的规定妥为授权及设立，而当该等票据按照该契约发行及交付，并根据本协议及任何适用条款协议交付予购买者并由购买者支付时，该等票据将已由本公司正式签立、发行及交付，并将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组和其他具有普遍适用性的类似法律，涉及或影响债权人权利和一般衡平法原则，并将有权享受企业提供的利益；该等契约已由本公司正式授权、签立及交付，并符合信托契约法令的资格，并构成有效及具约束力的文书，可根据其条款强制执行，但须受关乎或影响债权人权利及一般股权原则的破产、无力偿债、重组及其他类似的普遍适用法律所规限；且该等契约符合，而任何特定发行票据的附注将在所有重大方面符合经修订或补充的注册声明、一般披露资料及招股章程中有关该等票据发行的概要说明。
(K)本公司或其任何重要子公司均未违反其组织文件。本公司签署和交付本协议、票据、契约和任何适用的条款协议、发行和销售票据以及本公司履行其在本协议、票据、契约和任何条款协议项下的所有义务，不需要任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令，而这些同意、批准、授权或命令没有获得任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令，而这些同意、批准、授权或命令并未获得州蓝天法律或州蓝天法律的要求，并且完成本协议和本协议中预期的交易不会与本协议、本协议、本协议和任何条款协议下的交易发生冲突或导致违约，也不会导致设立或施加任何留置权。根据本公司或其任何子公司为当事一方的任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他重大协议或文书对本公司或其任何子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，或 公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或约束的任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他重大协议或文书，也不会违反或导致违反经修订的第三次修订的《公司章程》和《公司章程》的任何规定。或经修订的公司第三次修订和重新修订的条例(统称为组织文件)或任何适用的法规、规则或条例，或据其所知，任何法院、政府机构或机构对公司、其子公司或其各自财产拥有管辖权的任何命令。
(L)据本公司所知，除注册声明、一般披露方案及招股章程所载者外，并无任何受威胁的行动、诉讼或法律程序可合理预期导致本公司及其附属公司整体的状况(财务或其他)、业务或经营结果发生任何重大不利变化，或可合理预期对其物业或资产造成重大不利影响(在任何该等情况下，重大不利影响)。
(M)自注册声明、一般披露资料包及招股章程分别提供资料的日期起，除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载或预期的影响外，并无其他重大不利影响。
(N)本公司不是，也不会是1940年经修订的《投资公司法》所界定的投资公司，在按一般披露资料及招股说明书所述的发售及出售债券及运用债券所得款项生效后，本公司不会成为投资公司。
(O)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，或与《反贿赂法》(定义如下)有关的其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等 个人直接或间接违反经修订的《1977年反海外腐败法》及其规则和条例(《反海外腐败法》)(包括但不限于，违反《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)或《英国2010年反贿赂法》(经修订的英国《反贿赂法》)，利用邮件或任何州际商业活动的任何手段或工具，推进向任何外国官员(如《反海外腐败法》所定义)提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产，或向其赠送礼物、承诺给予或授权给予任何有价值物品的提议、付款、承诺或授权；本公司、其子公司以及据本公司所知，其关联公司在开展业务时均遵守《反海外腐败法》和《反贿赂法》，并已制定和维护旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。
(P)(A)据本公司所知，本公司及其子公司的业务目前符合适用的财务记录保存和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何适用的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为洗钱法律)；以及(B)涉及本公司或其任何附属公司的任何法庭或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员并未就洗钱法提出任何诉讼、诉讼或法律程序，或据本公司所知已受到威胁。
(Q)本公司或其任何子公司，或据本公司所知， 本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部或美国国务院(统称为制裁)实施的任何制裁，也不位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、非政府控制的乌克兰扎波里日希亚和赫森地区、所谓的顿涅茨克人民和S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国和根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个地区都是受制裁的国家)，公司不会直接或间接使用发行所得，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、贡献或以其他方式提供此类所得。用于为目前(或在使用此类收益时)受OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。
(R)本公司及其各附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保 (I)交易乃根据管理层S的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持资产的问责性；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责性按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司的财务报告内部控制是有效的，本公司及其附属公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点。
(S)本公司已建立及维持披露控制及程序(定义见证券交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条)，而该等控制及程序可有效确保与本公司(包括其附属公司)有关的重大资料向本公司主要行政人员及主要财务官披露；本公司已利用该等控制及程序编制及评估一般披露资料包及招股说明书中的披露。
(T)本公司及据其所知，本公司并无及据其所知，本公司任何董事或高级管理人员未能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及与此相关而颁布的规则及规例的任何规定，包括有关贷款的第402条及与认证有关的第302及第906条。
(U)据本公司所知，本公司及其附属公司均遵守由美国联邦储备委员会(美联储理事会)、联邦存款保险公司、货币监理署、消费者金融保护局及对本公司及其附属公司拥有司法管辖权的任何其他联邦或州银行监管机构管理的所有法律和法规，但如未能遵守则不在此限。
(V)据本公司所知，除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载者外，本公司或其附属公司并无对S或其附属公司的资讯资产、数据、技术、电脑系统或网络(统称为资讯科技系统及数据)构成重大保安违反或其他重大损害；且本公司及其附属公司并无接获有关彼等的资讯科技系统及数据的任何重大违反保安规定或其他重大损害的通知，亦不知悉任何合理预期会导致该等重大违反保安规定或其他重大 损害的事件或情况。
2.以代理人身份征集；以委托人身份购买。(A)以代理人身分进行征询。根据本文件所载陈述及保证，但在本文件所载条款及条件的规限下，各代理在此分别而非共同同意，作为本公司的代理及在本公司S指示下， 将尽其合理努力，根据一般披露资料及招股章程所载的条款及条件，向本公司征求购买票据的要约。只要本协议对任何代理人仍然有效，本公司未经该代理人(S)同意，不得征求或接受购买或出售原始发行时到期日为9个月或更长时间的票据或任何其他债务证券的要约，除非根据本协议和任何条款协议，或除非根据私募，否则不得
根据证券法构成公开发行，或除非与根据承销协议承销的确定承诺有关，而承销协议没有规定连续发行中期债务证券。然而，本公司保留向投资者(经纪自营商除外，但下一句所述范围除外)出售债券的权利，并可自行征集和接受购买债券的要约。公司可不时通过代理商以外的其他渠道发售票据；但只要本协议有效，公司不得通过代理商以外的任何代理商征集和接受购买票据的要约，而不修改本协议，根据本协议第15条指定该代理商额外的代理商，且不事先通知代理商。除非 本公司不时接洽潜在代理，要约邀请其购买票据，则本公司可就该特定购买聘用该代理，但前提是：(I)该代理按与本协议适用条款大体相似的条款聘用(包括与本协议相同的佣金时间表)(而无须成为本协议适用条款的一方)；及(Ii)在每种情况下，在同意购买 后，该等代理均获即时通知有关购买。
本公司保留全权酌情指示代理商在任何时间或在任何 期间或永久暂停征求购买票据的要约。在收到本公司至少一个工作日的S事先通知后，各代理将暂停向本公司征求购买票据的要约，直至本公司通知该代理或该等代理可能恢复征求要约为止。
每次购买票据应(I)按本公司与该代理人协定的该等票据的本金金额折让，或(Ii)本公司与该代理人另有协定。
代理商有权征求购买本金金额为1,000美元的票据(如果票据不是以美元计价的，则为等值的适用外币或综合货币，向下舍入到最接近的1,000单位该外币或综合货币)，或购买本金金额超过1,000美元的任何金额(或如果票据不是以美元计价的，则为1,000单位的该外币或综合货币)。每名代理人应以口头或书面方式向本公司传达该代理人 作为代理人收到的每一份购买票据的要约，而根据其判断，该要约应由本公司考虑。公司有权接受购买债券的要约，并可全部或部分拒绝任何该等要约。各代理商有权自行决定拒绝其认为不可接受的全部或部分购买票据的要约，任何此类拒绝不应被视为违反其在本协议项下的协议。《行政程序》(定义见下文)规定了代理人作为代理人发行和交付所售票据及其付款的程序细节。
(B)以委托人身份购买。本公司亦可将债券出售予一名或多名代理人(S)，作为其本身账户的委托人，或转售予一名或多名投资者。每次向作为委托人的代理人出售票据，均须按照本协议及(除非该代理人另有协议)一份条款协议作出，该协议将规定向该代理人出售该等票据，以及由该代理人购买及重新发售该等票据。
任何代理以委托人身份购买票据的承诺，无论是根据任何条款 协议或其他条款作出的，应被视为基于本协议所载公司的陈述和担保(于条款协议日期和交付时间(定义见下文)作出或视为已作出)，并应受本协议和适用条款协议所载条款和条件的约束。代理人作为本金购买票据的每份条款协议(根据条款协议或其他方式)应注明该代理人根据该协议购买的票据的本金金额、为该等票据向公司支付的价格、该等票据的到期日、适用于该等票据的利率或利率基准(如有)、该等票据的任何其他条款、该等票据的交付及付款的时间及日期(任何及每次该等交付及付款的时间及日期、交割时间)，任何有关承销商与该代理人一起重新发行票据的权利的条款，除非该条款协议另有说明，否则应根据本协议第6节的规定提交律师、会计师信函和高级职员证书的意见。除非条款协议另有规定，有关代理人作为委托人购买的票据的发行和交付及其付款的程序细节应在行政程序中规定。
除非适用条款协议另有规定，否则如果您以本金的身份购买票据，您可以将该票据转售给其他交易商或投资者和其他买家。对其他交易商的任何此类销售可以折扣，折扣不得超过与该等债券有关的定价补充文件中规定的金额。向投资者和其他买家出售的任何此类产品可以现行市场价格或转售时的相关价格、协议价格或其他方式出售，具体价格由代理商决定。
如果本公司与两个或两个以上代理人订立协议，根据该协议，该等代理人同意以主事人身份向本公司购买票据，而其中一个或一个以上代理人在交割时未能购买本公司或他们有义务购买的票据(违约票据)，则非违约代理人有权在其后24小时内安排其中一名或多名代理人或一名或多名其他代理人或承销商购买全部(但不少于全部)违约票据，购买金额及本协议所载条款；但如果此类安排不能在该24小时内完成，则：
(I)如违约票据的本金总额不超过所有该等代理人在交割时将如此购买的票据本金总额的10%，则非违约代理人应分别而非共同地按其各自的初始购买义务与所有非违约代理人的购买义务的比例，全数购买该等票据；或
(Ii)如果违约票据的本金总额超过所有该等代理人在交割时将如此购买的本金总额的10%，则该协议将终止，任何非违约代理人不承担任何责任。
根据前款采取的任何行动均不解除任何违约代理人因其违约而承担的责任。任何此类违约代理人应在收到公司发票后15天内，向公司偿还因违约代理人违约而产生的任何正式记录的合理费用。倘若任何该等失责行为并未导致该等协议终止，则该等失责代理人或本公司均有权将交货时间延后不超过七天，以便在注册声明或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何所需的更改。
(C)义务 几项。本公司承认，代理商的义务是多个的，而不是连带的，并且，在符合本第2节的规定的情况下，每个代理商有完全的自由裁量权，决定以何种方式向买方征集票据及其身份。
(D)行政程序。代理商和公司同意履行本合同附件B所附《中期票据管理程序》(以下简称《行政程序》)中明确规定应履行的职责和义务，该程序可不时修订。只有在公司和代理人书面同意的情况下，才能修改《行政程序》。
3.生效日期。 根据本协议第6节规定必须在生效日期(定义如下)交付的文件，或作为您作为公司代理开始征求购买票据要约的先决条件的文件，应于纽约时间上午11：00，纽约时间10019上午11：00，交付给纽约10019,787第7大道，Sidley Austin LLP的代理。根据代理商与本公司之间的协议，交割日期和时间可推迟，但在任何情况下不得迟于开始征求购买票据要约之日的前一天或本公司接受任何代理商以委托人身份提出的购买票据要约之日的前一天(该时间和日期在本文中称为开始日期)。
4.公司契诺。本公司与各代理商订立并同意：(A)(I)在根据本协议或任何条款终止发售债券前，本公司不得对注册声明、一般披露方案或招股说明书作出任何修订或补充，而任何代理商在合理机会就此作出评论后应合理地不批准该等条款，但上述规定不适用于以下第(Br)小节所述任何S公司向证监会提交的定期文件，而本公司将安排在提交文件后立即将其副本送交代理商。
转交欧盟委员会备案；(Ii)除上述第(I)款另有规定外，(A)按照证券法第424(B)条的规定，迅速安排每份招股说明书副刊送交或送交监察委员会存档；(B)就根据本协议将透过该代理人出售或送交该代理人的任何票据，以该代理人事先批准的形式就该等票据拟备定价补充文件，并根据证券法第424(B)条提交该等定价补充文件；及(C)如本公司与该等代理人达成协议，则拟备一份条款说明书，根据证券法下的规则433(D)提交该条款说明书，并迅速根据证券法下的规则433(D)向委员会提交公司要求提交的所有材料；及(Iii)迅速提交根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定本公司须向证监会提交的所有报告及任何最终委托书或资料声明，只要招股说明书是与发售或出售票据有关者。本公司将立即通知每一代理(A)提交对招股说明书的任何修订或补充，使用任何发行者自由编写的招股说明书，或对注册声明的任何修订，以及对注册声明的任何此类修订的有效性；(B)收到委员会对注册声明、招股说明书、招股说明书副刊或根据交易所法案提交的 通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件的任何评论；(C)证监会发布任何暂停注册声明有效性的停止令；或(B)证监会要求修订或补充注册说明书或招股章程，或要求提供与注册说明书或招股章程中以参考方式并入的任何文件有关的任何 修订或补充资料；及(D)暂停债券在任何司法管辖区发售或出售的资格，本公司收到有关暂停在任何司法管辖区发售或出售债券的资格的任何通知，或为任何该等目的启动或 威胁进行任何法律程序。本公司同意尽一切合理努力阻止发出任何该等停止令或任何暂停任何该等资格的命令，并在发出后，尽一切合理努力使其尽快解除。如果基本招股章程因根据《交易所法》提交在注册说明书或招股章程中以引用方式并入的任何文件而被修订或补充，只要代理人对该文件不合理地满意，则其没有义务征求购买票据的要约。
(B)尽其合理的最大努力，使债券符合根据以下司法管辖区的证券或蓝天法律要约及出售的资格，而该等司法管辖区的证券或蓝天法律规定代理人须合理地要求和继续该资格，并在与分发债券有关连的合理需要下继续该资格，并支付因该资格以及与根据该代理人合理地指定的司法管辖区的法律厘定债券的投资资格有关而合理招致的所有费用及开支(包括代理人的律师费用及支出)；然而， 本公司无须就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务 课税。本公司将提交符合上述规定的票据合格的每个司法管辖区的法律可能要求的声明和报告。
(C)向每名代理人及律师提供一份经签署的注册说明书(按本公司最初提交的)及其各项修订副本一份(费用由本公司承担)，在每种情况下均包括以引用方式并入其中的证物及文件，并在下文(D)段所述期间向每名代理人提供按该代理可能合理要求的数目的一般披露资料包及招股章程(包括其所有修订及补充)及以引用方式并入的文件的副本。
(D)如在根据证券法规定须交付与票据有关的招股章程的任何时间发生任何事件，而本公司的代理人或大律师认为招股章程会因此而包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，则根据作出该等陈述的情况， 作出该等陈述不具误导性，或如该大律师或该大律师认为，有必要随时修改或补充注册说明书或招股说明书以符合证券法的要求，或者如果在发行或使用发行人自由写作招股说明书后的任何时间，应发生或存在任何事件或条件，导致该发行人自由写作招股说明书冲突或被包括在内，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据随后的情况，不得误导性，立即通过电话通知代理商(并书面确认)，并要求每个代理商(I)以公司代理商的身份暂停
(Br)向本公司征求购买票据的要约(如获通知，该代理人须停止该等征求及停止使用一般披露资料及招股章程，但在任何情况下不得迟于一个营业日后)；及(Ii)停止销售该代理人当时可能作为委托人拥有的任何票据。如本公司决定修订或补充《注册说明书》、《一般披露资料包》、《招股章程》或任何发行人自由写作招股章程，本公司应立即以电话通知各代理商(并以书面确认)，并应自费准备及安排向证监会迅速提交对《注册说明书》、《一般披露资料包》、《招股章程》或该等发行人免费撰写招股章程的修订或补充文件，而该等修订或补充文件在各方面均令代理人合理满意，以纠正该等陈述或遗漏，或 以符合有关规定，并将按阁下合理要求的数量向代理人提供经修订或补充的文件。尽管有上述规定，如果代理人向本公司提供的供招股章程使用的书面信息中有不正确的信息，并且如果该招股说明书因此而需要重印，则重印该招股说明书的费用应分别由提供该等不正确信息的代理人承担。如果根据第4(E)条向代理商提供的与编制和提交该等修正案或补充文件有关的任何修订或补充文件和证书在各方面均令代理商合理满意，则在向证监会提交该等修订或补充文件、一般披露资料包、招股章程或发行者自由写作招股章程后，代理商 将恢复征求购买本协议项下票据的要约。尽管本第4(D)节有任何其他规定，但在任何代理人作为委托人拥有的任何票据分发完成之前，或在该代理人根据其律师的意见，以其他方式要求该代理人就票据中的交易交付招股说明书的情况下，如果发生本第4(D)节所述的任何事件，公司将自费迅速编制并向委员会提交一份在各方面均令该代理人满意的修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定。将按代理人合理要求的数量向代理人提供经修订或补充的招股说明书，并应根据第4(E)节向代理人提供其要求的与准备和提交该等修订或补充有关的文件和证书。
(E)于本协议有效期内，向代理人提供代理人可能不时合理要求的有关本公司业务、营运及事务、注册声明、一般披露资料、招股章程、任何修订或补充文件、契约、附注、本协议、行政程序、任何适用条款协议及本公司履行协议项下或其项下责任的有关文件及证书。
(F)暂停征求购买票据，并在收到任何国家认可的统计评级机构的通知 后，立即以书面通知代理商，因为该术语是为《交易法》第3(A)(62)节的目的而定义的，指(I)任何有意或潜在的降级或(Ii)任何审查或可能的 变化，但未表明本公司的任何证券或由其担保的评级有所改善。
(G)在切实可行的范围内尽快(但不迟于每个财政年度前三个财政季度结束后45天和每个财政年度结束后90天 )向其证券持有人(如《证券法》第158条所界定的)及其代理人提供 ，应符合证券法第11(A)节和证券法第158条的规定的收益报表，涵盖的期间至少为12个月，从每一次销售票据的登记声明生效日期(第158条定义)之后的公司财政季度的第一天开始算起。
(H)只要任何票据尚未发行，则向代理提供向票据持有人提供的所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本，以及以10-K、10-Q和8-K表格或委员会指定的其他类似表格向委员会提交的所有年度报告、季度报告和当前报告的副本，以及代理可能不时合理要求向任何国家证券交易所提供或提交的任何国家证券交易所的所有重大报告或其他通讯(财务或其他)的副本。
(I)自任何适用条款的日期起，本公司不得在未经该代理人事先书面同意的情况下，以该代理人与该代理人的协议或其他协议为本金购买年期为一年或以上并持续至相关交割时间后的下一个营业日的票据， 不得发售、出售、合约出售或以其他方式处置本公司或由该代理人担保的任何以该票据为面值的证券。
5.成本和开支。本公司与每一代理约定并同意，无论是否完成任何票据销售，本公司将支付与本协议设想的中期票据计划的建立、履行本协议项下和任何适用条款协议项下的义务相关的所有成本和费用，包括在不限制前述一般性的情况下，支付以下所有成本和费用：(I)票据的准备、发行、执行、认证和交付；(Ii)根据证券法编制、印刷和提交注册说明书、一般披露资料包、招股说明书和任何初步招股说明书(在每种情况下包括所有证物、修订和补充文件)的事件；(Iii)构成本公司律师和会计师、受托人及其律师的费用和支出；(Iv)与根据代理人(或适用代理人就任何条款协议而指定的司法管辖区的法律)就票据的投资资格的注册或资格及厘定有关连而招致的费用(包括代理人(或该代理人)的律师费及其支出)；。(V)与票据在任何证券交易所上市有关；。(Vi)与向金融业监管局提交的任何文件有关；。(Vii)与印刷(包括文字处理和复制费用)和交付本协议、契约、任何蓝天备忘录和任何法律投资调查有关，以及向代理和交易商提供注册说明书、一般披露方案和招股说明书的副本，包括本文规定的邮寄和运输；(Viii)就债券的评级向评级机构支付；(Ix)包括与发行和销售债券有关的代理人的合理费用和律师费用，包括该等律师将根据本协议提出的任何意见；及(X)任何广告及自掏腰包代理人发生的费用。
6.条件。作为本公司代理的任何代理人在任何时间(征集时间)征求购买票据的要约的义务，任何代理人根据任何条款协议或其他条款以委托人身份购买票据的义务，以及任何其他购买者根据本协议或根据任何条款协议购买票据的义务，在每个 情况下应受以下条件的约束：(1)本公司在本协议中的所有陈述和担保在第1节第一段规定的每一时间均属准确，视情况而定；(2)本公司高级管理人员在根据本条款提供的任何证书中所作的所有陈述均准确无误：(I)就S代理人而言，在该征集时间及截止时有义务征集购买票据的要约；(Ii)如属S代理人或任何其他购买者，则在本公司接受该等票据的要约及截至有关的交割或购买时间(视属何情况而定)时，有购买票据的义务；(3)在招标时间、验收时间、交货时间或采购时间(视属何情况而定)或之前，公司应已遵守其所有协议和本协议项下应履行或满足的所有条件的条件；以及(4)规定的下列附加条件：
(A)在招标时间或相应的交货时间或采购时间(视属何情况而定)之前：
(I)关于该等票据的经修订或补充的招股说明书(如适用的话，包括定价副刊)应已在《证券法》规定的适用期限内，根据《证券法》第424(B)条的规定向委员会提交；不得发布暂停《登记声明》效力的停止令，也不得由委员会为此目的提起或威胁采取任何程序；
(Ii)不应发生任何降级，也不应发出任何通知：(I)任何有意或潜在的降级或(Ii)任何审查或可能的变化，但不表明任何国家认可的统计评级组织给予或担保公司的任何证券的评级有所改善，该术语由 委员会为《交易法》第3(A)(62)节的目的定义；
(Iii)根据适用代理人的判断，本公司或其附属公司的业务或财产不会发生任何改变或任何发展，或特别影响该等业务或财产，而该等改变或发展会对债券的投资质素造成重大损害；及
(IV)(A)一般情况下，纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的任何人 都不应暂停交易，纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易最低或最高价格不应由该交易所或监察委员会或任何其他有管辖权的政府主管部门下令暂停，或证券价格的最高范围不应被要求；(B)本公司任何证券的交易均未被监察委员会或全国证券交易所或 任何非处方药市场；(C)证券结算不应发生任何重大中断，联邦或纽约州当局均不应宣布全面暂停纽约的商业银行活动；或(D)不应发生美国卷入的任何敌对行动的爆发或升级、国会的宣战、针对美国的任何重大恐怖主义行为、任何其他重大的国家或国际灾难或危机或任何其他类似性质的事件或事件，如果根据该代理人或该其他买方的判断， 任何此类爆发、升级、宣布、灾难或其他事件或事故令按一般披露资料包或招股章程 于征求时或提出收购要约时修订或补充的条款及方式销售该等附注并不可行或不可取。在任何该等代理人或其他购买者认定销售票据不切实际或不宜后，该代理人或其他 购买者应立即以书面通知本公司该项决定；但遗漏通知本公司并不会改变该代理人或其他购买者根据本条例第6(A)(Iv)(A)条所享有的权利。
(B)在生效日期，以及在代理人根据条款协议或其他条款协议购买票据的情况下，如果适用的条款协议或其他协议要求，在相应的交付时间，公司的总法律顾问和秘书、公司的任何副总裁和助理秘书(应理解为，任何代表公司发表意见的人应为在俄亥俄州或纽约州(视情况适用)持有执照的律师)和/或Squire Patton Boggs(US)LLP，公司的律师，如适用的招股说明书附录中所述，应已向有关代理人(或多个代理人)提供其书面意见(S)，其日期为开始日期或交货时间(视属何情况而定)，其形式和实质应令该代理人或该等代理人满意，大意是：
(I)本公司已正式注册成立，并根据俄亥俄州的法律属信誉良好的现有法团，并已根据经修订的《1956年银行控股公司法》正式注册为银行控股公司；KeyBank是根据美国法律妥为组织和有效存在的全国性银行协会，并继续持有经营业务的有效证书 ；本公司和KeyBank均拥有完全的公司权力和授权来开展注册说明书、一般披露方案(如适用)和招股说明书中所述的业务，并有正式资格在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区开展业务，但如果从总体上考虑所有此类情况，未能具备这样的资格，不会对本公司及其附属公司的业务、财产、财务状况或经营结果构成重大风险，则不在此限；KeyBank的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款，且 不可评税(例外情况将予指明)及(除注册说明书另有说明外)均由本公司实益拥有，并无担保权益、其他产权负担或不利的 索偿。
(Ii)本协议及任何适用条款协议已由本公司正式授权、签署及交付。
(Iii)附注在所有重大方面均符合一般披露资料包(如适用)、招股章程及适用的招股章程副刊所载或以参考方式并入的有关说明，而该等说明在所有重大方面均符合界定该等权利的文书(包括适用的契约)所载权利。
(Iv)该等票据已获本公司妥为及有效地授权，并于签立、认证及按照适用契约的条款交付后，根据任何条款协议或其他协议，发行予以代理人身分或任何代理人作为委托人出售的票据的任何购买者，并由其支付款项，该等票据将有权享有该等适用契约的利益，并将构成本公司可根据其条款强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须受(A)任何适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、 托管的影响，与债权人的权利或补救有关或影响债权人的权利或补救的现在或以后有效的接管或其他类似法律，(B)具有一般效力的
公平原则、在衡平法或法律程序中考虑强制执行，以及可就此提起任何诉讼的法院的自由裁量权，(C)任何要求支付S律师费用的条款不可执行性，除非法院认定该费用是合理的，(D)要求就任何面值不是美元(或外币)的票据提出索赔，(E)任何适用的 外国政府当局有权限制、延迟或禁止在美国境外或以外币、货币单位或综合货币进行付款。
(V)每份高级契约及附属契约均已由本公司正式及有效地授权、签立及交付 ，并假设受托人适当授权、签立及交付，构成本公司的有效及具法律约束力的文书，可根据其条款予以执行，但须受以下条件规限：(A)破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他现时或以后生效的与债权人的权利或补救有关或影响债权人权利或补救的类似法律；(B)以衡平法一般原则为效力，不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑强制执行，(C)任何要求支付S律师费的规定不可执行，除非法院认定该等费用是合理的；(D)关于任何非美元计价票据的索赔(或关于该索赔的外币、货币单位或综合货币判决)必须按根据适用法律确定的日期的汇率兑换成美元；以及(E)向任何适用的外国政府当局提出限制，延迟或禁止在美国境外或以外币、货币单位或复合货币付款；根据信托契约法，这些契约已经获得了适当的资格。
(Vi)票据的发行和销售，以及本公司签署和交付票据、契约、本协议和任何适用的条款协议或代理人作为委托人购买票据的任何适用条款协议或其他协议(只要该等条款 协议或其他协议已按照本协议和契约签立和交付)，以及完成本协议和本协议中预期的交易，不会与任何法规、规则或条例的任何条款和规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，本公司或本公司任何附属公司为立约一方，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该等协议或文书约束，且对本公司及其附属公司整体具有重大影响的任何协议或文书，或本公司S第三次修订及重订公司章程或第三次修订及重订规例，或任何对本公司有管辖权的法院或政府机构或机构的有关律师所知悉的任何命令。
(Vii)公司没有违反其组织文件。发行和销售票据或完成本协议、任何适用条款协议或代理人根据其以委托人身份购买票据的其他交易，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、许可或命令、登记、资格、备案或登记(只要该等条款协议或其他协议已按照本协议和适用的契约签立和交付)或假冒。根据证券法和信托契约法获得的，或根据州证券或蓝天法律可能要求的与本公司债券的要约和销售以及债券购买相关的 除外。
(Viii)根据《证券法》，注册说明书是有效的；根据规则424(B)对每份招股说明书(包括招股说明书)所作的任何必要修订或补充，已按照规则424(B)所要求的方式和在规则424(B)(8)所要求的期限内作出；根据规则433规定的任何发行人自由写作招股说明书的任何规定的提交，已按照规则433(D)所要求的方式和在所规定的期限内提交；据这些律师所知，没有发出暂停《登记声明》效力的停止令，委员会也没有为此目的提起或威胁提起诉讼。
(Ix)该律师认为，招股说明书中重要的美国税务考虑事项下的陈述，只要它们旨在构成美国联邦税收法律和法规事项的摘要或与此相关的法律结论，就构成了其中所述事项的所有实质性方面的准确摘要。
(X)该律师认为，在登记声明(包括但不限于规则430B信息)生效或被视为生效之时，截至该意见交付之日，登记声明和招股说明书，以及在提交时，以引用方式并入其中的每份文件(财务报表除外，包括其中的附注和附表及其审计报告，或其中所载或提及的任何其他财务或会计性质的数据或信息，或以引用方式并入其中的任何文件或其中的任何证物)，以及作为证据提交的表格T-1上的受托人资格声明，我们对此没有表示意见)，以符合《证券法》、《交易法》、《信托契约法》及其下相应规则的所有重要方面的要求；但在生效日期提交的意见(与条款协议有关的意见除外)，以上陈述的意见和信念应被视为不包括有关发行特定票据的信息，前提是此类信息将在基本招股说明书的附录中阐述。
(Xi)该律师没有理由相信(A)(A)(除财务报表，包括其附注和附表及其审计报告，或其中所载或提及的任何其他财务或会计性质的数据或信息，或以引用方式并入其中或其任何附件中的任何文件，以及作为证据提交的表格T-1受托人的资格声明外，我们对此不表意见)注册声明，包括但不限于规则430B信息，截至其生效日期和每个被视为 生效日期的信息，如果公司在注册声明生效后向证监会提交了对注册声明或以引用方式并入其中的任何文件的修正案，则在最近一次提交注册声明时，截至该意见交付之日，该意见包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实；(B)(财务报表，包括附注及附表及其审计报告，或招股章程所载或所提及的任何其他属财务或会计性质的数据或资料，或以引用方式并入招股章程或其任何证物内的任何文件，以及以表格T-1格式提交作为其证物的受托人资格陈述，而我们并无对此表示意见的财务报表除外)在招股章程的生效日期及交付日期经修订或补充的招股章程，包含或包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必要的重大事实，而非误导性；(C)没有理由相信，截至适用时间，一般披露资料包(如适用)载有或包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实；及(D)不知道对须提交的登记声明的任何修订未按规定提交；及但在生效日期提交的意见(与条款协议有关的意见除外)，以上(B)和(C)条款所载的意见和信念应被视为 不包括有关发行特定票据的信息，前提是此类信息将在基本招股说明书的附录中阐述。
根据本协议，对于与本协议相关的其他法律事项以及销售票据，这些意见或意见应具有代理律师合理要求的效力。此类意见应仅限于纽约州、俄亥俄州和联邦法律，以及任何其他重要子公司的州法律(如果适用)。在提出该意见时，该律师可就该律师不符合资格的司法管辖区法律及美国联邦法律所管辖的所有事宜，依赖其他律师的意见，而该等律师应为该代理人的律师满意的 律师，在此情况下，该意见须说明他们相信你，而他们有权如此依赖。该等律师亦可声明，如该意见涉及事实事项，则在其认为适当的范围内，他们已依赖本公司、KeyBank及重要附属公司的高级人员的证书及公职人员的证书。
(C)在生效日期，如代理人根据条款协议或其他规定以主事人身分购买票据，如适用的条款协议或其他协议要求，代理人的律师Sidley Austin LLP应在相应的交付时间向有关代理人提供截至开始日期或交付时间(视属何情况而定)关于公司成立为法团、契约的有效性、附注、注册声明、经修订或补充的招股章程及该等代理人可能合理要求的其他相关事宜，而在每种情况下，该等律师应已收到他们可能合理要求的文件及资料，以使他们能够传递该等事宜。
(D)(I)在开业之日，任何已编制财务报表的会计师应已向相关代理人提交一份日期为开业之日的安慰函，其格式和实质内容应令代理人满意；(Ii)如代理人根据条款协议或其他条款协议或其他规定(如适用条款协议或其他协议要求)在相关定价日期购买票据，则该财务报表应包括在当时经修订或补充的注册说明书、一般披露资料及招股说明书内，并以引用方式纳入。任何已编制财务报表的会计师如已编制财务报表，包括在注册说明书、一般披露资料包及招股说明书(经修订或补充)中作为参考， 应已向有关代理人提供(A)一封日期为相关定价日期的慰问函，其格式及实质内容令代理商满意，及(B)该等慰问函的惯常出具日期为交付时。
(E)在生效日期，如代理人以委托人身分根据条款协议或其他方式购买票据，则如适用条款协议或其他协议有所要求，有关代理人应已在相应的交付时间从公司收到由董事会主席总裁或司库以及财务总监或首席会计官签署的一份或多份证书。或由上述任何一人如此指定的公司任何其他高级人员，而该等高级人员对由公司自行酌情决定、日期为开始日期或交付时间(视属何情况而定)所核证的事项有足够的知识，表明就他们所知，本公司在开始日期或交付时间(视属何情况而定)所作的陈述及保证在开始日期或交付时间(视属何情况而定)当日及截至该日期均属真实及正确，且本公司已遵守根据本协议或适用条款协议或其他协议在生效日期或交付时间(视属何情况而定)或之前须履行或满足的所有 协议及本公司本身须履行或满足的所有条件，及(2)并无发出暂停注册声明效力的停止令 ，且证监会并无为此提起诉讼或发出任何威胁。
(F)在生效日期及每次交付时，本公司应已向有关代理人提供该代理人或该等代理人可能合理要求的其他 证书及文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件只有在形式和实质上令相关代理人满意的情况下，才符合本协议的规定。本公司将向有关代理人提供有关代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。
7.弥偿和供款。(A)根据证券法或其他规定，本公司将赔偿并使控制该代理人的每名代理人、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该代理人的每个人(如有)免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任，这些损失、索赔、损害或责任是由该个人或实体根据证券法或其他规定承担的。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书任何部分、一般披露资料包、招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行者自由写作招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而引起或基于的，或因遗漏或被指称遗漏陈述所需陈述的重要事实或使陈述不具误导性而引起或基于此而产生的。并将补偿该个人或实体因调查或抗辩该等损失、索赔、损害、责任或行为而合理产生的任何法律或其他费用。然而，在任何该等情况下，如任何该等人士或实体依据及符合任何该等人士或实体透过专门供其使用的代理人以书面向本公司提供的资料，而该等损失、申索、损害或责任是由任何该等人士或实体因依赖并符合该等资料而作出的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或遗漏而产生的，则本公司概不负责。
(B)每名代理人将各自而非共同地向公司及其每名董事、签署注册声明的每名高级职员以及根据证券法第15条或交易所法第20条控制公司的每一人(如果有)赔偿并使其不受损害，使该个人或实体根据证券法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书任何部分、一般披露资料包、招股说明书或其任何修订或补充文件、或任何指定的发行者自由写作招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或被指称不真实陈述而引起或基于的，或因遗漏或被指控遗漏陈述所需陈述的重要事实或使陈述不具误导性而引起或基于的，在每种情况下，误导的程度均为但仅限于此，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏，乃依据并符合该代理人 向本公司提供的书面资料而作出，并将向该人士或实体偿还该等人士或实体因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任或 诉讼而合理招致的任何法律或其他开支。
(C)上述(A)或(B)款所指的受补偿方在收到诉讼开始通知后，如须根据该款就任何诉讼向补偿方提出索偿，则该受补偿方须立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除补偿方根据该款以外可能对任何受补偿方所负的任何法律责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼， 并应将诉讼开始通知补偿方，则补偿方有权参与，并在其希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担辩护的范围内，由律师合理地令该受补偿方满意；然而，如果任何此类诉讼中的被告(包括任何被牵涉的一方)既包括被补偿方又包括被补偿方，并且由于双方实际或潜在的利益不同而由同一名律师代表双方进行辩护将是不适当的，被补偿方有权选择单独的律师代表该被补偿方或各方进行辩护(一名或多名律师的合理费用和开支应由被补偿方支付)。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而受补偿方是或可能是其中一方，并且该受补偿方本可以根据本合同寻求赔偿。
(D)如果本第7条规定的赔偿不能或不足以使上述第(Br)款(A)或(B)款所述的受赔方不受损害，或不足以使受赔方就第(Br)款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)不受损害，则各赔付方应向受赔方支付或应支付的金额，作为该等损失、索赔、损害或负债的结果，(I)按适当的比例反映公司和代理人从发行票据所获得的相对利益，索赔、损害或责任涉及或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，或者如果受补偿方没有按照上文第(C)款的要求发出通知，则应按照适当的 比例，不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，也反映本公司和代理人在有关 导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司从发行票据所得款项总额(扣除开支前)与发行该等票据有关(扣除开支前)所得款项，与代理人购买及转售或承销该等票据所收取或变现的补偿或利润总额 相同。除其他事项外，相对过错的确定应参考以下因素：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与公司或代理人提供的信息有关，以及当事人的相对意图、知情、获取信息以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。 公司和代理人同意，如果根据本款(D)按比例分配(即使代理人为此被视为一个实体)或任何 没有考虑本款(D)第一句所述公平考虑的分配方法来确定捐款，将是不公正和公平的。因本款(D)第一句所指的损失、申索、损害赔偿或债务而由受保障一方支付的款额，须视为包括该受保障一方因调查或抗辩本款(D)项所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定，任何代理人的出资不得超过佣金。
由其承销并向公众分发的票据，而该等损失、申索、损害赔偿或债务是向公众提供的，则该等票据的承销金额超过因该等失实或指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏而须由该代理人支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。本款(D)中的代理人出资义务应与其各自的承保义务成比例地为数个，而不是连带的。
(E)本第7条规定的本公司的义务应是本公司以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到控制《证券法》所指的任何代理人的每个人(如果有的话)；此外，本第7条规定的代理人的责任应为 各自代理人可能负有的任何责任以外的责任，并须按相同的条款及条件延伸至本公司的每一名董事(包括经其同意将成为本公司董事的任何人士)、签署登记声明的每名本公司高级人员以及根据证券法定义控制本公司的每名人士(如有)。
8.终止。(A)本协议可随时(I)由本公司就任何或所有代理商 或(Ii)由任何代理商就其本身而终止，在每种情况下均须向本协议另一方发出终止的书面通知。任何条款协议如在该时间或之前未能符合本协议第6(A)节所指明的任何条件，则在支付根据协议购买的任何票据前向本公司发出通知，可由一名或多名代理人酌情决定终止该协议。终止本协议不要求代理商终止任何以委托人身份购买票据的协议(无论是否根据条款协议)，终止此类协议也不要求终止本协议。如果本协议终止于任何代理人，(X)本协议将对任何尚未终止的代理人保持完全效力和效力，(Y)本协议对于任何一方先前已产生的权利和义务，或与终止时已经发行、同意发行或待决要约的票据有关的权利和义务，应保持完全效力和效力，以及(Z)在任何情况下，第2(A)节、第2(C)节第四款的规定，第4(D)节最后一句和第4(G)、4(H)、5、7、9、10、12、13和17条继续有效；但如于终止时，本公司已接受购买票据的要约，但尚未向买方或其代理人交付该等票据，则第2(B)、2(D)、4(A)至4(E)、4(I)及6条的规定亦继续有效。如果任何条款协议终止，则第4(D)节最后一句和第2(B)、2(D)、4(A)、4(B)、4(E)、4(H)至4(I)、5、6、7、9、10、12、13和17条的规定(通过引用合并在该条款协议中)继续有效。
(B)如果一家或多家代理商因公司未能或拒绝遵守本协议或任何条款协议的条款或拒绝履行本协议或任何条款协议的任何条件而终止本协议或任何条款协议，或者如果公司因任何原因不能履行本协议项下的义务，或者无法履行任何条款协议或任何代理S义务的任何条件，公司同意向终止本协议的每一家或多家代理商各自补偿所有费用自掏腰包该代理人因本协议或提供备注而合理产生的费用(包括其律师的费用和开支)。
9.代理人的地位。每名代理人在向本公司征求购买票据的要约及履行该代理人在本协议项下的其他 义务时(代理作为委托人、根据条款协议或以其他方式进行的任何购买除外)，仅作为本公司的代理人而非作为委托人行事，且不对票据购买者承担任何义务、代理关系或与票据购买者的信托关系。各代理商将尽合理努力协助本公司取得其向本公司购买票据的购买者的履约，其购买票据的要约是由该代理商征求并已被本公司接受的，但如果该购买因任何原因而未能完成，则该代理商不对本公司承担任何责任。如本公司未能履行向其已接受要约的买方交付票据的责任，则本公司应(I)使有关代理不会因本公司的失责而蒙受任何损失、申索、损害或责任，及(Ii)尽管有该等失责，仍须向提出要约的代理 支付因该项出售而有权获得的任何佣金。
10.为生存而提出的申述及协议。本协议所载或根据本协议订立或根据本协议订立的本公司及其高级职员及代理人各自的弥偿、 出资协议、陈述、保证及其他协议，或代理人以委托人身分购买票据的任何协议，应保持完全效力及作用，而不论本协议或任何该等协议的任何终止、任何代理人或任何代理人的任何控制人或本公司、或本公司的任何高级职员或董事或任何控制人的代表作出的任何调查，并在每次交付及支付任何票据后继续有效。
11.通知。除非本协议或《行政程序》另有明确规定，否则本协议下的所有声明、请求、通知和建议均应以书面形式发出，仅在收到后生效，并将以专人、邮资预付或传真的方式送达。 本公司的信息将发送至俄亥俄州克利夫兰44114号公共广场127号，收件人：财务主管(传真号码：216-689-3832)复印件：负责证券事务的助理总法律顾问(传真号码：216-689-4121).向代理商发送的通信将发送到本合同附表1中指定的通知地址或传真号码，或按照本条款第11条的规定不时通过正式发出的通知指定的其他地址。
12.继承人。本协议及任何条款协议对各代理商及 公司、其各自的继承人、第7节所述的高级管理人员、董事及控制人以及(在第6节明确规定的范围内)票据购买人具有约束力，且仅对其有利，任何其他人士不得根据或凭借本协议或任何条款协议获得或具有任何权利或义务。
13.无受托责任。本公司谨此 确认：(A)根据本协议买卖票据乃本公司与代理商及任何联营公司之间的公平商业交易，(br}代理商及任何联营公司可透过该等联营公司行事)，另一方面，(B)代理商并非作为本公司的受托人，及(C)本公司与S就本协议项下的任何发售及任何发售前的程序所进行的接触，乃作为独立承包人而非以任何其他身分进行。此外，本公司同意，本公司独自负责就本协议项下的任何发售作出其本身的判断(不论是否有任何 代理人已就相关或其他事宜向本公司提供或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，不会声称代理人就本协议或本协议拟进行的任何交易或本协议项下的任何要约程序提供了任何性质或方面的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。
14.修订。如果本协议的修改或补充是书面的，并且由公司和每个代理商签署，则可对本协议进行修改或补充。
15.其他代理人。本公司可不时委任任何机构作为本协议项下的新代理 一般地或仅就某一批票据的发售或销售委任该机构；在此情况下，经S确认并以本公司满意的条款交付代理注册函件，以及该机构或接受载有本公司与该机构均满意的加入条款的条款协议后，该机构应成为本协议的一方，但须受下述规定的规限，并享有代理的所有权力、权利、权力、责任及义务，犹如最初被指名为本公司的代理一样；此外，如某机构已成为某批票据的代理人，则在发行该批票据后，有关的新代理人并无进一步的权力、权利、权力、责任或义务，但在发行该批票据之前或与发行该批票据有关而产生或产生的权力、权利、权力、责任或义务除外。
16.营业日。在本协议和任何术语协议中，时间都是至关重要的。 此处使用的术语工作日是指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，也不是法律或行政命令一般要求或授权纽约市银行关闭的日子。
17.适用法律。本协议和任何条款协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用其中的法律冲突条款。
18.对口单位。本协议和任何条款协议可签署副本，每份副本均应为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案(纽约州技术)涵盖的任何电子签名)交付。§301-309)，或其他适用法律(例如，www.docusign.com)或包括便携文档格式(.pdf)在内的其他传输方法，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。
19.标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应视为本协议的一部分。
20.承认美国特别决议制度。
(A)如果作为承保实体的任何代理商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，经销协议或条款协议的转让，以及分销协议或条款协议中或根据分销协议或条款协议或根据分销协议或条款协议进行的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果分销协议或条款协议和任何此类权益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
(B)如果作为该代理的承保实体或BHC法案附属公司的任何代理根据美国 特别决议制度受到诉讼，则如果经销协议或条款协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使经销协议或条款协议下的默认权利的程度不得超过根据美国 特别决议制度可以行使的默认权利的程度。
就本第20节而言：《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)节中赋予的含义相同，应根据《美国法典》第12编1841(K)条进行解释；涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的涵盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的涵盖银行；或(Iii)根据《联邦存款保险法》第12 C.F.R.第382.2(B)节对该术语的定义和解释；《默认权利》一词具有《联邦存款保险法》第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义，并根据其解释；以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下颁布的法规中的每一项。
(签名页如下。)
如果以上内容符合您的理解，请签署本文件的副本并将其返还给公司，本文件连同所有副本将根据其条款成为公司与您每个人之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| KeyCorp | ||
| 发信人： | /S/Jay M.Luzar | |
| 姓名：杰·M·卢萨尔 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
[中期票据分销协议的签字页]
| 在纽约，纽约州接受，截至上面第一次写下的日期： | ||
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/亚当·T·格林 | |
| 姓名：亚当·T·格林 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[中期票据分销协议的签字页]
| 在纽约，纽约州接受，截至上面第一次写下的日期： | ||
| 巴克莱资本公司。 | ||
| 发信人： | /S/杰克·哈特曼 | |
| 姓名：杰克·哈特曼 | ||
| 标题：董事 | ||
[中期票据分销协议的签字页]
| 自日期起在纽约、纽约接受 | ||
| 上面第一个写的是： | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 发信人： | /S/安东尼·埃克托 | |
| 姓名：安东尼·埃克托 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[中期票据分销协议的签字页]
| 在纽约，纽约州接受，截至上面第一次写下的日期： | ||
| 花旗集团全球市场公司。 | ||
| 发信人： | /撰稿S/亚当·D·博德纳 | |
| 姓名：亚当·D·博德纳 | ||
| 标题：董事 | ||
[中期票据分销协议的签字页]
| 在纽约，纽约州接受，截至上面第一次写下的日期： | ||
| 德意志银行证券公司。 | ||
| 发信人： | /S/玛丽·哈德格罗夫 | |
| 姓名：玛丽·哈德格罗夫 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： | /发稿S/沙米特·萨哈 | |
| 姓名：沙米特·萨哈 | ||
| 标题：董事 | ||
[中期票据分销协议的签字页]
| 在纽约，纽约州接受，截至上面第一次写下的日期： | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 发信人： | 撰稿S/史蒂芬·L·谢纳 | |
| 姓名：斯蒂芬·L·谢纳 | ||
| 职务：董事高管 | ||
[中期票据分销协议的签字页]
| 在纽约，纽约州接受，截至上面第一次写下的日期： | ||
| KeyBanc资本市场公司。 | ||
| 发信人： | /S/Eric Peiffer | |
| 姓名：埃里克·佩弗 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[中期票据分销协议的签字页]
| 在纽约，纽约州接受，截至上面第一次写下的日期： | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/赫克托·巴斯克斯 | |
| 姓名：赫克托·巴斯克斯 | ||
| 职务：董事高管 | ||
[中期票据分销协议的签字页]
| 在纽约，纽约州接受，截至上面第一次写下的日期： | ||||
| RBC资本市场有限责任公司 | ||||
| 发信人： | /S/埃里克·斯蒂夫曼 | |||
| 姓名： | 埃里克·斯泰夫曼 | |||
| 标题： | 经营董事 | |||
[中期票据分销协议的签字页]
| 在纽约，纽约州接受，截至上面第一次写下的日期： | ||||
| 桑坦德美国资本市场有限责任公司 | ||||
| 发信人： | /S/理查德·佐布昆 | |||
| 姓名： | 理查德·佐布昆 | |||
| 标题 | 高管董事 | |||
[中期票据分销协议的签字页]
| 在纽约，纽约州接受，截至上面第一次写下的日期： | ||||
| 瑞银证券有限责任公司 | ||||
| 发信人： | /发稿S/亚伦·杜佩雷 | |||
| 姓名： | 亚伦·杜佩雷 | |||
| 标题： | 协理董事 | |||
| 发信人： | 撰稿S/约翰·夏莱斯 | |||
| 姓名： | 约翰·夏莱斯 | |||
| 标题： | 董事 | |||
[ 中期票据分销协议的签名页]
| 在纽约，纽约州接受，截至上面第一次写下的日期： | ||||
| 富国证券有限责任公司 | ||||
| 发信人： | /S/卡罗琳·赫尔利 | |||
| 姓名： | 卡罗琳·赫尔利 | |||
| 标题： | 经营董事 | |||
[ 中期票据分销协议的签名页]
附表I
代理
| 座席 | 通知的地址 | |
| 高盛有限责任公司 | 西街200号 纽约，纽约10282 收件人：注册部 电话：(866)471-2526 | |
| 巴克莱资本公司。 | 第七大道745号 纽约，纽约10019 注意：辛迪加注册 电话：(212)526-0015 传真：1(646)834-8133 | |
| 美国银行证券公司 | 洛克菲勒广场50号， 纽约1-050-12-01， 纽约，纽约 10020 电话：(646)855-0724 传真：(212)901-7881 | |
| 花旗全球市场公司。 | 格林威治街388号 纽约，纽约 10013 Attn：事务执行组 电话：(212)816-1135 传真：(646)291-5209 电子邮件：TEG.NewYork@citi.com | |
| 德意志银行证券公司。 | 哥伦布环岛1号 纽约，纽约10019 关注：债务资本市场辛迪加 电话：(212)250-6801 带一份副本给总法律顾问 邮箱：dbcapMarkets.gcNotitions@list.db.com | |
| 摩根大通证券有限责任公司 | 麦迪逊大道383号 纽约，纽约10179 收信人：高级辛迪加办公桌3楼 电话：(212)834-5724 传真：(212)834-6081 | |
| KeyBanc资本市场公司 | 127公共广场 俄亥俄州克利夫兰 44114-1306号 作者：债务资本市场 电话：(216)689-3567 传真：(216)689-0976 | |
| 座席 | 通知的地址 | |
| 摩根士丹利律师事务所 | 百老汇大街1585号，29楼 纽约，纽约 10036 收信人：投资银行部 电话：(212)761-6691 传真：(212)507-8999 | |
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | 布鲁克菲尔德广场 维西街200号，8楼 纽约，纽约10281 收件人：DCM交易 管理层/Scott PrimRose 电话：(212)618-7706 电子邮件：TMGUS@rbccm.com | |
| 桑坦德美国资本市场有限责任公司 | 麦迪逊大道437号 纽约，纽约10022 作者：债务资本市场 电话：(212)350-3500 传真：(212)407-0930 | |
| 瑞银证券有限责任公司 | 美洲大道1285号 纽约，纽约 10019 注意：固定收益辛迪加 电话：(203)719-1088 传真：(203)719-0495 | |
| 富国证券有限责任公司 | 南翠昂街550号，5楼 北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202 注意：事务管理 电话：(704)410-4792 传真：(704)410-0326 | |
附件A
条款协议的格式
KeyCorp，俄亥俄州的一家公司
[高级中期票据，S系列]
[附属中期票据，T系列]
% [高年级]/[从属的]到期票据 ，20
条款协议
截至20月20日
请注意：
回复：截至2023年6月16日的分销协议(分销协议)，由KeyCorp(该公司)与其中指名的其他各方达成，与分销该公司的中期票据有关。
在遵守经销协议的前提下，[签署人同意购买以下本金金额的债券：
$ ]
[以下签署的每一买方(统称为承销商)同意各自而不是联合向您购买您的中期票据，每一种情况下都以与该买方S姓名相对的本金金额向您购买，按本协议中规定的条款：
| 名字 |
票据本金 | |||
| [座席] |
$ | [ | ] | |
| [座席] |
$ | [ | ] | |
| [座席] |
$ | [ | ] | |
| 总计 |
$ | [ | ] | |
附注的条款载于本协议附件所附的条款说明书。
适用的时间意味着[上午/下午](东部时间) 20.
向承销商支付的购买价格为票据本金的%。
结算日期为， 20。
[须交付的文件：
应交付《分销协议》中提及的以下文件：
[(1)第6(E)条所指的证明书；]
[(2)第6(B)及6(C)条所指的意见；]
[(3)第6(D)(Ii)条所指的会计师函件]]
应适用经销协议第6(A)节规定的条件。
| 1. | 经销协议中包含的所有条款在此通过引用全文并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本文中完整阐述的程度相同。 [及 均由本公司在此委任，并在此接受该项委任，作为分派协议项下的所有目的的代理，并为据此拟购买的票据 的承销商。]在经销协议中定义的术语和本文中未另行定义的术语在本文中按其定义使用。 |
| 2. | [除分销协议第1节所述的陈述及保证外，本公司于本协议日期、适用时间、结算日期及征集时间向各承销商作出声明及保证，KeyBanc Capital Markets，Inc.可作为承销商购买本协议项下的票据以出售予与本公司没有其他关联关系的第三方，并可持有未以其他方式出售的票据。] |
| 3. | 无论拟进行的交易是否完成或本条款协议是否终止， 本公司将支付本条款协议和分销协议项下与履行本公司S义务相关的所有费用。 |
| [代理人] | ||
| 发信人： |
| |
| ITS： | ||
| 已接受： | ||
| KeyCorp | ||
| 发信人： |
| |
| [标题] | ||
条款协议的附件
[附上条款说明书]
附件B
[行政程序]
KeyCorp
高级中期票据，系列S
附属中期票据，T系列
行政程序
固定利率票据和浮动利率票据
(日期：2023年6月16日)
高级中期债券S系列(S系列债券)和次级中期债券T系列(T系列债券，以及与S系列债券一起发行的债券)将由俄亥俄州的KeyCorp公司(该公司)连续发行，既直接面向投资者，也通过高盛有限责任公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券公司、KeyBanc资本市场公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行资本市场公司、加拿大皇家银行资本市场公司、 有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、富国证券有限责任公司，以及可能不时以非排他性、合理努力为基础就票据担任代理的人士(每个人都是代理， 统称为代理)。代理人亦可购买债券，作为本金转售予购买者。债券将根据公司与各代理商之间于2023年6月16日签订的分销协议(分销协议)进行销售。票据已根据S-3ASR表格(注册号333-272573)上的注册声明(注册号333-272573)在美国证券交易委员会(SEC)注册，该注册声明已于备案时生效(可能会修改为注册声明)。
债券将以下列方式发行：(A)本公司与德意志银行美洲信托公司之间的高级契约(日期为1994年6月10日)，经日期为2001年11月14日的第一份补充契约修订，经日期为2013年11月13日的第二份补充契约修订，并经日期为2022年5月23日的第三份补充契约修订(经修订后为高级契约)，作为银行家信托公司的继任者，作为受托人(高级受托人)，并根据日期为2023年6月16日的高级证书和公司令进行修订(B)日期为1994年6月10日的附属契约，经日期为2001年11月14日的第一份补充契约修订，并经日期为2013年11月13日的第二份补充契约修订，并经日期为2023年6月16日的第三份补充契约修订(经如此修订的附属契约)，由 公司与德意志银行美洲信托公司作为银行家信托公司的继任者、受托人(附属受托人)，并根据高级人员证书及公司令修订日期为2023年6月16日，除其他事项外，与T系列票据的设立有关。高级压痕和附属压痕在本文中统称为压痕，或单独称为压痕，视适用情况而定。除非适用的定价补充条款(《定价补充条款》)另有说明，德意志银行美国信托公司将担任支付票据本金及任何溢价和利息的支付代理，并担任证券注册处，以便根据债券条款登记票据和票据的转让以及认证代理，并且，除非另有规定，否则将履行此处规定的额外职责。 德意志银行美洲信托公司在履行付款代理以外的任何职责时，或我们可能在适用的定价补充条款中指定的其他发行代理，在此称为发行代理。高级受托人和下级受托人在本文中统称为受托人，或单独称为受托人，视情况而定。本文中提及的受托人应指德意志银行信托公司在适用的契约项下作为受托人的身份。
每个丛书的附注最初将以簿记形式发行 (每个丛书附注一个)。簿记本票据将由一张或多张全面登记的个别全球票据(每张为个别全球票据)代表，每张证明票据具有相同的条款及 条件，或本公司可选择发行由一张或多张总全球票据(主全球票据)代表的簿记票据，以证明本公司在发行代理所保存的本公司记录中标识为 的特定系列票据项下的S责任，而不是发行个别全球票据(个别全球票据及主全球票据各一张，均为全球票据；统称为全球票据)。 全球票据将登记在托管信托公司的指定人名下，作为托管机构(DTC)，或我们可能在适用的定价补充条款中指定的其他托管机构( 托管机构)。在有限的情况下，票据也可以由以最终登记形式签发的证书来代表，不带优惠券(证书票据)，如
在定价补充协议中说明。除适用契约第305节所述外，记账票据不能以证书形式发行。只要托管人或其代名人是任何全球票据的登记持有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的簿记票据的唯一持有人，在适用的契约和 票据项下。
关于登记票据在托管人维护的记账系统中的资格，发行代理和付款代理将酌情履行如下所述的某些保管、文件控制和行政职能，如果DTC作为托管机构，他们还将根据公司和付款代理于2005年1月25日致DTC的申诉函以及公司和付款代理于2011年6月13日致DTC的申诉函(申诉函)履行其职责。支付代理人S根据付款代理人与存托凭证之间日期为1988年10月21日的票据凭证协议(凭证协议)承担的义务，以及支付代理人S作为存托凭证参与者承担的义务，包括存托凭证S当日资金结算系统(SDFS)。
有关发行债券的程序载述如下。除非适用的定价补充文件另有说明，否则账簿附注将按照以下规定的行政程序发行，因为随后可能会因托管S操作程序的变化而对其进行修改。此处使用的未另外定义的大写术语 应具有基本招股说明书中包含的注释描述中赋予它们的含义，该基本招股说明书或适用的契约可能会不时对其进行修订或补充。
尽管本文件载有任何规定，本文件所概述的程序仅供指引之用，并可根据上下文需要，就本公司与有关代理人(S)协定的任何特定票据发行作出修改、修订或补充。本文件所载内容不得解释为更改、更改、修改、修订或取代本公司与计算代理之间于2023年6月16日订立的契约、分销协议、计算代理协议、附注、注册说明书、招股章程(招股章程)、任何适用的招股章程补充文件(招股章程补充文件)及任何适用的定价补充文件所载的任何规定或义务。
记账笔记的管理程序
| 签发日期/ 身份验证： |
每张全球票据的日期将自受托人认证之日起生效。每一本记账笔记应注明其原始发行日期(原始发行日期)，但前提是在合并 记账附注之后，该日期应为已支付利息或已在以前的记账附注上适当计提利息的最近付息日期。 | |
| 发行： | 于发行一个或多个系列簿记票据的任何结算日期，本公司将：(I)就将由总全球票据证明的每份票据，在发行代理保存的本公司 记录中识别该票据项下的债务责任；及(Ii)就将由个别全球票据证明的每份票据，就每批票据发行一份或多份代表该批 票据的个别全球票据。没有任何记账笔记将代表任何经证明的笔记。 | |
| 关于由个别全球票据证明的票据，除非在以下面额项下另有规定，否则所有同一批以固定利率计息(固定利率票据)，并具有相同的原始发行日期、利率、到期日、赎回期限(如有)、付息日期和定期记录日期以及与原始发行折扣(统称为固定利率条款)相同的拨备(如有)的所有同批记账票据，最初将由单一单一全球票据以完全登记的形式代表，而不包括息票；以及所有以浮动利率计息的同一批记账票据(浮动利率票据)，并且具有相同的原始发行日期、基本利率(可以是任何利率 | ||
| 初始利率、指数到期日、利差或利差乘数(如有)、初始利率、指数到期日、利差或利差乘数(如有)、最低利率(如有)、最高利率(如有)、到期日、赎回条款(如有)、利息支付日期和定期记录日期以及与原始发行贴现有关的相同拨备(统称为浮动利率条款)，最初将由一张单独的全球票据表示；和 所有以折扣价发行的同一批簿记票据，如不提供任何定期利息支付(零息票据)，且具有相同的原始 发行日期、到期日、赎回条款(如有)以及关于原始发行折扣的相同拨备(统称为零息条款)，将由一张单独的全球票据代表。 | ||
| 标识： | CUSIP号码。本公司此前已与标准普尔S公司的CUSIP服务局(CUSIP服务局)安排保留约900个CUSIP号码，这些号码已预留用于分配给票据。在计划开始日期之前，公司将向发证代理和托管机构转发此类CUSIP 号码的列表。发行代理将在发行之前将CUSIP编号分配给记账笔记，如下文结算程序C所述。托管机构将定期通知CUSIP服务局 发行代理已分配给记账笔记的CUSIP编号。任何时候，当保留的CUSIP号码中有不到100个未分配给记账笔记时，公司将为分配到记账笔记的 保留额外的CUSIP号码，并且公司将向发行代理和托管机构转发此类额外CUSIP号码的列表。本金总额超过500,000,000美元且在其他方面需要由同一单独的全球票据代表的簿记票据将由两个或更多的单独的全球票据代表，这两个或更多的单独的全球票据将被分配相同的CUSIP编号。
| |
| ISIN和公共代码。对于直接通过欧洲结算银行SA/NV或其继任者作为欧洲结算系统(EuroClear)和/或Clearstream Banking，Société 匿名者进行的票据交易，公司(代表自己或通过适用的支付代理或适用代理)将在确认购买适用票据后获得该票据的ISIN和通用代码。尽管本协议有任何相反的规定，但与通过欧洲结算系统和/或Clearstream直接交易的票据发行有关的行政程序应由有关各方不时商定。 | ||
| 期限： | 除非适用的定价补充文件另有说明，否则每份票据将于本公司与买方同意的营业日到期，自其原定发行日期起计9个月或以上。除非适用的定价补充条款另有说明，否则任何商业票据利率票据的到期日不得低于其最初发行日期的9个月零1天。除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则T系列记账票据自其原始发行日期起计不超过5年。 | |
| 面额： | 除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则所有记账票据将以美元计价。除非适用的定价补充条款另有规定，否则所有记账票据的发行面额将为1,000美元，超过1,000美元的任何金额均为1,000美元的整数倍。 | |
| 代表簿记票据的个别全球票据的本金金额将不超过5亿美元。如果一张或多张本金总额超过500,000,000美元的记账票据将由一张或多张本金总额超过500,000,000美元的单独全球票据代表，则将发行一张单独的全球票据代表该一张或多张票据的本金金额，并将发行一张或多张单独的全球票据 代表该票据的任何剩余本金金额。在这种情况下，应为代表此类票据的每个单独的全球票据分配相同的CUSIP编号或适用的识别符。 | ||
| 注册： | 除非在适用的定价补充文件和高级人员证书和公司订单的认证证书补充中另有规定，否则每一张全球票据都将以CEDE&Co.的名义登记，作为托管人，登记在由发行代理代表公司维护的簿记票据登记册上。由全球票据代表的 簿记票据的受益所有人(或由其指定的一个或多个托管机构的一个或多个间接参与者)将指定该托管机构的一个或多个参与者(就该簿记票据而言， 参与者)作为该受益所有人的代理人，与该托管机构维护的簿记系统相关，托管机构将按照该 参与者提供的指示，以簿记形式将该簿记票据的贷方余额记录在该参与者的账户中。实益所有人在该记账笔记中的所有权权益将通过这些参与者的记录或通过这些参与者和保存人中的一个或多个间接参与者的单独记录来记录。 | |
| 转账： | 除非适用的定价补充条款另有规定，否则全球票据所代表的账簿记账票据的转让将通过托管人的账簿记账完成，而在某些情况下，则由代表该账簿记账票据的受益转让人和受让人的参与者(在某些情况下，为托管的一个或多个间接参与者)完成。 | |
| 合并后的交易所： | 除非适用的定价补充条款另有规定，否则发行代理可在任何时间(按申报函中指定的地址和方式)向托管机构、CUSIP服务局和互动数据公司交付书面通知，说明(A)在该日期未偿还的两笔或两笔以上记账票据的CUSIP编号，这些票据代表具有相同系列和相同固定利率条款或浮动利率 条款或零息条款(视情况而定)的记账票据(原始发行日期除外，可能不同)，并且其利息已支付至同一日期；(B)在送达该书面通知后至少30天，并在该簿记笔记所代表的票据的下一个付息日期前至少30天的一个日期，在该日期当日，该等簿记笔记应换成单一的替代簿记笔记；及(C)将分配给该等替代簿记笔记的新的CUSIP编号。在收到此类通知后，保管人将向其参与人(包括发行代理人)发送书面重组通知，表明此种交换将在该日期进行。在指定的交换日期之前，发证代理将向CUSIP服务局提交书面通知，列出该交换日期和新的CUSIP编号，并声明自该交换日期起，要交换的记账笔记的CUSIP编号将不再有效。 | |
| 在指定的交换日期，(I)如果以全球通用总钞(S)为代表的记账票据参与交换，发行代理将在其记录上将该记账票据交换为带有新的CUSIP号和新的原始发行日期的单一记账票据 ，并且所交换的记账票据的CUSIP号将根据CUSIP服务局的程序被注销，不立即重新分配；(Ii)如果涉及以个人全球票据(S)为代表的簿记 票据，发行代理机构将该个人全球票据(S)兑换成带有新的CUSIP号和新的原始发行日期的单个全球票据。 尽管有前述规定，如果要交换的单个全球票据的本金总额超过5亿美元，一张替换的个人全球票据将被认证并发行，相当于所交换的记账票据本金金额的5亿美元，另一张或多张个人全球票据将被认证并发行，以代表上述 #面额下规定的此类记账票据的任何剩余本金金额。 | ||
| 还款和赎回： | 发行代理将遵守《申报书》中关于赎回或可选择偿还记账笔记的条款。如果由总括本票证明的记账票据需要偿还或部分赎回，发行代理机构将在其记录上将该记账票据兑换成两张记账票据，其中一张代表记账票据被赎回或偿还的部分，并应在 发行后立即注销，另一张应代表该记账票据的剩余部分，并应带有交出的记账票据的CUSIP编号或适用的识别符。 | |
| 如果由个人全球票据证明的记账本票据需要部分偿还或赎回，发行代理将该个人全球票据兑换成两个单独的全球票据，其中一个代表个人全球票据的赎回或偿还部分，并应在发行后立即注销，另一个代表该个人全球票据的剩余部分，并应带有交出的个人全球票据的CUSIP编号或适用的 识别符。 | ||
| 面向公众的价格： | 除非双方同意并在定价补充文件中列明折扣或溢价，否则每张票据将按本金的100%发行。 | |
| 原发行贴现证券： | 票据可以适用的定价补充文件中所述的原始发行贴现票据的形式发行。 | |
| 利息： | 除适用定价补充条款另有规定外，每笔计息票据的利息将按适用于相关利息期间(定义见下文)的固定年利率或根据适用于相关利息期间的基本利率厘定的年利率计提。账簿票据的每笔利息支付将包括从原始发行日期(或 其他指定开始计息日期)或从已支付利息或正式提供利息的最近支付日期(视情况而定)至利息支付日期或到期日(但不包括利息支付日期或到期日，视情况而定)(每个该等利息累计期，一个利息期)的应计利息。 | |
| 代表记账票据的全球票据在每个付息日期之前的下一个正常记录日期登记的人将向其支付利息；但在记账票据到期或赎回时应付的利息将支付给应向该记账票据本金支付的人。在正常记录日期之后、在利息支付日期之前或之前发行的任何记账票据的首次利息支付将在下一个常规记录日期之后的利息支付日期向登记持有人在该下一个常规记录日期向登记持有人支付。 | ||
| 托管人将安排将下文结算程序C中描述的每一条待定存款报文传送给标准普尔S公司，标准普尔将利用报文中的信息将相关簿记票据的某些条款包括在标准普尔S公司发布的适当每日债券报告中。 | ||
| 利息支付通知： | 支付代理人将对任何记账票据的任何付息日期、当时应付的利息金额以及所有浮动利率记账票据的利率变化采取一切必要的步骤，并按申报函中所述的方式向标准普尔S公司报告。 | |
| 利息的计算： | 除非适用的定价补充条款另有规定，在固定利率票据的情况下，利息(包括部分期间的付款)将以一年360天为基础计算和支付，共12个30天月。 | |
| 除非在适用的定价补充条款中另有规定，在浮动利率票据的情况下，从发行日期或从利息支付或正式计提的最后日期到计算利息的日期，应计利息的计算方法是将浮动利率票据的面额乘以适用的应计利息因数(应计利息因数)。计算应计利息因数的方法是：将从发行之日起、或从利息支付或拨备之日起至计算应计利息之日为止的每一天计算的利息因数加在一起。每一天的利息系数的计算方法是：将当天的利率除以(1)一年中的实际天数，对于国库券或CMT利率票据，(2)365，对于Corra票据，或(3)360，对于其他浮动利率票据 。每一天的有效利率将为(I)如果该日是利息重置日期，则为与该利息重置日期相关的利息确定日期的利率，或(Ii)如果该日不是利息重置日期，则为与下一个之前的利息重置日期相关的利息确定日期的利率，在任何一种情况下，均受适用定价 附录中规定的任何最高或最低利率的限制。 | ||
| 于每个计算日期或之前(但在任何情况下不得迟于付息日期前一个营业日)，计算代理将按适用的浮动利率票据所述厘定利率，并在厘定后立即通知本公司及支付代理该利率。付款代理人将(不迟于付息日期前一个营业日)确定适用于任何此类浮动利率票据的应计利息系数。支付代理人将应任何浮动利率票据持有人的要求，提供当时有效的利率，以及根据就该浮动利率票据最近的利息决定日期所作的厘定而生效的利率。 | ||
| 本金及利息的支付： | 除适用的价格补充条款另有规定外，本金和利息的支付适用下列程序： | |
| A.仅支付利息。于每个定期记录日期(在任何情况下不得迟于下一个付息日期之前的营业日)后，发行代理将在实际可行的情况下尽快向本公司及托管银行递交书面通知，以CUSIP编号或适用识别码指明于下一个付息日期(与到期日重合的付息日期除外)就每张记账票据须支付的利息金额 及该等金额的总额。不迟于每个付息日期的前一个营业日，本公司将与发行代理确认在该付息日期就每张记账票据应付的金额，并将该等资金的预期来源通知 发行代理。托管人将参考标准普尔S公司发布的每日债券报告，确认每张此类记账票据在该付息日的应付金额。在该付息日，付款代理人将从公司的S账户中提取，付款代理人将按照以下付款方式中规定的时间和方式向托管银行支付到期应付的利息总额(到期或赎回或偿还除外)。 | ||
| B.到期或任何赎回或偿还时付款。于每月首个营业日(但不得迟于下一个付息日期前一个营业日)，发行代理将向本公司及托管银行提交一份书面清单，列明于下个月到期或赎回时到期或赎回的每张簿记票据的本金及任何溢价及利息(在当时可厘定的范围内)。发行代理人、本公司及保管人将于不迟于该等簿记票据到期日前一个营业日，确认该等本金的金额及与该等簿记票据有关的任何溢价及利息支付。 本公司将通知发行代理该等资金的预期来源。在该到期日，付款代理人将从本公司的S账户中提取，并依次向托管人支付该簿记票据的本金，以及在该到期日到期的任何溢价和利息，按照以下付款方式所述的时间和方式。在向本金的托管人支付本金以及在任何簿记票据到期日到期的任何溢价和利息后，发行代理将：(I)如果该簿记票据由全球通用票据代表，则在其记录中注销该簿记票据，或(Ii)如该簿记票据由个别全球票据代表，则根据适用契约的条款注销及销毁该个别全球票据，并向本公司提交注销或销毁证书。应本公司不时提出的要求，发行代理将向本公司递交一份书面声明，说明截至上一个营业日未偿还账簿票据的本金总额。 | ||
| C.付款方式。于任何付息日期或到期日到期的记账票据的本金及任何溢价及利息总额，应由本公司以支付代理人于该日纽约市时间上午9：30可动用的资金支付予付款代理人。关于本金和任何保费的支付，支付代理人将通过单独的电汇(使用Fedwire报文输入说明，采用托管机构之前指定的格式)向托管机构先前指定的纽约联邦储备银行账户支付可用于 | ||
| 由托管银行立即使用，每笔本金和保险费(如果有)在纽约时间上午10点之前于该日期到期的记账票据上支付。关于利息支付，付款代理人将根据付款代理人和托管银行之间的现有安排，在每个付息日以可供托管机构立即使用的资金向托管机构支付此类款项。此后，托管人将根据其当时有效的特别提款法操作程序，以可用资金的形式向各自的参与者支付可立即使用的金额，这些参与者的名义将这些票据记录在托管人维护的记账系统中。 这些参与者将依次向各自的间接参与者和簿记票据的实益所有人支付适当的部分。本公司、发行代理、付款代理或受托人均无责任或责任 由托管机构向该等参与者支付账簿票据的本金、溢价(如有)或利息，或由该等参与者向账簿票据的间接参与者及实益拥有人付款。 | ||
| 代扣代缴税款。根据适用法律，记账票据利息支付中需要预扣的任何税额将由参与者、托管机构的间接参与者或其他负责将付款和材料直接转给该票据受益者的人确定和扣缴。 | ||
| 以美元以外货币支付的票据的汇率： | 对于以美元以外的货币支付的票据，适用的全球票据和/或适用的定价附录中指定的兑换代理将在招股说明书附录中描述的情况下或在适用的全球票据和/或适用的定价附录中描述的情况下，确定以美元付款的适用汇率。 | |
| 接受和接受 拒绝 优惠： |
各代理商有权全部或部分拒绝其收到的任何购买票据的要约。各代理应以口头或书面方式向本公司传达其收到的向本公司购买票据的要约，即在该代理中，本公司应考虑S的判断。本公司有权接受购买票据的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。 | |
| 解决方案： | 公司收到即时可用资金用于支付记账票据，并就该票据进行认证和交付，应构成结算。公司接受的要约将在接受后两个工作日(T+2)结算，或在买方和公司商定的时间结算，结算程序如下：如果特定要约的和解程序A和B未在结算程序时间表规定的时间或之前完成，则该要约不得在结算程序A和B完成后的第二个工作日或买方与公司商定的较后日期之前完成。 | |
| 和解程序： | 每笔记账单据的结算程序如下： | |
| A. 对于出售给代理商或通过代理商销售的每张账簿票据(除非根据条款协议另有规定)，代理商应通过电话通知公司财务部有关每张账簿票据的以下结算信息： | ||
| 1.上述票据的 系列(即S系列或T系列)。
2.此类票据的 本金金额 。
3. 结算日 (原发行日期)。
4. 到期日。
5. 固定利率票据： | ||
| A) 利率
浮动利率票据：
A)适用于每个利息期的 利率或基本利率 ；
B) 初始利率；
C) 价差或价差乘数(如果有)；
D) 利息重置日期；
E) 利息确定日期；
F) 付息日期 ；
G) 常规记录 日期；
H) 指数到期日；
I) 最高利率(如果有)；以及
J) 最低利率(如果有的话)。 | ||
| 原发行贴现票据：
A) 原始发行折扣； B)到期的 收益率；以及 C) 票据是否受特别原始发行贴现条款的约束，或者是仅用于联邦所得税目的的原始发行贴现票据。
6.向公众公布该票据的 价格。
7. 交易日期。
8. 赎回条款(如有)。
9. 与适用招股说明书和高级船员证书中所列条款不同或不同的任何条款。
10. 面额。
11. 代理商S的姓名和佣金。
12. 净收益给 公司。 | ||
| B.1. 公司将把上述结算信息通知发证代理，如果上述结算信息是从代理收到的，则通知该代理的名称。该等资料须由本公司以认证证书的形式提供给发行代理，并须说明除结算资料外，该系列债券及将于结算日发行的所有债券的初始发行价合计。
2. 对于出售给代理商或通过代理商销售的每一笔入账票据，公司应向代理商提供适用的定价补充文件的副本，并应在结算日期或之前向代理商提供充足的招股说明书、招股说明书补充资料和定价补充资料。
3. 公司将根据委员会第424条的规定，通过EDGAR 向委员会提交定价补充文件。 | ||
| 对于出售给代理人或通过代理人销售的每一份入账说明，定价补充资料的一份副本(如果需要向美国证券交易委员会备案，还应连同随函的副本(如果有)发送给美国证券交易委员会)将不迟于定价补充资料提交委员会之日交付或邮寄给该代理人。
此外，复印件应发送给斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限责任公司，地址：俄亥俄州辛辛那提第四街2221 E，邮编：45202，收件人：詹姆斯·J·巴雷西和盛德·奥斯汀，邮编：10019，邮编：纽约，第七大道787号。 | ||
| C. 签发代理将为该票据分配一个CUSIP号，并将电话通知公司 并将该CUSIP号告知公司。如果票据也通过EuroClear和/或Clearstream进行清算，公司将获得或将安排适用的支付代理获得ISIN和通用代码。发证代理将通过托管S参与者终端系统向托管机构(进而将此类信息转发给标准普尔S公司)和代理机构(如果适用)传达一条待定存款报文 ，指定以下结算信息： | ||
| 1. 和解程序A中所列的信息。
2.托管人代表签发代理人和代理人保存的 参与者账户的 识别号码。
3. 识别为固定利率记账票据、浮动利率记账票据、固定利率原件 发行贴现记账票据或零息记账票据。
4.此类票据的 初始付息日期，即该日期在存管相关的 记录日期之后的天数(应为定期记录日期，如果浮动利率票据每天或每周重置，则为付息日期前五个历日)，如果当时是可计算的，则为每1,000美元票据本金在该付息日期应付利息的 金额(该金额应已由发行代理人确认)。 | ||
| 5.该笔记的 CUSIP码、ISIN及通用代码(视何者适用而定)。 | ||
| 6. 该本票是否由总行本票代表。 | ||
| D. 如果该票据将由个人全球票据代表，公司将填写一份代表该票据的个人全球票据，并以公司、代理人和受托人批准的格式交付给发行代理。 | ||
| E. 如果该票据将由个人全球票据代表，则发行代理 将对代表该票据的个人全球票据进行认证，并将向公司提供有关该个体全球票据的发行和认证的建议。 | ||
| 如该票据将由总全球票据代表，则发行代理将完成与该票据有关的总全球票据，方法是在其记录中作出适当的分录，以证明本公司在该总全球票据项下承担S的义务。 | ||
| F. 托管人将该票据贷记到由托管人维护的签发代理人的参与者账户中。 | ||
| G. 签发代理将通过托管S参与者终端系统输入SDFS交货单(如果托管机构不是DTC，则采取同等行动)，指示托管机构(I)将该票据借记到签发代理S参与者账户，并将该票据贷记到托管银行所管理的代理人或客户(视情况而定)的参与者账户，以及(Ii)借记代理或客户(如适用)的结算账户，并贷记托管银行所维护的签发代理的结算账户，金额等于该票据的价格减去S代理商的佣金(如果该票据出售给代理商或通过代理商)。该交割单的任何记项应视为发证代理向托管人作出的声明和保证，即(I)由全球票据证明的票据已发行和认证，以及(Ii)该票据的记录和证据正由发证代理持有。 | ||
| H. 如果该票据被出售给或通过代理人，则除非代理人是该票据的最终购买者，否则代理人将通过托管S参与者终端系统输入SDFS交割单(或如果托管机构不是DTC，则采取同等行动)，指示托管人(I)将该票据借记S代理人 参与者账户并贷记该托管机构所管理的参与者账户，(Ii)借记该参与者的结算账户并贷记该托管机构所维护的结算账户，金额等于该票据的公开价格。 | ||
| I.根据SDFS交货单进行的 资金转移或结算程序G和H中描述的同等 行动，将按照SDFS在结算日生效的操作程序进行结算。 | ||
| J. 发证代理将按照结算程序G.将可立即使用的资金记入德意志银行美洲信托公司的S账户，以便立即使用。 | ||
| K. 如果该票据被出售给或通过代理出售，则除非该代理是该票据的最终购买者 ，否则该代理人将通过向参与者发送关于该票据的确认单、通过托管S参与者终端系统发出确认单或通过邮寄书面确认向该购买者采取同等行动来向购买者确认该票据的购买。 | ||
| 和解程序 | ||
| 时间表： | 对于公司接受的记账票据订单，应尽快完成上述结算程序，但不迟于以下规定的相应时间(纽约市时间) 。 | |
| 安置点 | ||||
| 程序 |
时间 | |||
| 甲乙 | 上午11点在交易日期 | |||
| C | 下午2点在交易日期 | |||
| D | 下午3：00在商务上 | |||
| 结算日前一天 | ||||
| E | 上午9点在结算日 | |||
| F | 上午10点在结算日 | |||
| G-H | 下午2点在结算日 | |||
| I | 下午4：45在结算日 | |||
| J-K | 下午5：00在结算日 | |||
| 如果在交易日之后的一个营业日以上进行销售结算，结算程序A、B和C应在该交易日后第一个营业日的规定时间之前完成。对于将在交易日期后一个营业日以上结算的销售 ，如果在结算程序A完成时尚不知道浮动利率簿记票据的初始利率，则结算程序B和C应在该利率确定后立即完成，但不迟于上午11点。和纽约时间下午2点，分别为结算日前的营业日。结算程序I可根据任何 延长Fedwire截止日期以及SDFS中规定的其他事件或在结算日期生效的同等操作程序进行延期。 | ||
| 如果记账票据的结算被重新安排或取消，发行代理将通过托管S参与者终端系统或类似系统，在紧接预定结算日期之前的一个营业日，不迟于纽约市时间下午2：00向托管人发送取消消息 。 | ||
| 未能达成和解： | 如果签发代理没有根据结算程序G输入SDFS交货单或对簿记票据采取同等行动，则在公司提出书面请求后，签发代理应在可行的情况下尽快通过托管S参与者终端系统或类似系统向托管人交付提取消息，指示托管机构将该票据记入保存在托管银行的发行代理的参与者账户中 。托管人将处理提款消息，前提是此类参与者账户包含本金 | |
| 至少等于借记本金的记账票据。如果针对单个全球票据代表的所有记账票据处理了提款报文，则发行代理将在其记录中标记 此类单个全球票据已取消，并在其记录中做出适当的分录，销毁此类被取消的单个全球票据，并向公司财务部发送销毁证书；如果针对由主全球票据代表的所有记账票据处理了提款报文，则发行代理将在其记录中做出适当的分录，并向公司财政部发送注销证书。根据适用的程序，分配给该记账笔记的CUSIP编号或适用的识别码应被取消，不得立即重新分配。如果处理的是由个人全球票据代表的记账票据的一部分，则发行代理将该个人全球票据兑换成两个单独的全球票据，其中一个代表处理取款消息的账簿票据，并在发行后立即注销和销毁，另一个代表之前由交还的个人全球票据代表的其他记账票据，并应带有交出的个人全球票据的CUSIP编号或适用的识别符；如果针对由主全局票据代表的记账笔记的一部分处理了撤回消息，则发行代理将在其记录中做出适当的条目，并且此类 记账笔记的其余部分应带有相同的CUSIP编号或适用的识别符。 | ||
| 倘簿记票据售予或透过代理人售出，而任何簿记票据的实益购买人(或代表该购买者行事的人士，包括 托管人的间接参与者)未能就该票据及时向参与者支付购入价款，则该等参与者及相关代理人可透过托管S参与者终端系统将该票据借记至该 代理人的S参与者账户或采取同等行动并记入该发行代理的参与者账户内，并通知受托人及本公司。此后，一旦发行代理确认该票据已记入该票据的贷方，发行代理(I)将立即通知本公司，本公司应根据结算程序J将一笔相当于该票据先前贷方S账户金额的金额转给该代理，(Ii)发送提款报文，发行代理随即采取前款所述的相关行动。如果由于适用的 代理人不履行本协议或该代理人与公司之间的分销协议项下的义务以外的任何原因，公司将在公平的基础上补偿该代理人在资金记入公司账户的 期间资金使用损失。 | ||
| 尽管有上述规定，如未能就记账票据进行结算，托管人可根据其特别提款法或当时有效的同等操作程序采取任何行动。 | ||
| 更改利率或其他可变条款的程序： | 当决定更改本公司出售的任何票据的利率或任何其他可变期限时，如该等票据售予或透过代理商出售，本公司将立即通知代理商，而代理商将立即暂停征求购买该等票据的要约。代理商将打电话给该公司，就以下事项提出建议 | |
| 改变利率或其他可变期限。在本公司通知代理人新利率或其他可变条款时，代理人可恢复征求购买该等票据的要约。在此之前，只能记录感兴趣的迹象。在公司接受以新利率或新的可变期限购买的要约后，公司、代理和发行代理应立即遵循上述结算程序中规定的程序。 | ||
| 中止征集； | 在其声明、保证和契诺的前提下 | |
| 修正案或补编： | 根据分销协议，如债券售予代理商或透过代理商，本公司可随时指示代理商暂停招购债券。收到此类指示后，代理商将立即 暂停向公司征求购买要约，直到公司通知他们可以恢复征求购买要约为止。如本公司决定修订或补充与债券有关的注册说明书、招股章程或适用的招股章程补充文件(更改利率或有关透过定价补充文件发售债券的其他可变条款除外)，本公司将立即通知代理及发行代理，而在提交申请前的合理时间将向代理、发行代理及其各自的律师提供建议修订或补充的副本。 | |
| 如果在暂停向本公司征求收购要约(更改利率或其他可变条款除外)时，将有任何未完成的订单尚未结算，公司将立即通知代理和发行代理是否可以结算该等订单，以及是否可以在结算该等订单时交付之前修订和/或补充的招股说明书副本。公司将对该决定以及在公司确定该等订单可能无法结算或该招股说明书的副本可能无法如此交付的情况下可能作出的任何安排负全部责任。 | ||
| 招股章程的交付： | 最新的招股说明书和招股说明书副刊以及适用的定价副刊的副本必须与以下较早的一份一起或在其之前：(A)向其购买者发送销售记账票据的书面确认书或(B)其购买者对该票据的付款。 | |
| 签名的真实性： | 就本公司任何高级职员、雇员或代理人、发钞代理或受托人在任何票据上签署的真实性而言，代理人将不会对本公司、发钞代理或受托人负任何义务或责任。 | |
| 发证代理人、受托人及付款代理人不得以资金作风险： | 本协议不应被视为要求发行代理人、受托人或付款代理人在向公司、代理人或托管机构支付任何款项时冒风险或动用自己的资金，但有一项理解是，发行代理人、受托人或付款代理人支付的款项仅限于为此目的向发行代理人、受托人或付款代理人(视属何情况而定)提供资金的范围内。 | |