附录 10.21

韩龙控股株式会社

2023年5月31日

订阅者：

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回复：证券认购协议

致可能与谁有关：

本协议（“协议”） 由特拉华州的一家公司 Hanryu Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）于 2023 年 5 月 31 日生效 和 [授权人员]，自然人（“订阅者”）。根据本协议条款，公司特此接受 订阅者提出的以每股面值0.001美元购买公司760,000股普通股（“股票”）的提议， 的收购价格（定义见第1.1节）。

1。购买证券。

1.1。购买 股票。公司 确认在本协议发布之日当天或之前通过电汇从订阅者那里收到的现成资金总额为7,600,000美元，即每股购买10.00美元（“购买价格”），公司特此向订阅者发行股票 ，订阅者特此根据本协议中规定的条款和条件从公司购买股票。在订阅者执行本协议的同时，公司 应自行选择向订阅者交付一份以订阅者名义注册的代表股份的证书（“原始 证书”），或以账面记录形式进行此类交付，其限制性说明如本协议第 5.3 节所述。

2。配送。

2.1。订阅者的 配送。在上述首次写明的日期当天或之前，订阅者应向公司交付或安排向公司交付正式签署的投资者问卷副本 ，该副本作为本协议附录A附于本协议（“投资者问卷”）。 此外，在本协议发布之日或之前，订阅者已按照第 1.1 节的规定支付了购买价格。

3。陈述、保证和协议。

3.1。订阅者 的陈述、保证和协议。为了促使公司向订阅者发行股票，订阅者特此 向公司陈述和保证，并与公司达成以下协议：

3.1.1。没有政府 的建议或批准。订阅者了解到，没有任何联邦或州机构通过或提出任何建议 或认可股票的发行。

3.1.2。没有冲突。 执行、交付和履行本协议以及订阅者完成本协议所设想的交易 不违反、冲突或构成违约 (i) 订阅者的组成和管理文件、(ii) 订阅者参与的任何协议、 契约或文书，或 (iii) 订阅者遵守的任何法律、法规、规则或条例， 或订阅者必须遵守的任何协议、命令、判决或法令。

3.1.3。组织 和权限。订阅者是自然人，拥有进行本协议所设想的 交易所必需的所有必要权力和权限。订阅者执行和交付后，本协议即为订阅者达成的合法、有效且具有约束力的 协议，可根据其条款对订阅者强制执行，除非此类可执行性可能受 适用的破产、破产、欺诈性转让或一般影响债权人权利执行的类似法律的限制 ，并受一般公平原则的约束（无论是在法律程序中还是股权诉讼中寻求强制执行）。

3.1.4。经验， 财务能力和适用性。订阅者：（i）精通财务事务，能够评估投资股票的风险 和收益；（ii）能够无限期承受其投资股票的经济风险，因为股票尚未根据《证券法》（定义见下文）注册，因此除非随后根据《证券法》注册或获得此类注册豁免，否则无法出售。订阅者有能力评估 在公司投资的优点和风险，并有能力保护自己的利益。在根据以下条件出售股票之前，订阅者必须承担这项投资的经济 风险：（i）《证券法》规定的有效注册声明或（ii） 此类出售的注册豁免。订阅者能够承担投资 股票的经济风险，并承担订阅者对股票投资的全部损失。

3.1.5。获取信息； 独立调查。在本协议执行之前，订阅者有机会就公司投资以及公司的财务、运营、 业务和前景提问 并获得公司代表的答复，并有机会获得其他信息以验证所获得的所有信息的准确性 。在决定是否进行这项投资时，根据订阅者自己的尽职调查和根据 本段提供的信息，订阅者完全依赖订阅者自己对公司及其业务的 的了解和理解。订阅者了解，任何人均无权提供任何信息或作出 未根据本第 2 节提供的任何信息或陈述，订阅者在做出与公司、其运营和/或前景有关的 投资决定（无论是书面还是口头）时没有依赖任何其他陈述或信息。

3.1.6。法规 D 发行。订阅者表示自己是 “合格投资者”，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的 D条例第501（a）条，并承认此处设想的出售是依据《证券法》D条例第501 (a) 条或州政府的类似豁免所指的 “合格投资者” 的私募豁免进行的法律。

3.1.7。投资 的目的。订阅者购买股票仅用于投资目的，用于订阅者自己的账户， 不是为了任何其他人的账户或利益，也不是为了发行或传播股票。订阅者 并不是因为《证券法》第 502 条所指的任何一般性招揽或一般广告而决定签订本协议。

3.1.8。传输限制 。订阅者了解，股票的发行和出售是在不涉及 所指的 所指的公开发行中发行和出售的（包括但不限于第4（a）（2）条和/或第506（b）条）。订阅者理解， 股票将是《证券法》第 144 (a) (3) 条所指的 “限制性证券”，订阅者理解 代表股票的证书或账面记录将包含有关此类限制的图例。如果将来 订阅者决定发行、转售、质押或以其他方式转让股份，则此类股票只能在以下条件下发行、转售、质押或以其他方式转让 ，前提是：(i) 根据《证券法》进行注册，或 (ii) 可获得的注册豁免。订阅者 同意，如果提议转让其股份或其中的任何权益，则作为任何此类转让的先决条件， 订阅者可能需要向公司提交令公司满意的法律顾问意见。如果没有注册或豁免， 订阅者同意不转售股份。

3.1.9。未征得政府 的同意。对于本协议所设想的交易，不要求 订阅者获得政府、行政或其他第三方的同意或批准。

3.2。公司 的陈述、保证和协议。为了诱使订阅者购买股票，公司特此向订阅者陈述 担保，并与订阅者达成以下协议：

3.2.1。组织 和企业权力。该公司是特拉华州的一家公司，有资格在每个司法管辖区开展业务，如果合理预计 不符合资格，将对公司的财务状况、经营业绩或 资产产生重大不利影响。公司拥有进行本协议 所设想的交易所必需的所有必要公司权力和权限。

3.2.2。没有冲突。 执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成违约 (i) 公司注册证书或章程、(ii) 公司参与的任何协议、 契约或文书，或 (iii) 公司遵守的任何法律、法规、规则或条例， 或公司所遵守的任何协议、命令、判决或法令。

3.2.3。证券所有权。 根据本协议条款发行并付款后，股份将按时有效发行、全额支付且不可征税。 在根据本协议条款发行并根据本协议条款付款后，订阅者将拥有或获得股份的有效所有权， 不受任何形式的留置权、索赔和抵押权，除了 (a) 本协议下的转让限制和已书面通知订阅者的其他协议 ，(b) 联邦和 州的转让限制证券法，以及（c）由于订阅者的行为而产生的留置权、索赔或抵押权。

3.2.4。没有不利的 行动。没有任何未决、威胁或影响公司的诉讼、诉讼、调查或诉讼： (i) 试图限制、禁止、阻止完成或以其他方式影响本协议所设想的交易或 (ii) 质疑任何交易的有效性或合法性或寻求追回损害赔偿或获得与任何交易有关的其他救济。

4. [故意省略]

5。盟约。

5.1。订阅者的 契约。为了促使公司向订阅者发行股票，订阅者特此与公司 达成以下承诺并达成协议：

5.1.1。经认证的 投资者验证。订阅者应向公司提交其法律顾问的信函，证明其作为合格的 投资者的身份，该术语在《证券法》D条第501（a）条中定义，并且该信函应以公司及其法律顾问可接受的 形式发出。

6。转让限制。

6.1。证券法 限制。订阅者同意不出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置全部或任何部分股份 ，除非 (a) 他/她已获得公司事先的书面同意，(b) 根据《证券法》和适用的州证券法在相应 表格上就拟议转让的股份提交的注册声明届时生效 或 (c) 公司已收到律师的意见公司有理由感到满意，认为不需要此类注册 ，因为此类交易是根据《证券法》、证券和 交易委员会根据该法颁布的规则以及所有适用的州证券法，免于注册。

6.2。封锁。 订阅者同意，在公司（或公司的继任者或新组建的母实体）的首次公开发行 发行时，可能需要受与承销商签订的封锁协议的约束，因此，如果公司要求，订阅者特此同意 执行任何此类协议。

6.3。限制性 传说。任何代表股份的证书均应在其上标明大致如下图例：

“特此代表的证券 未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法注册，除非根据 此类法案或此类法律下的有效注册声明，或者根据该法案和律师认为可用的法律豁免注册，否则不得发行、出售、转让、质押或以其他方式处置证券或其中的任何权益 。”

6.4。额外股票 或替代证券。如果宣布股票分红，则宣布以股票以外的形式支付的特别股息 、分拆股份、调整转换率、资本重组或类似交易 ，影响公司在未收到对价的情况下已发行股份的任何新、替代或额外证券或其他 财产，此类交易因此类交易而分配给受本节约束的任何股份 5 或此类股份 因此可兑换为哪些 应立即转换为该等股份受本第 5 条和第 3 节的约束。应对受本第 5 节和第 3 节约束的股份数量和/或类别进行适当调整，以反映此类证券或财产的分配 。

6.5。注册 权利。订阅者承认，股票是根据《证券法》注册要求 的豁免购买的，只有在满足某些条件后才能自由交易。

6.6。一般招标。订阅者 和公司承认，根据《证券法》D条第506（b）条的含义，本次发行不允许、考虑或根据一般招揽或广告进行 。

7。其他协议。

7.1。进一步的保证。订阅者 同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本 协议的意图。

7.2。通知。本协议要求或设想的所有 通知、声明或其他文件均应：(i) 以书面形式亲自交付 或通过头等挂号或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传输发送到书面指定的地址 ，(ii) 传真到最近提供给该方的号码或可能以书面形式指定的其他地址或传真号码 由该方和 (iii) 通过电子邮件，发送到最近提供给该方的电子邮件地址 或该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信 如果是亲自送达，则应被视为在收到书面确认后的下一个工作日发出； 如果通过传真或电子传输发送，则视为在送达至隔夜快递服务后的一 (1) 个工作日发出；如果通过邮件发送，则应视为在邮寄后五 (5) 天 发出。

7.3。完整协议。本 协议体现了订阅者与公司之间关于本协议主题的全部协议和谅解 ，并取代了先前与本协议主题有关的所有口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、 担保、契约或协议均不得影响或用于解释、更改或 限制本协议的明确条款和条款。

7.4。修改 和修正案。本协议的条款和规定只能通过本协议所有 方签署的书面协议进行修改或修改。

7.5。豁免和 同意。只有有权享受这些条款或条款的利益的一方签署的 书面文件，方可放弃本协议的条款和条款，或同意背离本协议的条款和条款。任何此类豁免或同意不得被视为 是或不应构成对本协议任何其他条款或条款（无论是否相似）的弃权或同意。 每项此类豁免或同意仅在特定情况下有效，且不得构成持续的放弃或同意。

7.6。分配。未经另一方 事先书面同意，本协议中任何一方均不得转让本协议下的 权利和义务。

7.7。好处。本协议中的所有 声明、陈述、担保、契约和协议对本协议各方具有约束力，并应使 受益于本协议各方各自的继承人和允许的受让人。除本协议各方外，本协议中的任何内容均不得解释为 产生任何权利或义务，任何个人或实体均不得被视为本协议的第三方受益人 。

7.8。适用法律。本 协议和本协议下各方的权利和义务应根据特拉华州法律进行解释和管辖， 不使其法律冲突原则生效。

7.9。可分割性。在 中，如果任何具有管辖权的法院裁定本协议 中包含的任何条款或其任何部分在任何方面均不合理或不可执行，则此类条款应被视为有限，但仅限于该法院认为 其合理和可执行的范围，如此限制将保持完全的效力和效力。如果该法院认为任何此类的 条款或其中一部分完全不可执行，则本协议的其余条款仍将完全有效 和有效。

7.10。不放弃 权利、权力和补救措施。本协议一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利、权力或补救措施， 以及本协议双方之间的任何交易方式，均不构成对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。本协议一方单一 或部分行使本协议下的任何权利、权力或补救措施，也不妨碍该方放弃或终止 执行任何此类权利、权力或补救措施的步骤，均不得妨碍该方以任何其他方式或进一步行使 项下的任何 其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施均不构成放弃该 方寻求其他可用补救措施的权利。对本协议未明确要求的一方发出的通知或要求均不使收到此类通知或要求的一方 有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成对未经此类通知或要求的一方在任何情况下对任何其他或进一步行动发出此类通知或要求的权利的放弃 。

7.11。 陈述和保证的有效性。各方在本协议或本协议规定的或设想的任何其他 协议、证书或文书中作出的所有陈述和保证，应在本协议的执行和交付以及由双方或代表双方进行的任何调查 后继续有效。

7.12。没有经纪人或 查找器。本协议各方向对方陈述并保证，没有任何经纪商、发现者或其他财务顾问 代表其就本协议或本协议所设想的交易行事，从而对另一方造成任何责任 。本协议各方同意赔偿任何声称受雇于该方或代表该方 雇用的经纪人、发现者、财务顾问或类似代理人提出的任何索赔或佣金或其他 补偿要求，使另一方免受损害，并承担为抗辩任何此类索赔而产生的法律费用。

7.13。标题和 字幕。本协议各细节的标题和标题仅为便于参考， 不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

7.14。同行。本 协议可以在一个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并将其交付给另一方时生效，据了解， 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或任何其他电子传送形式 传送的，则此类签名应构成执行方（或代表签名 执行方）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类签名页是其原件相同。

7.15。施工。本协议 双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题 ，则本协议将被解释为由本协议各方共同起草，并且不会因为本协议任何条款的作者身份而推定或不利于本协议任何一方 。这些话”包括,” “包括，” 和”包括” 将被视为已关注”没有限制。” 男性、女性和中性性别中的代词将被解释为包括任何其他性别，除非上下文另有要求，否则单数形式的单词 将被解释为包含复数，反之亦然。这些话”本协议,” “在这方面,” “在本文件中,” “特此,” “下面，” 而类似的 含义的词语是指本协议的全文，而不是指任何特定的细分部分，除非有明确的限制。本协议双方打算 此处包含的每项陈述、保证和契约都具有独立意义。如果本协议任何一方在任何方面违反了 此处包含的任何陈述、保证或契约，则本协议中存在与同一主题（无论相对具体程度如何）相关的其他陈述、保证 或契约这一事实不会减损或减轻该方违反第一陈述、保证或契约的事实。

7.16。相互起草。本 协议是订阅者和公司的共同产品，本协议的每项条款均经过双方的相互协商、 谈判和同意，不得解释为本协议任何一方或不利于本协议任何一方。

8。赔偿。每一方 应赔偿另一方因违反本协议中的任何陈述、担保、契约或协议而产生的任何损失、成本或损害（包括合理的律师费和开支）。

[签名页面如下]

如果前述内容准确地表达了我们的理解 和协议，请签署本协议的随附副本并将其退还给我们。

通知地址：_____________________

通知地址：____________________________

[证券认购协议的签名页面]

附录 A

合格投资者问卷

HANRYU 控股有限公司

本问卷已分发给可能有机会购买证券的某些 个人和实体（”证券”) 来自特拉华州的一家公司 HANRYU HOLDINGS, INC.（”公司”)。本问卷的目的是向公司保证 所有此类要约和购买都将符合经修订的1933年《证券法》规定的标准（”法案”)、 和适用的州证券法。

所有答案都将保密。但是， 签署本问卷，即表示下列签署人同意公司可以向其法律和财务顾问 提供这些信息，公司和此类顾问可以依靠本问卷中提供的信息来遵守 所有适用的证券法，并且可以向其合理认为适当的各方提交本问卷，以确立其遵守此类证券法的要求。下列签署人表示此处包含的信息完整且 准确，将在下列签署人投资 公司之前将任何此类信息的任何重大变化通知公司。

合格投资者认证。 下列签署人就其收入、净资产、作为 “family 办公室” 的 “家庭客户” 身份和/或某些专业认证或称号以及某些相关事项作出以下陈述之一 并检查了适用的 表示形式:

合格投资者认证。 下列签署人就其净资产和某些相关事项作出以下陈述之一 并检查了适用的 表示形式:

[签名页面如下]

为此， 下列签署人已执行本合格投资者问卷，以昭信守。

[合格投资者问卷的签名页面]

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