附录 10.10
株式会社韩龙 银行
12第四持有人私下分开 |
发行 公司：株式会社韩龙银行
承销商：姜昌赫、朴东勋
承保 协议于 2021 年 7 月 1 日签订
付款和签发日期：2021 年 7 月 1 日
这份 与认股权证的债券承销协议由以下各方于 2021 年 7 月 2 日签订。
| 发行人 | 株式会社韩龙 银行 | |
| 首席执行官： Munjung Kang | ||
| [B-Dong， 韩国首尔瑞草区瑞草大路 397 号 1702 室（瑞草洞）] | ||
| 承销商 | Changhyuk Kang (810106-1845910) | |
| Donghoon Park (850120-1148114) |
韩国]
完整的 文本
Hanryu Bank Co., Ltd.（以下简称 “发行公司”）已与Changhuk Kang和朴东勋（以下简称 “承销商” 或 “Debenture 持有人”）就第12期不记名独立私募债券（以下简称 “本债券”）签订了承销协议（以下简称 “本协议”），总额为 } 根据2021年7月1日举行的董事会决议，于2021年7月1日发行，面值为13亿韩元。
第 1 条协议的目的
本协议的目的是阐明在 承销商承销发行公司发行的 “本债券” 时，发行公司与承销商之间的权利和义务。
第 2 条承保担保
发行 公司应根据本协议中确定的条件和内容发行本债券，承销商应对其进行承销。
| 承销商 | 承保金额 | |
| 姜昌赫 | 700,000,000韩元 | |
| 朴东勋 | 6亿韩元 |
第 3 条债券的发行条件
该债券的发行 条件如下。
| 1. | 公司 名称：株式会社韩龙银行 |
| 2. | 债券名称 ：持有韩龙银行股份有限公司认股权证的第111张不记名债券 |
| 3. | 类债券：不记名债券与认股权证分开 |
| 4. | 债券的总发行价格：13亿韩元 |
| 5. | 发行 债券价格：债券总面值的10％ |
| 6. | 面值 和债券数量：1亿韩元债券中的13％ |
| 7. | 禁止债券 分拆和合并：该债券自发行之日起一个月内不得分割或合并。 |
2
| 8. | 债券的利息 利率：票面利率应按每张债券从发行后的下一个 日到赎回之日每份债券总面值的0.0％计算，每12个月支付一次。到期担保利润率应为年利率的3.0％。 |
| 9. | 赎回 方法和债券到期：该债券在到期前持有的本金应按照 年利率的相关时间支付，即2024年7月1日面值到期担保收益率的3.0％。但是，如果赎回日期不是 工作日，则应在下一个工作日支付款项，并且在本 赎回日期之后不得计算利息。 |
| 10. | 关于该债券的看跌 期权：“本债券” 的 “债券持有人” 可以在2022年7月1日，即 “本债券” 发行一年后 申请提前赎回 “本债券” 的全部或部分本金 ，该日期与之后每3个月的相关日期（以下简称 “提前赎回日”）。但是，如果 的提前赎回日期不是工作日，则该金额应在下一个工作日兑换，且利息不得在提前赎回之日之后计算 。在这种情况下，3.0％的年利率应适用于提前赎回。 |
| 11. | 关于该债券的看涨期权 ：发行公司或发行方指定的方可以要求买方出售该债券持有人从该债券发行之日起至到期所持有的该债券的全部或部分 。在这种情况下，债券持有人应根据索赔出售此 债券。在这种情况下，3.0％的年利率应适用于看涨期权。 |
| 12. | 逾期 利息：当发行公司未能根据第 9 款在每个到期日支付本金或利息时，逾期的 利息应按本金支付。在这种情况下，逾期利率应为12％的年利率。逾期利息 应在一年内 365 天内每天支付。 |
| 13. | 兑换 的本金和利息支付地点：株式会社韩龙银行 |
| 14. | 债券的支付 ：株式会社韩龙银行 |
| 15. | 债券的用途 ：包括业务开支在内的运营资金 |
| 16. | 签订债券承销协议的日期 ：2021 年 7 月 1 日 |
| 17. | 订阅 债券发行日期：2021 年 7 月 1 日 |
| 18. | 债券的支付日期 ：2021 年 7 月 1 日 |
| 19. | 债券发行日期 ：2021 年 7 月 1 日 |
| 20. | 债券的到期日 ：2024 年 7 月 1 日 |
| 21. | 发行 的债券方式：应以实物形式发行以优先权和认股权证分开的债券。 |
| 22. | 发行公司时间的好处 |
| A. | 导致 从发行公司损失时间收益：如果发行公司出现与以下情况有关的原因，则发行 公司将在不另行请求或通知的情况下损失本债券的时间，并应立即支付 自全额支付未偿本金之日起按本条第 8 款规定的票面利率计算得出的 金额（面值）以及之前的利息金额到失去时间利益时的利息金额 债券持有人。 |
| a) | 如果 发行公司破产或申请启动重组或同意他们的意见，或者如果宣布破产， 或者发行公司已启动重组程序 |
| b) | 在 情况下，解散原因由公司章程确定，包括发行公司期限到期、 或法院解散令或解散判决或股东大会解散决议 |
3
| c) | 如果 发行公司暂时或永久关闭业务，或面临 监管机构的重大业务暂停或取消（但是，监管机构行政命令的临时业务暂停应排除在外）。 | |
| d) | 如果 暂停向发行公司交换本票的交易，或者在默认清单上有注册 的申请，以及发行公司被确认破产或暂停付款的其他情况 | |
| B. | 导致发行公司损失时间收益的原因 ：如果发行公司出现原因，则债券持有人可能会立即 失去全部或部分未偿本金的时间收益，并要求支付加上所有利息 金额（按票面利率计算）的金额。 | |
| a) | 当 发行公司违反本协议的义务时 | |
| b) | 当 未履行义务支付本债券的全部或部分本金以及到期利息时，或者未能在到期日后 5 天内支付 金额 | |
| c) | 如果 未按发行公司除该债券以外的债务的本金支付，或者如果存在财务违约导致时间利益损失的原因，或者债务担保权已经行使 | |
| d) | 据报告，发行公司的所有 或超过 50% 的资产均通过禁令或临时扣押来适用，如果这些资产 在 90 天内未被取消 | |
| C. | 如果 根据本款中的A或B，发行公司因未能在到期日内支付本金 而损失了该债券的时间收益，则应按照从下次付款之日起至本条第12段中 实际付款之日的利率支付逾期利息。 | |
| D. | 发行 公司应立即以书面形式 （或与时间利益损失相关的总体情况以及通知/延时/确认信发放课程、 或与之相关的实际案例或行为）通知承销商或债券持有人。 |
| 23. | 分发 债券的日期和地点：债券应在相关日期发行并分发给承销商。 |
| 24. | 此 债券应以招募以外的方式发行，不得在股票市场上市。 |
| 25. | 与优先权有关的事项 ：本债券的优先权应与无抵押债券分离，并根据以下条件在债券发行当日以实物形式向 承销商发行。 |
| A. | 金额 和优先权利的面值：13 亿韩元债券 | |
| B. | 行使证券时要发行的股票类型（从新股优先购买权到新股）：发行 公司的注册普通股 |
4
| C. | 行使 比例：将证券面值除以新股优先购买权（如果使用两张以上附有认股权证的债券行使优先权，则为面值 之和）后的100％股份，以下优先购买权的行使价格视为 的行权份额，部分份额不予确认。 | |
| D. | 行使 优先权价格：每股 500 韩元 | |
| E. | 调整优先权行使价格 （以下简称 “行权价格”） | |
| a) | 如果发行公司 通过发行新股、股票分配或储备资本转移等方式发行股票，发行价格低于市场价格（包括低于发行前的行权价格，并与 以下段落相同），则在新股优先购买权中持有的部分证券会声称行使 优先权或发行可转换债券或可转换价格或行使价低于市场价格的认股权证的债券， 优先权的行使价格调整如下。但是，在通过发行新 股票或无对价进行增资时，当通过发行新股增资的每股行使价高于调整前的行权 价格时，通过发行新股增资的新发行的股票不得适用行使价的调整，而只能不加对价地适用于增资中的新发行的股票。根据本款调整行使价的日期 应为发行新股或可转换债券或 债券的发行日期，这些债券是通过发行新股、股票分配或资本 转移准备金来增加资本。 |
调整后的行权 价格 = 调整前的行使价 x [{A+ (B+C/D)}/(A+B)]
| A. | 已发行 股票 | |
| B. | 新发行的股票 | |
| C. | 每股 行使价 | |
| D. | 市场 价格 |
但是，在上述公式中， ，“已发行股票份额” 应是截至 调整原因发生前一天已发行的股票总数。在发行可转换债券或附有认股权证的债券的情况下，如果所有股份均按转换价格转换，则 “已发行股票股份” 应为要发行的股票数量。此外，在股票分割、无对价增资和股票分红的情况下，上述公式中的 “每股发行 价格” 为零（0）。 如果是发行可转换债券或附有认股权证的债券，则为 此类债券发行时的转换价格或行使价。在上面的公式中，“市场价格” 是参考股票。但是，如果由于发行 而导致的调整低于发行前一天的行权价值，则发行前一天的行使价值应为）。
| b) | 在 情况下，如果合并、资本减少、股份分割等需要调整行使价格，则应在合并或资本减少之前立即行使和全股收购 新股优先购买权的证券，这样 新股优先购买权的证券可以产生同样的效果。对于合并、资本减少、股份分割、 和合并，应根据每种合并、资本减少、股份分割、 和合并的比率调整行使价。如果由于发行人未能采取这些措施而使新股持有人 优先权的证券遭受损失，则发行人应赔偿 的损失。此外，发行公司不得以对新股收购权持有人的权利产生不利影响的方式进行合并、分拆和销售转让。 |
5
| c) | 在 股票价值增加的情况下，例如马铃薯和股票合并，则应调整行权价值 ，条件是马铃薯和股票合并产生的调整比率向上反映。 | |
| d) | 如果 经上文 a) 至 c) 调整后的行使价低于股票的面值，则面值应为行使价， 并且因行使授予每张 认股权证的债券的优先权而发行的股票的发行价值总额不得超过每张新股权债券的发行价值。 | |
| (e) | 根据本项调整后，应提高少于一韩元的行使价 。 | |
| F. | 先发制人 权利行使期：自本债券发行之日（2022 年 7 月 2 日）起一年至本金赎回日 （2024 年 6 月 2 日）前一个月。如果行使期的结束不是工作日，则应为工作日。如果不在此期限内行使先发制人的权利 ，则这些证券从新股的先发制人权利中获得的优先权将被取消。 |
| G. | 先发制人 权利行使地点：出版公司的主要分支机构 | |
| H. | 先发制人 权利行使程序和方法： | |
| a) | 证券 包括新股优先购买权和预先确定的优先权利行使主张应连同 必要信息提交给发行人。 | |
| b) | 作为优先行使权利而发行的新股的本金 应支付给发行人或发行人指定的金融机构 ，或者将新股代替为本债券的单独债券。 | |
| c) | 在 的情况下，相当于债券推荐额不足一周的单股金额应由发行公司在主权授予时以现金支付。 | |
| I. | 当 行使先发制人的权利生效时：根据上述先发制人行使权利程序，抢占权利行使 将在新股优先权行使索赔和优先购买权所得证券提交并支付 新股收购费后生效。行使优先权所发行的股票应被视为在上述优先权行使生效时 已发行。 | |
| J. | 优先权行使所发行的股票是如何发行的，在哪里发行：优先权行使所发行的股票应由发行公司或发行公司的名称和开业机构发行 。 | |
| K. | 因行使优先权而发行的初始 股息和股票利息：通过行使抢先权利发行的股票应具有优先权 行使索赔日前一个营业年度结束时作为股票发行的股息的效力 ，具有担保的债券的利息不得受到优先权利行使的影响。 | |
| L. | 持有 的未发行股份：在优先权行使期结束之前，发行人应将发行股票总数中的 因行使优先权而发行的股票数量作为未发行股票持有。 | |
| M. | 通过优先行使权利进行增资登记 ：“发行人” 应在行使优先权之日起 5 个工作日内根据 行使优先权进行注册程序。 |
6
| 27. | 特殊的 条款 |
| A. | 只有 本债券的优先权（担保）可以单独转让，发行人可以要求收购方在自发行之日起 到期前一个月内优先向指定的发行人和发行人出售 部分或 100% 的优先购买权。此时，将支付优先权劝告的3％的溢价。 | |
| B. | 在 发行人的最大股东出售其股份的情况下，他或她应优先在 出售之前偿还这些债券，或将其出售。 | |
| 28. | 对于本协议中未列出的 事项，应遵守《商法典》第 516-2 条至 516-11 条的规定 |
第 4 条费用
发行本债券的费用 原则上应由发行公司承担。但是， 承销商确认的该债券的费用，例如设定质押的费用，应属于例外情况。
第 5 条转售债券
| 1. | 承销商 可以在债券发行后一个月的赎回到期日之前将债券转售给第三方。但是，承销商 不得在债券发行后的一年内将债券转售给超过50人。 |
| 2. | 在转售的情况下，承销商在合同上的权利 应自动继承给获得该保证金的一方。 |
第 6 条发行公司的声明和担保
| 1. | 自本协议签订之日起 ，发行人应向承销商陈述和保证： |
| A. | 发行公司依法成立，依照大韩民国法律生存，有能力和资格 开展其目前开展的业务。发行公司未处于清算阶段，也未处于破产、公司 重组程序、根据《公司结构调整促进法》签署破产协议、公司管理程序和 其他类似程序正在进行或即将启动的状态。 | |
| B. | 发行公司已履行了董事会和/或股东大会 或发行公司章程或法律要求的所有授权程序，这些程序与本协议的订立和本协议内容 的实施（包括向承销商发行这些债券）有关。 | |
| C. | 本 协议具有对发行人具有法律约束力的效力，如果发行人不履行其合同义务，承销商 可以采取一切法律手段迫使发行人履行其义务。 | |
| D. | 不存在严重限制发行人行使本 协议规定的权利和义务的 法律、法院裁决、决定和命令，发行人签订和实施本协议不得违反发行人的公司章程 或发行人参与的任何其他协议或与之冲突。 |
7
| E. | 发行公司的纳税义务已履行。 | |
| F. | 不得将任何对发行 公司的财务状况或本协议下的交易关系产生重大不利影响的诉讼或法律争议作为目前正在进行或未来预计的诉讼或法律争议 。 | |
| G. | 发行公司没有 (1) 发行任何其他股票、债券、授予收购权的证书或证券， 除在本协议订立之前向承销商披露的股票或债券外，并且 (2) 没有签订任何授予已发行的普通股、未发行的债券和股票期权等股票或债券的权利 收购股票或债券（例如股票期权）的协议 | |
| H. | 发行公司持有的所有 不动产、财产、机械、车辆和办公设备均为发行公司 合法拥有或授权由发行公司使用。 | |
| I. | 发行人不得成为任何给发行人运营带来异常负担的协议、协议或其他协议的当事方 ，也不应受此类协议、协议或其他协议的约束。 | |
| J. | 发行公司最近一个营业年度的财务报表 是根据韩国公认的会计原则编制的， 准确、公平地反映了发行人的财务状况和运营状况，并且不会遗漏重大负债 （包括或有负债）。此外，在上述财务报表发布之日之后，不存在任何可能对发行公司的财务状况和运营状况产生不利影响的重要事项 。 | |
| K. | 发行公司合法持有专利、商标和版权等知识产权，以及所有 必要的政府和监管机构就其目前持有的销售和资产颁发的许可证。 | |
| L. | 发行公司不存在可能拖欠债务并损失到期日利润或启动强制执行的情况。 | |
| M. | 发行公司并未根据《商法》第517条和其他法律导致解散。 | |
| N. | 备注 或发卡公司签发的支票未被兑现，与银行的交易未被暂停或禁止。 | |
| O. | 在 强制执行发行公司财产（包括通过裁决或命令强制执行）或 披露的情况下，发行公司目前没有 进展（除非暂停或取消执行的申请已被接受）。 |
如果发行人在本协议下做出的任何声明或担保是虚假或不准确的 ，或者可能根据当时的情况作出， 发行人应在 发行日支付债券承销款之前的任何时候立即通知承销商。
8
第 7 条付款的先决条件
只有在满足以下各段 的条件的情况下， 承销商才应收购该债券并支付由此产生的收购费。
| 1. | 从本协议签订之日起，发行人或其 子公司的（财务或其他）情况或一般事务不会因这些债券的发行而变为严重不利的状态，也不会有合理预期会涉及 不利变化的事件 |
| 2. | 截至本协议签订之日 以及当作陈述和担保的每个日期，发行公司在本协议中提供的 陈述和担保均应真实准确，对于付款时存在的事实和情况，上述陈述和担保应真实准确 |
| 3. | 截至 交付之日， 不会发生任何可能对发行公司的管理或财务状况产生重大不利影响的变更 |
| 4. | 自付款之日起 ，发行人的合同义务和承销商的批准条件将不会出现违约情况 |
| 5. | 自付款之日起 ，发行公司的公司章程和董事会会议记录以及承销商在合理必要时要求的其他文件 应按照承销商 所满足的内容和格式填写和提交 |
第 8 条正当法律和管辖法院
本 协议和保证书应根据韩国法律解释为正当法律，有关本协议和债券 的诉讼应由首尔中央地方法院作为一审的主管法院处理。
第 9 条异议的解决
对本合同中未确定的事项提出的异议 应通过商业惯例或与发行公司和 承销商谈判处理。
第 10 条通知
本合同中的通知 应以书面形式作出，并通过以下地址或号码亲自、传真或挂号信交付。
9
请注意承销商 ：
Changhyuk 康
106-1203 Banporaemian I park 瑞草中央路 220 首尔瑞草区 220
电话：010-4131-7958，电子邮件：KCH@hanryubank.com
Donghoon 公园
106-10， 仁川市米丘霍尔区胜鹤路 104bungil 30
电话：010-44888-4858，电子邮件：pdh@hanryubank.com
致发行公司的通知 ：
株式会社韩龙 银行
参考：Juhyun Shin
地址： bdong，韩国首尔瑞草区瑞草大路 397 号 1702 室（瑞草洞）
电话：02-564-8588
电子邮件： sjh@hanryubank.com
作为 签订本合同的证据，双方应准备本合同的两份副本并签署/盖章，分别保留一份副本， 。
2021 年 7 月 1 日
| “发行公司”： | 韩龙银行株式会社， 有限公司 |
| 首席执行官 姜文正（签名） | |
| “承销商” ： | 姜昌赫（签名） |
| Donghoon Park（签名） |
10