附录 10.9
| 株式会社韩龙银行
The 11第四持有人私下分开 使用认股权证发放保证金 承保协议 |
发行公司：株式会社韩龙银行 承销商：Midas AI Co., Ltd.
2021 年 7 月 2 日签订的承保协议
付款和签发日期：2021 年 7 月 2 日
这份与认股权证承保 协议的担保协议由以下各方于 2021 年 7 月 2 日签订。
| 发行人 | 株式会社韩龙银行 | |
| 首席执行官：姜文正 | ||
| [B-Dong，首尔瑞草区瑞草大路 397 号 1702 室 韩国（瑞草洞）] | ||
| 承销商 | 迈达斯人工智能有限公司 | |
| 首席执行官：徐尚哲 | ||
| [韩国首尔江南区驿三路 413 号大千尚府塔第 4 层和第 5 层 层] |
全文
韩龙银行株式会社， Ltd.（以下简称 “发行公司”）已与 Midas AI Co., Ltd.（以下简称 “承销商” 或 “债券持有人”）签订了承销协议（以下简称 “本 协议”），第 11 张不记名独立私募债券（以下简称 “本债券”） ，总面值为 4,000 韩元根据2021年7月2日举行的董事会决议，于2021年7月2日发行的5亿英镑。
第 1 条协议的目的
本协议的目的是 在承销商承销发行公司发行的 “本债券” 时，阐明发行公司与承销商之间的权利和义务。
第 2 条承保担保
发行公司应根据本协议中确定的条件和内容发行本债券 ，承销商应对其进行承销。
| 承销商 | 承保金额 | |
| 迈达斯人工智能有限公司 | 4,500,000,000韩元 |
第 3 条债券的发行条件
该债券的发行条件如下。
| 1. | 公司名：株式会社韩龙银行
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| 2. | 债券名称：韩流银行株式会社认股权证的第111张不记名独立发行债券
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| 3. | 债券类型：不记名债券与认股权证分开
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| 4. | 债券的总发行价格：45亿韩元
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| 5. | 债券的发行价格：债券总面值的10％
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| 6. | 面值和债券数量：5亿韩元债券中的9个
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| 7. | 债券分割和禁止合并：该债券自发行之日起一个月内不得分割或合并。
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| 8. | 债券利率：票面利率应按从发行次日到赎回之日每笔债券总面值的0.0％的年利率计算，每12个月支付一次。到期担保利润率应为年利率的3.0％。
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| 9. | 债券的赎回方式和到期：该债券在到期前持有的本金应在与2024年7月2日面值到期担保收益率的3.0％的年利率相关的时间支付。但是，如果赎回日期不是工作日，则应在下一个工作日支付款项，在本金赎回日期之后不得计算利息。
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| 10. | 该债券的看跌期权：“本债券” 的 “债券持有人” 可以在2022年7月2日、“本债券” 发行一年后或之后每3个月的相关日期（以下简称 “提前赎回日期”）申请提前赎回 “本债券” 的全部或部分本金。但是，如果提前赎回的日期不是工作日，则该金额应在下一个工作日兑换，并且在提前赎回之日之后不得计算利息。在这种情况下，3.0％的年利率应适用于提前赎回。
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| 11. | 该债券的看涨期权：发行公司或发行方指定的各方可以要求买方出售债券持有人从该债券发行之日起至到期所拥有的全部或部分债券。在这种情况下，债券持有人应根据索赔出售该债券。在这种情况下，3.0％的年利率应适用于看涨期权。
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| 12. | 逾期利息：当发行公司未能根据第9款在每个到期日支付本金或利息时，应按本金支付逾期利息。在这种情况下，逾期利率应为12％的年利率。逾期利息应在一年内365天内按日支付。
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| 13. | 本金和利息的赎回支付地点：株式会社韩龙银行
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| 14. | 债券的支付：株式会社韩龙银行
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| 15. | 债券的用途：包括业务开支在内的运营资金
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| 16. | 债券承销协议的签订日期：2021年7月2日
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| 17. | 债券的认购日期：2021年7月2日
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| 18. | 债券的支付日期：2021年7月2日
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| 19. | 债券的发行日期：2021年7月2日
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| 20. | 债券到期日：2024年7月2日
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| 21. | 债券的发行方式：以优先权和认股权证分开的债券应以实物形式发行。 |
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| 22. | 发行公司时间的好处 |
| A. | 发行公司损失时间收益的原因： 如果发行公司出现与以下情况有关的原因，则发行公司将在不另行请求或通知的情况下损失本债券的时间利益 ，并应立即支付自全额支付未偿本金之日起将所有适用的利息 与本条第 8 款中的票面利率相加计算的金额（face value）以及之前的利息金额，即当时间利益被浪费时所得的利息金额债券持有人。 |
| a) | 如果发行公司破产或申请启动 重组或同意他们的意见，或者如果宣布破产，或者重组程序已在 上启动，则发行公司 |
| b) | 如果 公司章程确定的解散原因，包括发行公司的期限到期、法院的解散令或解散 的判决或股东大会的解散决议 |
| c) | 如果发行公司暂时或永久关闭 的业务，或者面临监管机构的重大业务暂停或取消（但是，监管机构暂时停业 的行政命令不包括在内）。 |
| d) | 如果暂停向发行公司交换期票 的交易，或者在默认清单上有注册申请，以及发行 公司被确认破产或已暂停付款的其他情况 |
| B. | 发行公司损失时间收益的原因： 如果发行公司出现原因，债券持有人可能会立即失去 全部或部分未偿本金的时间收益，并要求支付加上使用票面利率计算的所有利息金额。 |
| a) | 当发行公司违反本协议的义务时 |
| b) | 当未履行支付本债券全部或部分 本金以及到期利息的义务时，或者未能在到期日后5天内支付款项时 |
| c) | 如果该债券以外的发行公司的 债务中的本金不是按本金支付的，或者如果存在因财务违约而损失时间利益的原因，或者如果债务担保 权利已经行使 |
| d) | 据报告，发行公司 的全部或超过 50% 的资产通过禁令或临时扣押来适用，如果这些资产在 90 天内没有被取消 |
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| C. | 如果发行 公司因未能在到期日内偿还本金而丧失了本金发行 的时间收益，则逾期利息应按照 的利率支付，从下次付款之日到本条第12款中实际付款之日的利率。 |
| D. | 发行公司应立即以书面形式（或与时间损失 以及通知/延时/确认函发放课程的交付相关的总体情况，或与之相关的实际案例或行为）通知承销商 或债券持有人。 |
| 23. | 债券的发行日期和地点：债券应在相关日期发行 并分发给承销商。 |
| 24. | 该债券应以招募以外的其他方式发行 ，且不得在股票市场上市。 |
| 25. | 与优先权有关的事项： 的优先权本债券应与无抵押债券分离，并根据 以下条件在债券发行之日以实物形式向承销商发行。 |
| A. | 优先权的金额和面值：9 韩元 5 亿债券 |
| B. | 行使证券时要发行的股票类型 从新股的优先购买权开始：发行公司发行的注册普通股 |
| C. | 行使比例：将证券面值 除以新股优先购买权（如果使用两张以上带有认股权证的 债券行使抢占权，则为面值总和）后的100％股份，以下优先权行使价格被视为行权股数，分数 份额不予确认。 |
| D. | 优先权行使价格：每股1,500韩元 |
| E. | 调整优先权行使价格（以下简称 称为 “行权价格”） |
| a) | 如果发行公司通过增资 发行股票，发行新股、股票分配或储备金转让，发行价格低于发行前的市场价格（包括低于发行前行使价的 ，与以下段落相同），则在新股优先购买权中持有 证券的部分主张行使优先权，或者发行可转换债券或债券认股权证 的可转换价格或行使价低于市场价格，行权优先权的价格调整如下。但是， 在通过发行新股或无对价进行增资时，当通过发行新股增加的每股资本 的行使价高于调整前的行使价时，通过发行新股增资 新发行的股票不应适用于行使价的调整，而只能不加对价地适用于 增资中新发行的股份。根据本款调整行使价的日期应为通过发行新股、股票分配或资本 转移准备金增资而发行新股或可转换债券或带有认股权证的债券 的日期。 |
调整后的行使价 = 调整前的行使价 x [{A+ (B+C/D)}/(A+B)]
| A. | 已发行股票 |
| B. | 新发行的股票 |
| C. | 每股行使价 |
| D. | 市场价格 |
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但是，在上述公式中， ，“已发行股票份额” 应为截至调整原因 发生前一天的已发行股份总数。在发行可转换债券或附有认股权证的债券的情况下，如果所有股份均按转换价格转换，则 “已发行股票” 应为 要发行的股票数量。此外，在股票分割、无对价增资和股票分红的情况下，上述公式中的 “每股发行价格” 为零（0）。就发行可转换债券或附有认股权证的债券而言，为发行此类债券时的转换价格或行使价。 在上面的公式中，“市场价格” 是参考股票。但是，如果由于发行价格低于发行前一天的行权价值 而导致的调整，则发行前一天的行使价值应为）。
| b) | 如果合并、资本减少、股份分割等需要调整行使价格 ，则应在合并或资本减少前立即行使和全股收购 的新股优先权中的证券，以便新股优先购买权的证券可以产生同样的效果。对于合并、资本减少、股份分割和合并，应在 考虑每项比率的情况下调整行使价。如果由于发行人未能采取这些措施而使来自新股持有人的优先权的证券遭受损失，则发行人应赔偿损失。此外，发行公司 不得以对新股收购 权利持有人的权利产生不利影响的方式进行合并、分拆和销售转让。 |
| c) | 如果股票价值增加，例如 马铃薯和股票合并，则应调整行使的价值，条件是马铃薯和股票合并所产生的调整比率向上反映。 |
| d) | 如果经上文 a) 至 c) 调整后的行使价小于股票面值 ，则面值应为行使价，因行使授予认股权证的每只债券的优先权而发行的股份 的发行价值总额不得超过每只新 股权债券的发行价值。 |
| (e) | 根据本分段调整 后，应提高的行使价少于一韩元。 |
| F. | 优先权行使期：自本债券发行日期 （2022 年 7 月 2 日）起一年至本金赎回日（2024 年 6 月 2 日）前一个月。如果练习 期间的结束不是工作日，则应为工作日。如果在此期限内不行使先发制人的权利，则这些证券对新股的优先权 将失效。 |
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| G. | 优先权行使地点：出版 公司的主要分支机构 |
| H. | 优先行使权利的程序和方法： |
| a) | 应向发行人提交来自新股优先权和 预先确定的优先权利行使索赔的证券，连同必要的信息。 |
| b) | 以 优先行使权形式发行的新股的本金应支付给发行人或发行人指定的金融机构，或者将 新股替换为本债券的单独债券。 |
| c) | 如果是替代付款，相当于债券推荐期少于一周的单股 的金额应由发行公司在主权授予时以现金支付。 |
| I. | 当优先权行使生效时：根据上述优先权利行使程序 ，优先权利行使 索赔和新股优先权产生的证券提交并支付新股收购费后，优先权利行使即生效。通过行使优先权发行的 股票应被视为在上述优先权行使生效时发行。 |
| J. | 优先权行使 发行的股票的方式和地点：优先权行使所发行的股票应由发行公司或发行公司的 名称和开业机构发行。 |
| K. | 因先发制人 权利行使而发行的股票的初始股息和利息：通过先发制人行使权利发行的股票应具有在抢先行使权利主张日前一个营业年度之前的 营业年度结束时作为股票发行的股息的效力，附带担保的债券 的利益不应受到先发制人权利行使的影响。 |
| L. | 持有未发行股票：在优先权行使期结束之前，发行人应将发行的 股票总数中因行使优先权而将要发行的股票数量作为未发行 股持有。 |
| M. | 通过优先行使权利进行增资登记： “发行人” 应在行使优先权之日起 5 个工作日内 天内根据优先权利行使进行注册程序。 |
| 27. | 特别条款 |
| A. | 只有本债券的优先权（担保）可以单独转让 ，发行人可以要求收购方在自发行之日起一个月内优先向 发行人和指定的发行人出售部分或 100% 的优先购买权。此时，将支付先发制人 权利劝告的3％的溢价。 |
| B. | 如果发行人的最大股东出售 其股份，则他或她应优先在出售之前偿还这些债券，或将其出售。 |
| 28. | 对于本协议中未规定的事项，应遵守《商法典》第 516-2 条至 516-11 条 的规定 |
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第 4 条费用
发行本债券的费用原则上应由发行公司承担 。但是，本债券承销商确认的费用，例如设定 质押的费用，应属于例外情况。
第5条债券的转售
| 1. | 承销商可以在债券发行后一个月内 赎回债券到期日之前将债券转售给第三方。但是，承销商不得在债券发行后的一年内将债券转售给超过50人。 |
| 2. | 转售时承销商在合同上的权利 应自动继承给获得该保证金的一方。 |
第六条发行公司的声明和担保
| 1. | 自本协议签订之日起，发行人应向承销商声明和 担保： |
| A. | 发行公司依法成立，依照大韩民国法律在 存续，有能力和资格开展其目前开展的业务。 发行公司未处于清算阶段，也未处于破产、公司重组程序、根据 《公司结构调整促进法》签署破产协议、公司管理程序和其他类似程序正在进行或即将启动的状态。 |
| B. | 发行公司已履行了董事会和/或股东大会或发行公司章程或法律 所要求的所有授权程序 ，与本协议的缔结和本协议内容的实施（包括向承销商发行 这些债券）有关。 |
| C. | 本协议具有对发行人具有法律约束力的效力， 如果发行人不履行其合同义务，承销商可以采取一切法律手段迫使发行人履行 的义务。 |
| D. | 没有任何法律、法院裁决、决定和命令可实质性限制发行人行使本协议规定的权利和义务，发行人订立和实施本协议 不得违反或冲突发行人公司章程或发行人参与的任何其他协议 。 |
| E. | 发行公司的纳税义务已履行。 |
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| F. | 不得将任何对发行公司的财务状况或本协议 下的交易关系产生重大不利影响的 性质的诉讼或法律争议作为目前正在进行或预计将来的诉讼或法律争议。 |
| G. | 发行公司没有 (1) 发行授予收购权的任何其他股票、债券、证书或证券 ，但在本协议签订之前向承销商披露的股票或债券或证券，以及 (2) 未签订任何授予收购已发行的普通股 的股票或债券、未发行的债券和股票期权的权利的协议 |
| H. | 发行公司持有的所有不动产、财产、机械、车辆和办公 设备均为发行公司合法拥有或授权由发行公司使用。 |
| I. | 发行人不得成为任何给发行人运营带来异常负担的协议、协议、 或其他协议的当事方，也不应受此类协议、协议、 或其他协议的约束。 |
| J. | 发行公司最近一个营业年度的财务报表是根据韩国公认的会计原则在 编制的，准确和公平地反映了发行人的财务 状况和运营状况，并且不会遗漏重大负债（包括或有负债）。此外，在上述财务报表发布日期 之后，不存在可能对发行公司的财务状况和运营状况 产生不利影响的重要事项。 |
| K. | 发行公司合法持有知识产权 ，例如专利、商标和版权，以及所有必要的政府和监管机构就其目前持有的销售和资产颁发的许可证。 |
| L. | 发行公司不存在可能违约 债务并损失到期日利润或启动强制执行的情况。 |
| M. | 发行公司并未根据《商法》第 517 条和其他法律导致解散。 |
| N. | 发行公司签发的票据或支票未被兑现 ，也未暂停或禁止与银行的交易。 |
| O. | 如果已执行或披露了对发行公司财产 的强制执行（包括通过裁决或命令强制执行），则发行公司目前没有任何进展（除非暂停或 取消执行的申请已被接受）。 |
如果发行人根据本协议做出的任何 声明或担保是虚假或不准确的，或者很可能在发行之日支付债券承保款之前的任何时候 ，发行人应立即通知承销商。
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第 7 条付款的先决条件
只有在满足以下各段的条件的情况下，承销商才应收购该债券并支付由此产生的 收购费。
| 1. | 从本协议签订之日起，不会出现 发行人或其子公司的（财务或其他）情况或一般事务因发行这些债券而变为严重不利的 状态或合理预计会涉及不利变化的事件 |
| 2. | 截至本协议签订之日以及声明和担保 被视为已作出的每个日期，发行公司 在本协议中提供的陈述和担保均应真实准确，对于付款时存在的事实和情况，上述陈述和保证应真实准确 |
| 3. | 截至交付之日，不会有任何可能对发行公司的管理或财务状况产生重大不利影响 的变更 |
| 4. | 截至付款之日， 发行人的合同义务和承销商的批准条件不会出现违约情况 |
| 5. | 自付款之日起，应按照承销商满足的内容和格式填写和提交 发行公司的公司章程和董事会会议记录以及承销商在合理必要时要求的其他文件 |
第8条正当法律和管辖法院
本协议和保证书应根据韩国法律 解释为正当法律，有关本协议和保证书的诉讼应作为一审的主管法院 在首尔中央地方法院处理。
第 9 条异议的决议
对本合同未确定的事项提出的异议 应通过商业惯例或与发行公司和承销商谈判处理。
第十条通知
本合同中的通知应以书面形式作出， 通过以下地址或号码亲自发送、传真或挂号信发送。
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给承销商的通知：
迈达斯人工智能有限公司
地址：4第四 和 5第四韩国首尔江南区驿三路 413 号大池尚部塔楼层
负责人：崔钟攀
电话：02-3497-8900
电子邮件：jpchoi@midas-ai.co.kr
致发行公司的通知：
株式会社韩龙银行
参考：Juhyun Shin
地址：B洞， 韩国首尔瑞草区瑞草大路 397 号 1702 室（瑞草洞）
电话：02-564-8588
电子邮件：sjh@hanryubank.com
作为本合同订立的证据，双方应准备本合同 的两份副本并签署/盖章，分别保留一份副本。
2021年7月2日
| “发行公司”： | 株式会社韩龙银行 |
| 首席执行官姜文正（签名） | |
| “承销商”： | 迈达斯人工智能有限公司 |
| 首席执行官徐相哲（签名） |
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