正如2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-269419

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

第 10 号修正案

到

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

大韩民国首尔永登浦区如意西路 160 号 07231
+82-2-564-8588
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

姜昌赫
首席执行官
Hanryu Holdings, Inc.
160，大韩民国首尔永登浦区汝义路 07231
+82-2-564-8588（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议 向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效之日后尽快。此处包含的发行结束以 我们的普通股在纳斯达克资本市场成功上市为条件。

如果要根据经修订的1933年《证券法》第415条在本 表格上注册的任何证券延迟或持续发行， 请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交 的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明 的《证券法》注册号。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，其中 明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券 和交易委员会依照规定生效之日生效上述第8（a）条可能会决定。

解释性说明

提交本S-1表格（文件编号333-269419） 注册声明（“注册声明”）的第 10 号修正案仅用于修改其第二部分第 16 项并提交某些经修订的证物。本第10号修正案没有修改注册声明第9号修正案第一部分中包含的 初步招股说明书的任何条款。因此，初步招股说明书被省略了。

第二部分 — 招股说明书中不要求提供信息

项目 13。发行和 分发的其他费用。

下表显示了 因本注册声明和我们的普通股上市而产生的费用。除证券 和交易委员会（”秒”) 注册费，金融业监管局有限公司 (”FINRA”) 申请费和纳斯达克资本市场上市费。

项目 14。董事 和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司 法第 145 (a) 条 (”DGCL”) 一般规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是公司董事、 高级职员、雇员或代理人，无论是民事、刑事、 行政或调查（公司采取或有权采取的行动除外）的 当事方或受到威胁成为当事方的个人，或正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员 或代理人。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、 罚款以及该人因此类行动实际和合理承担的和解金额，前提是该人 本着诚意行事，以他或她合理认为与公司的最大利益相违背或不违背的方式行事，并且 在任何刑事诉讼或诉讼方面，没有合理的理由相信他或她行为是非法的。

DGCL 第 145 (b) 条规定， 一般而言，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人 待审或已完成的诉讼或诉讼或诉讼或有权获得有利于其判决的人，或者曾经是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人应公司的要求担任另一家公司或其他企业的董事、高级职员、 雇员或代理人。赔偿可能包括该人在为此类诉讼进行辩护或和解时实际产生的费用（包括律师费）（包括律师费），前提是该人本着善意 行事，并且该人有理由认为与公司的最大利益背道而驰，但如果法院裁定该人应承担责任，则未经司法批准，不允许赔偿 公司对此类索赔的 。DGCL第145（c）条规定，如果现任或前任董事或高级管理人员成功为DGCL第145（a）和（b）条所述的任何行动辩护 ，则公司必须向该官员或董事赔偿 他或她在此类行动中实际和合理产生的费用（包括律师费）。

DGCL 第 145 (g) 条规定， 一般而言，公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、员工 或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家 公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以任何此类身份对此类人员主张和承担的任何责任，或以 的身份为由，公司能否赔偿该人免于承担此类责任根据DGCL第145条。

我们的公司注册证书 (”宪章”)、 和我们的章程 (”章程”) 在 DGCL 允许的最大范围内 为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。

除了我们的章程和章程中规定的赔偿外，我们还希望与我们的董事和高级管理人员签订单独的赔偿 协议。除其他外，这些赔偿 协议将规定，我们将赔偿董事和高级管理人员在任何 索赔、诉讼或诉讼中产生的某些费用，包括损害赔偿、 判决、罚款、罚款、处罚、和解和费用以及律师费和支出，这些费用或支出是董事或高级管理人员以其作为公司董事或高级职员的身份提出的，或与我们 请求的服务有关的董事何 索赔、诉讼或诉讼所产生的费用其他公司或实体。赔偿协议还规定了在 董事或高级管理人员提出赔偿申请时适用的程序。

我们还维持董事和高级管理人员的 保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员将因以董事 和高级管理人员身份采取的行动而承担责任。

根据前述条款 或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿 根据《证券法》产生的 责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中表述的 的公共政策，因此不可执行。

第 15 项未注册 证券的近期销售。

以下是有关Hanryu Holdings和HBC在过去三年中出售的所有未根据《证券法》注册的证券 的信息。还包括 我们就此类证券收到的对价以及与申请注册豁免的《证券法》或美国证券交易委员会规则 相关的信息。在证券交易所（定义见下文）之前，汇丰银行没有向任何美国人或在美国境内提供或出售任何证券 ，因此不受联邦证券法规的约束，也不需要 依据《证券法》或美国证券交易委员会规则的注册豁免。

股份交换协议

2022 年 2 月 25 日，公司签订了 的股票交换协议（交换协议”) 与根据韩国 法律成立的公司 Hanryu Bank Co., Ltd. (”HBC”）以及汇丰银行的股东（”汇丰银行股东”），根据该协议， 汇丰银行股东同意在不附带所有留置权的情况下转让、转让和交付汇丰银行100％的已发行和流通普通股 ，代表汇丰银行100％的股权（”汇丰银行股票”) 给公司，以换取公司 向汇丰银行股东发行公司普通股 42,565,786 股限制性股票（”交易所股票”).

因此，汇丰银行将成为公司的全资子公司 ，汇丰银行股东将收购该公司的控股权（”股票交换”)。 出于会计目的，股票交易将被视为对公司的收购和汇丰银行的资本重组。汇丰银行将 成为会计收购方，其运营业绩将结转。因此，Hanryu Holdings的业务不会结转 ，将调整为0美元。

2022年8月26日，行使权证 ，行使价为1.27美元，购买了66,666股普通股，行使权证的行使价为0.42美元，购买了56万股普通股。该公司通过现金获得了319,866美元。

2022年9月28日，行使了认股权证 ，行使价为0.42美元，购买了100万股普通股。该公司获得了42万美元的现金。

2022年9月30日，行使了认股权证 ，行使价为1.27美元，购买了25万股普通股。该公司收到了317,500美元的现金。

在向汇丰银行股东发行交易所股票、 和根据行使上述认股权证发行普通股时，公司依赖于《证券法》(i) 第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免，因为除其他外，该交易 不涉及公开发行，而且收购证券仅用于投资目的，不用于或供与其任何分销有关的 出售，以及 (ii) 根据《证券法》颁布的 S 条例，即在离岸 交易中提出的报价或销售。

汇丰银行发行

2018年10月，汇丰银行在私募交易中以每股0.42美元的价格共出售了 100万股普通股，总收购价约为 42.2万美元。

2018年12月19日，汇丰银行在私募交易中以每股4.22美元的价格出售了50万股 普通股，收购价约为211万美元。

2021年3月31日，汇丰银行以每股0.42美元的价格发行了4,000,000股 普通股，作为行使与债券一起发行的某些认股权证的对价。

2021年3月31日，汇丰银行以每股0.42美元的价格发行了415万股 普通股，作为RNDeep合并的对价。

2021年9月29日，汇丰银行在私募交易中以每股0.42美元的价格出售了60万股 普通股，收购价约为25.3万美元。

2021年10月6日，汇丰银行以每股0.42美元的价格发行了260万股普通股，对价是行使以债券发行的某些认股权证。

2021年10月，汇丰银行在一次私募交易中以每股0.42美元的价格共出售了 420万股普通股，总收购价约为 1,772,300美元。

2021年11月和12月，汇丰银行以每股0.42美元的价格发行了 ，共发行了21,512,455股普通股，对价是行使与债券一起发行的某些认股权证 。

2021年11月和12月，汇丰银行以每股1.27美元的价格发行了 ，共发行了4,5333,331股普通股，对价是行使带有债券的 的某些认股权证。

2023 年 2 月和 3 月，公司关闭了两次仅针对合格投资者的私募配售（定义见《证券法》第 D 条第 501 (a) 条），根据这两笔交易， 公司以每股10.00美元的价格出售了总额为24万股普通股，总收益为24万美元。 在私募中购买的普通股的购买价格会根据公司首次公开募股中出售的普通股的价格进行调整 ，因此，如果 IPO 中出售的普通股价格低于每股 10.00 美元，则购买者应向公司退还普通股，如果在 出售的普通股的价格为 首次公开募股每股超过10.00美元，在每种情况下，都导致买方购买了总额为24万美元的公司 普通股以IPO价格计算的股票。

2023 年 5 月 31 日，公司完成了仅向合格投资者（定义见《证券法》第 D 条第 501 (a) 条）的私募 配售，根据该配售，公司 以每股10.00美元的价格出售了总额为760万股普通股，总收益为760万美元。根据《证券法》第4 (a) (2) 条，本次发行 免于注册。向合格投资者出售普通股 所依据的认购协议包含公司和投资者的惯例陈述和保证以及双方的惯常赔偿 权利和义务。

限制性普通股的授予

根据 (i) 根据《证券法》颁布 的第 701 条规则，第 15 项所述证券 的发行、出售和发行被视为免于注册，即根据第 701 条第 (ii) 款《证券法》第 4 (a) (2) 条作为发行人进行的不涉及任何 {的交易 发行的某些补偿性福利计划和合同 发行的证券要约和出售 br} 公开发行或 (iii) 根据《证券法》颁布的S条例，是证券的要约或出售离岸 交易。每笔交易的证券接收者都表示他们打算仅出于投资目的收购证券 ，而不是为了出售或出售这些证券的任何分配，此类交易中发行的股票 证书和票据上都附有相应的图例。通过与我们的关系，所有收件人都有足够的访问权限 关于我们的信息。

项目 16。附录和财务报表 附表。

(a) 展品。 展品清单列于下文，并以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表附表。上面未列出的附表 被省略，因为其中要求列出的信息不适用或显示在 财务报表或其附注中。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

只要根据上文第 14 项 所述的规定或其他规定，允许对注册人的董事、高级管理人员和控制人员在《证券法》下产生的 责任进行赔偿，则注册人被告知，证券交易委员会认为，这种 赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员、 或控股人就与注册证券有关的此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员、 或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外）提出索赔 ，则注册人将提出索赔，除非其律师认为 问题已通过控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿 是否违反《证券法》中规定的公共政策，是否将受此类问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据《证券 法》的要求，注册人已正式促成本注册声明由下列签署人（经其正式授权）于 2023 年 6 月 8 日在大韩民国首尔市代表其签署。

签名和委托书

根据1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员在指定日期以身份签署。

II-6