附录 5.1

查尔斯·J·拜尔

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cbair@cooley.com

2023年6月14日

库拉肿瘤学有限公司

12730 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

女士们、先生们：

我们曾就特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Kura Oncology, Inc. 担任该公司的法律顾问，该公司发行了 至6,965,218股股票（股份) 公司普通股，面值0.0001美元 (普通股)，包括行使额外购买 股票的期权时可能出售的多达1,304,347股股票和预先注资的认股权证（认股证）最多购买3,034,782股普通股（认股权证)，根据 S-3 表格上的注册 声明（注册声明编号 333-251172）（注册声明)，向 证券交易委员会（佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》（法案），注册声明中包含的基本招股说明书（base 招股说明书），以及与根据该法规则和条例第424（b）条向委员会提交的股票有关的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书， 招股说明书”).

关于本意见，我们研究并依赖了注册声明、招股说明书、作为表格8-K最新报告附录提交的 形式的认股权证、公司目前有效的公司注册证书和章程，以及我们认为必要或适当的其他文件、记录、 证书、备忘录和其他文书，以使我们能够发表下述意见。我们假定所有签名的真实性，作为 原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，除公司以外 的所有人员对文件的正当授权、执行和交付是其生效的先决条件。至于某些事实问题，我们依赖于公司高级管理人员的证明，尚未独立核实此类事宜。

关于我们对认股权证和认股权证的看法，如果公司未来发行 证券、公司未偿还证券的反摊薄调整和其他事项导致可行使的普通股数量超过公司可供发行的数量的认股权证，我们不发表任何看法。此外， 我们假设认股权证的行使价不会调整为低于普通股每股面值的金额。

我们的观点仅针对特拉华州通用公司法表达，对于构成公司有效且具有法律约束力的义务的认股权证，我们的意见仅针对纽约州的法律。在 任何其他法律适用于本协议主题的范围内，我们不发表任何意见，也不保证遵守任何联邦或州证券法、规则或法规。

关于我们对构成公司有效和有约束力义务的认股权证的看法：

Cooley LLP 加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道 10265 号 92121-1117

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库拉肿瘤学有限公司

2023年6月14日

第二页

(i) 我们的意见受 (a) 适用的破产、重组、 破产、暂停、欺诈性转让、债务人和债权人以及与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，以及 (b) 一般权益原则（包括但不限于实质性概念、 合理性、诚信和公平交易）的约束并可能受其限制，无论是在股权程序中还是在股权程序中考虑法律;

(ii) 我们的意见受 限定条件的约束，即 (a) 赔偿或责任限制条款的可执行性可能受到适用法律和公共政策考虑的限制，(b) 具体履约、禁令 或其他公平补救措施的可用性由提出请求的法院酌情决定；

(iii) 我们不对 认股权证的任何条款发表意见：(a) 涉及美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院裁决与认股权证有关的任何争议的属事管辖权；(b) 规定 条款可以书面豁免，前提是贸易惯例或行为方针已经制定了修改此类条款的口头协议或默示协议; (c) 包含对不便论坛的豁免； (d) 规定违约金，违约利息、滞纳金、罚款、预付款或整笔付款或其他经济补救措施；(e) 涉及索赔、抗辩、法律授予的权利或通知的预先放弃， 听证机会、证据要求、时效规定、陪审团审判、程序送达或程序权利；(f) 限制非书面修改和豁免；(g) 规定 用于支付法律和其他专业人员的费用此类付款违反法律或公共政策的费用；(h) 与权利的排他性、选择或累积有关；或补救措施；或 (i) 规定，在协议交易所的重要部分被确定为无效和不可执行的前提下，认股权证的条款是 可分割的；以及

(iv) 对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使逮捕令中规定的纽约法律选择生效，我们不发表任何意见。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为（i）根据注册 声明和招股说明书出售的股票将有效发行、全额支付且不可评估；（ii）认股权证在根据注册声明和招股说明书以付款方式正式交付时，将是公司有效且具有法律约束力的义务，以及（iii）) 认股权证股份在根据认股权证条款发行和支付后，将有效发行、全额支付和不可估价。

我们同意在招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司，并同意将本意见作为 8-K表最新报告的附录提交，该报告将提交给委员会，以引用方式纳入注册声明。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于 需要征得其同意的人员类别，即《证券法》第 7 条或该条规定的委员会规章制度。

Cooley LLP 10265 科学中心大道加利福尼亚州圣地亚哥 92121-1117

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第三页

真诚地，
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