附录 1.1
执行版本
库拉肿瘤学有限公司
（特拉华州 公司）
5,660,871 股普通股
购买3,034,782股普通股的预筹资金认股权证
承保协议
日期： 2023 年 6 月 13 日
库拉肿瘤学有限公司
（特拉华州的一家公司）
5,660,871 股普通股
购买3,034,782股普通股的预筹资金认股权证
承保协议
2023年6月13日
美国银行证券有限公司
杰富瑞有限责任公司
SVB 证券有限责任公司
作为多家承销商的代表
c/o BofA 证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022
c/o SVB 证券有限责任公司
美洲大道 1301 号，12第四地板
纽约，纽约 10019
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Kura Oncology, Inc. 确认与美国银行证券公司（BofA）、 Jefferies LLC（Jefferies）和 SVB Securities LLC（SVB Securities）以及本协议附表A中列出的其他承销商（统称承销商，该术语还应包括本协议第10节中规定的任何承销商 ）达成协议，代之以 BoFa、Jefferies和SVB Securities在 (i) 公司和 {br 的出售中担任代表（以此身份，即代表）} 承销商以单独行动而不是共同行动，购买相应数量的公司普通股（每股面值0.0001美元）和预先注资的认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买普通股（预筹认股权证），如本协议附表A所述；(ii) 公司向承销商授予的单独行事和不是共同行使本协议 第 2 (b) 节所述的购买1,304,347股额外普通股的全部或任何部分的期权。行使预先融资认股权证时可发行的普通股以下称为认股权证。上述 将由承销商购买的5,660,871股普通股（初始证券）和3,034,782股预先融资认股权证，
认股权证以及受本协议第2（b）节所述期权约束的1,304,347股普通股（期权证券）的全部或任何部分在此统称为证券， 统称为证券。
公司了解到，在本协议执行和交付后，承销商提议在代表认为可取的情况下尽快公开发行 证券。
公司 已编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件编号333-251172）的自动上架注册声明，涵盖根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）以及据此颁布的规章制度（1933年法案条例）公开发行和出售某些证券，包括根据该法案颁布的规则和条例（1933年法案条例）生效 1933 年法案条例（第 462 (e) 条）第 462 (e) 条。此类注册声明，在任何时候均指经该时间的任何生效后修正案修订的注册声明，包括当时的证物及其任何 附表、根据1933年法案下S-3表格第12项在此时纳入或视为以提及方式纳入的文件，以及当时根据1933年法案条例第430B条被视为其中一部分的文件 （规则 430B），在此称为注册声明；但是，前提是未提及时间的注册声明是指截至第一份证券销售合同签订时经其任何生效后修正的 注册声明，该时间应视为规则430B第 (f) (2) 段所指证券注册声明的新生效日期，包括当时的附证和附表，以提及方式纳入或视为纳入的文件此时根据表格 S-3 第 12 项根据1933年法案以及根据第430B条当时其他被视为该法案一部分的文件。与证券发行有关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以提及方式纳入的文件，在此统称为初步招股说明书。在本协议执行和交付后，公司 将立即根据1924 (b) 条的规定准备和提交与证券有关的最终招股说明书 33《法案条例》（第424（b）条规则）。最初提供或提供给 承销商用于证券发行的最终招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件，在此统称为 招股说明书。就本协议而言，所有提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或任何修正案的内容对上述任何内容的补充均应视为包括 提交的副本根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（EDGAR）向委员会提供。
在本协议中使用的：
适用时间是指 2023 年 6 月 13 日纽约市时间下午 7:15 或 公司与代表商定的其他时间。
一般披露一揽子计划是指在适用时间或之前发布的任何发行人通用免费写作 招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议 附表B-1中包含的信息，所有这些都综合考虑。
发行人自由写作招股说明书是指 1933 年法案条例（第 433 条）第 433 条定义的任何发行人免费 书面招股说明书，包括但不限于任何免费招股说明书
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撰写与证券有关的招股说明书（定义见 1933 年法案条例（第 405 条）第 405 条），即 (i) 公司必须向委员会提交的招股说明书，(ii) 路演，即第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面通信，无论是否需要向委员会提交，或 (iii) 免于申报根据规则 433 (d) (5) (i) 向委员会提出，因为它包含的证券或发行的描述并未反映最终条款，在每种情况下，都是在提交的表格中或必须向委员会提交，如果不要求提交，则以根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的 形式提交。
发行人通用免费写作招股说明书 是指任何旨在向潜在投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书（不包括善意电子路演，定义见第 433 条），本协议附表 B-2 中对其的规定就证明了这一点。
发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何不是 发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。
本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含、包含或陈述（或其他类似进口的参考资料）中的其他信息 应被视为包括在执行和交付本声明、任何初步招股说明书或招股说明书之前，以提及方式纳入或视为纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中的所有此类财务报表和 附表以及其他以提及方式纳入或视为纳入的信息同意；以及所有 本协议中提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的 在注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中以提及方式纳入或被视为纳入注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）提交的任何文件 br 或 {} 在本协议执行和交付之后。
第 1 部分。陈述和保证。
(a)公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并担保截至本文发布之日、 适用时间、收盘时间（定义见下文）和任何交割日期（定义见下文），并与每位承销商达成如下协议：
(i) 注册声明和招股说明书。公司符合 1933 年法案对使用 S-3 表格的要求。注册声明是自动上架注册声明（定义见第405条），证券已经有资格在此类自动上架注册声明上由公司注册。注册声明的每个 及其任何生效后的修正案均已根据1933年法案生效。根据1933年法案 ，没有发布任何暂停注册声明生效的暂停令或其任何生效后修正案，委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何此类目的提起任何诉讼，据公司所知，委员会尚未审理或威胁提起任何此类诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。
根据《1933年法案条例》第430B (f) (2) 条、适用时间、截止时间和任何交付日期，每项注册声明及其任何生效后修正案在生效时均被视为承销商的生效日期，将在所有重大方面符合 1933 的要求
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法案和1933年法案实施细则。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何 修正案或补充文件在向委员会提交时，在适用时间、截止时间和任何交付日期均已遵守并将遵守1933年法案法规的要求以及交付给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书的要求，与以电子方式传输的副本相同其中根据 EDGAR 向委员会提交，除非在第 S-T 条例允许的范围内。
注册声明和招股说明书中以 提及的方式纳入或视为纳入的文件，在生效时或在向委员会提交时或以后均符合并将遵守1934年法案和1934年法案（1934年法案条例）规定的委员会规则和条例的要求。
(ii) 准确的 披露。注册声明及其任何修正案，在其生效时间、本声明发布之日、截止时间或任何交付日期，均不包含、包含或将包含关于重要事实的不真实陈述，或者 省略、省略或将遗漏陈述中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。在适用时间和任何交付日期，(A) 一般披露一揽子计划和 (B) 任何个人发行人有限使用自由写作招股说明书，在与一般披露一揽子计划一起考虑时，均不包括、包含或将包含不真实的重大事实陈述，也没有遗漏、省略或将遗漏根据作出陈述所必需的 重大事实，不具有误导性。截至发布之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何 申报时，在截止时间或任何交付日，招股说明书及其任何修正案或补充文件，均不包括、包含或将包含不真实的重大事实陈述，也没有遗漏、遗漏或将根据情况遗漏、遗漏或不愿陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在此基础上制作的，不是误导性的。在注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书生效时或以提及方式纳入的此类文件向委员会提交时（视情况而定），与注册声明、 一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，没有也不会包含不真实的声明重要事实或省略陈述所需的重大事实应在其中陈述或有必要使其中陈述不具误导性。
本小节中的陈述和保证不适用于 注册声明（或其任何修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）中的陈述或遗漏，这些声明或遗漏是根据任何承销商 通过代表向公司提供的明确供其使用的书面信息作出的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是承销佣金和折扣标题下的第一段中的信息，承销价格稳定和空头头寸标题下第二、第三和第四段中的 信息，以及在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书和招股说明书中包含的每种情况下的承销/电子分销标题下的信息 ，承销商信息）。
(iii) 发行人自由撰写招股说明书。发行人自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的 信息没有任何冲突或会发生冲突，
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包括其中以提及方式纳入的任何文件，以及任何被视为其中一部分但尚未被取代或修改的初步招股说明书或其他 招股说明书。前一句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中根据承销商 信息作出的陈述或遗漏。任何在公司或任何代表公司行事的人首次提交注册声明之前提出的与证券有关的书面通信（仅在本段的含义范围内，1933年法案条例 163 (c) 条）均已根据1933年法案条例（规则163）第163条规定的豁免向委员会提交，在其他方面符合第163条的要求，包括 但不限于传奇要求，才有资格获得豁免第 163 条规定的 1933 年法案第 5 (c) 条。
(iv) 组织和良好信誉。公司及其每家子公司（定义见第 16 节）已正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司或其他法律实体（或其外国同等实体）有效存在。公司及其每家子公司都具有合法的经商资格 ，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他法律实体信誉良好，在这些司法管辖区各自的所有权或租赁财产或开展各自业务需要此类资格 ，并拥有拥有或持有各自财产和开展其所从事业务所必需的所有权力和权限（公司或其他），除非不符合条件或不具有此类权力权威不会 (i) 有，单独或总体而言，对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响， 或 (ii) 在任何重大方面损害公司履行本协议或预先融资认股权证规定的义务或完成本协议、预先融资认股权证、 注册所设想的任何交易的能力声明、一般披露一揽子计划或招股说明书（任何此类效力如在第 (i) 或 (ii) 条中描述，即重大不利影响）。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、 协会或其他实体。
(v) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和 交付。
(vi) 证券。公司根据本协议向承销商发行和出售的初始证券和任何 期权证券已获得正式和有效授权，在按本协议规定以付款方式发行和交付时，将按照 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的描述；初始证券和任何期权证券的发行是不受任何先发制人或类似权利的约束。预先注资 认股权证已获得公司的正式授权，在执行和交付后，将成为有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非本协议下的赔偿权可能受到联邦或州 法律的限制，否则可执行性可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制，这些法律会影响债权人的总体权利并受一般权益原则的约束。认股权证股份已获得行使预先融资认股权证后发行 的正式授权，在根据预先融资认股权证有效和适当行使后发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，并将符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对 的描述。认股权证股份的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。公司已预留并可供预先筹资的 活动使用
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认股权证的已授权但未发行的普通股数量足以 允许全部行使预先出资认股权证。
(七) 资本化。公司拥有注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中资本存量描述标题下的 市值授权，公司所有已发行股本，包括 证券，均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，已根据联邦和州证券法发行，符合注册声明中包含的描述， 一般披露一揽子计划和招股说明书。公司的所有期权、限制性股票单位、认股权证和其他购买或交换任何证券以换取公司股本的权利均已获得正式授权 并已有效发行和发行，均符合联邦和州证券法。普通股的已发行股份均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购 或购买公司证券的权利。截至适用时间，除上述或注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中准确描述的股本外，没有任何已授权或已发行股本、期权、认股权、认股权、优先购买权或其他购买权，或股权或债务 证券可转换为公司或其任何子公司的任何股本。自适用时间以来，除非公司先前以书面形式向代表披露，否则公司没有发行过任何证券。如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所述，对公司股票期权、股票奖励和其他股票 计划或安排以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利的描述准确、公平地呈现了与此类计划、安排、期权和权利有关的 需要显示的信息。
(viii) 无冲突。 本协议和公司预先出资认股权证的执行、交付和履行，公司发行和出售证券以及完成本协议所设想的交易，因此（有或没有通知或时间流失或两者兼而有之） (i) 与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文）根据或导致产生或征收任何留置权、抵押权、 担保权益、索赔或押记对公司或任何子公司依照的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何子公司受其约束，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，(ii) 导致对章程或章程条款的任何违反公司或其任何子公司（或 类似的管理文书，如适用）或 (iii) 导致违反对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何国内或国外法院、政府或监管机构或 机构的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令或法令，除非在上文第 (i) 和 (iii) 条的情况下，对于任何此类冲突、违规行为、违规行为或违约，不论是单独还是总体而言， 不会出现此类冲突、违规行为、违规行为或违约有重大不利影响。债务还款触发事件是指任何发出、发出通知或时间流逝的事件或条件，使 任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何人）有权要求公司回购、赎回或偿还 其任何子公司的全部或部分此类债务。
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(ix) 无需同意。除根据《证券法》和适用的州证券法对 证券进行注册，以及纳斯达克全球精选市场可能要求的与承销商购买 和分销证券以及初始证券、期权证券和认股权证在纳斯达克全球精选市场上市有关的同意、批准、授权、命令和注册或资格外，未经同意、批准、授权或下令或申报、资格 或注册（每个本协议和公司预先融资认股权证的执行、 交付和履行、证券的发行和出售或完成本协议及由此所设想的交易需要获得国外或国内任何法院、政府或监管机构或机构的授权；且未发生任何允许或导致 发生的事件，或在通知或时间过后或两者兼而有之将允许或导致撤销、暂停、终止或宣布任何此类授权无效或对任何此类授权持有人或颁发者权利的任何其他损害。
(x) 独立审计员。安永会计师事务所已对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入或纳入的公司及其子公司的某些财务报表和相关 附表进行了认证，根据第S-X条和上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）第2-01条的定义，安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。
(xi) 财务报表。作为注册声明的一部分或以引用方式纳入注册声明 并包含在一般披露一揽子计划和招股说明书中，向委员会提交的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况， 反映了其在指定期间的经营业绩和现金流。此类财务报表是按照适用于美国的公认会计原则编制的，除非相关附注中明确规定，否则在所涉期间始终适用 。注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中无需包含或纳入其他财务报表或支持附表。招股说明书中列出或纳入的财务数据（如果有）在所有重大方面公允地反映了招股说明书中规定的信息，其基础与注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含、纳入或被视为纳入的经审计的财务 报表一致。
(xii) 可扩展的业务报告语言。注册声明中包含的 Extensible Business Reporting Language 或 中以引用方式纳入的互动数据公平地呈现了所有实质性方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(xiii) 无重大不利变化。自注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的 最新经审计财务报表之日起，公司及其任何子公司均未持续 (i) 火灾、爆炸、洪水或 其他灾难，包括健康流行病或传染病大流行疫情（包括但不限于 COVID-19 的进一步爆发或升级或任何相关/相关/COVID-19 的突变形式），不论是否受保险，或来自 任何法院、政府或监管机构的任何劳资纠纷或诉讼、命令或法令，但一般披露一揽子计划中规定或设想的除外；或 (ii) 股本的任何变化（发行 除外
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股票在限制性股票单位结算或行使注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述为未偿还的股票期权和认股权证以及根据现有 股权激励计划（或授予期权和奖励）或公司或其任何子公司的长期债务，或申报的任何形式的股息或分配，留作公司支付或支付的 付款任何类别的股本，或任何重大不利变化，或任何发展涉及或影响公司及其子公司的业务、财产、资产、总务、管理、 财务状况、前景、股东权益或经营业绩的潜在重大不利变化，但注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中规定或设想的除外。
(xiv) 法律诉讼。除一般披露一揽子计划中另有规定外，没有任何法律诉讼或 政府诉讼要求在注册声明、 一般披露一揽子计划或招股说明书中描述但未予描述，也不存在公司或其任何子公司参与的待审法律或 政府诉讼的未决事项，或者如果对注册声明、 一般披露一揽子计划或招股说明书作出不利决定，则单独或总体上对公司或其任何子公司的任何财产或资产进行描述可以合理地预期公司或其任何子公司会拥有材料不利 效应；且此类程序不受威胁，据公司所知，经过合理的调查和尽职调查调查（Knowledge），也不会受到政府或监管机构考虑或受到他人的威胁。
(xv) 展品的准确性。根据1933年法案条例，没有要求在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述 的合同或文件，也没有要求作为注册声明的证物提交的未按要求描述和提交的合同或文件。
(xvi) 没有违规或违约。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程 或章程（或类似的管理文书，如适用），(ii) 在任何方面均未违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约中包含的任何 条款、契约或条件方面，没有发生过任何在通知或时效或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件，贷款协议、租赁或其他协议或文书，其作为一方或受其约束的，或其任何财产或资产所约束的其他协议或文书，或 (iii) 在任何方面违反其或其财产或资产可能受制的任何法律、法令、政府规则、法规或法院命令、法令或判决（包括但不限于由美国卫生与公共服务部（FDA）联合国 州食品和药物管理局管理的法律、法令、政府规则、法规或法院命令、法令或判决，或由履行与 FDA 履行的职能相似的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的法律、法令、法令或判决） 除非存在上述第 (ii) 和 (iii) 条，否则任何此类违规行为或不合理地预计，不论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响的违约。
(xvii) 执照或许可证。公司和每家子公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发的开展各自业务所必需的有效和最新的证书、授权、 许可证、许可证、许可证、许可、许可证和其他授权（统称为 “政府许可证”）， 除非不拥有或拥有不会造成重大不利影响。所有政府许可证都是有效的，具有完全的效力和效力，除非此类政府许可证的无效或此类 政府许可证未能完全生效和生效，单独或总体上不会造成重大不利影响。公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或
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修改或不遵守任何政府许可，如果涉及不利的决定、裁决或调查结果，则单独或综合而言，都可能导致重大的 不利影响。
(xviii) 监管事项。公司及其子公司一直都在运营， 目前遵守适用于公司及其美国食品和药物管理局子公司（适用监管法律）及其受其约束的美国境外类似监管机构（统称监管机构）制造或分销 制造或分销 的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置 的所有权、规章和法规，除非 失败了因此，无论是单独还是总体而言，合规都不会导致重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到来自监管机构的任何书面通知、信函或其他通信， 也不知道其任何合作合作伙伴已收到来自监管机构的任何书面通知、信函或其他通信，指控或断言严重违反任何适用监管法。 公司没有未能就注册声明和 招股说明书中描述的公司产品向监管机构提交任何必要的材料备案、申报、上市、注册、报告或呈件；所有此类申报、声明、清单、注册、报告或提交在提交时均基本符合适用的监管法；任何监管机构均未断言 在遵守适用监管法方面存在任何重大缺陷尊重任何人此类申报、申报、清单、登记、报告或呈件。
(xix)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规则和条例，公司及其任何子公司均无须注册为投资公司或由 投资公司控制的实体，如一般披露一揽子计划和招股说明书所述，也无需注册为投资公司或由 投资公司控制的实体。
(xx) 不稳定。据公司所知，公司及其任何高管、董事或 关联公司均未采取或将要直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，也未导致或导致或预计将来可能导致或操纵公司任何证券价格的行动。
(xxi) 知识产权 。公司拥有、拥有、拥有许可权或其他使用权，或者公司知道可以在合理的条件下获得公司开展业务所必需的所有专利、专利申请、贸易和服务标志 注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权（统称为 “知识产权”）的权利或者，据公司所知，这是业务所必需的在每种情况下，都应按照招股说明书的规定进行，除非合理地预计 不拥有、拥有或许可此类权利不会导致重大不利影响， 。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则据公司所知，(i) 的业务行为在任何实质性方面均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，(ii) 任何第三方对与公司相关的任何 知识产权没有任何权利或已经侵犯、挪用或以其他方式侵犯了公司任何 知识产权
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候选产品或流程，在任何实质性方面。除 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，没有任何未决行动、诉讼、程序或索赔（i）质疑公司在与公司候选产品或流程相关的任何 知识产权中的权利；（ii）指控公司严重侵权、盗用或以其他方式违反或冲突的行动、诉讼、程序或索赔包含任何第三方 的任何知识产权；或 (iii) 质疑其有效性、范围或与公司候选产品或流程相关的公司任何知识产权的强制执行性，就第 (i)、(ii) 和 (iii) 项而言，公司 不知道任何可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实。
(xxii) 不动产和个人财产的所有权。公司及其每家子公司对所有对公司及其子公司业务至关重要的不动产或 个人财产拥有良好的可销售所有权以及（就不动产而言），或者拥有租赁或以其他方式使用这些物品的有效和可销售的权利，在每种情况下均不含所有（i）不存在的留置权、抵押权、担保权益、索赔和缺陷，singulul 或在 聚合中，会对此类属性的价值产生重大影响，不会对已使用和拟议的用途产生实质性影响由公司或其任何子公司使用此类财产或 (ii) 无法合理预期单独或总体上的 会产生重大不利影响。
(xxiii) 没有劳资纠纷。(A) 国家劳动关系委员会、任何州或地方劳资关系委员会或任何外国劳资关系委员会 (A) 没有针对公司或其任何子公司或公司的 knowledge 受到威胁的重大 不公平劳动行为投诉悬而未决，也没有任何因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而产生的针对公司或其任何子公司的重大申诉或重大仲裁程序悬而未决，或者，对于 公司所知，受到威胁它和 (B) 不存在公司或其任何子公司员工的劳动骚扰或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁进行劳动骚乱，而且公司 不知道其任何子公司、主要供应商、制造商、客户或承包商的员工目前存在或即将发生的劳动骚乱，这些骚乱单独或总体上是可以合理预期的 a material 不利影响。公司不知道公司或任何子公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与公司或任何此类子公司的雇用。
(xxiv) 遵守 ERISA。以下事件均未发生或不存在：（i）未能履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）第302条的最低融资标准以及根据该法与 公布的计划解释规定的义务（如果有），在确定时不考虑此类义务的豁免或任何摊销期的延长；（ii）审计或调查由美国国税局、美国劳工部、养老金福利保障 公司或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就本公司或其任何子公司雇用或补偿雇员而雇用或补偿员工的行为有合理的预期，这可能会导致 造成重大不利影响；或 (iii) 在公司或其任何 子公司雇用或薪酬方面违反任何合同义务或任何违反法律或适用资格标准的行为导致重大负面影响效果。以下任何事件均未发生或不可能发生：(i) 要求向所有人缴纳的 捐款总额大幅增加
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将公司及其子公司本财年的计划与公司及其子公司最近完成的财年中此类缴款的金额 进行比较；(ii) 与公司及其子公司最近完成的财年中此类债务的金额相比，公司及其子公司的累计退休后福利债务（根据财务 会计准则第106号声明）大幅增加；(iii) 任何导致的事件或条件ERISA第四章规定的可以合理预期会造成重大不利影响的责任 ；或 (iv) 公司或其任何子公司的一名或多名雇员或前雇员提出与其工作有关的索赔 ，可以合理预期会造成重大不利影响。就本段而言，“计划” 一词是指受ERISA第四章约束的计划（根据ERISA第3（3）节的含义）， 公司或其任何子公司可能对此承担任何责任。
(xxv) 环境法和危险物质。 公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或 废物、污染物或污染物（环境法）有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(ii) 已收到并遵守适用环境法要求他们开展各自的 业务的所有许可证、许可证或其他批准，以及 (iii) 未收到关于根据该项规定承担任何实际或潜在责任的通知任何环境法，除非这种不遵守环境法、未能获得所需的许可、许可证或其他批准或 责任的行为，不论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。除非招股说明书另有规定，否则根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，公司和任何子公司均未被指定为潜在的 责任方。在正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、 运营和财产的影响，在此过程中，公司确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭 财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准，对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债派对）。根据此类审查，公司合理地得出结论， 合理地得出结论，可以合理地预期此类相关成本和负债单独或总体上不会产生重大不利影响。
(二十六) 贷款关系。除非在注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中披露，否则公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且（ii）不打算使用出售证券的任何收益来偿还欠承销商任何关联公司的任何 未偿债务。
(二十七) 网络安全。(A) 公司未遭受任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与公司或其子公司信息技术和计算机系统、操作技术、网络、硬件、软件、 自动化流程、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据）以及任何此类数据 由第三方处理或存储在代表公司（及其子公司）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）；（B）公司及其子公司均未受到任何合理预期会导致任何安全的事件或 条件的影响
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违规或事件、未经授权的访问或披露或以其他方式泄露其 IT 系统和数据，以及 (C) 公司及其子公司已实施了适当且商业上合理的 控制措施、政策、程序和技术保护措施，以维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，或合理地符合行业标准和惯例，或适用监管标准的要求 。公司及其子公司 IT Systems 不包含任何定时炸弹、特洛伊木马、后门、陷阱门、蠕虫、病毒、间谍软件、 键盘记录器软件或其他漏洞、故障或恶意代码或损坏设备，这些漏洞的设计或合理预期会对任何 IT 系统的功能产生负面影响或允许未经授权的访问，或者禁用或以其他方式损害任何 IT 系统。
(xxviii) 数据隐私。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用法律或 法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部和外部政策及合同义务，以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改的 。公司及其子公司尚未收到任何关于个人数据或信息安全相关事件的索赔、调查或涉嫌违反法律、法规或 合同的通知，公司也没有以书面形式通知任何个人数据或 信息安全相关事件，也未被适用法律、法规或合同要求以书面形式通知任何个人或实体。本协议和预先资助认股权证所设想的交易的完成不会导致任何违反任何数据隐私或网络安全法的行为。
(xxix) 税收。根据联邦法律或任何州的法律， 或其任何政治分支机构的法律，无需支付与本协议和预先融资认股权证的执行和交付或公司发行或公司出售证券有关的转让税或其他类似费用或收费。公司已经提交了所有需要提交的 纳税申报表或已要求延期（除非在任何情况下，不申报的个人或总体上不会造成重大不利影响），并且已经缴纳了 要求其缴纳的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，前提是上述任何一项到期应付，但任何此类情况除外评估、罚款或处罚，目前有人本着善意 的诚意提出异议，无论是个人还是出于善意可以合理地预期总量会产生重大不利影响。
(xxx) 保险。公司及其每家子公司承保的保险金额和 涵盖的风险应足以开展各自业务和各自财产的价值。无论是公司还是其任何子公司，都没有任何理由相信，当现有的 保险到期时，它将无法续保，也无法从类似的保险公司那里获得继续业务所需的类似保险，而这种成本是合理预期不会产生重大不利影响的。 公司及其任何子公司均未收到任何保险公司、此类保险公司的代理人或本公司或其任何子公司的经纪人的书面通知，表示需要或必须进行任何重大资本改善或任何其他重大支出（ 保费支付除外）才能继续进行此类保险。
(xxxi) 会计 控制。公司及其每家子公司都维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法一般规则和条例》（ 《交易法规则》）第13a-15（f）条），即
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符合《交易法》的要求，由其各自的首席执行官和首席财务官或在其监督下设计，旨在提供 合理的保证，满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条以及与之相关的规则和条例（《萨班斯-奥克斯利法案》）的要求，即（i）交易根据管理层的总体或具体规定执行 授权；(ii) 必要时对交易进行记录，以便做好准备财务报表符合公认会计原则并维持资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；(iv) 以合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。公司对财务报告的内部控制是有效的。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自 公司最近一个经审计的财年结束以来，（A）公司对财务报告的内部控制没有实质性弱点（无论是否得到补救）；（B）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响 的变化，对公司的内部产生重大影响或合理可能对公司内部产生重大影响控制财务报告。
(xxxii) 披露控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（例如《交易法规则》第13a-15 (e) 条中定义的 ）；此类披露控制和程序旨在确保公司及其 子公司需要披露的信息得到收集并传达给公司管理层，以便及时做出披露决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条 的要求对其披露控制的有效性进行了评估。
(xxxiii) 重要子公司和会议纪要。根据第 S-X 条第 1-02 条的定义，公司没有 任何重要子公司。公司会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问，此类账簿 (i) 包含公司董事会（包括每个董事会委员会）和股东（或类似的管理机构和利益相关者，如适用）自各自成立之日起至最近一次会议和行动之日的所有重要方面 方面的完整摘要, 以及 (ii) 在所有重大方面准确地反映了所提及的所有交易在这样的几分钟内。
(xxxiv) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何 子公司与公司或其任何关联公司的董事、高级职员、股东（或类似的利益持有人）、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，这需要在注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书或其中以提及方式纳入但未如此描述的文件中进行描述。
(xxxv) 没有注册权。任何个人或实体都无权因为注册声明的提交或生效或其他原因要求对公司或其任何子公司的普通股或 其他证券进行登记，但已以书面形式明确放弃此类权利或已收到 及时、适当的书面通知且未能在该权利条款和条件所要求的时间或时间内行使此类权利的个人和实体除外。除注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中所述外，没有任何人拥有注册权或类似权利可以让公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何证券。
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(xxxvi) 保证金规则。如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所述，使用 公司从证券发行、出售和交付中获得的收益不会违反美联储理事会 系统的T、U或X条或此类理事会的任何其他规定。
(xxxvii) 没有经纪人费用。公司和 的任何子公司都不是与任何个人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致公司或其任何子公司或承销商就证券的发行和出售或本协议、预先融资认股权证、注册声明、一般披露所设想的任何交易向公司提出有效索赔 佣金、发现者费或类似款项包裹或 招股说明书。
(xxxviii) 前瞻性陈述。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露 。
(xxxix) 清单。公司在所有重大方面都遵守并遵守 《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的报告要求。普通股根据《交易法》第 12 (b) 条或第 12 (g) 条注册，在纳斯达克全球精选市场上市， 公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或将普通股从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何 关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册的通知或清单。
(xl) 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或据公司所知，公司的任何高管或董事以个人身份没有遵守 Sarbanes-Oxley法案的任何条款，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
(xli) 禁止非法付款。公司及其任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的任何雇员或代理人，均未有 (i) 使用任何公司资金进行非法捐款、礼物、 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项， (iii) 违反或采取任何可能采取的行动导致此类人员违反任何行为或对其实施制裁经修订的1977年《反海外腐败法》的条款（iv）违反或采取了任何可能导致 违反经修订的2010年英国《反贿赂法》任何条款或对其进行制裁的行动，或（iv）支付任何其他非法款项。
(xlii) 统计和市场数据。注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于或来自公司认为可靠和准确的来源，此类数据在所有重大方面都与其来源一致。
(xliii) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营在任何时候都严格遵守了
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适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《外国交易报告法》、经 第三章修订的《银行保密法》（2001 年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》（美国 PATRIOT Act），以及公司及其 子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、相关规则和条例，以及任何相关或类似的规则、条例或准则，由任何政府机构（统称为《反洗钱法》）发布、管理或强制执行， 以及任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的涉及公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或诉讼均未悬而未决，据公司所知，也未受到威胁。
(xliv) 遵守外国资产管制处的情况。公司及其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司 (i) 均不是、由目前受到美国管理或执行的任何制裁（包括该办公室管理的任何或强制执行的任何制裁）或受其控制或代表其行事的一名或多名个人或 实体，或受其控制或代表其行事的合计50％或以上的个人或 实体美国财政部、美国国务院 或美国商务部工业和安全局）、联合国安全理事会、欧盟、欧盟成员国（包括由英国女王陛下 财政部实施或执行的制裁）或其他相关制裁机构（统称制裁和此类人员、受制裁人员和每个此类人员，即受制裁人员），(ii) 位于、组织或 居住在一个国家或领土也就是说，或者谁的政府是广泛禁止交易的制裁的对象与该国家或领土（统称制裁国家和每个受制裁国家）或 (iii) 将直接或间接使用本次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，用于资助与任何个人或实体 或在任何国家或地区开展的任何活动或业务 ，在提供此类资金时，制裁对象或以任何其他可能导致或可能违反任何制裁的方式导致对任何个人或实体（包括参与发行的任何个人或实体，无论是承销商、顾问、投资者还是其他身份）实施制裁 。在过去的三年中，公司及其任何子公司均未与受制裁人员或受制裁国家或受制裁国家进行任何交易或交易 ，或与制裁国家或其任何子公司进行任何交易或交易 受制裁人员或与受制裁国家或为其利益进行交易或交易，或与受制裁国家或在受制裁国家进行交易或交易。
(xlv) 遵守法律。据公司所知， 公司及其每家子公司一直遵守公司及其每家子公司（如适用）开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和法规，除非合理地预计 不遵守这些法律、规章和法规，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(xlvi) 无关联人员；FINRA 事务。据公司所知，本公司及其任何 关联公司（根据金融业监管局（FINRA）第 5121 (f) (1) 条的定义）均未直接或间接控制、受FINRA任何成员公司的控制、共同控制，也不是其关联人（根据FINRA章程第一条第1（rr）款的含义）。根据FINRA行为规则5110（j）（6），证券已根据《证券法》在S-3表格上在委员会注册。
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(xlvii) 关联方交易。招股说明书中没有要求描述的涉及公司或任何子公司或任何其他个人的关联方 交易，这些交易未被描述为必填项。
(xlviii)《证券法》规定的地位。根据《证券法》第405条和委员会法规 的定义，截至本文发布之日，公司并非不符合资格的发行人。公司同意在公司成为不符合资格的发行人后立即通知代表。
(xlix) 续订截止日期。在提交注册声明时，(i) 为遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条而发布最新的 修正案时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的公司报告还是 招股说明书的形式），以及（ii）在公司或任何代表公司行事的人时（在《规则与条例》第163 (c) 条的含义范围内，仅就本条款而言，根据豁免提出了与证券有关的任何要约 《规章制度》第 163 条，根据《规章制度》第 405 条的定义，公司是一家知名的经验丰富的发行人，包括不是《规则》第 405 条和 条例中定义的不符合资格的发行人。根据《规章和条例》第 405 条的定义，注册声明是一份自动货架注册声明，最初在本声明发布之日起三年内生效。如果在注册声明初始生效日期 三周年（续订截止日期）之前，任何证券仍未被承销商出售，则公司将在续约截止日期之前以令代表满意的形式出售 之前提交一份与证券有关的新自动保质期注册声明。如果公司不再有资格提交自动上架注册声明， 公司将在续订截止日期之前（如果尚未这样做）以令代表满意的形式提交与证券有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使此类注册 声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许证券的公开发行和出售继续按照过期的 注册声明中的设想进行。此处提及的注册声明应包括新的自动货架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）。
公司尚未收到委员会根据《规章和条例》第 401 (g) (2) 条发出的任何反对使用 自动货架登记表的通知。如果在承销商未出售证券的任何时候，公司收到委员会根据《规章条例》第 401 (g) (2) 条发出的通知，或者不再有资格使用 自动保质期注册声明表，则公司将 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以令人满意的 形式提交与证券有关的新的注册声明或生效后的修正案致各位代表, (iii) 尽其所能发表此类注册声明或事后声明有效的修正案应尽快宣布生效，并且 (iv) 立即将此种 的有效性通知代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许证券的公开发行和出售继续按照注册声明的设想进行，该声明是第 401 (g) (2) 条 规定的通知的主题，或者公司以其他方式失去资格。此处提及的与证券有关的注册声明应视情况包括新的注册声明或生效后的修正案。
公司同意在 《规则与条例》第456 (b) (1) 条要求的时间内向委员会支付与证券有关的必要申报费，不考虑其中的附带条件，并根据《规章和条例》第 456 (b) 和 457 (r) 条。
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由公司签署或代表公司签署并交付给代表 或承销商律师的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。
(b)军官证书。由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署的任何证书交付给 代表或承销商法律顾问，均应视为公司就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。
第 2 部分。向承销商出售和交付；关闭。
(a)初始证券和预先筹集的认股权证。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的 条款和条件，公司同意向每位承销商单独出售而不是共同出售，每位承销商同意以附表A中规定的每股价格从公司购买附表A中规定的初始证券和预先融资认股权证的数量， 与该承销商名称相反的初始证券和预筹认股权证，加上该承销商可能成为的任何额外数量的初始证券和预先融资认股权证有义务根据本协议第10节的规定购买 ，但在每种情况下，承销商均须根据代表自行决定为取消部分股份的销售或购买而作出的调整。
(b)期权证券。此外，根据此处包含的陈述和担保，在遵守本协议规定的条款和 条件的前提下，公司特此授予承销商以附表A中规定的每股价格 附表A中规定的每股价格再购买最多1,304,347股普通股的期权，减去相当于所宣布的任何股息或分配的每股金额，分别而不是共同购买公司，可支付初始证券，但不能支付期权证券。特此授予的期权可以在本 日期之后的30天内行使，并且可以随时全部或部分行使，但须经公司代表发出通知，说明几位承销商当时行使期权 的期权证券数量以及此类期权证券的付款和交付时间和日期。任何此类交割时间和日期（交割日期）均应由代表确定，但不得早于两个完整工作日（ 期权证券在收盘时交割的情况除外），也不得迟于行使该期权后的七个完整工作日，也不得早于收盘时间之前。如果对 期权证券的全部或任何部分行使期权，则每位承销商将分别购买当时购买的期权证券总数中与该承销商 名称对面的附表A中规定的初始证券数量占初始证券总数的比例，但在每种情况下，均需根据代表自行决定作出的调整取消部分股份的销售或购买。
(c)付款。初始证券和 预筹认股权证的购买价格的支付和证书或担保权益的交付应在位于美国大道1221号纽约10020的White & Case LLP办公室支付，或在代表和公司商定的其他地点，即第二天（第三天，如果定价，则为第三天）上午 9:00（纽约市 时间）支付在本协议发布之日后的工作日下午 4:30（纽约市时间）之后（除非根据以下规定推迟）第 10 节），或不迟于代表和公司商定的日期后 十个工作日的其他时间（此处的付款和交付时间和日期称为截止时间）。除非代表另有指示，否则在收盘时应通过存托信托公司的设施交付初始证券 。预先注资认股权证应以最终形式交付给预筹认股权证的购买者，注册名称为 ，面额应不迟于预筹认股权证的购买者书面要求
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关闭时间。预先出资的认股权证将在截止时间之前的工作日提供给代表们检查。公司和代表应 指示公开发行中预先融资认股权证的购买者在收盘时通过电汇向公司指定的账户支付预先融资认股权证的款项，每份预筹认股权证的购买价格为11.4999美元，而不是承销商为此类预筹认股权证付款，公司应向此类购买提供此类预先融资认股权证在截止时间以最终形式支付这种 款项，代替本公司有义务向承销商交付此类预先注资的认股权证；前提是公司应立即（但不迟于收盘时间）通过电汇向代表指定的账户向 承销商支付每份此类预先注资认股权证0.69美元。如果公开发行中预先融资认股权证的购买者未能在收盘时向公司支付全部或部分 预先融资认股权证，则代表可以通过向公司发出书面通知，选择接收普通股，以代替根据本 协议交付给承销商的全部或部分此类预筹认股权证。
此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，则此类期权证券的购买 价格的支付以及证书或担保权的交付，应在代表给公司的通知中规定的 交付日期在上述办公室或代表和公司商定的其他地点进行。除非代表另有指示 ，否则应通过存托信托公司的设施在每个交割日交付期权证券。
应通过将立即可用的资金电汇到公司指定的银行账户，向公司付款，然后向承销商各自账户的代表交付他们购买的证券的证书或担保权益（除非代表另有指示，否则应通过 存托信托公司的设施交付）。据了解，每位承销商均已授权代表就其账户接受其同意购买的初始证券、预筹认股权证和期权证券（如果有）的交付、接收和支付购买价格 。BoFa、Jefferies和SVB Securities均可以（但无义务 有义务）支付初始证券、预筹认股权证或期权证券（如果有）的购买价格，这些证券将在截止时间或 交割日期（视情况而定）之前尚未收到资金的任何承销商购买，但此类款项不得解除该承销商在本协议下的义务。
第 3 部分。公司的契约 。公司与每位承销商的承诺如下：
(a)遵守证券法规和委员会 的要求。在不违反第 3 (b) 条的前提下，公司将遵守第 430B 条的要求，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 注册 声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案或补充已提交，(ii) 收到委员会的任何评论，(iii) 委员会提出的任何修正请求注册 声明或招股说明书的任何修正或补充，包括由注册的任何文件其中提及或获取更多信息，(iv) 委员会发布的任何暂停 注册声明或任何生效后修正案生效的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停在任何 司法管辖区发行或出售证券资格的命令，或针对任何此类案件启动或威胁提起任何诉讼的情况
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目的或根据1933年法案关于注册声明的第8（d）或8（e）条进行的任何审查，以及（v）如果公司成为根据1933年法案 第8A条提起的与证券发行有关的诉讼的对象。公司将按照第 424 (b) 条（不依赖规则 424 (b) (8)）规定的方式和期限内完成第 424 (b) 条所要求的所有申报， 并将采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否已收到根据第 424 (b) 条提交的招股说明书格式，如果没有，它将立即提交这样的 招股说明书。公司将尽合理努力防止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布任何此类命令，则在切实可行的情况下尽快解除这些命令。公司应在 1933 年《法案条例》第 456 (b) (1) (i) 条所要求的时间内支付与证券有关的 佣金申请费，而不考虑其中的附带条件，否则应根据1933年法案 条例第 456 (b) 和 457 (r) 条（包括根据第 456 (b) 条更新注册费计算表）(1) (ii) 可以在注册声明生效后的修正案中，也可以在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 的封面上）。
(b)继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便按照本协议和预先融资认股权证以及注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书的设想完成证券的分配。如果在 1933 年法案要求 交付与证券销售有关的招股说明书（或者，除了 1933 年《法案条例》第 172 条（第 172 条）规定的例外情况外，在任何时候，承销商或公司的法律顾问认为有必要 (i) 修改注册声明 规定，注册声明不得包含不真实的重大事实陈述或省略陈述材料其中必须陈述的事实或使其中陈述不产生误导性所必需的事实，(ii) 修改或补充 一般披露一揽子计划或招股说明书，以使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会陈述必要的重要事实，从而使其中的 陈述不具有误导性交付给买方或 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，视具体情况而定，为了遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即 (A) 将此类事件通知代表，(B) 准备任何必要的修正案或补充，以 更正此类陈述或遗漏，或者使注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，在任何拟议的申报或使用之前，在合理的时间内，向 代表提供任何文件的副本此类修正案或补充文件以及（C）向委员会提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交或使用承销商代表或 律师合理反对的任何此类修正案或补充。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该修正案或补充文件数量的副本。公司已在适用时间前48小时内向代表通知 根据《1934年法案》或《1934年法案条例》提交的任何文件；公司将通知代表，表示打算从适用时间到截止时间 提交任何此类文件，并将在拟议申报之前的合理时间内（视情况而定）向代表提供任何此类文件的副本，并且不会归档或使用 承销商的代表或律师应提供的任何此类文件合理地反对。
(c)注册声明的交付。如果提出书面要求，公司将免费向 承销商的代表和法律顾问提供最初提交的注册声明及其每项修正案（包括在其中提交或以引用方式纳入的证据）的合规副本，以及由承销商纳入或视为纳入的 文件
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参考文献）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向代表提供最初提交的 注册声明的合规副本以及每位承销商的每项修正案（不含证物）。除非在第S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明的电子传输副本 相同。
(d) 招股说明书的交付。公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的 。在根据1933年法案（或者，如果没有第172条规定的例外情况，则需要）交付与证券有关的招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本（经修订或补充）。除非在第S-T法规允许的范围内，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式 传输的副本相同。
(e)蓝天 资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能合理指定的州和其他司法管辖区（国内或 国外）的适用证券法，使证券符合发行和出售的资格，并在完成证券发行所需的时间内维持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般的 同意书以提供程序服务或有资格送达该证券作为外国公司或经销商在任何不具备此类资格的司法管辖区的证券，或因在任何司法管辖区开展业务而需缴纳税款的司法管辖区的证券 在其他司法管辖区不受税收约束。
(f)第 158 条规则。公司将根据1934年法案及时提交 所必需的报告，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益表（根据EDGAR向委员会提交即可满足），用于1933年法案第11（a）条最后一段的目的，并向承销商提供该收益表 所设想的福利。
(g)所得款项的用途。公司将按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的方式，使用其通过出售证券（包括预筹认股权证的任何现金行使）获得的 净收益。
(h)清单。公司将尽其合理的最大努力来实现和维持 证券在纳斯达克全球精选市场的上市。
(i)限制出售证券。在 招股说明书发布之日起的60天内（封锁期），未经代表事先书面同意，公司不会 (i) 直接或间接出价、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或保证以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，或根据1933年法案提交任何 注册声明关于上述任何内容或 (ii) 签订任何互换或任何其他协议或任何直接或间接全部或部分转让 普通股所有权的经济后果的交易，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易应通过交付普通股或其他证券以现金或其他形式进行结算。前一句不适用于 (A) 根据本协议出售的证券、(B) 公司发行的普通股和
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期权、用于购买或收购普通股的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位、普通股标的期权、限制性股票单位或 基于业绩的限制性股票单位以及其他证券，每项均根据本协议发布之日生效并在 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的公司任何董事或员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划发放，(C) 公司发行普通股根据证券转换或行使认股权证，哪些证券或认股权证在本 发布之日未偿还并在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中进行了描述，(D) 通过了新的股权激励计划或现有股权 激励计划的修正案（或酌情修正和重申），以及根据《证券法》在S-8表格上提交注册声明以登记该要约和出售根据此类新的股权激励计划发行的证券，以及根据此类新的 或经修订的股权激励计划发行证券（包括但不限于行使期权或根据此类新或修订后的股权激励计划发行的其他证券），前提是 (1) 此类新的 或修订后的股权激励计划符合《证券法》下S-8表格一般指令A.1的交易要求以及 (2) 本条款 (D) 不可用，除非 必须申报的每位普通股接收者或合同规定，应禁止 在封锁期的剩余时间内根据《交易法》第 16 (a) 条自愿申报，或根据此类新的股权激励计划可兑换、行使或转换为普通股的证券，(E) 公司发行、要约或出售任何普通股或可转换为 或可行使的证券或可按一定比例交换为非关联公司的普通股金融机构或出租人根据商业协议、设备融资交易或商业地产租赁交易， 和 (F) 根据合作、许可协议、战略联盟向非关联合作者、供应商、制造商、 出租人、分销商、客户或其他类似各方发行、要约或出售任何可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或证券, 租赁, 制造或分销安排或类似交易；前提是根据本段第 (E) 和 (F) 款发行、要约或出售 的总额不得超过截至本协议签订之日公司已发行和流通普通股的5％，并且此类 证券的接受者同意在封锁期的剩余时间内受封锁协议的约束，封锁期基本上为附录A的形式。
(j)报告要求。在根据1933年法案（或者，如果没有第172条规定的例外情况，则需要 ）提交与证券有关的招股说明书期间，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。 此外，公司应根据1933年法案第463条的要求报告发行证券所得收益的使用情况。
(k)发行人免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则它 不会提出任何与构成发行人自由写作招股说明书或构成自由写作招股说明书或其一部分的证券有关的要约，这些要约必须由公司向 委员会提交或根据第 433 条由公司保留；前提是代表将被视为已同意发行人自由写作招股说明书此处附表 B-2 所列的用途以及任何书面路演 代表已审查的第 433 (d) (8) (i) 条所指的来文。公司表示，它已将代表同意或视为同意 的每份此类自由写作招股说明书视为第433条所定义的发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守并将遵守规则的适用要求
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433 与此有关，包括在需要时及时向委员会申报、提供说明和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或包括 中包含的信息相冲突或发生冲突，或者会包含不真实的重大事实陈述，或者遗漏了或遗漏了发表其中陈述所必需的重大事实，根据随后的情况，不要误导， 公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。每位承销商都表示 没有提出过，并同意，未经公司事先同意，它不会提出任何与证券有关的要约，这些要约构成公司必须向委员会提交的自由书面招股说明书或公司根据第 433 条保留的 ；前提是公司将被视为已同意第 433 (d) 条所指的任何书面沟通路演) (8) (i) 已由公司审查。
(l)预留认股权证。公司将保留足够数量的已授权但未发行的普通股 ，以供行使预先出资认股权证，以供行使认股权证股份的预先筹资认股权证。
第 4 部分。费用支付。
(a)开支。公司将支付或安排支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用， 包括 (i) 编制、印刷和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和附录）及其每项修正案，(ii) 编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补编的副本 以及与电子交付相关的合理成本承销商向 投资者进行的任何上述行为，(iii) 准备、签发和向承销商交付证券的证书或担保权益，包括任何股票或其他转让税以及在出售、 向承销商发行或交付证券时应支付的任何印花税或其他关税，(iv) 公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 资格根据本协议第 3 (e) 节 规定，证券法规定的证券，包括申报费以及承销商与编制蓝天调查及其任何补充文件有关的合理费用和律师支出， (vi) 任何证券过户代理人或注册商以及预筹认股权证代理人的费用和开支，(vii) 公司与投资者在与证券营销有关的任何路演 上的演讲所产生的成本和开支，包括但不限于与生产相关的费用路演幻灯片和图片、经公司同意参与路演讲的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员及任何此类顾问的差旅和住宿费用（前提是代表的住宿和任何汽车旅行费用应由 承销商支付），以及与路演相关的飞机和其他包机费用的50％，（viii）申请费向律师收取的费用，以及合理的律师费用和支出对于与 获得美国金融业监管局对证券销售条款进行任何必要审查有关的承销商，前提是承销商与第 (v) 和 (viii) 条有关的合理律师费用和支出总额不得超过20,000美元，(ix) 与证券在纳斯达克全球精选市场上市相关的费用和开支以及 (x) 成本和开支（包括但不限于 中与法律或合同有关的任何损害赔偿或其他应付金额责任）与改革承销商因违反第三份合同中包含的陈述而签订的任何证券销售合同有关
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第 1 (a) (ii) 节的 句子。但是，据了解，除非本节、题为 “赔偿” 的第6节和题为 一位或多位承销商违约的第 10 节另有规定，否则承销商将支付所有成本和开支，包括律师的费用和支出、他们转售任何股份时应缴的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何 广告费用。
(b)协议终止。如果 代表根据本协议第 5 节、第 9 (a) (i) 或 (iii) 节或第 10 节的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还其实际产生的所有合理且有据可查的自付费用，包括合理且有据可查的费用和承销商律师支出，但是，如果本协议根据第 10 条终止，则公司只需要报销 合理且有据可查的自付费用（包括承销商（为承销商支付的合理且有据可查的费用和律师支出），这些承销商没有未能购买他们在本协议下同意 购买的证券。
(c)费用分配。本节的规定不影响公司 为分担此类成本和支出而可能达成的任何协议。
第 5 部分。承销商义务条件。 几位承销商在本协议下的义务受本公司陈述和保证的准确性以及公司或其任何子公司根据本协议规定提交的任何高级管理人员证书中的陈述和保证的准确性， 对公司履行本协议项下的契约和其他义务的准确性以及以下其他条件的限制：
(a)注册声明的有效性。注册声明已生效，截至截止时间，尚未根据1933年法案发布暂停注册声明生效的停止 命令或其任何生效后的修正案，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令 ，也没有针对任何此类目的提起任何诉讼，据公司所知，委员会尚待或考虑提起诉讼；以及公司已遵守委员会提出的每一项额外要求（如果有） 信息。公司应在 1933 年《法案条例》第 456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付与证券相关的所需佣金申报费，而不考虑其中的附带条件以及 中根据 1933 年《法案条例》第 456 (b) 和 457 (r) 条另有规定，并应根据第 456 (b) 条更新注册费计算表（如适用）1) (ii) 要么在 注册声明的生效后修正案中，要么出现在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。
(b)没有重大错误陈述。 承销商均不得在截止时间当天或之前发现并向公司披露注册声明或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述， 承销商的律师认为该声明是实质性的，也不得陈述任何必要的事实，也不得陈述任何事实，也不得陈述任何事实，这些事实是使其中陈述不具有误导性的，或者一般披露一揽子计划、 任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充都包含一项不真实的事实陈述, 该律师认为该陈述是实质性的, 或者没有陈述该律师认为 实质性的任何事实, 是作出陈述所必需的, 不具有误导性。
(c)公司诉讼。与本协议、 证券、注册声明、一般披露的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼
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一揽子计划、每份发行人免费写作招股说明书和招股说明书以及特此设想的交易在所有重大方面均应使承销商的律师感到合理满意， 公司应向此类律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够处理此类事宜。
(d)公司法律顾问的意见。在收盘时，代表应收到公司法律顾问 Cooley LLP 在截止时间发表的意见，其形式和实质内容使承销商的律师合理满意，以及其他每位承销商的此类意见的签名或复印件。
(e)本公司知识产权顾问的意见。在收盘时，代表应收到作为公司知识产权法律顾问的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati、Professional Corporation和Jones Day LLP在截止时间发表的 意见，其形式和实质内容均可合理满意 承销商的法律顾问，以及其他每位承销商的此类意见的签名或复制副本。
(f) 承销商法律顾问的意见。在收盘时，代表应收到承销商律师White & Case LLP在截止时间发表的意见，其形式和实质内容应使承销商合理满意， 以及其他每位承销商的此类意见的签名或复印件。
(g)军官证书。截至截止时间 ，自本协议发布之日起或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起， 的财务状况或其他状况或收益、业务事务或业务前景不得发生任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，代表们都应 已收到首席执行官的证书或公司总裁兼公司首席财务官或首席会计官于截止时间表示，(i) 没有发生此类重大的 不利变化，(ii) 公司在本协议中的陈述和保证真实正确，其效力和效力与截止时明确做出的相同，(iii) 公司在所有 重大方面遵守了所有协议并满足了在截止时间或之前履行或满足的所有条件，以及 (iv)尚未发布暂停1933年法案 规定的注册声明生效的暂停令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何此类目的提起任何诉讼，据他们所知， 委员会正在等待或考虑任何此类目的。
(h)无重大不利影响。自截至本协议发布之日包含在通用 披露一揽子计划中或以引用方式纳入一般披露一揽子计划的最新经审计财务报表发布之日起，(i) 公司及其任何子公司均不得因火灾、爆炸、 洪水或其他灾难，包括健康流行病或传染病大流行疫情（包括但不限于 COVID-19 的进一步爆发或升级或任何复发）而遭受任何损失或干扰 COVID-19 的变异/突变形式），不论是否受 保险，或来自任何劳资纠纷、法院或政府诉讼、命令或法令，除非一般披露一揽子计划中另有规定，而且（ii）在正常业务过程中，根据一般披露一揽子计划和根据演习发行的招股说明书或普通股中描述的公司股权激励或股票购买计划发行 期权或其他证券的股权激励或股票购买计划不得发生任何变化 br} 的认股权证或行使先前未平仓的股票期权时根据公司的股票期权计划和根据员工股票购买计划（或公司或其任何 发行普通股）或长期债务
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子公司，或涉及或影响公司及其子公司的业务、总务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩 的任何变更或任何事态发展，除非一般披露一揽子计划中另有规定，根据本款 (j) 第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况，其影响是 代表，其实质性和不利性以至于继续出售或交付是不切实际或不明智的按一般披露一揽子计划所设想的条款和方式提供的证券。
(i)会计师的安慰信。在本协议执行时，代表应已收到 Ernst & Young LLP 发来的一封日期为该日期、形式和实质内容令代表合理满意的信函，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复印件，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的关于注册声明中包含的财务报表和某些财务信息的陈述和 信息，一般披露 一揽子计划和招股说明书。
(j)带下 Comfort Letter。在闭幕时，代表们应收到 Ernst & Young LLP 的来信，其日期为截止时间，大意是他们重申根据本节第 (i) 小节提供的信函中的声明，但所提及的指定日期应为截止时间前不超过三个工作日的 日期。
(k)批准上市。在收盘时，证券 应已获准在纳斯达克全球精选市场上市，仅需发出正式发行通知。
(l)封锁 协议。在本协议签订之日，代表应已收到一份基本上以附录A为形式的协议，该协议由本协议附表C所列人员签署。
(m)预先融资认股权证。在截止时间前至少一 (1) 个完整工作日，代表应收到由公司签署的预先筹资认股权证的 电子副本，其形式基本为本协议附录B。
(n)没有法律 的发行障碍。任何政府或监管机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止发行或出售 证券的法律、法规、规则、法规或命令；任何具有管辖权的联邦或州法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售或对证券产生重大和不利影响或可能产生不利影响 的禁令、限制令或任何其他性质的命令对公司的业务或运营产生重大和不利影响。
(o)维持评级。自 执行本协议以来，任何全国认可的统计评级组织（定义见1934年法案第3 (a) (62) 条 ）均不得降低或撤回对公司或其任何子公司任何证券的评级，也不得发出任何关于打算或可能降低或撤回任何此类评级的通知，也不得发出任何未表明该评级方向的通知可能的变化。
(p)信誉良好。截至截止时间，代表应已收到令人满意的证据，证明 公司在其组织司法管辖区内信誉良好，并在代表合理要求的其他司法管辖区以书面形式或任何标准电信形式从这些司法管辖区的 有关政府机构那里获得良好信誉。
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(q)购买期权证券的条件。如果承销商 行使本协议第 2 (b) 节中规定的选择权购买期权证券的全部或任何部分，则此处包含的公司陈述和保证以及公司 及其任何子公司在本协议下提供的任何证书中的陈述应是真实和正确的，在相关的交付日期，代表应已收到：
(i) 军官证书。公司总裁、首席法务官 或高级副总裁以及公司首席财务官或首席会计官签发的注明该交付日期的证书，确认截至该交付日期 ，在截止时间根据本协议第 5 (g) 条交付的证书仍然真实正确。
(ii) 公司法律顾问的意见。应代表的要求，公司法律顾问Cooley LLP在交付日期就将在该交割日购买的期权证券发表的意见在形式和实质内容上与本协议第5（d）节所要求的意见相同，其形式和实质内容与承销商律师合理满意。
（iii）本公司知识产权顾问的意见。 应代表的要求，作为公司的知识产权法律顾问，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati、Professional Corporation和Jones Day LLP在交付日就应在交割之日购买的期权证券发表的意见，其形式和实质内容与本协议第5（e）节所要求的意见相同，其形式和实质内容均令承销商的律师满意 of。
(iv) 承销商律师的意见。应代表的要求，承销商 律师White & Case LLP在交付日期上就该交割日购买的期权证券发表的意见，其效力与本协议第5（f）节所要求的意见相同。
(vi) Bring-Down 安慰信。如果代表提出要求，安永会计师事务所出具一封信，其格式为 ，实质内容令代表合理满意，其交付日期与根据本协议第 5 (j) 节向代表提供的信函的形式和实质内容基本相同，但根据本款提供的信函中的 指定日期应为该交付日期前不超过三个工作日的日期。
(r)其他文件。在收盘时和每个交割日期（如果有），承销商的律师应已获得他们可能合理需要的惯例文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想推销证券的发行和出售，或者证明任何 陈述或担保的准确性或其中包含的任何条件的满足情况；以及承销商提起的所有诉讼与本文所设想的证券发行和出售有关的公司 的形式和实质内容应令承销商的代表和律师满意。
(s)协议终止。如果本协议 中规定的任何条件在满足时和按要求得到满足时未得到满足，或者，如果在收盘时间之后的交割日购买期权证券的任何条件，则代表可以在截止时间或该交割日期之前随时通知公司，终止 几家承销商购买相关期权证券的义务，视情况而定，此类终止应为 ，任何一方均不承担任何责任其他
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一方，除非第 4 节另有规定，但第 1、6、7、8、14、15、16、17 和 18 节在任何此类终止后仍然有效，并且仍然完全有效。
第 6 部分。赔偿。
(a)承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司（该术语定义为1933年法案第501（b）条中定义的 （均为关联公司））、其销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指任何承销商的每个人（如果有），并使其免受损害，因为 如下：
(i) 赔偿因 注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据第 430B 条被视为其中一部分的任何信息，或其中必须陈述或据称的遗漏或遗漏 而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用其中的陈述不具有误导性或源于任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述包含 (A) 在任何初步的 招股说明书、公司编制或授权的任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）中，或 (B) 包含在公司向投资者提供的与证券发行的营销（营销材料）有关的任何材料或信息中，或者 提供给投资者的任何材料或信息（营销材料），包括任何路演（定义见第 433 条）(h) 根据1933年法案）或公司向投资者发表的投资者演讲 （无论是面对面还是以电子方式），或者在公司编写或授权的任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、招股说明书或任何营销材料中遗漏或涉嫌遗漏根据作出陈述所必需的重要 事实，不具有误导性；
(ii) 在解决任何诉讼或由任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的 不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔时支付的 总金额为限；前提是（根据下文第 6 (d) 节）) 任何此类和解均经公司书面同意后达成；
(iii) 用于调查、准备或辩护任何诉讼，或任何政府机构或机构启动或威胁开展的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实 陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或不作为提出的任何索赔，所产生的任何合理费用（包括 代表选择的律师的费用和支出）未根据上述 (i) 或 (ii) 支付款项；
但是，前提是本赔偿协议不适用于注册声明（或其任何修正案）中任何不真实 陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条、一般披露一揽子计划、任何初步的 招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书被视为其中一部分的任何信息，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，任何依赖的营销材料或招股说明书（或其任何修正案或补充）符合承销商信息。
(b) 公司、董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商分别同意赔偿公司、 其董事以及签署该协议的每位高级管理人员，并使其免受损害
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注册声明，以及根据 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条的含义控制公司的每个人（如果有），承担本节 (a) 小节所含赔偿中所述的任何和所有损失、 责任、索赔、损害和费用，但仅限于因以下原因作出的虚假陈述或遗漏 注册声明（或其任何修正案），包括根据第 430B 条被视为其中一部分的任何信息，披露一揽子计划、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何营销材料 或招股说明书（或其任何修正案或补充），均依赖承销商信息。
(c) 对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，但是 未通知赔偿方不得解除该赔偿方在本协议下的任何责任，除非赔偿方未因此受到重大损害，也不得解除该赔偿方在本协议下的任何责任，而且无论如何不得解除其可能承担的任何责任 除本赔偿协议外，还有其他原因。对于根据上文第 6 (a) 节获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由代表选定；对于根据上文第 6 (b) 条获赔偿 的当事方，受赔偿方的律师应由公司选定。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方 的律师不得同时担任受赔偿方的律师（除非获得受赔方的同意）。在任何情况下，赔偿方均不承担所有受赔偿方因相同的一般指控或情况在同一司法管辖区内提起的任何一项或单独但相似或相关的诉讼而与自己的律师分开的多名律师 的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 都不得就任何诉讼、任何政府机构或机构发起的或 受到威胁的任何诉讼或任何调查或程序，或任何可能根据本协议第 6 节或第 7 节寻求赔偿或捐款的索赔（无论受赔偿方是实际还是非实际索赔）做出任何判决，任何赔偿方 都不得达成和解、妥协或同意其潜在当事方），除非这种 和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每一受赔偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，(ii) 不包括关于或承认任何受赔偿方或代表任何受赔方过失、罪责或未能行事的陈述。
(d) 如果 未能赔偿，则在未经同意的情况下进行和解。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还本第 6 节所设想的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到赔偿后超过 60 天达成的未经其书面同意而达成的第 6 (a) (ii) 条所设想的任何性质的和解协议，则应该 承担责任上述请求的当事方， (ii) 该赔偿方应已收到有关此类和解条款的通知至少 30在达成此类和解协议的前几天，(iii) 该赔偿方不得在该和解之日之前根据此类请求在 中向该受赔偿方赔偿。
(e) 与赔偿有关的其他协议。本节的 条款不影响公司之间关于赔偿的任何协议。
第 7 节。 贡献。如果本协议第 6 节中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔偿方免受其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用，则各赔偿方应按与 相应的比例向该受赔偿方在发生时合理承担的此类损失、负债、索赔、损害和费用的总额缴款，(i)} 反映相对收益
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一方面是公司和承销商从根据本协议发行证券时获得的 (i)，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，其比例应适当反映上述第 (i) 条中提及的相对收益，同时反映公司和承销商的相对过错另一方面，作者就导致此类损失、责任、索赔、损害或损害的陈述或遗漏发表的声明费用以及任何其他相关的公平考虑。
一方面，公司和承销商根据本协议发行 证券所获得的相对收益应视为与公司根据本协议发行证券的总净收益（扣除承销折扣和佣金后，但扣除费用前 ）与承销商获得的承销总额的比例相同另一方面，承销商获得的折扣在每种情况下均按既定方式提供在招股说明书封面上，与招股说明书封面上规定的证券公开发行总价 有关。
一方面，公司和 承销商的相对过错应参照以下因素来确定：此类关于重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的陈述是否与公司或承销商和双方提供的 提供的信息有关 提供的信息，以及纠正或防止此类意图、知情、获取信息的机会等陈述或遗漏。
公司和承销商同意，如果根据本第7条缴纳的款项是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他未考虑本第7节所述公平考虑因素的分配方法来确定的 ，那将不是公正和公平的。本第 7 节中提及的受赔偿方发生的 损失、负债、索赔、损害和开支总额 应被视为包括该 受赔偿方在调查、准备或辩护任何政府机构或机构发起或威胁开展的任何调查或程序时合理产生的任何有合理记录的法律或其他费用，或基于任何此类不真实或涉嫌不真实的任何索赔 陈述或遗漏或涉嫌的遗漏。
尽管有本第 7 节的规定，但任何承销商的缴款额均不得超过该承销商就其承保并向公众分发的证券而收到的承保佣金。
任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人，都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款 。
就本第 7 条而言，在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条的意义上 控制承销商的每个人（如果有）以及每位承销商、关联公司和销售代理人应拥有与该承销商、公司每位 董事、公司每位高管以及第 15 条所指控制公司的每个人（如果有）相同的缴款权 1933 年法案或 1934 年法案第 20 条应拥有与 公司相同的捐款权。根据本第 7 节，承销商各自的缴款义务与本协议附表A中各自名称对面的初始证券和预先融资认股权证的数量成正比，而不是共同出资。
第 8 节。陈述、保证和生存协议。本协议或公司高级职员证书中包含的所有陈述、保证和协议 或
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不论 (i) 任何承销商或其 关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查，以及 (ii) 证券的交付和付款， 根据本协议提交的任何子公司均应保持运营并完全有效。
第 9 部分。协议终止。
(a)终止。如果代表们认为，自本协议执行之时或自注册声明、一般披露一揽子计划或 招股说明书中提供信息的相应日期以来，财务状况或其他状况或收益、业务出现任何重大不利变化，则代表可以在截止时间 (i) 的任何时候通过通知公司终止本协议将本公司及其子公司的事务或业务前景视为一体企业，无论是否产生于正常的 业务过程中，例如代表们认为继续完成本文件所设想的发行或执行证券销售合同是不切实际或不明智的，或 (ii) 如果有 美国或国际金融市场发生了任何重大不利变化、敌对行动爆发或其升级或其他灾难或危机或任何涉及 潜在变化的变化或发展国家或国际政治、金融或经济状况，在每种情况下，其影响都使代表们认为，完成发行 或执行证券出售合同是不切实际或不可取的，或者 (iii) 如果委员会或纳斯达克全球精选市场已暂停或对公司任何证券的交易施加实质性限制，或 (iv) 如果交易 {} 通常在纽约证券交易所市场或纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场有 任何上述交易所或根据委员会、FINRA 或任何其他政府机构的命令被暂停或受到重大限制，或者已确定了最低或最高交易价格，或者 (v) 美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的 到 Clearstream 或 Euroclear 系统出现了重大中断，或 (vi) 如果是银行业联邦当局或纽约当局已宣布暂停。
(b)负债。如果本协议根据本节终止，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并且，第 1、6、7、8、14、15、16、17 和 18 节应在此终止后继续有效并保持全部效力和效力。
第 10 节。由一位或多位承销商默认。如果一位或多位承销商未能在收盘时间或 交割之日购买其根据本协议有义务购买的证券（违约证券），则代表有权在此后的24小时内安排一名或多名 非违约承销商或任何其他承销商购买全部但不少于全部违约证券根据本协议规定的条款商定的金额的证券；但是，如果代表不能 在这些 24 小时内完成了此类安排，然后：
(i) 如果 的违约证券数量不超过该日要购买的证券数量的10％，则每位非违约承销商有义务按照各自在本协议下的承保义务与所有未违约承销商的承保义务的比例单独而不是共同购买违约证券的全额款项，或
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(ii) 如果违约证券的数量超过该日要购买的 证券数量的10％，则本协议或就收盘时间之后的任何交割日期而言，承销商购买和出售在该交割日要购买和出售的期权证券的义务将终止，任何未违约的承销商均不承担任何责任。
根据本节 采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。
如果发生任何此类违约行为， 并未导致本协议终止，或者如果交割日期在截止时间之后，这并未导致承销商终止购买和公司出售相关 期权证券的义务，则视情况而定，(i) 代表或 (ii) 公司有权推迟收盘时间或相关的交货日期（视情况而定）不超过七天，以便 对商品进行任何必要的更改注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排。在本文中，“承销商” 一词包括根据本第 10 条取代 承销商的任何人。
第 11 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式 ，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。给承销商的通知应发送给位于纽约布莱恩特公园一号的美国银行 10036，由辛迪加部门注意 （电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本发送给位于纽约麦迪逊大道 520 号的杰富瑞有限责任公司 10022，注意：股票辛迪加服务台和位于 美洲大道 1301 号 12 楼的 SVB Securities LLC，纽约，纽约 10019，注意：总法律顾问，传真：(212) 499-7051，附送给 White & Case LLP 的副本（不构成以下通知），1221 dg.ecm_legal@bofa.com美洲大道，纽约，纽约 10020， 注意：Jessica Y. Chen，Esq.；发给公司的通知应发送至加利福尼亚州圣地亚哥 High Bluff Drive 12730，400 套房 92130，收件人：首席执行官，传真：(858) 500-8801，并附送给 Cooley LLP 的副本（不构成下文 通知），加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道 10265 号 92121，注意；查尔斯·拜尔，理学家，传真：(858) 550-6420。
第 12 节。没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售 证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与 几家承销商之间的正常商业交易，并不构成承销商的建议、投资建议或任何行动的邀请，(b) 在证券发行及其过程方面，每 承销商现在和过去都是仅以委托人身份行事，不是公司或其任何子公司或其各自股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(c) 在证券发行或证券发行过程方面，没有承销商承担或 将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否提供建议）或者目前正在就其他事项向公司、其任何 子公司提供咨询），而且没有承销商提供任何建议除本协议中明确规定的义务外，公司在证券发行方面的义务除外，(d) 承销商及其各自的 关联公司可能参与涉及与公司不同的利益的广泛交易，(e) 承销商未就 证券发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，公司已咨询了各自的法律意见，会计、财务、监管和税务顾问，但限于此它认为合适，(f) 承销商与 交易无关的任何活动
31
此处考虑的 构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或邀请。
第 13 节。承认美国特别决议制度。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。
(b) 如果任何 承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。
就本第 13 条而言，BHC 法案关联公司的含义与 中对关联公司一词的定义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 受保银行；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保金融服务机构，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
第 14 节。各方。本协议应为承销商和公司及其 各自的继承人提供保障并对它们具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不得解释为向除承销商和公司及其各自的继承人以及第 6 和第 7 节中提及的控制 个人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。本协议和 本协议的所有条件和条款旨在为承销商和公司及其各自的继承人、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和 合法代表提供唯一和排他性的利益，不惠及任何其他个人、公司或公司。任何从任何承销商处购买证券的人均不得仅因此类购买而被视为继任者。
第 15 节。由陪审团审判。公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东和 关联公司）和每位承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在本协议或本协议所考虑的交易中由陪审团审理的任何法律诉讼中的任何和所有权利。
第 16 节。某些术语的定义。就本协议而言，(a) 关联公司具有 在《证券法》第 405 条中规定的含义，(b) 工作日是指纽约证券交易所开放交易的任何一天，(c) 子公司具有 《规则和条例》第 405 条规定的含义。
32
第 17 节。适用法律。本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律选择条款。
第 18 节。同意管辖权。因本协议或本协议所设想的 交易而产生或基于本协议或本协议所设想的任何法律诉讼、诉讼或程序均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院或 (ii) 位于纽约市 和县、曼哈顿自治市的纽约州法院（统称为 “指定法院”）提起，不可撤销地提起服从专属管辖权（为执行任何判决而提起的诉讼除外）此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中具有非排他性管辖权的 法院。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的 程序的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对指定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，并不可撤销地且 无条件放弃和同意不在任何此类法院抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。
第 19 节。时间。时间应是本协定的关键。除非此处另有规定，否则一天中的指定时间是指 纽约市时间。
第 20 节。对应物和电子签名。本协议可在任意数量的 对应协议中签署，每份协议均应视为原件，但所有这些对应协议共同构成同一个协议。符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech.就本协议而言，经不时修订的 §§ 301-309）或其他适用法律将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传送本 协议已执行的对应部分即构成该协议的应有和充分交付。
第 21 节。标题的影响。此处的章节标题 仅为方便起见，不影响本节的结构。
33
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署协议并 将协议的对应部分退还给公司，届时，本文书以及所有对应文件将根据其条款成为承销商与公司之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 库拉肿瘤学有限公司 | ||
| 由 | /s/Troy E. Wilson，博士，法学博士 | |
| 姓名：Troy E. Wilson，博士，法学博士 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
| 确认并接受， 截至上述第一篇写作之日： | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 杰富瑞有限责任公司 | ||
| SVB 证券有限责任公司 | ||
| 作者：BOFA SECURITIES, INC. | ||
| 由 | /s/ Greg Butz | |
| 姓名：Greg Butz | ||
| 职位：北美医疗投资银行联席主管、董事经理 | ||
| 作者：杰富瑞有限责任公司 | ||
| 由 | /s/迈克尔·布林克曼 | |
| 姓名：迈克尔·布林克曼 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 作者：SVB 证券有限责任公司 | ||
| 由 | /s/Dan Dubin，医学博士 | |
| 姓名：丹·杜宾，医学博士 | ||
| 职位：副董事长、投资银行全球联席主管 | ||
为了他们自己，也代表本文件附表A中提到的其他承销商的代表。
34
附表 A
证券的每股公开发行价格应为：（i）普通股的11.50美元，（ii）预筹认股权证的每股公开发行价格为11.4999美元。
几家承销商支付的证券的每股收购价格应为：（i） 普通股的每股收购价格为10.81美元，等于上述规定的公开发行价格减去每股0.69美元；（ii）预筹认股权证的10.8099美元，等于上述 规定的公开发行价格减去预先融资基础的每股0.69美元在每种情况下，认股权证均可根据第 2 (b) 节对公司宣布的股息或分配进行调整初始证券和预先注资认股权证 ，但不适用于期权证券。
| 承销商姓名 | 初始证券数量 | 数字 的 pre- 已资助 认股证 |
数字 的期权 证券 |
|||||||||
| 美国银行证券有限公司 |
1,556,743 | 834,565 | 358,695 | |||||||||
| 杰富瑞有限责任公司 |
1,245,391 | 667,652 | 286,956 | |||||||||
| SVB 证券有限责任公司 |
1,160,478 | 622,130 | 267,391 | |||||||||
| Cantor Fitzgerald & Co. |
566,087 | 303,478 | 130,435 | |||||||||
| BTIG, LLC |
452,869 | 242,782 | 104,348 | |||||||||
| JMP 证券有限责任公司 |
367,956 | 197,260 | 84,783 | |||||||||
| H.C. Wainwright & Co., LLC |
311,347 | 166,915 | 71,739 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
5,660,871 | 3,034,782 | 1,304,347 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Sch A-1
附表 B-1
定价条款
| 1. | 该公司正在出售5,660,871股普通股。 |
| 2. | 该公司正在出售3,034,782份预先融资的认股权证。 |
| 3. | 公司已向承销商授予了单独而不是共同购买多达 额外购买1,304,347股普通股的期权。 |
| 4. | 证券的每股公开发行价格应为：普通股 股票的每股公开发行价格为 11.50 美元，（ii）预筹认股权证的每股公开发行价格为 11.4999 美元。 |
附表 B-2
免费写作招股说明书
没有。
Sch B-1
附表 C
被封锁的个人和实体名单
| 1. | Troy E. Wilson，博士，法学博士 |
| 2. | Faheem Hasnain |
| 3. | 托马斯·马利 |
| 4. | Mary T. Szela |
| 5. | 黛安·帕克斯 |
| 6. | 海伦·柯林斯，医学博士 |
| 7. | 卡罗尔·谢弗 |
| 8. | 特蕾莎·拜尔，法学博士 |
| 9. | 凯瑟琳·福特 |
| 10. | 斯蒂芬·戴尔，医学博士 |
Sch C-1
附录 A
封锁协议的形式
封锁协议的形式
库拉肿瘤学有限公司
2023年6月13日
美国银行证券有限公司
杰富瑞有限责任公司
SVB 证券有限责任公司
作为几位代表的身份
承销商的名字将在
上述承保协议之内
c/o BoFa Securities, Inc.
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022
c/o SVB 证券有限责任公司
美洲大道 1301 号，12第四地板
纽约，纽约 10019
| 回复： | Kura Oncology, Inc. 提议的公开募股 |
亲爱的先生们：
下列签署人是特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Kura Oncology, Inc. 的股东、 高管和/或董事，他了解到，BofA 证券公司（BoFa）、Jefferies LLC（Jefferies）和 SVB Securities LLC（SVB Securities 以及与美国银行和杰富瑞共同代表们）提议与公司签订承保协议（承保协议）公司普通股的公开发行（ 发行），面值为每股0.0001美元（普通股），已预先注资购买普通股的认股权证。为了承认此类发行将给作为公司股东、高级管理人员和/或董事的 承销人带来的好处，并出于其他良好和宝贵的报价（特此确认其收到和充足性），承销人同意在 承销协议中指定每位承销商，在自本协议发布之日起至承销之日起 60 天之日结束的期限内协议（封锁期），未经 事先书面同意，下列签署人不会代表 (i) 直接或间接提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合同、授予购买任何期权、权利或担保或以其他方式 转让或处置公司任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，无论是下列签署人现在拥有还是以后收购的或与之相关的任何证券 br} 下列签署人已经或此后获得处置权（统称为 “封锁”）证券），或行使与任何封锁证券的注册有关的任何权利，或根据经修订的1933年《证券法》提交或安排提交与之相关的任何注册 声明，或 (ii) 签订任何交换或任何其他协议或任何直接或间接全部或部分转让 所有权的经济后果的交易，无论是此类互换或交易应通过交付普通股或其他证券以现金或其他方式进行结算。
尽管如此，在符合以下条件的前提下，在符合以下条件的前提下， 可以在未经代表事先书面同意的情况下转让封锁证券，前提是 (1) 关于下文第 (i) 和 (ii) 条，代表收到每位受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）签署的 封锁期剩余时间的封锁协议，(2) 任何此类协议转让不得涉及价值处置，(3) 就下文第 (i) 和 (ii) 条而言，不要求此类转让 根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16条，在表格4上向美国证券交易委员会报告，并且（4）否则，下列签署人不会 自愿提交任何有关此类转让的公开申报或报告：
| (i) | 作为 善意给下列签署人 直系亲属（就本封锁协议而言，直系亲属指任何血缘、婚姻或收养关系，不比第一堂表亲更遥远的关系）或为了下列签署人和/或该直系亲属的直接或间接利益而向信托或合伙企业、有限责任公司或其他 实体发出的礼物或礼物，或通过遗嘱或无遗嘱继承；或 |
| (ii) | 根据与离婚协议或其他 法院命令有关的合格国内命令通过法律运作；或 |
| (iii) | 向公司 (1) 根据公司根据发行注册声明中描述或作为附录的任何员工福利计划或安排授予的任何购买普通股的期权，在每种情况下均以无现金或净行权的方式行使购买普通股的期权，其中，下列签署人在任何此类行使中获得的任何 普通股将受本封锁协议条款的约束，或 (2) 支付因行使任何购买选择权而应缴的任何预扣税的目的普通股 股票或公司根据在 发行注册声明中描述或提交的员工福利计划或安排授予的任何限制性股票或基于绩效的限制性股票奖励，在每种情况下均以无现金或净行使为基础，下述签署人在任何此类行使或归属时获得的任何普通股都将受本封锁协议条款的约束；前提是任何申报 根据与此类转让有关的《交易法》第 16 (a) 条应在该节和相关规章制度允许的范围内，说明处置此类的原因，以及此类普通股转让仅限于公司；或 |
| (iv) | 发行完成后在发行或公开市场交易中获得的普通股；或 |
| (v) | 针对已获得公司董事会批准的向 或与公司所有证券持有人进行的涉及公司控制权变更（定义见下文）的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易， 前提是，如果要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则下方普通股应继续受本协议条款的约束。就本条款 (v) 而言， 控制权变更是指任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是，在一笔交易或一系列相关交易中，除公司以外的任何 个人（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见规则） |
2
《交易法》第13d-3和13d-5）占公司有表决权总投票权的50％ 。
此外，下列签署人还可以签订符合《交易法》（第10b5-1条计划）第 10b5-1条要求的书面计划，用于转让封锁证券，该计划在任何情况下均未规定在封锁期内转让封锁证券，以及 提供的，在封锁期 到期之前，任何一方均不得根据《交易法》或其他公开公告申报普通股实益所有权减少的情况，也不得自愿就此类第10b5-1条计划提交报告。
此外，下列签署人可以根据任何满足本文发布之日现行规则10b5-1计划所有要求的书面合同、指示或计划出售普通股， 提供的任何人在封锁期内根据《交易法》就此类出售发布的任何公告或文件均应包括声明 ，说明该项交易是根据第10b5-1条计划进行的。
承销人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求承销人就证券的发行采取任何行动，并且承销人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管 和税务顾问。
除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册商下达反对封锁证券转让的停止转账指令 。
如果 (i) 在2023年7月31日之前未签订承保协议，(ii) 承保协议（根据协议条款终止后仍然有效的 条款除外）将在发行结束前终止，或者（iii）代表承销商向公司提供建议，或者公司在每个 案例中在承销协议执行之前以书面形式向代表提供建议，它已决定不继续进行发行，那么在每种情况下，下列签署人应自动获得立即解除本 信函协议规定的所有义务，并且本信函协议不再具有进一步的效力或效力。
| 真的是你的， |
| 签名： |
| 打印 名称： |
3
附录 B
预付认股权证表格
库拉肿瘤学有限公司
[的形式]购买普通股的认股权证
| 股票数量： []（有待调整） | ||
| 搜查证号CS[] | 原始发行日期：六月 [], 2023 |
特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Kura Oncology, Inc. 特此证明，出于良好而有价值的 对价，特此确认其收货和充足性， []或其注册受让人（持有人）有权在遵守以下条款的前提下从公司购买总额不超过 []在交出本购买普通股的认股权证（包括任何购买普通股的认股权证）后，公司普通股 ，每股面值0.0001美元（普通股）（每股此类股份，一股认股权证和所有此类股份，认股权证），每股行使价等于每股 0.0001美元（根据本文第9节的规定不时调整，行使价）br} 在本协议发布之日当天或之后随时随地不时发行的股票（以下简称 “认股权证”）（原始发行日期），并受以下条款和条件的约束：
1. 定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：
(a) 关联公司是指由持有人直接或间接控制、控制或与持有人共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释，但仅限于此类控制持续期间。就本定义而言，控制（包括相关含义上由 控制并受共同控制）就个人而言，指直接或间接拥有 (a) 通过合同或其他方式直接或间接拥有该人的管理和政策的权力（无论是通过 拥有证券或合伙企业或其他所有权权益），或 (b) 至少 50% 的有表决权证券（无论是直接还是根据任何期权、认股权证或其他类似安排）或其他类似安排） 股权。
| (b) | 委员会是指美国证券交易委员会。 |
(c) 有价证券是指符合以下所有要求的证券：（i）其发行人当时须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条或第15（d）条的报告要求，然后正在提交《证券法》和《交易法》规定的所有必要报告和其他 信息；（ii）股票的类别和系列，或其他证券持有人将收到的与基本交易（定义见下文）相关的发行人是 在收盘时或之前行使本认股权证的持有人随后在全国认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场进行交易或报价，而且（iii）在此类基本面交易结束后，持有人将不受限制公开转售持有人在此类基本交易中将获得的所有发行人股票和/或其他证券 在该基本交易完成时或之前全部收取，除非任何此类限制 (x) 完全根据联邦或州证券法、规则或法规产生，并且 (y) 不超过此类基本交易完成后的六 (6) 个月。
(d) 主要交易市场是指普通股主要上市和报价交易的国家证券交易所 或其他交易市场，截至原始发行日，应为纳斯达克全球精选市场。
(e) 注册声明是指公司在S-3表格上的注册声明（文件编号333-251172），该声明于2020年12月7日自动生效 。
(f)《证券法》指经修订的1933年《证券法》。
(g) 交易日是指主要交易市场开放交易的任何工作日。如果普通股未上市或 获准交易，则交易日是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或 其他政府行动授权或要求纽约市银行机构关闭的任何一天。
(h) 转让代理是指美国股票转让与信托公司有限责任公司、 公司的普通股过户代理人和注册商以及以此类身份任命的任何继任者。
(i) VWAP 是指任何 日期的以下第一条适用的条款确定的价格：(i) 如果普通股随后在国家证券交易所或其他交易市场上市或上市，则彭博社公布的该日期（或最近的前一天）普通股在主要交易市场的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30 开始的交易日）.（纽约时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（ii）如果普通股随后上市或报价进行交易，则既不是 OTCQB 也没有OTCQX 是主要交易市场，如果普通股随后未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价交易，则为 OTCQB 或 OTCQX 在该日期（或最接近的前一日期）的交易量加权平均价格，(iii) 如果普通股随后未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价进行交易，并且如果普通股的价格随后在 OTCQB Group, Inc.（或类似组织或机构）发布的粉色表格中公布继承其报告价格的 功能）、如此公布的最新普通股每股出价或（iv）在所有其他情况下，为博览会普通股的市场价值由持有人真诚选择的独立评估师确定 ，为公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。
2. 证券发行； 认股权证登记。认股权证最初由公司发行，是根据注册声明发行和出售的。自最初发行之日起，认股权证股票可根据注册声明发行。因此，根据根据《证券法》颁布的第144条，假设根据注册声明或符合《交易法》第3（a）（9）条要求的交易所发行， 认股权证不属于限制性 证券，这些认股权证不属于限制性 证券。公司应根据公司为此目的保存的记录（认股权证登记册）不时以 记录持有人（应包括初始持有人或根据本认股权证转让给的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。在没有相反通知的情况下，为了行使本认股权证或向持有人分配任何其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者 ，并将其视为本认股权证的绝对所有者 。
3. 转让登记。在遵守所有适用的证券法的前提下，在交出本认股权证 并支付所有适用的转让税（如果有）后，公司应或将促使其过户代理在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让。在进行任何此类注册或转让后，应向转让持有人签发证明本认股权证中以这种方式转让的部分的新认股权证（任何此类新认股权证，新认股权证）购买普通股的新认股权证，证明本认股权证中未如此转让的剩余部分（如果有）的新认股权证。 新认股权证的受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的所有权利和义务。公司应或 将促使其过户代理人自费准备、签发和交付本第 3 节规定的任何新认股权证。在正式提交转让登记之前，无论出于何种目的，公司均可将本协议的注册持有人视为 的所有者和持有人，并且公司不会受到任何相反通知的影响。
4. 认股权证的行使和期限.
(a) 注册持有人应在原始发行日期当天或之后随时不时 以第 10 节规定的方式行使本认股权证的全部或任何部分。
(b) 持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份已完成并正式签署的 格式的行使通知，其格式为本认股权证附表1（行使通知），以及（ii）支付行使本认股权证的行使价（如果根据下文第10节在行使通知中指明，则可能采取 无现金行使的形式），而最后一批此类物品交付给公司的日期（根据本协议的通知条款确定）为 行使日期。持有人无需交付原始认股权证即可根据本协议行使权。行使通知的执行和交付与取消原始 认股权证和签发新认股权证具有相同的效力，以证明购买剩余数量的认股权证（如果有）的权利。持有人和任何受让人接受本认股权证，即表示承认并同意，根据本 段的规定，在根据本认股权证购买部分认股权证股份后
在任何给定时间可供购买的认股权证股票数量可能少于本协议正文所述的金额 。
5. 认股权证股份的交付.
(a) 行使本认股权证后，应持有人的要求，公司应立即（但无论如何不得迟于行使日后的三 (3) 个交易日），通过存款提款代理佣金系统将持有人根据此类行使有权获得的普通股总数存入持有人或其指定人存款信托公司 （DTC）的余额账户，或者如果转账代理人未参与快速自动证券转账计划（FAST 计划）、发行和隔夜 快递到行使通知中规定的地址，该证书以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记，列明持有人根据 有权获得的普通股数量。自 行使日起，持有人或持有人指定接收认股权证股份的任何自然人或法人实体（均为个人），应被视为已成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证存入持有人DTC账户的日期或证明此类认股权证的证书的交付日期（视情况而定）。
(b) 如果在行使日之后的第三（3）个交易日结束时，公司未能按照第 5 (a) 节所要求的方式向持有人交付代表 所需认股权证股份数量的证书，或者未能将持有人有权获得的认股权证股份数量存入持有人DTC账户，也是在该第三（3）个交易日之后和收到此类认股权证股份之前，持有人在公开市场交易中购买（前提是此类购买必须以商业上合理的方式进行）现行市场价格）普通股，以 满足持有人在此类行使时预期获得的认股权证股票的出售（买入），则公司应在持有人提出要求后的两（2）个交易日内自行决定（i）向持有人支付等于持有人总购买价格的现金（包括商业上合理的经纪佣金，如果有）对于以这种方式购买的普通股，其价格为 ，这表明公司有义务交付此类认股权证应终止，或 (ii) (A) 以现金向持有人支付金额（如果有），根据该金额（1）持有人在买入中购买的普通股的总购买价格（包括商业上合理的 经纪佣金，如果有）超过 (2) 公司在 发行时必须向持有人交付的认股权证数量的乘积（x），乘以 (y) 产生此类购买义务的卖出指令的执行价格（假设此类销售的执行日期为以现行市场价格计算的商业上合理的条款，如果出售是在多笔 交易中执行的，则为交易量加权平均价格），以及（B）由持有人选择，要么（1）恢复认股权证中未兑现的部分和等量认股权证股（在这种情况下，这种 行使应被视为撤销）或（2）向持有人交付普通股的数量如果公司及时履行了本协议规定的行使和交付义务，本来可以发行的。如果公司未能按照第 5 (a) 条要求的方式向持有人交付所需数量的认股权证股份并出现买入，则 第 5 (b) 节的规定应是持有人可用的唯一补救措施。不管 是否存在买入，尽管有第 5 (a) 节的要求，否则除非公司未能在行使日后的第三个交易 日结束之前向持有人交付所需数量的认股权证，否则任何补救措施都不可用。
(c) 在法律允许的范围内，在不违反第 5 (b) 节的前提下，公司根据本协议条款（包括下文第 11 节规定的限制）发行和交付 认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行这些条款采取任何行动或不采取任何行动、任何豁免或 同意，收回对任何个人的任何判决或任何强制执行抵消、反申索、补偿、限制或终止的行动，或任何持有人或任何 其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律的行为，无论在其他任何情况下，公司在 发行认股权证时对持有人承担的此类义务。在不违反第 5 (b) 节的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款在行使认股权证时及时交付代表普通股的证书一事下达 具体履约令和/或禁令救济。
6. 收费、税费和开支。 行使本认股权证时应免费向持有人发行和交付普通股证书，用于支付与发行此类证书有关的任何发行或转让税、过户代理费或其他附带税收或支出（不包括任何适用的印花税），所有 的税款和费用均应由公司支付； 提供的, 然而，不得要求公司为以持有人或其关联公司以外的名义注册任何认股权证 股票或认股权证所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款。持有人应承担因持有或转让本认股权证或在 行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务。
7. 更换认股权证。如果本认股权证被毁坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促成签发 以换取和取代本认股权证，或在本认股权证被取代或取代本认股权证，但前提是收到令公司合理满意的关于此类损失、盗窃或毁坏（在这种情况下）的证据 ，以及在每种情况下，必须提供惯常和合理的赔偿和保证金，如果公司要求。在这种情况下，新认股权证的申请人还应遵守其他合理的法规和程序，并支付公司可能规定的其他 合理的第三方费用。如果由于本认股权证失效而申请新认股权证，则持有人应向公司交付此类失效的认股权证，作为公司 签发新认股权证义务的先决条件。
8. 预留认股权证。公司承诺，在本认股权证 已发行和未兑现期间，它将随时从其已授权但未发行和其他未预留的普通股总额中保留和保持可用，其目的仅在于使其能够在行使本认股权证时按本认股权证的 在行使本认股权证时发行认股权证股份，行使本认股权证后最初可发行和交割的认股权证数量，不受先发制人的权利或持有人以外的人的任何其他临时购买权（考虑到 说明第 9 节的调整和限制）。公司承诺，所有可发行和交付的认股权证在根据本协议条款发行和支付适用的行使价后，均应获得正当 和有效授权、发行和全额支付，不可征税。公司将采取一切合理必要的行动，确保可以按照本协议的规定发行此类普通股，而不违反任何适用的 法律或法规，也不会违反普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，在本认股权证发行和履行期间，未经持有人事先书面同意， 不会在任何时候采取任何行动提高普通股的面值。
9. 某些 调整。根据本第9节的规定，行使本认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量可不时进行调整。
(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证发行和履行期间的任何时候，(i) 按原始发行日发行和流通的任何类别的普通股 支付股票股息，或以其他方式对在原始发行日发行和流通的任何类别的资本股进行分配，或按照 注册声明所述经修订的条款，以普通股支付，(ii) 对其已发行和流通的任何类别的资本股进行分配，(ii) 对其已发行的股票进行细分将普通股的已发行股份合并为更多数量的普通股，（iii）将其已发行股票和已发行普通股合并普通股 股票的已发行股份为较少数量的普通股或 (iv) 通过资本股重新分类发行任何额外的公司普通股，然后在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中 分子应为此类事件发生前夕发行和流通的普通股数量，其分母应为已发行的普通股数量并在此类事件发生后立即悬而未决。根据本款第 (i) 条所做的任何 调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，但前提是，如果该记录 日期已确定，且该股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价，此后应调整行使价 根据本款，截至实际支付此类款项之时分红。根据本款第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整应在该细分或 合并生效之日后立即生效。
(b) 按比例分配。如果公司在本认股权证发行和履行期间的任何时候无偿向所有 持有人分配普通股 (i) 其债务证据，(ii) 任何证券（其他）
而不是分配前一段所涵盖的普通股、(iii) 认购或购买任何证券的权利或 认股权证，或 (iv) 现金或任何其他资产（在每种情况下均为分布式财产），那么，在确定有权获得此类分配的 股东的记录日期之后行使本认股权证时，除以其他方式发行的认股权证外，持有人有权获得以其他方式发行的认股权证在行使此类权利后（如果适用），该持有人本应拥有的分配财产如果持有人在该记录日期前夕是此类认股权证股份的记录持有人，则有权就该数量的认股权证股份获得相应数量的认股权证股份，而不考虑其中包含的任何行使限制。
(c) 基本交易。如果在本认股权证发行和履行期间的任何时候 (i) 公司将公司 与他人进行任何合并或合并，在此类合并或合并中，公司不是幸存实体，在此类合并或合并之前的公司股东在合并或合并后立即不直接或间接拥有存活实体至少50％的有表决权 ，(ii) 公司影响任何在一项交易中向另一人出售其全部或几乎全部资产，或者一系列关联交易， (iii) 根据任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人提出），占公司股本投票权50％以上的股本投标股持有人或相应的 其他人（如适用）接受此类招标付款，（iv）公司完成股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、重组）与他人进行资本化、分拆或 安排计划），因此其他人获得公司股本50％以上的投票权（在此类 交易前夕公司股东在交易后立即以基本相同的比例维持该人的投票权的任何此类交易除外）或（v）公司实施普通股的任何重新分类或任何强制性股票交易所 ，根据该交易，普通股有效转换为普通股的强制性股票交易所 或兑换成其他证券、现金或财产（除非是上文第 9 (a) 节所涵盖的普通股的细分或合并（在 任何此类情况下，均为基本交易），则在此类基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得与此类基本交易发生前 有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产（如果是）在此类基本交易中，当时可发行的认股权证股份数量的持有人完全行使本认股权证 ，不考虑此处包含的任何行使限制（替代考虑因素）。公司不得进行任何公司不是幸存实体或替代对价 包括他人证券的基本交易，除非 (i) 替代对价仅为现金，并且公司规定根据下文第 10 节或 (ii) 在公司、尚存实体或其他个人（包括任何资产购买者）之前、 同时或完成后立即行使本认股权证的公司）应承担有义务向持有人提供根据上述规定持有人可能有权获得的替代 对价，以及本认股权证下的其他义务。本 (c) 款的规定同样适用于类似于基本交易类型的 的后续交易。尽管如此，如果基本交易中应付给普通股持有人的对价仅包括现金、仅包括有价证券或 现金和有价证券的组合，则根据下文第10节，本认股权证应自动被视为在无现金交易中全额行使，该认股权证应自动被视为在无现金交易完成之前生效，具体取决于该基本交易完成。
(d) 认股权证的数量。在根据 第 9 节对行使价进行任何调整（包括除本段 (d) 最后一句之外本来会生效的行使价调整）的同时，行使本认股权证时可购买的认股权证数量应按比例增加或 ，因此在此类调整之后，根据本协议应支付的认股权证数量增加或减少的总行使价应与认股权证数量的总行使价相同行权价格在此类之前生效 调整。尽管如此，在任何情况下都不得将行使价调整为低于当时有效的普通股面值。
(e) 计算。根据本第 9 条进行的所有计算均应按最接近的百万分之一分之一或最接近的份额进行（如适用）。
(f) 调整通知。根据本第 9 节进行每一次调整后，公司将应持有人 的书面要求，立即按照以下规定真诚地计算此类调整，费用由公司承担
附上本认股权证的条款，并准备一份列明此类调整的证书，包括 声明，说明调整后的行使价以及行使本认股权证时可发行的认股权证或其他证券的调整后数量或类型（如适用），描述导致此类调整的交易，并详细说明此类调整所依据的 事实。根据书面要求，公司将立即将每份此类证书的副本交付给持有人和公司的转让代理人。
(g) 公司活动通知。如果在本认股权证发行和履行期间，公司 (i) 宣布就其普通股分红 现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证，(ii) 授权或 批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散、清算或清算以下事务那么，除非这种 通知及其内容被视为构成重要的非公开信息，否则公司应在适用的记录或生效日期前至少十 (10) 天向持有人发出此类交易的通知， 个人需要持有普通股才能参与此类交易或就此类交易进行投票；但是，前提是未能发出此类通知或存在任何缺陷其中不得影响中要求描述的公司 行动的有效性这样的通知。此外，如果在本认股权证发行和履行期间，公司授权或批准、签订任何协议，考虑或征求股东批准第 9 (c) 节所设想的任何基本 交易，但第 9 (c) 条第 (iii) 款规定的基本交易除外，否则，除非此类通知及其内容被视为构成重要的非公开信息，否则 公司应向持有人发出通知在该基本面交易日期前至少十 (10) 天提交此类基本交易交易已完成。
10. 支付无现金行使价。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人可以自行决定通过无现金行使履行其支付行使价的 义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据《证券法》第 3 (a) (9) 条进行的证券交易所认股权证的数量，具体确定如下：X = Y [(A-B) /A]
在哪里：
X 等于向持有人发行的认股权证的数量；
Y 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；
A 等于适用的行使通知（澄清一下，最后一个 VWAP 将是整个交易日计算的最后一个 VWAP），因此，如果本认股权证是在交易 市场开盘时行使本认股权证，则应使用前一个交易日的 VWAP 此计算）；以及
B 等于每股认股权证的行使价，然后在行使日生效的 。
就根据《证券法》颁布的第144条而言，其意图、理解和承认，此类无现金行使交易中发行的 认股权证股票应被视为持有人收购，认股权证的持有期应视为在本认股权证最初发行之日开始（前提是委员会在行使此类认股权证时继续认为这种待遇是适当的）。
除非 第 12 节（支付现金代替部分股份）另有规定，否则本认股权证的行使在任何情况下都不会以现金结算。
| 11. | 运动的局限性. |
(a) 尽管此处有相反的规定，但公司不得行使本认股权证的任何行使，持有人无权 为超过该数量的认股权证股份行使本认股权证，这些认股权证在生效时或在行使认股权证之前将导致 (i)
就交易法第13（d）条而言，持有人、其关联公司和任何其他 个人（例如第13（d）条集团的任何其他成员）实益拥有的普通股总数，超过此类活动后公司已发行和流通普通股总数的9.99％（ 最大百分比），或 (ii) 持有人实益拥有的公司证券的合并投票权及其关联公司以及就《交易法》第13（d）条而言，其普通股的实益所有权将与持有人合计的任何其他个人（例如第13（d） 条集团的任何其他成员），超过行使后公司当时已发行的所有证券的总投票权的9.99％。就本认股权证而言，在确定普通股的已发行股票数量时， 持有人可以依据 (x) 公司在本认股权证发布之日之前向委员会提交的最新10-Q表或10-K表格，(y) 公司最近的公开 公告或 (z) 公司或其的任何其他通知中反映的已发行普通股数量过户代理列出已发行普通股的数量。应持有人的书面要求，公司应在三（3）个交易 天内以书面或电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股已发行股票的数量应在持有人自申报该数量的普通股已发行股之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最大百分比增加或降低 最高百分比至该通知中规定的不超过19.99％的任何其他百分比；前提是任何此类提高要等到此类通知送达公司后的第六十一天（61）天才会生效。就本第 11 (a) 条而言，持有人及其关联公司以及就《交易法》第 13 (d) 条而言，持有人及其关联公司以及普通股实益所有权将与 持有人合计的普通股或有表决权证券的总数（例如第 13 (d) 条集团的任何其他成员）应包括行使本条款时可发行的普通股股份作出此类决定的带有 的认股权证，但应不包括该认股权证的股份数量普通股将在持有人 (x) 行使本认股权证的剩余未行使和未取消部分以及 (y) 行使或转换公司任何其他没有投票权的证券中未行使、未转换或未取消的部分（包括但不限于公司任何证券，使得 持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务）后发行的普通股、优先股、股权、期权、认股权证或其他随时存在的工具可转换为、可行使、可交换普通股，或以其他方式 使普通股持有人有权获得普通股），受到类似于此处所含限制的转换或行使限制，由持有人或其任何关联公司和其他个人实益拥有 ，就《交易法》第 13 (d) 条而言，普通股的实益所有权将与持有人合并（例如第 13 (d) 条组的任何其他成员）。
(b) 本第 11 节不限制持有人可以获得或实益拥有的普通股数量，以确定该持有人在本认股权证第 9 (c) 节所设想的基本交易中可能获得的 数量的证券或其他对价。
12. 无部分股份。不会发行与行使本认股权证有关的部分认股权证股票。要发行的认股权证数量应四舍五入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类部分股份的公允市场价值（基于 发布适用行使通知之前的最后一次VWAP），以代替原本可以发行的任何部分股份 。
13. 通告。本协议下的任何及所有通知或其他通信或交付 （包括但不限于任何行使通知）均应采用书面形式，并应在以下最早日期被视为发出并生效，前提是此类通知或通信是在交易日 至纽约时间下午 5:30 之前通过确认的电子邮件发送的，(ii) 发送之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信在非交易日或晚于纽约 城市时间下午 5:30 通过已确认的电子邮件发送任何交易日，(iii) 邮寄日期之后的交易日，如果由全国认可的隔夜快递服务发送，并指定下一个工作日送达；或 (iv) 在需要向其发出此类 通知的个人实际收到时，如果是专人送达，则为邮寄日期之后的交易日。此类通信的地址和电子邮件地址应为：
如果是给公司：
库拉肿瘤学有限公司
12730 High Bluff Drive
400 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92130
并将副本发送至：
Cooley LLP
科学中心大道 10265 号
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
注意：查尔斯 ·J· 拜尔
如果发送给持有人，则发送到其在此处或公司账簿和记录中规定的地址或电子邮件地址。
或者，在上述每种情况下，发送到收件人在此类变更生效前至少五 (5) 天通过书面通知对方 指定的其他地址或电子邮件地址。
14. 搜查令代理人。公司最初应担任 本认股权证下的认股权证代理人。在通知持有人十 (10) 天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或因公司或任何新认股权证代理人参与的任何合并而产生的公司，或者公司或任何新的认股权证代理人向其转让其基本所有公司信托或股东服务业务的任何公司均应是本 认股权证下的继任认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费已预付），邮寄地址为 认股权证登记册上显示的持有人最后一个地址。
| 15. | 杂项. |
(a) 作为股东没有权利。持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权投票或获得 股息，也不得出于任何目的被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人身份向持有人授予公司股东的任何 权利或任何投票、给予或拒绝的权利同意任何公司行动（无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并，合并、转让或其他方式）， 在向认股权证持有人发行认股权证之前收到会议通知、获得股息或认购权或其他方式，该人随后有权在适当行使本认股权证后获得认股权证股份。此外，本认股权证中包含的任何内容 均不得解释为持有人购买任何证券（在行使本认股权证或其他情况下）或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是由公司的债权人主张。
(b) 授权股份。除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过 任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿 行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将完全避免遵守或履行真诚的时间有助于执行所有这些条款和采取一切可能的行动为保护本认股权证中规定的持有人权利免受损而必要或 适当。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司将（i）在面值增加前夕行使任何认股权证的面值时，不会将任何认股权证的面值提高到应付金额 以上，（ii）采取一切必要或适当的行动，使公司能够在 行使本认股权证后有效合法地发行全额支付且不可评估的认股权证，以及（iii）做出商业上合理的努力从任何具有以下条件的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意使公司能够 履行本认股权证规定的义务所必需的管辖权。
(c) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可由持有人转让 。未经持有人书面同意，公司不得将本认股权证转让给继任者，除非在基本交易中本认股权证不能自动无现金行使 。本认股权证对公司和持有人及其利益具有约束力并对他们有利
各自的继任者和受让人。在不违反前一句的前提下， 中的任何内容均不得解释为向除公司和持有人以外的任何人提供本认股权证下的任何合法或公平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以书面形式修改，由公司和持有人或其继任者 和受让人签署。
(d) 修正和豁免。除非此处另有规定，否则经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或放弃本认股权证条款 。
(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受和 同意此处包含的所有条款和条件。
(f) 适用法律；管辖权。与本逮捕令的解释、 有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。公司和 持有人特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的任何交易），并特此不可撤销地放弃且不在任何诉讼中主张，诉讼或诉讼，任何声称其个人不受 管辖的索赔这样的法庭。公司和持有人特此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达手续，通过 挂号或认证邮件或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该人，以供其收到通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供服务的任何权利。公司和持有人均特此放弃接受陪审团审判的所有权利。
(g) 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本保证书的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。
(h) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何 方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害，公司和持有人将真诚地尝试就一项有效且可执行的 条款达成协议，该条款应作为商业上合理的替代条款，经同意，应将此类替代条款纳入这份逮捕令。
[页面的其余部分故意留空]
为此，公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期 起正式执行本认股权证，以昭信守。
| 库拉肿瘤学有限公司 | ||
| 来自： |
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| 姓名：Troy E. Wilson，博士，法学博士 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
附表 1
行使通知的形式
[由持有人执行，根据认股权证购买普通股]
女士们、先生们：
(1) 下列签署人是 认股权证编号的持有人。（认股权证）由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Kura Oncology, Inc. 发行。此处使用的大写术语以及此处未以其他方式定义的 具有认股权证中规定的相应含义。
| (2) | 下列签署人特此行使根据认股权证购买 认股权证股票的权利。 |
| (3) | 持有人希望行使价的支付方式为（勾选一）： |
| ☐ | 现金运动 |
| ☐ | 根据认股权证第 10 条进行的无现金活动 |
(4) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。 认股权证股票应交付至以下 DWAC 账号：
(5) 在交付本行使通知时，下列签署人向公司陈述和 保证，在使本通知所证明的行使生效时，持有人实益拥有的普通股数量不会超过本通知所涉认股权证第11（a）条允许拥有的普通股数量（根据经修订的1934年《证券交易法》 第13（d）条确定）。
| 注明日期： |
| 持有人姓名： |
| 来自： |
| 姓名： |
| 标题： |
（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）