目录表

页面

第一条办公室‌1

第1节.注册办事处‌1

第二节其他职务‌1

第二条企业印章‌1

第三节.公司印章‌1

第三条股东大会‌1

第4节.会议地点‌1

第五节周年会议‌1

第6节特别会议‌5

第7节.会议通知‌6

第8节法定人数‌7

第9条.延期举行会议及有关延期举行会议的通知‌7

第10节投票权‌7

第11节.股份共同所有人‌8

第12节股东名单‌8

第13节.不经会议采取行动‌8

第14节组织。‌8

第四条董事‌9

第15节.任期和任期‌9

第16条.权力‌9

第17条董事的类别‌9

第18条空缺‌10

第19节.辞职‌10

第20条.遣离‌11

第21条。开会。‌11

第22条。法定人数和投票。‌12

第23条。不开会就采取行动‌12

第24条。费用和补偿‌12

第25条。委员会。‌12

第26条。董事董事会主席兼首席独立董事的职责。‌14

第27条。组织‌14

第五条高级人员‌14

第28条。指定人员‌14

第29条。高级船员的任期和职责。‌14

第30条。授权的转授‌16

第31条。辞职‌16

第32条。移除‌16

第六条公司票据的签立和公司拥有的证券的表决‌17

目录表
(续)

页面

第33条。公司文书的签立‌17

第34条。公司拥有的证券的投票权‌17

第七条股票‌17

第35条。证明书的格式及签立‌17

第36条。丢失的证书‌17

第37条。转账。‌18

第38条。固定记录日期。‌18

第39条。登记股东‌18

第八条公司的其他证券‌19

第40条。其他证券的签立‌19

第九条股息‌19

第41条。宣布派发股息‌19

第42条。股利储备‌19

第十条财政年度‌20

第43条。财政年度‌20

第十一条赔偿‌20

第44条。董事、高级管理人员、其他高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。‌20

第十二条通知‌23

第45条。通知。‌23

第十三条修正案‌24

第46条。[]‌24

第十四条对官员的贷款‌25

第47条。借给高级人员的贷款‌25

修订及重述附例

的

应用治疗公司
(一家特拉华州公司)

2021年3月16日

第I条

办公室

第一节注册办事处。*应用治疗公司(以下简称“本公司”)注册办事处) 特拉华州将是中心维尔路2711号，新城堡19808县威尔明顿市400室。

第二节其他职务。*公司还应在公司董事会(“董事会”)确定的地点设有并维持一个办事处或主要营业地点), 并可在董事会不时决定或公司业务需要的其他地点设立办事处，包括特拉华州境内和境外的办事处。

第二条

企业印章

第三节公司印章。董事会可以加盖公章。*如果采用，公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华”的印模组成。可通过将印章或其传真件压印、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。

第三条

股东大会

第四节会议地点。公司股东会议可在董事会不时决定的地点举行，地点可在特拉华州境内或以外。*董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而可根据特拉华州一般公司法的规定，仅以远程通信的方式举行(《DGCL》).

第五节年会。

(A)公司股东周年会议须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理适当提交本公司处理的其他事务。*提名选举公司董事会成员的人选和股东审议的业务建议可在以下年度会议上提出：

股东：(I)根据公司的股东会议通知(关于提名以外的业务)；(Ii)由董事会或在董事会的指示下具体提出；或(Iii)在发出下述第5(B)节规定的股东通知时已登记在册的公司任何股东，该股东有权在会议上投票，并遵守第5节所述的通知程序。为免生疑问，上述第(Iii)条应是股东提名和提交其他业务的唯一手段(根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法”)第14a-8条规定的公司股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外))) 在年度股东大会上。

(B)在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已妥为提交大会审议的事项。

(I)股东根据本修订及重订附例(《附例》)第5(A)条第(Iii)款的规定，在周年大会上适当地提出董事选举的提名), 股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向公司的主要执行办公室的公司秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。股东通知应载明：(A)股东拟在会议上提名：(1)被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(2)被提名人的主要职业或职业；(3)被提名人登记拥有并实益拥有的公司各类股本的股份类别和数量；(4)收购该等股份的日期和投资意向；(5)该被提名人如当选，在其面临选举或连任的下一次会议上未能获得所需的选举或连任投票后，是否打算立即提交不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接受辞职后生效；以及(6)在为选举竞争(即使不涉及竞选)而征集委托书以选举董事的委托书中必须披露的关于该被提名人的其他信息，或根据1934年法令第14节和根据该法案颁布的规则和条例必须披露的其他信息(包括该人同意被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意)；及(B)第5(B)(Iv)节规定的信息。*公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司独立董事的资格，或可能对合理股东了解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求纳入公司委托书的建议外，股东须根据本附例第5(A)条第(Iii)款向公司秘书递交书面通知，及时向公司主要执行办事处递交书面通知，并必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时更新和补充该书面通知，但股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款提名董事会选举的其他业务除外。*该股东通知应

列明：(A)就该股东拟于大会上提出的每项事项，拟于大会上提出的业务的简要说明、在会上进行该业务的原因，以及于任何提名人的该等业务中的任何重大权益(包括该业务对任何提名人(定义见下文)的任何重大利益，包括该业务对任何提名人个人或整体而言属重大的任何预期利益)；及(B)第5(B)(Iv)条所规定的资料。

(3)为及时起见，第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知必须不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天营业结束时或前一年年会一周年前第一百二十(120)日营业结束时，由公司秘书在公司主要执行办公室收到；然而，前提是除第5(B)(3)款最后一句的规定外，如果上一年度没有举行年会，或者年会日期比上一年年会周年纪念日提前三十天或推迟三十天以上，股东发出的适时通知必须不早于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束，且不迟于股东周年大会前九十(90)天营业时间结束或首次公布股东周年大会日期后第十(10)日营业时间结束。*在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已作出公告的股东周年大会的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(4)第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知还应列明，自通知之日起，关于发出通知的股东和代表其提出提名或建议的实益所有人(每一人均为“倡议者”)。总而言之，“支持者”们): (A)每名提名人在公司簿册上的姓名或名称及地址；。(B)每名提名人实益拥有并有记录的公司股份的类别、系列及数目；。(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及与任何前述者一致行事或根据该协议、安排或谅解以其他方式行事的任何其他人(包括他们的姓名)的描述；。(D)一项陈述，表明提名人是有权在该会议上表决的公司股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)关于提议者是否有意向足够数目的公司有表决权股份持有人交付委托书及委托书表格，以选出该一名或多於一名代名人(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或是否有意携带该建议(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)的陈述；。(F)就任何提名人所知的范围而言，在该股东的通知日期支持该项建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；。及(G)每名提名人在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)条规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中所提供或要求提供的信息在所有重要方面均属真实和正确：(I)会议的记录日期及(Ii)会议前五(5)个营业日的日期，以及(如会议延期或延期，则为该延期或延期的会议前五(5)个营业日)。-如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，公司秘书应在会议记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到该等更新和补充。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，公司秘书应在会议日期前不迟于两(2)个工作日在公司的主要执行办公室收到更新和补充，如果会议延期或推迟，则应在该延期或推迟的会议前两(2)个工作日收到该更新和补充。

(D)即使第5(B)(Iii)条有任何相反的规定，如某即将届满的类别(定义如下)的董事人数有所增加，而公司并无在最后一天前最少十(10)天公开宣布委任董事为该类别的董事，或如没有作出委任，则该股东可按照第5条规定交付提名通知，而该通知须符合第5条所规定并符合第5(B)(I)条的规定，除第5(B)(Iii)节中的时间要求外，如果公司秘书在公司首次公布公告之日后第十(10)天内在公司的主要执行办公室收到该通知，也应被视为及时，但仅对于因此而设立的该即将到期的类别中任何新职位的被提名人而言。*就本节而言，指“即将届满的班级” 指任期于下一届股东周年大会届满的一类董事。

(E)任何人除非已按照第5(A)条第(Ii)款或第5(A)条第(Iii)款提名，否则没有资格当选或再度当选为董事。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟提交会议的事务是否已按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)；如任何拟议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人未按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，则会议主席有权及有责任宣布该建议或提名不得在会议上提交股东诉讼，并不予理会。尽管与该等提名或该等业务有关的委托书可能已被征集或收取。

(F)尽管有上述第5节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法令及其下的规则和条例的所有适用要求。-本附例中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何提及都不是

意在且不应限制适用于根据本附例第5(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。

(G)就第5及6条而言，

(I)“联营公司” 和“合伙人” 应具有1933年《证券法》(以下简称《1933年法》)第405条规定的含义).

(Ii)“衍生工具交易” 指由任何提名人或其任何关联公司或联系人士，或代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：

(W)其价值全部或部分得自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值，

(X)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从公司证券价值变动所得的任何收益，

(Y)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益，或

(Z)就公司的任何证券规定该提名人或其任何相联者或相联者有投票权或增加或减少该提名人的投票权，

该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、业绩相关费用或借入或借出股份的安排(不论是否须受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限)，以及该提名人在任何普通或有限合伙或任何有限责任公司所持有的证券中的任何比例权益，而该提名人直接或间接为该等公司的普通合伙人或管理成员。

(三)《公告》指在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、GlobeNewswire或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及

第六节特别会议。

(A)本公司股东特别会议可根据特拉华州法律就股东行动而言属适当事项的任何目的，由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官(如董事会主席不在)或(Iii)董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议案召开(不论在任何该等决议案提交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有任何空缺)。

(B)董事会应决定召开该特别会议的时间和地点(如有)。-在确定会议的时间和地点(如果有)后，公司秘书应根据本附例第7节的规定，向有权投票的股东发出会议通知。*除会议通知所列事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。

(C)可在股东特别会议上提名选举董事会成员的人选，在股东特别会议上(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本款规定的通知时已登记在册的公司任何股东选举董事，该股东有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)条所要求的信息。*如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等登记在册的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选公司会议通知中规定的职位(S)，如载有本附例第5(B)(I)条所规定的资料的书面通知，须于该等会议前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的公布日期后第十(10)天内，由公司秘书于该会议前九十(90)天或之后第十(10)天内于公司主要执行办事处收到。股东还应根据第5(C)节的要求更新和补充此类信息。*在任何情况下，已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，在任何情况下均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(D)尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于第6节所述事项的所有适用要求。这些章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本附例第6(C)节考虑的董事会选举提名的要求。

第七节会议通知。*除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或以电子传输方式发出的通知，须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东，该通知须指明如有特别会议，则指明地点、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有)，以使股东及受委代表可被视为亲身出席任何有关会议并于任何该等会议上投票。如果邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式发送给股东，地址为公司记录中显示的股东地址。关于任何股东会议的时间、地点(如有)和目的的通知，可以书面形式放弃，由有权获得通知的人签署，或由该人在会议之前或之后以电子传输的方式发送，并将由任何股东亲自出席、远程通信(如果适用)或委托代表免去，除非股东出席会议的明确目的是反对，在

从会议开始，到处理任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。*任何放弃会议通知的股东应在各方面受任何该等会议的议事程序约束，犹如已发出适当的会议通知一样。

第8节法定人数。*除法规或经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定外，在所有股东大会上，有权投票的已发行股份的大多数投票权的持有人亲自出席、以远程通讯(如适用)或经正式授权的受委代表出席，即构成进行业务交易的法定人数。*如会议不足法定人数，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议的股份的过半数投票权持有人投票表决而延期，但该会议不得处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东可继续办理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。*除法规或适用的证券交易所规则或经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定外，在董事选举以外的所有事宜上，亲身出席、以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就主题事项一般投票的股份的大多数投票权的赞成票，应为股东的行为。*除法规或适用的证券交易所规则、经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。*除法规、适用的证券交易所规则或经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定外，如须就某类或某类或某系列的已发行股份另行表决，则该等类别或类别或系列的已发行股份的投票权，如有权亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的代表代表出席，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。*除非法规或适用的证券交易所规则或经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定，否则亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的该等类别或类别或系列股份的多数(如属董事选举，则为过半数)投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。

第9条延会及延会通知。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由会议主席或亲身出席的股份的过半数投票权表决、远程通讯(如适用)或其代表出席会议的代表表决而不时延期。*当会议延期至另一时间或地点(如有)时，如在休会的会议上宣布延期的时间及地点(如有)，则无须就延会发出通知。*在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。*如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第十节投票权。*为了确定哪些股东有权在任何股东会议上投票，除非法律另有规定，只有下列人员

根据本附例第12节的规定，在记录日期名列公司股票记录的股东有权在任何股东大会上投票。*每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人投票。因此，如此任命的代理人不一定是股东。*委托书自设立之日起三(3)年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。

第十一节股份共同所有人。*如有投票权的股份或其他证券以两(2)名或以上人士的名义登记在案，不论受托人、合伙企业的成员、联权承租人、共有租客、整体承租人或其他人士，或如两(2)名或两(2)名或以上人士就同一股份具有相同的受托关系，则除非公司秘书接获相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的行为应具有以下效力：他或她的行为约束一切；(B)如果超过一(1)人投票，多数人的投票行为对所有人具有约束力；(C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定事项上投票平分，每个派别可以按比例投票有关证券，或可以根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。*如果提交给公司秘书的文书表明，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就第11条(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。

第十二节股东名单。*公司秘书应至少在每次股东大会召开前十(10)天准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及以每个股东的名义登记的股份的数量和类别。为与会议有关的任何目的，该名单应公开供任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。-如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。*根据法律规定，该名单应开放给任何股东在会议期间进行审查。

第13节不开会而采取行动。股东不得采取任何行动，除非是在根据本附例召开的股东年会或特别会议上，股东不得以书面同意或电子传输的方式采取行动。

第十四节组织。

(A)于每次股东大会上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)行政总裁或(如当时并无行政总裁在任或缺席)总裁或(如总裁缺席)由有权投票的股东中以多数票选出的会议主席(亲身或委派代表出席)担任会议主席。*董事会主席可任命首席执行干事为会议主席。*公司秘书，或(如他或她不在)公司助理秘书或其他高级人员或

由会议主席指定的其他人担任会议秘书。

(B)公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。*根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和有权规定该等规则、条例和程序，并采取其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动，包括但不限于确定会议议程或事务顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序、对公司记录的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加会议的限制。在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第四条

董事

第十五节任期和任期。*本公司的法定董事人数应根据修订后的《公司注册证书》确定。除非经修订及重新修订的公司注册证书有此规定，否则董事无须为股东。*如因任何原因，董事未于股东周年大会上选出，则董事可于其后按本附例规定的方式，在为此目的而召开的股东特别会议上尽快选出。

第16条权力。*公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非法规或修订后的公司注册证书另有规定。

第17节董事的类别。

在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，在根据1933年法案规定的有效登记声明完成首次公开募股(包括向公众发售和出售公司普通股)后，董事应分为三类，指定为I类、II类和B类三、分别。*董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到此类类别。在首次公开募股结束后的第一次股东年会上，第I类董事的任期届满，选举第I类董事，任期满三年。在第二届一年一度的

首次公开募股结束后，第二类董事的任期届满，选举产生第二类董事，任期为三年。在首次公开募股结束后的第三次股东年会上，第三类董事的任期届满，第三类董事的任期为完整的三年。在接下来的每一次股东年会上，应选举董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。

尽管有本第17条的前述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其先前去世、辞职或被免职为止。-董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第18条职位空缺。

除修订后的公司注册证书另有规定外，在任何一系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定的情况下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由在任董事的多数票(尽管不足董事会的法定人数)或唯一剩余的董事填补。而不是股东，然而，前提是每当任何一个或多个类别的股票或其系列的持有人根据经修订及重订的公司注册证书的条文有权选举一名或多名董事时，该等类别或类别或系列的空缺及新设的董事职位须由当时在任的该等类别或类别或系列选出的过半数董事填补，而非由股东填补，除非董事会藉决议决定由当时在任的该等类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。根据前一句当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。

董事的任何成员如去世、被免职或辞职，根据本附例，董事会的空缺即视为存在。

第十九条辞职。*任何董事均可随时向公司秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以指明辞职是否在特定时间生效。如果没有作出上述说明，辞呈应视为在向公司秘书递交辞呈时生效。*当一名或多名董事辞任董事会成员，于未来日期生效时，当时在任的董事(包括已辞任的董事)过半数有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事将任职董事的剩余任期，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。

第20条撤职。*在法律规定的任何限制的规限下，任何个别董事或董事可由持有公司当时所有已发行股本中至少66%(662/3%)的股东投赞成票而罢免，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。

第21条会议。

(A)定期会议。除非经修订和重新修订的公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音留言系统或旨在记录和传递消息、传真、电报或电传的其他系统，或通过电子邮件或其他电子手段。董事会例会不再另行通知。

(B)特别会议。除非经修订及重订的公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间及地点举行，只要董事会主席、首席执行官或获授权董事总数的过半数人士要求召开。

(C)使用电子通信设备举行会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可透过电话会议或其他通讯设备参加会议，而所有出席会议的人士均可借此听到对方的声音，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。所有董事会特别会议的时间及地点通知应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前二十四(24)小时，以口头或书面形式，通过电话，包括语音信息系统或旨在记录和传达信息、传真、电报或电传的其他系统或技术，或通过电子邮件或其他电子方式发出。*如果通知是通过美国邮件发送的，则应至少在会议日期前三(3)天通过预付费用的头等邮件发送。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间，以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事也将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。

(E)放弃通知。在任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理，无论如何召集或通知，或在任何地点举行，应如同是在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的一样有效，如果出席人数达到法定人数，并且如果在会议之前或之后没有出席的每名董事没有收到通知，则应签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。*所有此类豁免应与公司记录一起提交或作为会议记录的一部分。

第22条会议法定人数及表决。

(A)除非经修订及重订的公司注册证书需要更多的董事人数，且除非涉及第44条下的赔偿问题(法定人数为不时厘定的确切董事人数的三分之一)，否则董事会的法定人数须为董事会根据经修订及重订的公司注册证书不时厘定的确切董事数目的过半数；然而，前提是在任何会议上，不论是否有法定人数出席，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上公布外，无须另行通知。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席会议的董事以过半数的赞成票决定，除非法律、修订和重新修订的公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。

第二十三条不经会议采取行动。*除非经修订及重订的公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪要存档，则可在无须开会的情况下采取。*如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第24条收费及补偿。*董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，包括(如经董事会决议批准)出席每次董事会例会或特别会议及董事会委员会任何会议的固定金额及出席费用(如有)。-本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第二十五条委员会。

(A)执行委员会。*董事会可指定由一(1)名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的一切权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

(B)其他委员会。董事会可不时指定法律允许的其他委员会。*董事会指定的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行其职责，但任何该等委员会在任何情况下均无权涉及(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的数目，或终止委员会的存在，但须受任何已发行的优先股系列的任何规定及本条第25条(A)或(B)款的规定所规限。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。*董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何委员会会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员(不论他或他们是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本条第25条指定的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点举行，而当有关通知已向该委员会的每名成员发出后，该等定期会议无须再发出通知。*任何有关委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由任何属该委员会成员的董事在按规定方式通知董事会成员有关该特别会议的时间及地点后召开。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，并且任何董事出席该特别会议将被免除，除非董事出席该特别会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。*除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。除非董事会另有规定，否则各委员会的业务处理方式与董事会根据本附例第四条处理业务的方式相同。

第26节董事董事会主席兼首席独立董事的职责。

(A)董事会主席如获委任并出席，应主持股东和董事会的所有会议。*董事会主席应履行董事会不时指定的其他职责以及董事会不时指定的其他职责和权力。

(B)董事会主席，或如主席不是独立的董事，则可由董事会指定为首席独立董事的其中一名独立董事，直至由董事会取代为止(“首席独立董事”). 首席独立董事将履行董事会可能设立或授权的其他职责。

第二十七节组织。于每次董事会议上，董事会主席或如主席尚未委任或缺席，则由独立董事首席执行官主持会议，或如独立董事首席执行官尚未委任或缺席，则由首席执行官主持会议，如独立董事首席执行官缺席，则由首席执行官总裁(如董事)主持，或如总裁缺席，则由出席董事以过半数票选出的会议主席高级副总裁(如无)主持会议。由公司秘书担任，或在公司秘书缺席时，由公司任何助理秘书或其他高级人员、董事或主持会议的人指示的其他人担任会议秘书。

第V条
高级船员

第28条指定人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。*任何一人可在任何时间担任公司的任何职务，除非法律明确禁止。公司高级管理人员的工资和其他报酬由董事会确定或以董事会指定的方式确定。

第29条高级船员的任期及职责。

(a)将军。*所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。*董事会选举或任命的任何高级职员可随时被董事会免职。*如果任何官员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会填补。

(B)行政总裁的职责。*首席执行官应主持所有股东会议和所有董事会会议(如果是董事)，除非董事会主席或首席独立董事董事已被任命并出席。*除非已委任一名高级行政人员为本公司的行政总裁，否则总裁为本公司的行政总裁，并受董事会的控制，对本公司的业务及高级管理人员有全面的监督、领导及控制。*在已委任行政总裁但并无委任总裁的范围内，本附例中凡提及总裁之处，均应视为提及行政总裁。*行政总裁须履行董事会不时指定的其他职责及董事会不时指定的其他职责及权力。

(三)总裁的职责。*总裁应主持所有股东会议和所有董事会会议(如为董事)，除非董事会主席、独立首席执行官董事或首席执行官已被任命并出席。*除非另一名高级行政人员已获委任为本公司行政总裁，否则总裁为本公司的行政总裁，并受董事会的控制，对本公司的业务及高级管理人员有全面的监督、领导及控制。*总裁须履行董事会不时指定的其他职责及董事会不时指定的其他职责及权力。

(D)副校长的职责。总裁副可以在总裁缺席、残疾期间或者总裁职务空缺时，承担和履行总裁的职责。*副总裁应履行其职位上常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或如首席执行官未被任命或缺席，则由总裁不时指定。

(E)秘书的职责。*公司秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和程序记录在公司的会议记录簿上。*本公司秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。*公司秘书须履行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。在行政总裁或当时并无行政总裁的情况下，总裁可指示本公司任何助理秘书或其他高级人员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而本公司的每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁在任，则由总裁不时指定。

(F)首席财务官的职责。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存公司帐簿，并须以适当的形式及经常提交公司的财务报表

董事会或首席执行官要求，如果当时没有首席执行官在任，则由总裁担任。根据董事会的命令，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行本职位常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，如当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。*在已委任首席财务官而未委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均应视为提及首席财务官。-总裁可指示财务总监(如有)或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下担任及履行财务总监的职责，而每名财务总监及助理财务总监及每名财务总监及助理财务总监须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁在任，则由总裁不时指定。

(G)司库的职责。除非另一名高级人员已获委任为本公司的财务总监，否则司库须为本公司的财务总监，并须全面妥善地备存或安排备存本公司的账簿，并须按董事会或行政总裁所要求的形式及频密地提交本公司的财务报表，或如当时并无行政总裁在任，则为总裁，并在董事会的命令下，托管本公司的所有资金及证券。*司库应履行该职位常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则由总裁和首席财务官(如不是司库)不时指定。

第30条授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第31条。辞职。*任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会或行政总裁，或如当时并无行政总裁，则向总裁或本公司秘书提出辞职。*任何此种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。*任何辞职不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利(如果有的话)。

第32条。撤职。*任何高级职员均可随时经当时在任董事的过半数赞成票，或经当时在任董事的一致书面同意，或由任何委员会或行政总裁或董事会可能已授予其免职权力的其他高级职员免职，不论是否有理由。

第六条
公司文书的签立及公司所拥有证券的表决

第33条公司文书的签立。董事会可酌情决定签署方式，并指定签署人员或其他人士代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合同，但法律或本附例另有规定者除外，该等签署或签署对公司具有约束力。

所有由银行或其他寄存人开出、记入公司贷方或公司特别账户的支票及汇票，须由董事会授权的一人或多名人士签署。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

第34条对公司拥有的证券进行表决。*本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他法团的股票和其他证券，应由董事会决议授权的人投票表决，有关的所有委托书应由董事会决议授权的人投票，如没有授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁投票。

第七条

股票的股份

第35条证明书的格式及签立*本公司的股份应以证书代表，或如董事会决议或决议有此规定，则不得持有证书。*股票证书(如有)的格式应与修订和重新发布的公司注册证书和适用法律一致。*每名持有本公司股票并持有证书的人士均有权获本公司任何两名获授权人员签署或以本公司名义签署证书，包括但不限于行政总裁、总裁、财务总监、任何副总裁、司库或助理司库或秘书或助理秘书，以证明其持有本公司股份的数目。*证书上的任何或所有签名都可以是传真。*如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该人员、移交代理人或登记员，则该证书可予发出，其效力犹如该人员、移交代理人或登记员在发出当日是该人员、移交代理人或登记员一样。

第36条遗失证书。*应签发一份或多份新的证书，以取代公司此前签发的据称已遗失的证书，

在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后被盗或销毁。*公司可要求遗失、被盗或销毁的一张或多张证书的拥有人或其法定代表人同意按公司要求的方式赔偿公司，或按公司指示的形式和金额向公司提供担保担保，作为就可能就所称已丢失、被盗或销毁的证书向公司提出的任何索赔的赔偿，作为发行新证书的先决条件。

第37条。

(A)公司股票股份的转让只可由公司的持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上作出，如股票是以股票代表的，则须在交回一张或多张适当批注的相同数目股份的股票后进行。

(B)本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

第38条固定记录日期。

(A)为使本公司能够决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，董事会可设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行日的前一天营业结束时。*对有权在股东会议上通知或表决的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；然而，前提是董事会可以为休会的会议确定一个新的创纪录的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。*如未确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

第39节登记股东。*公司有权承认登记在其账簿上的人作为股份所有人获得股息的专有权利，

并以该拥有人的身份投票，且无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第八条

公司的其他证券

第40条其他证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第35条所述)外，可由首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，如果该等证券需要，可以加盖公司印章，或在其上加盖公司印章的传真件，并由公司秘书或公司助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签名证明；然而，前提是凡任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的受托人以人手签署或(如可用传真签署)方式认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及核签公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。*如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须出现在其上或任何该等利息券上，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由公司采纳及发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人并未停止担任该公司的高级人员一样。

第九条

分红

第41条宣布股息。董事会可在任何例会或特别会议上依法宣布本公司股本的股息，但须符合经修订及重订的公司注册证书及适用法律(如有)的规定。股息可以现金、财产或股本股份的形式支付，但须符合修订后的公司注册证书和适用法律的规定。

第42条.划分储备金。*在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事会认为有利于

为了公司的利益，董事会可以按照设立时的方式修改或废除任何此类准备金。

第X条

财政年度

第43节财政年度。*公司的会计年度由董事会决议确定。

第XI条

赔偿

第44条董事、高级管理人员、其他高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿

(a)董事和高级管理人员。*公司应赔偿其董事和高级管理人员(就本条第十一条而言，“高级管理人员” 应具有根据1934年法案颁布的规则3b-7中定义的含义)，但不受DGCL或任何其他适用法律的禁止；然而，前提是该公司可与其董事及行政人员订立个别合约，以修改该等赔偿的范围；及只要，进一步，公司不得因董事或其高管提起的任何诉讼(或其部分)而被要求向该人赔偿，除非(I)法律明确要求作出该赔偿，(Ii)该诉讼是经公司董事会授权的，(Iii)该赔偿是由公司根据大连华侨银行或任何其他适用法律赋予公司的权力自行决定的，或者(Iv)根据第(D)款的规定必须作出该赔偿。

(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。*公司有权赔偿《公司条例》或任何其他适用法律规定的其他高级职员、雇员和其他代理人。*董事会有权将是否向高管以外的任何该等人士给予赔偿的决定转授予董事会决定的高管或其他人士。

(C)开支。*任何人，如曾是或曾经是本公司的董事或高管，或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事或其他企业的高管，在诉讼程序最终处置前，应请求立即垫付任何董事或高管因此而产生的所有与该诉讼有关的费用，不论是民事、刑事、行政或调查的，或曾经是该诉讼的当事一方或被威胁成为该诉讼的一方的，则本公司应立即垫付任何董事或其高管与该诉讼有关的所有费用。如果DGCL要求，董事或高管以董事或高管的身份(而不是以董事曾经或正在提供的服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务的任何其他身份)所发生的费用只能在向公司交付承诺(以下称为“承诺”)时预支), 由该获弥偿保障人或代表该获弥偿保障人，

偿还所有垫付的款项，如果该款项最终是由最终的司法裁决决定的，并且没有进一步上诉的权利(下称“终审裁决”)。) 则该获弥偿保障人无权根据本条或其他方式就该等开支获得弥偿。

尽管有上述规定，除非依据本条(E)段另有决定，否则在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)中，公司不得向公司的一名行政人员预支款项(除非该行政人员是或曾经是公司的董事人员，而本段并不适用)，但如(I)由并非该法律程序一方的董事的过半数票(即使不足法定人数)或(Ii)由该等董事以过半数票指定的董事委员会作出决定，则属例外，即使该等董事人数少于法定人数，或(Iii)如没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问以书面意见直接作出，则在作出该决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或其行事方式并不符合或不反对本公司的最佳利益。

(D)执行。*无需订立明示合同，本附例规定董事和高管获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高管之间的合同中规定的相同。本条授予董事或高管的任何赔偿或垫款权利，在以下情况下可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)赔偿或垫款要求被全部或部分驳回，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内未对此类要求进行处置。在法律允许的范围内，这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。对于任何索赔要求，公司有权就索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，该行为标准使公司可以根据DGCL或任何其他适用法律赔偿索赔金额。*对于公司高管(无论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序，原因是该高管是或曾经是公司的董事)提出的任何垫款要求，公司有权提出抗辩，证明该人的行为是恶意的，或其行为不符合或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人的行为没有合理理由相信其行为是合法的。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。*在董事或高管为强制执行本协议项下的赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，证明董事或高管无权

根据本条或其他规定获得弥偿或垫付开支的责任，须由公司承担。

(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何适用法规、经修订及重订的公司注册证书条文、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利，不论是以其公职身分行事或以其他身分任职。*本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，并在本公司或任何其他适用法律未予禁止的最大范围内订立该合约。

(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，对于已不再是董事、高级职员、雇员或其他代理人的人而言，应继续存在，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

(G)保险。*在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条要求或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(H)修正案。-本条的任何废除或变通仅为预期的，并不影响在指称发生任何诉讼或不作为时有效的本条所指的权利，而该诉讼或不作为是针对地铁公司任何代理人的任何法律程序的因由。

(I)保留条文。*如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本节任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内，对每一名董事及其高管进行全面的赔偿。如果本节因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一名董事及其高管进行全面赔偿。

(J)某些定义。-就本附例而言，下列定义适用：

(I)“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，不论是民事、刑事、行政或调查。

(Ii)“开支”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序有关而招致的任何其他任何性质或种类的费用及开支。

(3)“公司”一词除包括由此产生的公司外，还应包括任何组成公司(包括组成公司的任何成员)

被并入一项合并或合并，而该项合并若继续分开存在，则本会有权及权限弥偿其董事、高级职员、雇员或代理人，因此任何现在或过去是该组成公司的董事、高级职员或代理人，或现时或曾经是应该组成公司的要求而以另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的身分服务的人，根据本条条文就产生的或尚存的法团而言所处的地位，与假若该组成公司继续分开存在时他会就该组成公司所处的地位相同。

(Iv)凡提及公司的“董事”、“高级管理人员”、“高级管理人员”、“雇员”或“代理人”，应包括但不限于该人应公司的要求分别以董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员、受托人或代理人的身份服务的情况。

(5)对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司的要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反公司的最佳利益”的方式行事。

第XII条
通告

第45条通知。

(a)致股东的通知。向股东大会的股东发出书面通知，应依照本办法第七节的规定。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递，或传真、电报、电传或电子邮件或其他电子方式发送。

(B)发给董事的通知。*任何须向任何董事发出的通知，可以(A)款所述的方法或本附例另有规定的方式发出，但面交的通知除外，通知须寄往该董事向公司秘书提交的书面地址，或如没有提交，则寄往该董事最后为人所知的地址。

(C)邮寄誓章。一份邮寄誓章，由获妥为授权和称职的公司雇员或就受影响的股票类别委任的转让代理人或其他代理人签立，指明名称及地址或姓名及

在没有欺诈的情况下，收到任何该等通知或通知的一名或多名股东或董事的一名或多名董事的地址，以及发出该等通知的时间和方法，应为其中所载事实的表面证据。

(D)通知方法。*不必对所有通知收件人采用相同的通知发出方法，但可对任何一种或多种采用一种允许的方法，并可对任何其他一种或其他方法使用任何其他允许的一种或多种方法。

(E)向与其通讯属违法的人发出通知。*凡根据任何法律条文或公司经修订及重新修订的公司注册证书或附例的任何条文，须向任何与其沟通属违法的人士发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可，以向该人发出该通知。任何行动或会议，如未向任何与其通讯属非法的人发出通知而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应说明(如果是这样的事实)，如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。

(F)向共享地址的股东发出通知。*除非DGCL另有禁止，否则根据DGCL、经修订及重新修订的公司注册证书或本附例的条文发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经获该通知收件人同意的股东同意，即属有效。*如果该股东未能在本公司就其发出单一通知的意向发出通知后六十(60)日内向本公司提出书面反对，则该同意应被视为已给予。任何同意均可由股东以书面通知公司的方式撤销。

第十三条
修正案

第46条。[ ]。*在符合本附例第44(H)节或经修订及重新修订的公司注册证书的规定的限制下，董事会获明确授权采纳、修订或废除本公司的本附例。*董事会通过、修订或废除公司本章程时，须经授权董事人数的过半数批准。*股东还有权通过、修改或废除公司的本章程；然而，前提是除法律或经修订和重新修订的公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的此类行动应要求当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本中至少66%(66-2/3%)的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

第XIV条

借给高级人员的贷款

第47条贷款给军官。*除适用法律另有禁止外，只要董事会认为有关贷款、担保或协助可合理预期令本公司受益，本公司可借钱予本公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员，或担保或以其他方式协助本公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员，包括属本公司或其附属公司的董事的任何高级职员或雇员。*贷款、担保或其他援助可以是有息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。*本附例不得被视为拒绝、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或担保权力。

第十五条

排他性论坛条款

第48节联邦论坛的遴选。除非本公司书面同意选择替代法院(“替代法院同意”)，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据1933年法案提出的诉因的唯一和独家法院。任何个人或实体购买、持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本第48条的规定。*对于根据1933年法案产生的任何当前或未来的诉讼或索赔，任何替代论坛的存在不应视为放弃本第48条所述的公司正在进行的同意权。

证明经修订及重述的附例
的
应用治疗公司

一家特拉华州公司

我，Shoshana Shendelman，证明我是应用治疗公司的秘书，该公司是特拉华州的一家公司()，本人获正式授权作出及交付本证明，并证明所附经修订及重新修订的附例是公司于本证书日期生效的经修订及重新修订的附例的真实及完整副本。

日期：2021年3月16日

撰稿S/肖莎娜·申德尔曼
Shoshana Shendelman博士
秘书