附录 3.1

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

指定证书

根据特拉华州通用公司法第 151 条

6.00% C 系列累积永久优先股

（面值每股0.0001美元）

Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明：

公司董事会根据公司董事会2023年6月4日的决议、经不时修订的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订和重述的公司章程（“章程”）以及适用法律，于该日通过了以下决议，创建了一系列20万股优先股，面值为0.0美元公司每股0.0001股被指定为 “6.00% C系列累积永久”优先股”：

决定，根据公司注册证书、章程和适用法律，将公司的一系列面值为0.0001美元的优先股创建并指定为 “6.00% C 系列累积永久优先股”，董事会特此确定和确定股票数量、名称、投票权、优先权、参与权、可选、相对或特殊权利以及资格、限制该系列的股份及其限制，如下所示：

6.00% C 系列累积永久优先股

第 1 节系列和股份数量的指定。该系列优先股的股票应被指定为 “6.00％的C系列累积永久优先股”（“C系列优先股”），构成该系列的授权股票数量应为20万股，董事会可以不时减少（但不低于当时发行和流通的C系列优先股数量）。公司购买或以其他方式收购的已发行C系列优先股应予取消，并应恢复为未指定系列的公司已授权但未发行的优先股。

第 2 部分：排名。就清算、解散或清盘时的股息支付和分配而言，C系列优先股的排名将低于（x）公司5.75％的A系列累积永久可转换优先股（“A系列优先股”），（y）公司4.75％的B系列累积永久优先股（“B系列优先股”），以及（z）公司可能的其他类别或系列股本将来发行，其条款明确规定此类类别或系列的排名将优先于关于股息和分配权以及公司清算、清盘或解散的权利（A系列优先股、B系列优先股以及本条款（a），统称为 “优先证券”）中提及的其他类别或系列股本的C系列优先股，（b）与其他类别或系列股本持平，公司将来可能发行，其条款明确规定该类别或系列将明确规定该类别或系列的股本将明确规定该类别或系列的股本将明确规定该类别或系列的股本将明确规定在股息和分配方面，排名与C系列优先股持平公司清算、清盘或解散的权利和权利（“平价证券”，不包括C系列优先股）和（c）

优先于普通股和公司未来可能发行的其他类别或系列股本，其条款并未明确规定在股息和分配权以及公司清算、清盘或解散权（普通股和本条款（c）中提及的其他类别或系列股本，统称为 “初级证券”）方面，与C系列优先股持平或优先于C系列优先股。

第 3 节定义。正如本文针对C系列优先股所用的：

“关联公司” 的含义见规则 144。

“综合行使价” 具有认股权证协议中规定的含义。

“董事会” 是指公司董事会或经正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“工作日” 是指不是星期六或星期日的任何一天，在纽约市，也不是法律或行政命令通常授权或要求银行机构关闭的日子。

“章程” 指在本协议发布之日生效的经修订和重述的公司章程，此后该章程可能会不时进行修订。

“指定证书” 是指与C系列优先股相关的本指定证书，此后可能会不时进行修改。

“公司注册证书” 是指在本协议发布之日有效的经修订和重述的公司注册证书，此后可能会不时进行修订，并应包括本指定证书。

“营业结束” 一词是指纽约市时间下午 5:00。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“公司” 是指特拉华州的一家公司肯尼迪-威尔逊控股公司。

“存托人” 是指DTC或其被提名人或公司正式任命的任何继任存托机构。

“股息支付日期” 的含义见第 4 (b) 节。

“股息期” 的含义见第 4 (b) 节。

“股息率” 是指等于 6.00% 的年利率，但须遵守第 9 (b) (v) 节。

“DTC” 是指存托信托公司及其继任者或受让人。

“生效日期” 是指相关基本变更生效的日期。

“例外人员” 指费尔法克斯金融控股有限公司及其每家关联公司。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“行使日期” 具有认股权协议中规定的含义。

“行使通知” 的含义见认股权证协议。

“灭火日期” 的含义见第 8 (d) 节。

“灭火权” 的含义见第 8 (a) 节。

“根本性变化” 是指以下任何情况的发生：

(i)《交易法》第 13 (d) 条所指的 “个人” 或 “团体”（不包括（x）任何例外人员或包括例外人员在内的任何 “个人” 或 “团体”；（y）公司及其全资子公司；以及（z）公司或其全资子公司的任何员工福利计划）根据《交易法》提交附表 TO 或任何其他附表、表格或报告根据《交易法》第13d-3条的定义，认定该个人或团体已成为该个人或团体股本的直接或间接 “受益所有人”占有权在公司董事选举中普遍投票的公司所有股本总投票权的 50% 以上的公司；或

(ii) 完成涉及公司的任何合并或合并或类似交易，或在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或基本全部合并资产整体上向公司子公司以外的任何个人出售、租赁或以其他方式转让；但是，前提是个人直接或间接 “实益拥有” 的涉及公司的任何合并、合并或类似交易（如第 13d-3 条所定义《交易法》）根据本条款（ii），在该交易发生前夕直接或间接 “实益拥有” 公司所有类别的普通股权中，存续、持续或收购的公司或其他受让人（如适用）或其母公司所有类别普通股的百分之五十（50％）以上将被视为不属于根本性变革。

就上述定义而言，上文第 (i) 条和第 (ii) 条中描述的任何交易或事件（不考虑第 (ii) 条中的附带条件）将被视为仅根据上文第 (ii) 条发生（受此类限制条件约束）。

“持有人” 是指以其名义注册C系列优先股的人，出于付款和所有其他目的，公司、过户代理人、注册商和付款代理人可以将其视为C系列优先股的绝对所有者。

“持有人灭火要求” 的含义见第 8 (b) 节。

“初始持有人” 是指购买协议附表一中列出的购买者。

“发行日期” 是指 2023 年 6 月 16 日。

“初级证券” 的含义见第 2 节。

“清算优先权” 是指每股C系列优先股1,000美元。

“未付款事件” 的含义见第 9 (b) 节。

“未付款补救措施” 的含义见第 9 (b) 节。

“营业时间” 一词是指纽约时间上午 9:00。

“平价证券” 的含义见第 2 节。

“个人” 是指法人，包括任何个人、公司、不动产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司或信托。

“优先股董事” 的含义见第 9 (b) 节。

“购买协议” 是指公司与其中提到的购买者之间签订的截至2023年6月4日的某些6.00％的C系列累积永久优先股和认股权证购买协议。

“记录日期” 的含义见第 4 (b) 节。

“兑换日期” 的含义见第 7 (c) 节。

“兑换通知” 的含义见第 7 (c) 节。

“赎回价格” 是指根据第 7 (d) 节计算的赎回任何C系列优先股的现金价格。

“注册商” 是指以C系列优先股登记机构身份行事的过户代理人及其继承人和受让人或公司正式任命的任何其他注册商。

“必要股东批准” 是指纽约证券交易所上市标准规则312.03 (d)（或任何继任规则）所设想的关于C系列优先股持有人与单一类别普通股已发行股份持有人投票权的股东批准，但前提是由于任何修正或具有约束力，则将视为已获得必要的股东批准对纽约证券交易所适用上市标准的解释发生变化，全面行使此类投票权不再需要股东的批准。

“优先证券” 的含义见第 2 节。

“抵消价格” 是指根据第 8 (c) 节计算的任何C系列优先股消灭的估值。

“A系列优先股” 的含义见第 2 节。

“B 系列优先股” 的含义见第 2 节。

“股票摊薄金额” 是指股权的授予、归属或行使所导致的摊薄后已发行股票数量的增加（根据美国普遍接受的会计原则确定，从发行日起计量）-

向董事、员工和代理人提供基于基础的薪酬，并根据任何股票分割、股票分红、反向股票分割、重新分类或类似交易进行公平调整。

就任何个人而言，“子公司” 是指 (a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），其中超过股本总投票权的百分之五十（50%）有权（不考虑是否发生任何意外事件，但在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在董事、经理或受托人的选举中投票（如适用）此类公司、协会或其他商业实体为所有者或由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接控制或控制；以及 (b) 任何合伙企业或有限责任公司，其中 (i) 此类合伙企业或有限责任公司的资本账户、分销权、股权和投票权益或普通和有限合伙权益（如适用）的百分之五十（50%）以上由该人或另一家或多家子公司直接或间接拥有或控制该人的，不论是会员资格、普通会员、特别会员或有限合伙企业或有限责任公司的利益或其他利益；以及 (ii) 该人或该人的任何一家或多家其他子公司是该合伙企业或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙企业或有限责任公司。

“过户代理人” 是指担任C系列优先股过户代理人、注册商和付款代理的Continental Stock Transfer & Trust Co. 及其继任者和受让人，包括公司正式任命的任何继任过户代理人。

“有表决权的优先股” 是指在公司清算、解散或清盘时在股息支付和/或资产分配方面与C系列优先股相同或同时排名与C系列优先股相同的任何和所有系列的公司优先股（C系列优先股除外），并且在此时已授予与第9（b）和第9（c）节中规定的投票权相似的投票权时间。

个人的 “全资子公司” 是指该个人的任何子公司，其所有未偿股本或其他所有权权益（董事的合格股份除外）均由该人或该人的一家或多家全资子公司拥有。

“认股权证协议” 是指公司与初始持有人之间与认股权证有关的某些认股权证协议，日期为发行之日。

“认股权证股东批准” 是指认股权证协议中定义的 “必要的股东批准”。

“认股权证” 是指公司根据认股权证协议在发行日向初始持有人发行的认股权证。

第 4 节分红。

(a) 一般而言。自发行之日起，经董事会授权和宣布，持有人有权从合法可用资金中累计获得本第 4 节规定的金额的现金分红。

(b) 股息支付日期和记录日期。在不违反第 4 (a) 节的前提下，股息应在每年 1 月 15 日、4 月 15 日、7 月 15 日和 10 月 15 日（均为 “股息支付日”）按季度支付，从 2023 年 10 月 15 日开始。每笔股息将支付给当月第一天营业结束时出现在公司股票登记册上的登记持有人，无论是否为工作日，其中

股息支付日期为准（每个这样的第一天，都是 “记录日期”）。此处将从股息支付日（或第一个股息期为发行日）到但不包括下一个股息支付日的每个期间均称为 “股息期”。

(c) 股息率和应计股息。如果在董事会授权和宣布的情况下，将按每股已发行C系列优先股的年利率支付股息，年利率等于其每股1,000美元清算优先股的股息率。股息期的应付股息将根据十二个30天的 360 天年度计算。如果预定的股息支付日期不是工作日，则股息将在下一个工作日支付，其效果与在预定的股息支付日支付的效果相同，并且从该股息支付日起至该股息支付之日的这段时间内，此类股息不会产生任何利息或其他金额。对于迟于预定股息支付日期支付的C系列优先股的任何股息，将不支付任何利息或代替利息的款项。

(d) 累积股息。C系列优先股的股息是累积的。无论是否申报，无论公司是否有合法的收益或利润、盈余或其他资金或资产可用于支付股息，C系列优先股的每股股息均应按照第4（c）节第二句规定的方式累计。

(e) 股息拦截器。在不违反下一句的前提下，只要C系列优先股的任何股份仍处于未偿还状态，(i) 不得宣布和支付任何股息或预留任何初级证券的分配；(ii) 公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购Junior Securities的股票作为对价，除非在每种情况下都获得该系列所有已发行股票的全额分红 C 先前完成的所有股息的优先股和平价证券期限（如果有的话）已经支付（或已申报并已拨出足以支付期限的款项）。尽管有相反的规定，但本第 4 (e) 节在任何情况下都不会禁止或以其他方式限制以下任何行为：(1) 仅向初级证券支付的任何股息或分配，以及代替任何部分证券的现金；(2) 在正常业务过程中购买、赎回或以其他方式收购与管理任何福利或其他激励计划（包括任何雇佣合同）有关的任何初级证券，符合过去的惯例在发行日之前的公司，包括但不限于，(x) 根据公开宣布的回购计划进行购买以抵消股份摊薄金额，但仅限于此类收购不超过股票摊薄金额；(y) 没收限制性股票或扣留的股份（包括通过回购或类似交易扣留的股份）或以其他方式交出持有人在行使、交付或归属股权奖励时可能有权获得的股份（无论是支付适用的税款、行使价还是其他）；以及 (z) 支付现金代替部分股份；(3) 根据此类初级证券或任何可转换为、可行使或可交换初级证券的证券的转换、行使或交换条款购买任何初级证券的部分权益或以其他方式支付款项，(4) 与股东权利计划或任何赎回有关的任何股息或权利分配或 Junior Securities 根据任何股东权益计划回购权利；(5) 收购 Junior根据具有合同约束力的要求购买在前一股息支付日（或如果没有之前的股息支付日，则为发行日）之前存在的初级证券的证券，前提是（x）该要求是根据与全国认可的独立投资银行公司签订的合同，规定根据此类性质合同惯用的算法或其他形式的股票回购指令购买此类初级证券；以及（y）当时以此类合同为准具有约束力的要求已生效，其条件载于第一句中

关于C系列优先股和平价证券已发行股份分红的第4（e）条已得到满足；（6）将初级证券兑换、重新分类或转换为其他初级证券（以及支付现金代替部分证券）；以及（7）根据惯例条款通过和实施员工股票购买计划，前提是公司根据本条款 (7) 支付的总金额不能在任何五年时间内超过2,000,000美元，或在任何五年内超过500万美元期限为一年。

在不违反下一句的前提下，只要C系列优先股的任何股份仍未流通，（i）在任何时期内均不得申报、支付或预留任何平价证券的股息（仅以初级证券股份支付的股息除外）；以及（ii）公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购Parity Securities的任何股票作为对价（除非是重新分类的结果）将平价证券转换为初级证券或将其交换或转换Parity Securities（或转入初级证券的平价证券），除非在每种情况下，所有先前完成的股息期内C系列优先股所有已发行股票的全额股息均已全额支付或已申报，并且为C系列优先股的所有已发行股票预留了足以支付股息的款项。如果公司宣布C系列优先股和任何平价证券的分红，但没有全额支付此类申报的股息，则公司应在C系列优先股的持有人和当时已发行的任何平价证券的持有人之间按比例分配股息。为了计算部分股息支付的按比例分配，公司应分配这些款项，使这些款项的相应金额与C系列优先股和所有平价证券（如果此类平价证券没有累计股息，则不包括过去股息期未付股息的任何累积分红）的比率相同。

除非本第 4 (e) 节前几段另有规定，否则本指定证书不会禁止或以其他方式限制申报或支付初级证券或平价证券的任何股息或分配。

(f) 无权获得参与式分红。在不限制第4（e）节概括性的前提下，C系列优先股无权参与公司任何其他类别股本的分红或其他分配。

(g) 现金分红的支付方法。C系列优先股任何股票的申报股息的现金将在相关记录日之前通过电汇汇到该持有人以书面形式向公司提供的账户（或者，对于通过存托人以账面记账形式持有的C系列优先股，则通过存托人进行账面记账转账）。

(h) 当赎回日期或失效日期发生在记录日期之后以及相关股息支付日或之前时，对股息的处理。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但如果任何待赎回或消灭的C系列优先股的赎回日期或灭绝日期在任何已申报股息的记录日之后以及相关的股息支付日当天或之前，则 (i) 截至该记录日营业结束时该股票的登记持有人应在该股息支付日当天或公司选择在此之前获得此类股息，尽管有此类赎回或失效，视情况而定；以及 (ii)赎回价格（如果是赎回）或抵销价格（如果是灭绝）将不包括与本第 4 (h) 节所述的已申报股息相对应的股息期内的任何应计股息。

第 5 节清算。

(a) 如果公司自愿或非自愿清算、解散或倒闭，则在不违反公司任何债权人或任何未偿还优先证券持有人的权利的前提下，当时每股C系列优先股的持有人有权获得相当于该股份清算优先权的清算分配，加上等于该股份截至该日期（包括该日期）的所有应计和未付股息的金额从合法可供分配的资产中扣除此类清算在向普通股或任何其他初级证券的持有人分配资产之前，公司的股东。在支付此类清算分配的全额款项后，持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配，也无权或主张公司的任何剩余资产。

(b) 如果公司事务清算、解散或清盘时可供分配给股东的公司资产，无论是自愿还是非自愿，都不足以全额支付所有已发行C系列优先股的应付金额和任何平价证券的应付金额，则此类平价证券的持有人和持有人应按比例分摊公司资产的分配，占其各自全部清算额日期分布 (包括他们本应分别有权获得的应计和未付股息（如果适用），但须遵守公司任何债权人或任何未偿还优先证券持有人的权利。

(c) 公司与任何其他实体的合并或合并、任何其他实体与公司的合并或合并，或出售公司的全部或几乎全部财产或业务，均不构成其清算、解散或清盘。

第 6 节成熟度。除非根据本指定证书兑换、失效或以其他方式取消，否则C系列优先股应是永久性的。

第 7 节兑换权。

(a) 公司选择赎回的权利。公司有权随时选择在根据第 7 (c) 节确定的赎回日期全部或部分赎回C系列优先股。

(b) 与根本性变更相关的赎回。如果公司执行并交付的协议的业绩将构成根本性变革，则公司应在公司有合法可用资金的前提下，在该基本变更生效日当天或之前的赎回日（根据第7（c）条确定）按赎回价格全部赎回C系列优先股。根据本第 7 (b) 节进行的赎回将被视为在该基本变更完成之前立即进行。尽管本第 7 (b) 节有相反的规定，但如果公司在根据本第 7 (b) 节发送赎回通知后公开宣布相关的基本变更不会发生，则此类赎回通知将被视为自动撤销，无需公司或任何其他个人采取任何进一步行动。如果有任何此类撤销，公司将在合理可行的情况下尽快向每位持有人发出相同的通知。

(c) 兑换通知。为了行使根据第 7 (a) 节赎回 C 系列优先股的权利或根据第 7 (b) 节赎回 C 系列优先股的要求，公司应在确定的赎回日期之前不少于 30 天（如果根据第 7 (a) 条进行赎回，则不超过 60 天）发送此类赎回通知（“赎回通知”）（“兑换日期”）致持有人，说明：

(i) 兑换日期；

(ii) 赎回价格；以及

(iii) 交出此类C系列优先股证书以支付赎回价格的地点。

除非第 7 (b) 节另有规定，否则公司提供的任何此类兑换通知均不可撤销。

(d) 兑换价格。在不违反第4（h）节的前提下，在赎回日赎回的任何C系列优先股的赎回价格将等于该股票的清算优先权加上截至但不包括该赎回日的应计和未付股息的现金金额。

(e) 赎回通知的效力。如果已发出赎回任何C系列优先股的通知，并且公司已不可撤销地将赎回所需的资金与其他资金分开存为信托基金以供赎回的C系列优先股持有人受益，则在不违反第4（h）节的前提下，从赎回日起自赎回之日起和之后（除非公司在规定支付赎回时违约）赎回价格），C系列优先股的此类股票将停止累积股息股票，C系列优先股的此类股票不应再被视为已发行，此类股票持有人的所有权利都将终止，但获得赎回价格的权利除外。如果任何兑换日期不是工作日，则无需在该兑换日支付赎回价格，但可以在下一个工作日支付，其效力和效力与在该兑换日支付的效力和效力相同，从该赎回日起至下一个下一个工作日期间，应付金额不得累积任何利息或其他款项。

根据此类通知，交出代表待赎回的C系列优先股股票的证书后（或者，对于通过存管机构以账面记账形式持有的C系列优先股股票，则在满足存托人赎回的适用程序后），公司应按赎回价格赎回此类C系列优先股的此类股票。

(f) 没有其他赎回权。在不违反第8节的前提下，除非根据本第7节，否则公司不得赎回C系列优先股，也不得由持有人兑换。

(g) 没有偿债基金债务。在不违反第8节的前提下，除本第7节规定的范围外，C系列优先股不受任何偿债资金或其他赎回、回购或退出C系列优先股的义务的约束。

第 8 节认股权证的行使。

(a) 在关联认股权证行使中消灭C系列优先股。如果持有人行使其拥有的任何或所有认股权证，则该持有人将有权选择要求公司注销其持有的C系列优先股的数量，这些股票不得超过抵消价格等于此类已行使认股权证的总行使价所需的抵消价格。根据认股权证协议第5（c）（i）节，根据前一句消灭的C系列优先股的抵消价格将用于减少（全部或部分）此类已行使认股权证的总行使价的应付金额。持有人对任何C系列优先股行使灭绝权后，公司应根据本第8节注销和取消此类C系列优先股。为避免疑问，如果任何已消灭的C系列优先股的抵销价格低于行使任何认股权证的应付总行使价，则缺口必须以现金或持有人注销额外的C系列优先股来支付。

(b) 灭火需求。为了根据第 8 (a) 节对任何待行使的认股权证行使灭绝权，持有人在根据认股权证协议第 5 (c) 节向公司交付此类已行使的认股权证的行使通知时应附上 (1) C系列优先股的股份因行使灭绝权（如果此类C系列优先股采用证书形式，则必须注销，获得正式认可，并以适当的形式转让）；以及（2）向以下人员发出此类通知公司（根据第 13 节）（“持有人灭火要求”），声明：

(i) 该持有人正在行使其灭绝权；

(ii) 要行使的认股权证的数量；以及

(iii) 待注销的C系列优先股数量。

持有人提供的任何此类持有人灭火请求均不可撤销。

(c) 抵消价格。在不违反第4（h）节的前提下，在灭绝日消灭的任何C系列优先股的抵销价格将等于此类股票的清算优先权总额加上截至但不包括该灭绝日期的应计和未付股息，但不包括该消灭日。

(d) 失效日期。根据第8（a）条消灭任何C系列优先股的日期（“失效日期”）应为行使相关认股权证的行使日期。

第 9 节投票权。C系列优先股的持有人应拥有本第9节中规定的投票权以及适用法律可能不时要求的任何其他投票权。

(a) 普通股股东作为单一类别的投票权。在不违反第9（f）条和纽约证券交易所持续上市标准的前提下，（i）C系列优先股的持有人应有权与已发行普通股的持有人一起就适用法律需要普通股股东投票的任何事项以及向普通股持有人表决的所有其他事项进行投票；(ii) 出于这些目的，每位持有人将被视为每位持有人，为了此类表决的目的，在该类表决的适用记录日期成为记录持有人普通股数量等于该持有人（或其关联公司）在行使所有这些持有人（或其关联公司）后有权获得的普通股的整数

持有人（或其关联公司）截至该记录日期尚未兑现的认股权证，假设此类认股权证的行使日期发生在该记录日期；但是，前提是（x）持有人只有在该持有人或其关联公司是任何认股权证的 “持有人”（定义见认股权证协议）的情况下，才能根据本第 9 (a) 条拥有投票权；(y) 此类股份数量应在假设 “的情况下确定” 实物结算”（定义见认股权证协议）适用于此类行使；(z) 仅出于这些目的，认股权证将是如果违反《认股权证协议》第 3 (g) (i) (1) 条进行转让，则视为未平仓合约。在没有明显错误的情况下，根据本第 9 (a) 条分配给任何持有人的C系列优先股的选票数将由公司根据C系列优先股注册商和认股权证登记机构确定，每位持有人同意向公司提供公司为做出或确认此类决定而可能合理要求的所有文件或其他证据。

(b) 发生未付款事件时选举两名董事的权利。

(i) 每当C系列优先股或任何其他有表决权优先股的任何股票在相当于四个或多个分红期内累计申报和支付股息时，无论是否连续分红（“不还款事件”），当时组成董事会的董事人数（受公司注册证书条款约束）均应自动增加两人，C系列优先股的持有人以及有表决权优先股任何已发行股份的持有人，有表决作为一个单一类别，有权投票选举另外两名董事（每名董事均为 “优先股董事”），前提是任何此类优先股董事的当选资格不得导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券随后可以在其上上市或上市的任何其他交易所或自动报价系统）要求上市或上市的公司治理要求公司将占多数独立董事；并进一步规定，董事会成员的优先股董事在任何时候都不得超过两名。

(ii) 如果C系列优先股的持有人和其他有表决权的优先股持有人有权在不付款事件后投票支持优先股董事的选举，则此类董事只能在应当时已发行至少20％的C系列优先股或任何其他此类有表决权优先股的登记持有人要求召集的特别会议上首次当选（前提是请求在日期前至少 90 个日历日收到固定在公司下一次年度股东大会或特别会议上，否则将在下一次年度股东大会或特别股东大会上进行选举，并在此类不付款事件持续期间在随后的每一次年度股东大会上举行。此类在不付款事件后召开特别会议以举行优先股董事首次选举的请求应通过书面通知提出，由当时未偿还的C系列优先股或有表决权优先股的必要持有人签署，并以下文第13节规定的方式或法律可能要求的方式提交给公司秘书。

(iii) 如果在未付款事件发生后，C系列优先股和任何其他有表决权优先股的至少连续两个分红期已全额支付或申报了所有先前完成的股息期的所有应计和未付股息，并且已经预留了足以支付此类款项的款项（“不付款补救措施”），则C系列优先股的持有人应立即且无需公司采取任何进一步行动，被剥夺上述表决权，但须恢复上述表决权每种情况下的权利

随后的未付款事件（以及未申报和支付股息的分红期数应重置为零）。如果C系列优先股和所有其他有表决权优先股持有者的此类投票权已终止，则每位当选的优先股董事的任期将立即终止，董事会中的董事人数将自动相应减少。在确定未付款事件发生后是否已支付两个分红期的股息时，公司可以考虑在该股息期的常规股息支付日期过后选择在该股息期内支付的任何股息。

(iv) 根据《特拉华州通用公司法》，任何优先股董事均可被有理由免职。当任何优先股董事拥有上述投票权（作为单一类别共同投票）时，C系列优先股和有表决权优先股大部分已发行股票的登记持有人也可以随时无故被免职。如果发生了不付款事件并且没有不付款补救措施，则优先股董事办公室的任何空缺（不付款事件后优先股董事首次选举之前的空缺除外）可以通过在职优先股董事的书面同意来填补，或者，如果没有人继续董事职，则由C系列优先股大多数已发行股票的登记持有人投票填补投票优先股（作为单一类别共同投票），前提是优先股有上述表决权；前提是填补每个空缺不会导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券可以在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求，这些要求要求上市或上市公司拥有大多数独立董事。股东罢免优先股董事或填补优先股董事职位空缺的任何此类投票只能在上述股东特别会议上进行，如上所述，用于在不付款事件后首次选举优先股董事（前提是此类请求是在下次年度股东大会或特别大会的既定日期前至少90个日历日收到的，否则应在下一次年度或特别会议上进行选举）股东）。优先股董事每位董事有权就任何提交董事会表决的事项进行投票。在任何股东特别会议上或经另一位优先股董事书面同意当选的每位优先股董事均应任职至下一次年度股东大会，前提是该职位此前未按上述规定终止。

(v) 尽管本第 9 (b) 条中有任何相反的规定，但如果C系列优先股的持有人和任何有表决权的优先股的持有人有权投票选举任何优先股董事，而将该优先股董事加入董事会将导致董事会的规模超过公司注册证书中规定的限制，则除非增加公司注册证书中规定的限制，否则该优先股董事将不会上董事该优先股董事担任董事会成员董事不会导致董事会规模超过公司注册证书中规定的限制。

如果任何优先股董事因前一段而无法上任，则在自相关不付款事件首次发生之日起（包括在内）到根据本第 9 (b) 条的规定终止于 (x) 该优先股董事上任之日中较早者期间，股息率将提高至每年8.00％；或 (y) 所有应计和未付款所有先前完成的股息期的股息已全额支付或已申报并有一笔款项足以支付此类款项应

在此类不还款事件之后，已将C系列优先股和任何系列有表决权的优先股至少连续两个分红期留出，在较早的日期及之后，股息率将为每年6.00％（但须将本段适用于任何随后的不还款事件）。

(c) 其他表决权。只要 C 系列优先股的任何已发行股份，除法律或公司注册证书所要求的任何其他股东投票或同意外，在已发行时至少三分之二已发行的 C 系列优先股和任何有表决权的优先股（受本第 9 (c) 节最后一段约束）的持有人的投票或同意，并有权就此进行投票，作为单一类别共同投票，由个人共同投票或委托代理人，要么不开会，要么通过任何方式进行表决为此目的而召开的会议是实现或验证以下内容所必需的：

(i) 优先股或平价股票的授权。对公司注册证书或本指定证书的任何修改或修改，以授权或创建优先于或等于C系列优先股的公司任何特定类别或系列股本的任何股份，或增加其授权金额，涉及公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产；

(ii) 修订C系列优先股。对公司注册证书或本指定证书的任何条款的任何修改、修改或废除，以对C系列优先股的权利、偏好、特权或投票权产生不利影响；或

(iii) 股份交换、重新分类、合并和合并。涉及C系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类的完成，或者公司与另一家公司或其他实体的合并或合并的完成，除非在每种情况下，(A) (x) C系列优先股仍未流通，或者在公司不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为尚存或由此产生的实体的优先证券，或在每种情况下，其父实体都是一个有组织的实体且根据美利坚合众国、哥伦比亚特区任何州的法律以及（y）尚在未偿还的C系列优先股或此类优先证券（视情况而定）具有相应的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制，其对持有人的有利程度不低于C系列优先股的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制在此类完成之前；或 (B)) 此类交换、重新分类、合并或合并构成或将构成基本变革，根据第 7 (b) 条，公司必须赎回所有已发行的 C 系列优先股；

但是，前提是就本第 9 (c)、(x) 节的所有目的而言，以下任何一项均不被视为对C系列优先股的权利、偏好、特权或投票权产生不利影响：（1）公司授权但未发行的优先股数量的任何增加；以及（2）公司排名其他系列优先股的创建和发行或授权或发行金额的增加在支付股息方面仅次于C系列优先股（无论此类股息是累积或非累积性）以及公司清算、解散或清盘时的资产分配；以及（y）任何符合第9（c）（iii）条第（A）或（B）款要求的具有约束力的股票交换、重新分类、合并或合并，均无需获得任何持有人同意。

如果本第 9 (c) 节中规定的任何修正、修改、废除、股份交换、重新分类、合并或合并会对一个或多个但不是所有系列有表决权的优先股（包括本段所指的C系列优先股）产生重大和不利影响，则只有受到重大和不利影响并有权投票的有表决权的优先股系列才能作为一个类别进行投票，取代所有其他系列的有表决权优先股。

(d) 改为澄清。未经C系列优先股持有人同意，公司可以修改、修改、补充或废除C系列优先股的任何条款：

(i) 纠正任何模棱两可之处，或纠正、更正或补充本指定证书中包含的任何可能含糊不清、有缺陷或不一致的规定；或

(ii) 就与C系列优先股有关的事项或问题制定与本指定证书规定不矛盾的任何条款，只要该条款不对C系列优先股的权利、偏好、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响；

但是，如果根据第 (i) 条进行的任何此类修改、变更、补充或废除对C系列优先股的权利、偏好、特权或投票权产生不利影响，则在实施C系列优先股之前或同时，公司将向过户代理提供一份由其高级管理人员签署的证书以及法律意见（可由转让代理人签发）公司员工）致持有人，每人规定此类修改、变更、本指定证书允许补充或废除。

(e) 表决和同意程序。召集和举行任何C系列优先股持有人会议（包括但不限于确定与此相关的记录日期）、在此类会议上征求和使用代理人、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会或董事会正式授权的委员会酌情决定的任何规则管辖, 可不时通过哪些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律以及当时上市或交易C系列优先股或普通股的任何国家证券交易所或其他交易设施（如果有）的要求。C系列优先股和任何有表决权优先股的多数股、多数股或其他部分的持有人是否就C系列优先股持有人有权投票的任何问题进行了投票或表示同意，应由公司参照同意书投票或涵盖的C系列优先股和其他有表决权优先股的特定清算优先股金额来确定。

(f) 限制普通股股东为单一类别的投票权。尽管本指定证书中有任何相反的规定，除非获得必要的股东批准，否则根据第9（a）条，任何C系列优先股的持有人都无权投票，前提是这种投票权将导致该持有人或 “个人” 或 “团体”（根据《交易法》第13（d）（3）条的含义）包括此类持有人或 “个人” 或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条的含义）持有人，其投票权超过当时已发行普通股的百分之十九和十分之九（19.9％）。（为避免疑问，前一句不会损害任何C系列优先股持有人根据第9（a）条进行投票的权利，其投票权不超过十分之十九和十分之九

普通股当时已发行股份的百分比（19.9％），无论该持有人或包括该持有人在内的 “个人” 或 “团体” 以其他方式拥有的总投票权如何。）应向当时已发行C系列优先股数量的百分之二十五（25％）以上的持有人公司提出书面请求，公司将在 (i) 下一次定期股东大会（如果此类书面请求是在此类例行年会预定日期前不到六十 (60) 天向公司发出的）或（ii）特别会议上寻求获得必要的股东批准和/或认股权证的股东批准将召开股东会议，目的是寻求获得必要的股东批准和/或股东认股权证（如适用），该会议应在向公司发出此类书面请求后的六十（60）天内举行。

第10节合法可用资金的充足性。

(a) 合法可用资金的充足性。如果在根据本协议支付C系列优先股所需款项的任何到期日，公司没有足够的合法资金可供分配给C系列优先股持有人，以足以全额履行此类付款义务，则不得解除公司在此类付款方面的义务，并应在合法可用资金到位后立即支付此类款项。在根据前述规定未支付C系列优先股所需的任何款项的待付期间（不支付股息，补救措施如第 4 节所述），就第 4 (e) 节而言，公司应被视为未在先前完成的所有分红期内向C系列优先股支付股息，并应遵守其中规定的限制。

公司不得执行和交付任何其履行将构成根本性变革的协议，除非在执行和交付此类协议时，公司真诚地认为公司或其继任者（如适用）拥有或将有足够的合法资金可以根据本第7（b）条赎回C系列优先股。

第 11 节过户代理人、注册商和付款代理人。正式任命的C系列优先股的过户代理人、注册商和付款代理人最初应为Continental Stock Transfer & Trust Co.公司可以自行决定罢免转让代理人，前提是公司应任命继任的过户代理人，该代理人应在免职生效之前接受此类任命。

第 12 节股票证书。

(a) C系列优先股的股票最初应由 (i) 股票证书代表，其形式基本上与本协议附录A所列形式相同，并附有公司合理认为适当的变更或修订；或 (ii) 在代表此类股份的过户代理设施中反映的账面记录。未经公司同意，C系列优先股的股票不得转让到存托机构的账面记录系统。

(b) 代表C系列优先股股票的股票证书应由公司的两名授权官员根据章程和适用的特拉华州法律通过手动或传真签名签署。

(c) 代表C系列优先股股票的股票证书在转让代理的授权签字人手动会签之前无效。每份代表C系列优先股股票的股票证书的日期均应为其会签日期。

(d) 如果在过户代理人会签股票证书时，已签署股票证书的公司任何高管已不再担任该职务，则该股票证书仍然有效。

第 13 节通知。本指定证书中提及的所有通知均应采用书面形式，除非另有规定，否则本指定证书下的所有通知应视为在收到通知时或邮寄后三个工作日发出（除非根据本指定证书的条款特别允许使用头等邮寄此类通知），邮费已预付，地址为：(i) 如果发给公司，则寄给首席执行办公室公司位于其总部所在地美利坚合众国或本指定证书允许的以书面形式指定的公司代理人，或 (ii) 如果发给任何C系列优先股持有人，则寄给公司股票记录簿（可能包括转让代理的记录）中列出的持有人地址，或 (iii) 寄往公司或任何此类持有人等其他地址（视情况而定），已通过类似的通知以书面形式指定。在不限制上述内容的一般性的前提下，向公司或任何持有人发出的通知可以通过电子邮件发送到收件人之前向另一方指定的地址，以这种方式提供的任何此类通知自发送之时起将被视为已正式以书面形式发给另一方，但前提是此类通知也是在下一个工作日之前通过次日邮件或类似服务发送到指定地址在前一句中。

无论持有人是否收到此类通知，根据本第13节向持有人提供的任何赎回通知都将被最终推定为已正式发出，但是未能根据本第13节向任何C系列优先股持有人正式发出此类通知或此类通知中的任何缺陷不会影响赎回任何其他C系列优先股的程序的有效性。

[签名页面如下]

为此，KENNEDY-WILSON HOLDINGS, INC. 于2023年6月15日促使该指定证书由其秘书李仁库签署，以昭信守。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

作者：/s/In Ku Lee

姓名:李仁古

职务：秘书

附录 A

[累计 6.00% C 系列的面部形态

永久优先股证书]

该证券的发行和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，除非根据根据《证券法》生效并在转让时生效的注册声明，或者根据证券法注册要求的豁免，包括根据该法第144A条的规定，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让该证券。

[包括全球证券]

除非本证书由存托信托公司、纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给本证书正面注明的公司或过户代理人，并且签发的任何证书均以 CEDE & CO 的名义注册。或以 DTC 授权代表要求的其他名称（以及向 CEDE & CO. 或 DTC 授权代表要求向其他实体支付的任何款项），任何人对本协议的任何转让、质押或其他用途，对于本协议的注册所有者、CEDE & CO. 来说，都是不法的。对此感兴趣。该全球证券的转让应限于向DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人的全部转让，但不限于部分转让。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

6.00% C 系列累积永久优先股

（清算优先权如下所述）

特拉华州的一家公司 Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“公司”）特此证明 [__]（“持有人”）是的注册所有者 [__][本文件附表一所示的数字]公司指定的6.00％的C系列累积永久优先股的全额支付且不可征税的股份，其清算优先权为每股1,000.00美元（“C系列优先股”）。在交出本经正式认可的适当转让形式后，C系列优先股的股份可在注册商的账簿和记录中亲自或由经正式授权的律师转让。本文所代表的C系列优先股的指定、权利、特权、限制、优惠和其他条款和规定在所有方面都应受规定C系列优先股条款的指定证书条款的约束，这些条款可能会被修改

不时地（“指定证书”）。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予的含义。公司将在其主要营业地点向公司提出书面要求后，免费向持有人提供指定证书的副本。

特此提及本协议背面和指定证书中规定的C系列优先股条款，无论出于何种目的，这些条款的效力均应与本处规定的条款相同。如果本证书的条款与指定证书的条款相冲突，则在此类冲突的范围内，将以指定证书的条款为准。

收到该已生效的证书后，持有人受指定证书的约束，并有权享受该证书规定的福利。

除非过户代理人和注册商进行了适当的会签，否则这些C系列优先股无权享受指定证书规定的任何权益，也不得出于任何目的有效或具有强制性。

为此，KENNEDY-WILSON HOLDINGS, INC. 促使本证书由以下人员签署，以昭信守 [__]，它的 [__]，这个 [__]的第三天 [__], [__].

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

来自：

姓名：

标题：

        

姓名：

标题：

副签名

这些是上述指定证书中提及的C系列优先股。

注明日期： [__], [__]

大陆股票转让与信托公司

作为注册商和过户代理人

来自：

姓名：

标题：

[6.00% C系列累积的反向形式

永久优先股证书]

每股C系列优先股的累计股息应按指定证书中规定的适用费率支付。

公司应按照指定证书中规定的方式、符合和遵守指定证书中规定的条款赎回C系列优先股的股份。

分配

就收到的价值而言，下列签署人将特此证明的C系列优先股的股份转让并转让给：

（如果有，请插入受让人的社会保障或纳税人识别号）

（插入受让人的地址和邮政编码）

并不可撤销地任命：

作为代理人转让转让转让转让代理账簿上特此证明的C系列优先股的股份。代理人可以代替他人代为行事。

附表 I1

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

全球优先股证书

6.00% C 系列累积永久优先股

证书编号：

本全球优先股证书最初代表的C系列优先股数量应为 [__]。此后，过户代理人和注册商应在下表中记录本全球优先股证书所证明的C系列优先股数量的变化：

_________________

1 仅将附表一附于环球证券