kw-20230615

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：

2023年6月15日

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肯尼迪-威尔逊控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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特拉华

001-33824

26-0508760

（州或其他司法管辖区）
（注册成立）

（委员会档案编号）

（国税局雇主识别号）

151 S El Camino Drive比佛利山庄, 加利福尼亚90212

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(310) 887-6400

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

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如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般说明 A.2）。):

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

（参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义）。（选一项）：

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐是的☒没有

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元	KW	纽约证券交易所

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 3.03 项对担保持有人权利的重大修改。

Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“公司”）于2023年6月5日提交的8-K表最新报告第1.01项下的信息经本8-K表最新报告第5.03项修订，以引用方式纳入此处。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

6.00% 的C系列累积永久优先股（“C系列优先股”）股份的权力、指定、优先权和其他权利载于公司于2023年6月15日向特拉华州国务卿提交的建立C系列优先股的指定证书（“指定证书”）。

C系列优先股的排名将次于公司5.75％的A系列累积永久可转换优先股（“A系列优先股”）和4.75％的B系列累积永久优先股（“B系列优先股”），在公司清算、解散或清盘时的股息和分配权以及权利方面，优先于公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），彼此之间公司将来可能发行的类别或系列股本，其条款不是明确规定，在公司清算、解散或清盘时的股息、分配权和权利（普通股和其他股本，“初级证券”）方面，它与C系列优先股持平或优先于C系列优先股。如果公司自愿或非自愿清算、解散或倒闭，则在不违反任何债务或高级证券权利的前提下，每股C系列优先股的持有人将有权从合法可分配给公司股东的资产中获得相当于每股1,000美元的清算分配，加上该股份的所有应计和未付股息（包括清算日期），在向普通股持有人分配任何资产之前，或任何其他初级证券。在全额支付此类清算分配后，C系列优先股的持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配，也无权或主张公司的任何剩余资产。除本段所述外，如公司于2023年6月5日提交的8-K表最新报告所述，C系列优先股的条款没有发生任何变化。

C系列优先股的持有人有权获得累积现金分红，每季度按C系列优先股的每股1,000美元清算优先权支付，利率为每年6.00％，前提是公司董事会宣布从合法可用于支付此类股息的资产中扣除。

在任何时候，公司都有权选择将C系列优先股全部或部分兑换成现金。与任何赎回相关的赎回价格将等于每股待赎回的C系列优先股1,000美元，加上应计和未付的股息。

如果公司执行并交付的协议的履约将导致构成指定证书下的 “根本性变革” 的控制权变更事件，则公司将被要求在有合法资金可供回购的范围内，以相当于每股1,000美元的赎回价格将C系列优先股兑换为现金，外加应计和未付股息。

在认股权证持有人（定义见下文）根据认股权证协议（定义见公司于2023年6月5日提交的8-K表最新报告）行使此类认股权证时，该持有人有权选择要求公司注销该持有人持有的价值等于每股C系列优先股1,000美元的多股C系列优先股注销，加上应计和未付股息（“抵销价格”），不高于此类股息的总行使价行使认股权证。根据认股权证协议，待消灭的C系列优先股的抵销价格将用于减少（全部或部分）此类已行使认股权证的总行使价的应付金额。在该持有人对任何C系列优先股行使上述消灭权后，公司将注销和取消此类C系列优先股。

只有在普通股持有人是认股权证协议规定的认股权证持有人的情况下，C系列优先股的持有人才有权将普通股作为单一类别进行投票，前提是出于这些目的，此类持有人拥有可在无现金行使认股权证后发行的普通股；但是，在获得 “必要的股东批准”（定义见指定证书）之前，此类持有人将无权在一定程度上投票，只能在这种投票权在多大程度上会导致该持有人或包括该持有人在内的 “个人” 或 “团体”（根据《交易法》第13（d）（3）条的含义）拥有超过公司普通股当时已发行股份的百分之十九和十分之九（19.9％）的投票权。只要已发行C系列优先股的任何股份，以下活动都需要征得已发行C系列优先股中至少三分之二的持有人的同意（在某些情况下，与任何其他具有类似投票权的优先股的持有人一起投票）的同意，但须遵守某些限制：(1) 修订

公司注册证书或指定证书，用于在公司清算、解散或清盘时授权或创建与C系列优先股持平或优先于C系列优先股的任何类别或系列股本的任何类别或系列的股份，或增加其授权金额；(2) 对公司注册证书或指定证书，以免产生不利影响C 系列优先股的权利、优惠、特权或投票权；以及 (3) 涉及C系列优先股的某些具有约束力的股票交易所或重新分类，或公司与其他实体的某些合并或合并（除非，就本条款 (3) 而言，(x) C 系列优先股在相关交易后仍未偿还或被交换为幸存实体基本相似的优先证券，或 (y) 此类交易所，重新分类，合并或合并将构成”指定证书下的 “根本性变革”（要求公司赎回C系列优先股的所有已发行股份）。

此外，如果累计申报和支付相当于四个或更多股息期的C系列优先股的任何股票的股息，无论是否连续（“不还款事件”），则在遵守某些限制的前提下，公司董事会会的规模将自动增加两个，C系列优先股的持有人（在某些情况下，将与具有类似情况的任何其他系列优先股的持有人一起投票）投票权）将有权投票支持另外两人的选举董事（“优先股董事”）。但是，选举任何此类优先股董事的条件是，该董事的当选不会导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券随后可以在其上上市或上市的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求，该要求要求上市或上市的公司拥有大多数独立董事。如果在相关不还款事件之后，C系列优先股（以及任何其他具有类似投票权的优先股系列）的连续两个分红期已全额支付或申报了所有先前已完成的股息期的所有应计和未付股息，并且已经预留了足以支付此类款项的款项，则优先股董事的任期将立即结束，C系列优先股的持有人将立即被剥离上述股息投票权，直到和除非随后的未付款事件发生。如果发生不付款事件，优先股董事无法上任，因为这样做会导致公司董事会规模超过公司注册证书中规定的限制，则C系列优先股的股息率将提高至每年8.00％，直到（x）优先股董事上任时；以及（y）先前完成的所有股息期的所有应计和未付股息均已上任已全额支付或已申报，并有足够的款项在此类不付款事件之后，C系列优先股（以及任何其他具有类似投票权的优先股系列）的付款已连续两个分红期被预留。

上述对指定证书的描述不完整，受指定证书全文的约束和全部限定，该证书的副本作为附录3.1提交并以引用方式纳入此处，如果适用，还有认股权证协议形式的全文及其所附的认股权证表格，其副本作为公司于6月提交的8-K表最新报告的附录4.2提交 2023 年 5 月 5 日，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

2023年6月16日，公司完成了先前宣布的私募配售：（i）20万股C系列优先股；以及（ii）12,338,062份认股权证（“认股权证”），根据公司2023年6月4日6.00％的C系列累积永久优先股和认股权证购买协议（经修订，“证券购买协议”）的总收益，每种情况下购买公司普通股 2亿美元（“交易”）。

对C系列优先股、认股权证和交易条款的描述，以及证券购买协议及C系列优先股指定证书、认股权证协议及其所附认股权证表格和注册权协议的相关形式的副本，已包含在公司于2023年6月5日提交的8-K表最新报告中，该报告以引用方式纳入此处，并酌情由本8-K表最新报告更新。

项目 9.01 财务报表和附录。

以下证物作为本表格8-K最新报告的一部分提交。




展品编号			描述
3.1			确立6.00％C系列累积永久优先股的指定证书。
104			封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


			肯尼迪-威尔逊控股有限公司

			来自：			/s/贾斯汀恩博德
						贾斯汀恩博德
						首席财务官

日期：2023 年 6 月 16 日