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美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》( 号修正案)

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☒

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

Rite Aid公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用

☐

以前与初步材料一起支付的费用

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/cv_ofcriteaid-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/cv_ifcrite-4c.jpg]

我们的独立董事会主席和临时首席执行官的来信

六月[•], 2023

过去的一年对我们公司来说是挑战和变化的一年，我们特别感谢我们的员工为实现我们的使命-帮助我们的客户实现终身健康-做出的奉献。我们知道消费者对药房服务的基本需求--无论是个人还是公司。在Rite Aid，我们通过零售和PBM业务来满足这些需求。我们拥有值得信赖和标志性的品牌，有吸引力的零售足迹，以及多年来主要通过我们的药剂师为数百万客户提供服务的悠久历史。药剂师的角色已经成为向消费者提供医疗保健服务的一个日益重要、值得信赖和高效的选择--这是我们核心价值主张的一部分。

虽然我们拥有成功的所有要素，但我们一直对自己的财务表现感到失望。我们知道，我们需要做得更好，为我们的股东带来价值。这就是为什么我们采取了一系列行动，包括决定更换首席执行官，寻找新的领导者，以及在关键领域提拔人才。我们还实施了一种既定的扭亏为盈模式，旨在推动整个企业的业绩加速，并有望为我们的业务开辟一条新的道路。这种模式具有高度的规范性和程序性，具有快速的节奏和分析的严谨性。我们相信，这种新的运营模式将使我们能够有效和高效地组织起来，获取价值并推动增长。我们正在影响包括药房、前端、药剂和整体运营在内的所有业务领域，我们相信这将使我们的核心业务实现长期增长。

我们正紧锣密鼓地关注这些机会，并期待在2023年股东年会上与您分享更多信息。会议将于2023年8月18日举行，并将再次成为一次虚拟会议，使我们所有股东都更容易参加会议。

您可以通过以下地址参加会议：Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2023通过使用16位控制号码，该号码出现在您的代理材料互联网可用性通知或您的代理材料附带的说明中。您可以在会议期间通过会议网站提交问题。股东将在会上就股东周年大会通告及随附的委托书所载建议进行表决。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/ph_brucegbodakenbox-pn.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/ph_elizabethburrbox-pn.jpg]

我们致力于推动增长和股东价值，并感谢您的支持，因为我们继续执行我们的扭亏为盈计划。我们希望你和你的家人安然无恙。

感谢您对Rite Aid的投资。

真诚地


	布鲁斯·G博达肯董事会主席			伊丽莎白·伯尔临时首席执行官

关于可能导致实际结果与预期结果大相径庭的风险和不确定因素的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的警示声明”一节。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/lg_riteaid-pn.jpg]

礼仪援助公司
信箱3165
宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17105

股东周年大会的通知

	什么时候			虚拟会议			记录日期
	2023年8月18日东部时间上午11：30 夏令时			Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2023			关闭营业时间 2023年6月27日

议程

建议书		董事会推荐
1	选举六名董事任职至2024年股东年会		为董事会的所有被提名人
2	批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所		为
3	咨询投票批准我们被任命的高管的薪酬		为
4	就未来批准我们任命的执行干事薪酬的咨询投票频率进行咨询投票		一年
5	批准修订及重订公司注册证书的修订，以消除绝对多数表决权的规定		为
6	考虑并投票一项股东提案，该提案要求对Rite Aid董事的薪酬进行年度咨询投票，如果在年度会议上适当提出的话		反对
7	审议并表决一项股东提议，即如果在年度会议上适当提出，则采用高管薪酬调整政策		反对

此外，我们将妥善处理在会议上提出的任何其他事务，包括任何休会或延期。

投票

随身携带您的代理卡或投票指令表，以及您的个人控制号码，并按照说明进行操作。

电话

互联网

移动设备

邮费

虚拟会议

致电
1-800-690-6903
(免费)，全天候

参观
Www.proxyvote.com,
24/7

扫描
二维码

标记、签名和
为您的委托书注明日期
名片或投票
指导表
并在中退回
已付邮资的
信封

在虚拟环境中
会议，请访问
Www.VirtualHoldner
Meeting.com/RAD2023

		关于提供代理材料的重要通知股东大会将于2023年8月18日举行

		你们的投票很重要。请仔细阅读委托书并尽快提交您的投票。可供使用的通知正在邮寄，代理材料正在或大约[6月29日]，2023年。委托书和年度报告，以及公司的委托卡，可在Www.proxyvote.com.

	1			代理语句摘要
	2			2023财年的业务战略和业绩
	3			股东参与努力
	4			董事会
	5			董事会和治理亮点
	6			高管薪酬概述
	7			环境、社会和治理努力
	9			建议1--选举董事
	12			董事提名者
	15			公司管治及董事会事宜
	15			董事会领导结构
	15			董事独立自主
	16			公司治理实践
	16			风险管理的董事会监督
	18			董事会各委员会
	19			审计委员会
	20			薪酬委员会
	20			薪酬委员会联动和内部人士参与
	21			提名和治理委员会
	21			执行委员会
	21			董事会委员会更新
	21			出席董事会会议
	22			董事提名
	23			非管理董事的执行会议
	23			与董事会的沟通
	23			环境、社会和治理事项
	24			公司治理材料
	24			某些关系和相关交易
	25			董事薪酬
	27			提案2--批准任命独立注册会计师事务所
	27			核数师费用
	27			审计委员会报告
	29			提案3--对我们任命的执行干事的薪酬进行咨询投票
	30			提案4--就今后就我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票
	31			我们薪酬委员会主席的来信
	33			高管薪酬
	33			薪酬问题的探讨与分析
	55			薪酬委员会报告

	56			高管薪酬表
	56			薪酬汇总表
	58			2023财年计划奖励表
	58			高管雇佣协议
	60			2023财年年末杰出股权奖
	61			2023财年期权行权和股票行权表
	61			养老金；无条件延期补偿
	61			终止或控制权变更时的潜在付款
	67			薪酬比率披露
	67			股权薪酬计划信息表
	68			薪酬与绩效
	73			提案5--批准对Rite AID公司的修正案，修改和重述公司注册证书，以消除绝对多数表决权的规定
	74			提案6-股东提案至要求就Rite Aid董事的薪酬进行年度咨询投票
	76			提案7-股东提案至采取高管薪酬调整政策
	78			某些实益所有人和管理层的担保所有权
	80			关于年会和投票的信息
	80			问答
	87			关于交付股东文件的重要通知
	89			其他信息
	89			2024年年会股东提案
	90			以引用方式成立为法团
	91			其他事项
				关于参与委托书征集的若干信息
	91			年报
	92			关于前瞻性陈述的警告性声明
	A-1			附录A--非公认会计准则财务计量
	B-1			附录B-对Rite AID公司的拟议修正案修改和重述了公司成立证书，以消除绝对多数投票的规定

初步委托书 - 将于2023年6月16日完成

代理语句摘要

此代理声明摘要突出显示了此代理声明中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，因此请在投票前仔细阅读完整的委托书声明。本委托书中提及的“Rite Aid”、“Rite Aid Corporation”、“Company”、“We”、“Our”或“Our”，以及随附的通知和致股东的信件均指Rite Aid Corporation和/或其附属公司。礼仪援助公司是特拉华州的一家公司，拥有多家子公司，经营礼仪援助商店和药房以及其他附属公司。“联营公司”一词是指Rite Aid Corporation的直接和间接子公司，以及以这些子公司为合作伙伴的合伙企业和合资企业。本文中提及的“联营公司”指的是我们联营公司的员工。

本委托书由Rite Aid Corporation董事会(“董事会”或“董事会”)提供给您，以征求您的代表在我们的2023年股东年会(“年会”)上投票表决您的股票。年会将于2023年8月18日东部夏令时上午11：30举行，通过音频网络直播在Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2023.

以下提案将列入年会议程：

建议书		董事会推荐		请参见第页
1	选举六名董事任职至2024年股东周年大会		为董事会的所有被提名人	9
2	批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所		为	27
3	咨询投票批准我们被任命的高管的薪酬		为	29
4	就未来批准我们任命的执行干事薪酬的咨询投票频率进行咨询投票		一年	30
5	批准修订及重订公司注册证书的修订，以消除绝对多数表决权的规定		为	73
6	考虑并投票一项股东提案，该提案要求对Rite Aid董事的薪酬进行年度咨询投票，如果在年度会议上适当提出的话		反对	74
7	审议并表决一项股东提议，即如果在年度会议上适当提出，则采用高管薪酬调整政策		反对	76

此外，我们将妥善处理在会议上提出的任何其他事务，包括任何休会或延期。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 1

代理语句摘要

2023财年的业务战略和业绩

我们的企业战略

作为一家在全国不同社区开展业务的医疗保健公司，我们有能力为我们接触到的数百万人创造有意义的客户、客户和会员体验。

我们专注于三个关键的战略增长动力：


	1. 通过以下方式发展我们的制药业务： • 改善我们对网络的访问， • 战略性地获取处方文件， • 提高服药依从性，以及 • 为客户提供更多的临床服务。			2. 通过以下方式加深我们的客户忠诚度和参与度： • 改善我们的店内体验， • 优化产品和服务， • 利用个性化营销和沟通，以及 • 扩展我们的数字解决方案。			3. 通过以下方式扩展我们的长生不老药业务： • 提供中端市场独有的价值主张，包括具有竞争力的定价， • 利用我们的平台提供白标服务， • 优化我们的专业药房，以及 • 提高我们的运营效率。

所有这些都得益于对我们的人员和基础设施的重大持续投资，包括我们的配送中心、中央灌装运营以及客户和客户支持系统。

2023财年业绩和运营要点(1)

$24.1B

总收入

$429.2M

调整后的EBITDA

$1.5B

总流动资金

6.9%

增长
可比
同店
处方
(不包括新冠肺炎
影响)

617K

已填写处方
平均每天
(包括
免疫接种)，在Rite中
援助和巴特尔商店

6,300

提供服务的药剂师
我们的社区

2,300

零售药房
17个地点
个州

超过60%

第三方业务增长
电子商务业务

(1)

截至2023年3月4日(数字四舍五入)。

2 | Rite Aid公司*2023年委托书

代理语句摘要

股东参与努力

在Rite Aid，我们认为股东的参与度极其重要。我们定期征求股东对他们重要问题的看法。通过我们的季度财务业绩网络广播、分析师会议、投资者会议和电话会议，我们获得股东反馈，并与我们的董事会和委员会分享。这些来自股东的反馈，包括关于董事会组成、公司治理事项和ESG事项的意见，对我们的董事会和管理层非常有价值。

我们与股东的接触是持续不断的，全年都会举行电话会议和会议。在2023财年，我们继续扩大从2021财年开始的业务范围，并加强了我们的计划，将我们的零售股东基础也包括在内。与前一年一样，在2023财年，我们还主动向我们的最大股东提供由公司发起的会议，占我们流通股的40%以上。这些会议包括主动提出与董事会主席、薪酬委员会主席、当时的首席执行官和首席财务官交谈。我们的薪酬委员会在就高管薪酬和Dei计划做出决定时会考虑投资者的观点。此外，在2023财年，我们开始了一年一度的零售股东电话会议，为我们的散户投资者提供了询问和让管理层回答对他们最重要的问题的机会。事实证明，这一活动很受欢迎，散户股东的参与和反馈都很活跃。


我们联系了谁	我们是如何接触的	我们讨论的内容
在2023财年期间，我们多次单独联系了拥有约 40% 我们的流通股。如果这些股东有兴趣开会，他们可以与我们的董事会主席、薪酬委员会主席、首席执行官和首席财务官会面。	我们每两年邀请我们最大的 25 股东参加个别会议，讨论对他们来说重要的项目，如高管和董事会薪酬、公司治理和ESG事项。薪酬委员会主席和高级管理人员可应要求参加。我们还定期与所有股东接触，作为我们正在进行的投资者关系计划的一部分。	• 高管薪酬。 • 财务业绩包括新冠肺炎疫苗和检测前期财务效益的下降。 • 环境、社会和治理(ESG)倡议的重要性，特别是与碳减排和可再生能源战略有关的倡议。 • 礼仪援助在后新冠肺炎时代的增长和商业战略。 • 持续的费用管理和成本控制。 • 进一步减少债务和产生自由现金流。 • 董事会层面对多样性、公平和包容性(DEI)战略的监督。 • 人力资本管理的问题包括招聘、培训、留住多样化的劳动力和工作场所安全。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 3

代理语句摘要

董事会

董事提名者

					委员会
董事与主业		年龄	董事自	独立的	审计	补偿	提名和治理
	布鲁斯·G博达肯(1) 前董事长兼首席执行官加州蓝盾警员	71	2013; 自以来 2018
	伊丽莎白·伯尔(2) 礼仪援助公司临时首席执行官公司	61	2019
	巴里·哈拉姆 Trouble LLC联合创始人；前创始人执行副总裁兼首席营销官诺斯美国哈德逊湾公司	61	2020
	小罗伯特·E·诺林(2) Eagles Landing Partners董事长	67	2018
	阿伦·纳亚尔(1) 原常务副总裁和首席财务官泰科国际	72	2018
	凯特·B·奎恩副董事长兼首席执行官 U.S.Bancorp行政官 (2023年6月退休)	58	2019

(1)

自年会起，米拉蒙特先生将不再在审计委员会任职，博达肯先生将开始在审计委员会任职。纳亚尔先生将担任审计委员会主席。

(2)

直到2023年1月7日被任命为临时首席执行官之前，BURR女士一直是审计委员会的成员。诺林先生当时加入了审计委员会。

委员会主席

委员

董事会主席

审计委员会财务专家

4 | Rite Aid公司*2023年委托书

代理语句摘要

电路板属性*

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/pc_attribut-pn.jpg]

所描述的组成说明了年会后有效的计算。

董事会和治理亮点


	除临时首席执行官外，董事会所有成员都是独立的审计、薪酬、提名和治理委员会的不同主席董事会独立主席所有董事每年选举一次在无竞争的选举中以多数票选举董事附例中的代理访问条款			持有10%流通股的股东可以召开股东特别会议董事强制退休年龄为75岁对董事会和高级管理人员有意义的股权要求董事会和所有合伙人的反套期保值和反认捐政策董事会和委员会的年度评价

Rite Aid公司*2023年委托书 | 5

代理语句摘要

高管薪酬概述

哲学和目标

我们的高管薪酬计划基于按绩效付费的理念，旨在实现以下目标：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/tm228886d2-tbl_philosopypn.jpg]

	* ：我们做了什么？									告诉我们不做的事
	就我们任命的高管的薪酬进行年度股东咨询投票与股东就各种议题保持对话，包括高管薪酬实践保留薪酬委员会的一名独立高管薪酬顾问确保高管总目标薪酬的很大一部分处于风险之中提供年度和长期激励计划，使绩效目标与业务目标保持一致			要求所有被任命的高管和非管理董事拥有指定的股权水平要求每年非管理层董事授予的股票延期至脱离服务要求股权奖励具有双重触发器(符合资格的终止雇佣和控制权变更) 完成年度激励薪酬风险评估为高级管理人员维持正式的追回政策						支付与高管遣散费相关的个人所得税或消费税允许高管从事Rite Aid证券的对冲或质押奖励轻率、不适当或不必要的冒险行为的高管允许在未经股东批准的情况下重新定价股权奖励

6 | Rite Aid公司*2023年委托书

代理语句摘要

环境、社会和治理努力

Rite Aid致力于将环境、社会和治理(ESG)倡议整合到我们的运营中，不仅为我们的股东、客户和员工创造价值，还因为我们对我们的社区进行了深入的投资，我们的客户希望支持一家支持他们的安全和我们的环境的公司。正如我们的自愿年度ESG报告中所解释的那样，我们的方法分为四个支柱：蓬勃发展的地球、繁荣的商业、繁荣的工作场所和繁荣的社区。


生机勃勃的星球	生意兴隆	欣欣向荣的工作场所	欣欣向荣的社区
通过以下方式减少对环境的影响： • 能源和机队燃料管理 • 减少废物和尽量减少废物 • 供应链优化	通过以下方式将可持续性嵌入我们的整个价值链： • 负责任的采购 • 产品安全、质量、健康和营养 • 药品供应链的完整性 • 数据安全和隐私	通过以下方式优化我们整个组织的员工体验、发展、机会和福利： • 劳动力多样性和包容性 • 助理参与和发展 • 总奖励 • 健康与安全 • 劳动实践	改善我们通过以下方式提供服务的社区的卫生公平、结果和获得护理的机会： • 在Rite Aid、长生不老药和健康对话中努力改善患者的健康结果 • 受管制物质的管理 • 社区参与

环境

我们2023财年的一些量化亮点包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/tbl_environmental-pn.jpg]

	社交我们继续将可持续发展纳入我们的采购流程，收集供应商多样性、产品包装和化学品管理等主题的数据，以帮助为采购决策提供信息。
	在2023财年，我们继续与我们自己的品牌供应商合作伙伴合作，进一步推动我们在销售的产品中减少和消除有害化学物质的努力。
	我们的临床服务团队在社会脆弱性指数(SVI)得分超过75%的服务不足地区提供了724家医疗诊所，显示了我们对患者结局和获得护理的关注。

人力资本管理努力

截至2023财年末，我们在包括波多黎各在内的全美拥有超过47,000名员工，我们对此感到自豪。我们的员工是我们转型成功的关键，因为他们是支持我们客户和社区整体健康的核心。我们正在通过以下措施加强沟通和参与，从而优化我们的员工队伍：

Rite Aid公司*2023年委托书 | 7

代理语句摘要

•

开展年度敬业度调查，主题包括职业发展、幸福感、薪酬、福利、认可、领导沟通，以及与多元化、公平和包容性努力相关的机会，我们超过70%的员工参与了调查；

•

继续努力通过签约奖金吸引顶尖人才，在难以配备员工的领域调整薪酬，并向某些员工提供无限制的带薪休假；

•

作为我们公司员工的远程优先雇主，使我们能够扩大我们的人才库，并允许我们的公司员工更灵活地平衡他们的工作和家庭优先事项；

•

为我们的员工制定成功简介，以提炼今天所需的技能，并为未来建设能力；

•

作为一家经认可的继续药学教育提供商，我们可以提供符合药剂师继续教育许可要求的课程；

•

提供经认可的药房技术员认证计划；

•

提供薪酬和福利计划，以支持、表彰和奖励我们员工的业绩(包括年度奖金、401(K)计划、医疗福利、带薪假期、人寿和残疾保险、商品折扣和许多其他服务和计划)；

•

在心理健康、特定条件管理计划和财务健康等领域为整体健康提供相关健康计划和工具；以及

•

提供员工表彰计划，以庆祝我们团队的成就，并为我们的员工创造社区体验。

多样性、公平和包容性努力

我们正在继续与Rite Aid的多样性、公平性和包容性(DEI)建立势头，并正在看到显著的进展，我们相信这些进展正在为我们的业务增加价值。我们的多年战略正在获得牵引力，在2023财年推出了新的计划和倡议，例如专门旨在促进多样化人才的领导力发展计划。我们正在发现和满足我们员工的独特需求，并使我们的员工能够发挥最大的作用。

我们正在对我们的Dei战略采取创新的方法，我们正在通过最近推出的Associate Experience计划来执行这一战略。助理体验为我们的助理提供了我们的助理所表示的对他们很重要的计划、福利和资源，例如增强的总奖励和改进的信息技术系统和资源。我们相信，助理经验将加强我们的人才吸引、留住和发展努力，这将使我们能够更好地实现我们的战略举措和运营重点。

截至2022年12月31日，68%的员工自我报告为女性。此外，同事们报告了他们的种族/种族：白人55%；西班牙裔15%；黑人13%；亚裔12%；其他5%。我们为拥有一个拥有43%性别多样性和43%种族/种族多样性的董事会而感到自豪。

治理

我们的董事会提名和治理委员会直接监督和负责ESG，而我们的薪酬委员会直接监督Dei。在2023财年，我们向提名和治理委员会提供了关于我们的ESG报告、战略、风险和机会、合规和基准的季度更新。

欲了解更多信息，请参阅Rite Aid的2022年企业社会责任报告，网址为Https://s27.q4cdn.com/633053956/files/Doc_downloads/2022/07/RA890751_ESG_Report_2022.pdf 本委托书中不包含网站内容。

8 | Rite Aid公司*2023年委托书

建议1--选举董事

我们的附例规定，董事会最多可由15名成员组成，成员人数由董事会不时决定。董事会已将截至年会生效的董事人数定为六名，董事会在我们的年会上提名了六名董事的候选人。所有董事每年选举一次。

董事会根据提名和治理委员会的建议，提名下列个人在年会上当选为董事：

	• 布鲁斯·G博达肯			• 小罗伯特·E·诺林
	• 伊丽莎白·伯尔			• 阿伦·纳亚尔
	• 巴里·哈拉姆			• 凯特·B·奎恩

将于股东周年大会上选出的董事获提名人目前均为本公司的董事成员。在年会上选出的每一位董事的任期到2024年股东年会为止，并将一直任职到他或她的继任者被正式选出并获得资格为止。

如果任何被提名人在选举时不能任职，并因此被指定为另一名被提名人，则代表或其替代人将有权根据他们的判断投票支持该其他被提名人，或者董事会可以缩小董事会的规模。

下表列出了截至2023年6月1日关于我们的董事被提名者的某些信息。

名字	年龄	使用礼仪辅助进行定位	第一年变成了董事
布鲁斯·G博达肯	71	椅子	2013
伊丽莎白·伯尔	61	董事临时首席执行官兼首席执行官	2019
巴里·哈拉姆	61	董事	2020
小罗伯特·E·诺林	67	董事	2018
阿伦·纳亚尔	72	董事	2018
凯特·B·奎恩	58	董事	2019

董事会一致建议你就所附的委托书投票为我们上面列出的每一位被提名者的选举。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 9

建议1--选举董事

电路板属性*

所描述的组成说明了年会后有效的计算。

董事会致力于确保其由一群能力很强的多元化董事组成，他们具备良好的能力来监督业务的成功，并有效地代表股东的利益。由于过去五年董事会组成的战略变化，董事提名的人中约有33%是种族或民族多元化，董事提名的人中有50%是女性。除了加强董事会的种族、族裔和性别多样性外，这些变化还给董事会带来了多样化的思想和经验。董事会的所有提名人选均为独立董事，但因担任临时行政总裁一职而获提名的董事均为独立董事。

我们目前提名的六名董事候选人中，有五人自2018年以来加入了我们的董事会，她们都是女性，或者是种族或民族多元化。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/fc_directors-pn.jpg]

在评估董事会组成以及挑选和招聘董事候选人时，董事会寻求保持一个参与、独立、具有广泛经验和判断力的董事会，致力于代表我们股东的长期利益。提名和治理委员会考虑的因素非常广泛，包括董事会规模、现有董事会成员的经验和专业知识、董事候选人曾经担任或担任的其他职位(包括其他董事会成员身份)以及候选人的独立性。此外，提名和治理委员会考虑候选人对董事会中代表的背景和经验的多样性作出贡献的能力，并审查其在评估董事会组成时平衡这些考虑因素的有效性。

10 | Rite Aid公司*2023年委托书

建议1--选举董事

冲浪板技能和经验

下面的图表总结了我们每一位董事提名者的资格、属性、技能和经验。我们没有列出董事被提名人的特定经验或资格，并不意味着被提名人不具备该特定经验或资格。

	技能和经验
董事	电路板和企业治理	当前或前首席执行官	金融和会计	医疗保健行业	管理和业务运营	零售行业
布鲁斯·G博达肯
伊丽莎白·伯尔
巴里·哈拉姆
小罗伯特·E·诺林
阿伦·纳亚尔
凯特·B·奎恩
共6位董事提名者	6	3	2	3	6	3
共6位董事提名者	100%	50%	33%	50%	100%	50%

Rite Aid公司*2023年委托书 | 11

建议1--选举董事

董事提名者

以下是我们董事被提名人的简历，包括有关提名与治理委员会和董事会得出结论认为这些人应该在董事会任职的特定经验、资格、属性或技能的信息，以及他们在2023财年的委员会任务：

	布鲁斯·G博达肯			Bodaken先生与董事会分享了对健康保险和管理式医疗行业的深入知识，他在行政领导职位上服务了20多年。经验 • 2000年至2012年担任加州蓝盾公司董事长兼首席执行官。 • 总裁在1995年至2000年担任加州蓝盾公司首席运营官，1994年至1995年担任常务副总裁兼首席运营官。 • 高级副总裁于1990年至1994年在管理型医疗服务提供商F.H.P.公司担任副首席运营官，1980年至1990年在F.H.P.担任多个职位。 • 2013至2016年，在加州大学公共卫生学院担任客座讲师，讲授有关医疗改革的研究生课程。 • 2013年至2015年，布鲁金斯学会的访问学者专注于基于价值的护理设计。 • 董事是iRhythm Technologies，Inc.的薪酬委员会成员，曾是WageWorks，Inc.的董事会成员。
	年龄 71 董事自 2013 主席自 2018 委员会 • 执行董事(主席) • 提名和治理

	伊丽莎白·伯尔			李伯尔女士为董事会带来了在健康行业、创新、商业战略和品牌管理方面的丰富经验。经验 • 现任礼仪援助公司临时首席执行官。 • 前总裁和卡罗特公司的首席商务官，这是一家数字医疗保健公司，从2019年到2021年，其解决方案结合了行为科学、临床专业知识和专有技术。 • 2015年至2018年，她在Humana担任医疗趋势和创新首席创新官兼副总裁总裁，领导数字健康、提供商体验和远程医疗领域新产品平台的设计、构建和采用。Humana‘Health Ventures的创始人，Humana的战略风险投资业务。 • 2011年至2015年，曾担任花旗集团全球风险投资集团花旗风险投资公司的董事董事总经理。在加入花旗集团之前，她在摩根士丹利和瑞士信贷第一波士顿的投资银行工作了七年。 • 曾任Gap，Inc.全球品牌管理副总裁总裁，负责协调Gap在全球的四个品牌的产品、门店、在线、广告和销售活动。 • 库珀先生是一家提供抵押贷款服务、发起和交易服务的公司，卫星医疗公司，一家非营利性肾透析服务提供商，以及SVB金融集团，一家在技术、生命科学和医疗保健、私募股权和风险投资行业提供投资银行和基金管理服务的公司的董事会成员。
	年龄 61 董事自 2019

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建议1--选举董事

	巴里·哈拉姆			Harlam女士是前企业高管、营销家、教育家和作家，也是客户忠诚度方面的先驱，她为董事会提供了她在数字营销和数据分析方面的经验。经验 • Trouble LLC的联合创始人，这是一个亲社会的体验品牌。 • 执行副总裁总裁，2018年至2020年，哈德逊湾公司北美首席营销官。 • 总裁，执行副总裁，2012年至2016年在北京百货批发俱乐部担任会员、市场营销和分析人员。 • Swipely的首席营销官，现在任职，从2011年到2012年。 • 高级副总裁，2000年至2011年在CVS Health工作的会员。 • 在她职业生涯的早期，曾担任哥伦比亚大学和罗德岛大学的教授，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的兼职教授。 • 东方银行股份有限公司、Aterian和Onewater海洋公司的董事会成员。
	年龄 61 董事自 2020 委员会 • 提名和治理(主席)

	小罗伯特·E·诺林			诺林先生为董事会带来了在行政管理和领导角色方面的丰富经验，包括领导公司度过高增长和组织扭亏为盈时期的经验。此外，他还在其他一些上市公司董事会任职，使诺林先生能够与董事会分享对公司治理最佳实践的见解。经验 • Eagles Landing Partners董事长，专门帮助高级管理层制定战略、领导组织转型和重新设计业务，同时也是首席执行官的顾问和教练。 • 2005年至2009年，担任电信费用管理解决方案提供商Telwares的首席执行官。 • 纽约市领导力学院首席执行官，这是一家独立的非营利性公司，由校长乔尔·I·克莱恩和市长迈克尔·R·布隆伯格创建，从2001年到2005年，负责在纽约市公立学校系统中培养下一代校长。 • 2001年至2003年，担任计算机软件公司SimDesk Technologies的董事长兼首席执行官。 • 此前曾担任华平私募股权支持的初创公司Covad Communications的董事长兼首席执行官总裁。 • 在过去的五年里，他曾在Roper Technologies Inc.、Citrix、STRIDE和Convergys的董事会任职。
	年龄 67 董事自 2018 委员会 • 审计 • 补偿

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建议1--选举董事

	阿伦·纳亚尔			纳亚尔先生为董事会带来了超过35年的财务管理经验。他作为首席财务官的经验为与公司业务相关的运营和财务指标提供了有用的见解。经验 • 2015年退休，担任泰科国际执行副总裁兼首席财务官，泰科国际是一家市值100多亿美元的消防和安保公司，负责管理公司的财务风险并监督其全球财务职能，包括税务、财务、并购、审计和投资者关系团队。纳亚尔于2008年加入泰科，担任高级副总裁兼财务主管，同时也是泰科ADT Worldwide的首席财务官。2010年至2012年，陈纳亚先生担任高级副总裁财务规划与分析、投资者关系和财务主管。 • 之前在百事公司担任领导职务，最近担任全球运营首席财务官，在此之前，担任副总裁和公司财务助理财务主管。 • 2016至2020年，担任麦肯锡公司高级顾问和私募股权公司BC Partners的高级顾问。 • 负责包装产品的制造商Amcor Plc和北美领先的环境服务公司GFL Environmental Inc.的董事会成员。他之前曾在TFI International的董事会任职。
	年龄 72 董事自 2018 委员会 • 审计 • 补偿 • 执行人员

	凯特·B·奎恩			Quinn女士为董事会带来了在商业战略、营销、客户体验、零售运营和健康福利方面的丰富经验。经验 • Quinn女士自2017年起担任U.S.Bancorp副董事长兼首席行政官，负责领导战略、声誉和数字化转型，2013年加入U.S.Bancorp，担任执行副总裁总裁和首席战略和声誉官。她将于2023年6月从U.S.Bancorp退休。 • 在加入安盛之前，她曾担任健康福利公司Anhim的首席营销官一职，负责公司的营销、客户沟通、数字、客户体验和零售战略。此前，她曾担任国歌公司市场部副主任总裁。 • 在她职业生涯的早期，Quinn女士曾在哈特福德的一个部门担任首席营销和战略官，此前她分别在信诺和PacifiCare Health Systems担任战略和产品开发方面的领导职务。 • 美国联合之路和快攻基金会董事会成员。她之前曾在Ontrak，Inc.的董事会任职。
	年龄 58 董事自 2019 委员会 • 薪酬(主席) • 提名和治理

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公司管治及董事会事宜

董事会领导结构


	董事会决定，博达肯先生将继续担任董事会主席。作为主席，博达肯先生的职责包括： • 主持董事会的所有会议，包括非管理董事的执行会议 • 召开董事会和非管理董事会议的权力 • 担任首席执行官和独立董事之间的联络人，并促进董事会其他成员和首席执行官之间的沟通(任何董事都可以自由地与任何伙伴直接沟通，包括与首席执行官沟通；主席的作用是在沟通不完全令人满意时努力改善此类沟通) • 与独立董事和首席执行官合作，准备和批准董事会会议议程和时间表，以及向董事会提供的信息 • 主持对首席执行官业绩的年度审查 • 否则就有关公司管治及董事会表现的事宜与行政总裁磋商，以及 • 如果需要，确保他在适当的时候可以与股东进行咨询和直接沟通。

公司章程规定，董事会主席必须为董事，且根据纽约证券交易所上市标准和公司治理准则，他必须是独立的。董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离最符合公司及其股东的需要。董事会认为，博达肯先生将继续以主席的身份出色地独立领导董事会。

董事自主性

根据纽约证券交易所公司治理上市标准，董事要被视为独立，董事会必须确定该董事与本公司没有任何直接或间接的实质性关系，包括纽约证券交易所独立标准中确定的任何关系。董事会在作出其独立性决定时考虑了所有相关事实和情况。

本次审查的结果是，董事会肯定地认定以下董事，包括在审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会任职的每一名董事董事，符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求：

	• 布鲁斯·G博达肯			• 小罗伯特·E·诺林			• 凯特·B·奎恩
	• 巴里·哈拉姆			• 阿伦·纳亚尔

此外，审计委员会认定，审计委员会成员满足审计委员会成员的额外独立性要求，薪酬委员会成员满足薪酬委员会成员的额外独立性要求。

作为临时首席执行官，米歇尔·伯尔目前并不是独立的董事。董事会此前认定，在2022年年会之前担任董事的凯文·E·洛夫顿和在2023年年会之前将担任董事的路易斯·P·米拉蒙茨符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求。

Rite Aid的任何提名者和高管之间都没有家族关系。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 15

公司管治及董事会事宜

公司治理实践

我们认识到，良好的公司治理是促进我们的股东、联营公司、客户、供应商和社区长期利益的重要手段。董事会，包括通过提名和治理委员会，监督公司治理的发展，并建议立法、监管和证券交易所的公司治理改革。

多数投票标准和政策

根据本公司的附例，在无竞争的董事选举中，董事的获提名人如投下的“赞成”票多于“反对”票，将当选为董事会成员。在竞争激烈的选举中，董事将通过投票产生。

根据本公司的企业管治指引，董事如未能根据细则获得所需票数以进行重选，须在股东投票获得认证后五天内，向董事会主席提交书面辞呈，供董事会考虑，惟须遵守指引所载的程序。

道德准则

董事会通过了一项适用于我们的首席执行官和高级财务人员的道德守则。公司还通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和合伙人的商业道德和行为准则。对守则的任何修订或对行政人员或董事守则的任何豁免，均会在我们的网站上即时披露，网址为Www.riteaid.com.

反套期保值和反质押政策

本公司的董事、高级管理人员和其他关联人员不得就我们的证券从事对冲或货币化交易，如零成本套期、股权互换、交易所基金和远期销售合同。由于套期保值交易可能允许董事、高管或其他联营公司继续持有我们的证券，无论是通过我们的股权薪酬计划或其他方式获得的，而没有所有权的全部风险和回报，因此此类对冲交易是被禁止的。董事、高级管理人员和其他联系人也被禁止在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。

董事会对风险管理的监督

董事会作为一个整体并通过董事会的各个委员会监督公司的风险管理，主要关注四个领域的风险(1)战略风险、(2)运营风险、(3)财务风险和(4)监管合规。

董事会审议和讨论与战略、运营、财务、合规、具体审批事项和其他特别风险主题(如网络安全)有关的风险。董事会可将监督选定风险的责任委托给适当的董事会委员会，如下所述。

公司管理层负责制定和实施公司的风险管理计划和流程。审计委员会认为，如上所述，其领导结构支持审计委员会的风险监督职能。董事会至少每年与管理层一起审查其风险管理计划和流程。董事会还定期收到公司道德、合规和内部保证服务部门关于公司合规和内部审计计划的总体有效性以及公司面临的重大风险领域的最新情况。

董事会授权审计委员会监督公司的合规计划，因此委员会对公司的许多风险具有主要监督作用。董事会和审计委员会还定期收到公司首席信息官和/或首席信息安全官关于网络安全问题的最新情况，包括信息服务安全和安全控制

16 | Rite Aid公司*2023年委托书

公司管治及董事会事宜

信用卡、客户、合伙人和患者数据。这些更新还包括有关Rite Aid信息安全计划的信息，该计划由Rite Aid的首席信息安全官管理，旨在保护信息和关键资源免受各种威胁，以确保业务连续性，将业务风险降至最低，并最大限度地提高投资回报和商业机会。制定和实施信息安全计划的目标是建立有效的行政、技术和物理保障措施，以保护Rite Aid及其子公司的数据以及这些实体的任何客户和客户的数据。此外，审计委员会侧重于评估和减轻财务报告风险，包括与财务报告内部控制以及法律和监管合规、网络风险和企业风险管理有关的风险。

薪酬委员会考虑与公司薪酬计划和政策相关的风险，根据既定标准审查所有激励计划，并进行评估，以确保我们的任何激励计划都不会鼓励我们的高管或员工过度冒险。薪酬委员会审查风险状况以及公司薪酬方案与公司整体风险状况之间的关系。我们的薪酬激励计划中限制风险的一些功能包括：

•

通过基本工资、短期现金奖励、长期奖励和福利的适当组合提供薪酬。

•

使用长期激励工具的组合，既奖励股价升值，又奖励财务运营业绩，并具有不同的风险状况。

•

在业绩奖励中纳入衡量标准，以评估我们通过盈利、降低杠杆率和增长来推动股票表现的能力，并将我们的股票表现与罗素3000指数(总股东回报)进行比较。

•

对高管提出有意义的股权要求。

薪酬委员会已考虑本公司高管及联营公司的薪酬政策及做法所产生的风险，并认为该等薪酬政策及做法不会合理地对本公司造成重大不利影响。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 17

公司管治及董事会事宜

董事会各委员会

董事会下设四个常设委员会：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/tm217739d1-tbl_committeepn.jpg]

每个委员会的约章的最新副本可在我们的网站上查阅，网址为Www.riteaid.com在“公司--治理--公司治理委员会--委员会章程”标题下。

委员会现任成员如下表所示。

委员会

董事

独立的

审计

补偿

执行人员

提名和
治理

布鲁斯·G博达肯(1) [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/ic_stark-bw.jpg]

伊丽莎白·伯尔(2)

巴里·哈拉姆

小罗伯特·E·诺林(2)

路易·P·米拉蒙特(1)

阿伦·纳亚尔(1)

凯特·B·奎恩

2023财年会议次数

(1)

自年会起，米拉蒙特先生将不再在审计委员会任职，博达肯先生将开始在审计委员会任职。纳亚尔先生将担任审计委员会主席。

(2)

直到2023年1月7日被任命为临时首席执行官之前，BURR女士一直是审计委员会的成员。诺林先生当时加入了审计委员会。

委员会主席

委员

董事会主席

审计委员会财务专家

18 | Rite Aid公司*2023年委托书

公司管治及董事会事宜

审计委员会

2023财年会议：10

	成员
	• 路易斯·P·米拉蒙特，主席(1)			• 小罗伯特·E·诺林			• 阿伦·纳亚尔

资格

董事会认定，根据纽约证券交易所上市标准，审核委员会每名成员均为独立董事，并符合审核委员会成员的额外独立性要求。董事会还决定，将于年度会议起开始在审计委员会任职的博达肯先生符合这些额外的独立性要求。见上文题为《公司治理--董事独立性》的章节。

董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所上市标准，这些人中的每一位也都具有“金融知识”。

董事会已经确定，路易斯·P·米拉蒙特和阿伦·纳亚尔都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在适用的“美国证券交易委员会”规则中有定义。

	主要责任						宪章
	审计委员会的职能包括： • 任命、补偿和监督我们的独立注册会计师事务所(“独立审计师”)； • 监督管理层履行财务报告职责和财务报告内部控制； • 监督公司内部审计职能的活动；以及 • 审查公司的网络安全、信息安全和技术风险						有关更多信息，请参阅我们网站上的审计委员会章程：Www.riteaid.com，标题为“公司-管治-我们的政策-公司管治委员会-审计委员会章程”。审计委员会报告审计委员会报告载于“审计委员会报告”标题下的“建议2--批准独立注册会计师事务所的委任”。

(1)

自年会起，米拉蒙特先生将不再在审计委员会任职，博达肯先生将开始在审计委员会任职。纳亚尔先生将担任审计委员会主席。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 19

公司管治及董事会事宜

薪酬委员会

2023财年会议：7

	成员
	• 凯特·B·奎恩，主席			• 小罗伯特·E·诺林			• 阿伦·纳亚尔

资格

董事会已认定，薪酬委员会的每名成员均为纽约证券交易所上市标准下的独立董事，并符合薪酬委员会成员的额外独立性要求。见上文题为《公司治理--董事独立性》的章节。

主要责任

赔偿委员会的职能包括：

•

管理Rite Aid的股权激励计划；

•

审查和核准执行干事的基本工资，审查并向董事会建议首席执行官的基本工资(以及认为必要的其他报酬要素)；

•

审查和批准与高管人员激励性薪酬有关的目标和目的，评价高管人员的业绩，确定和批准高管人员的激励性薪酬；

•

在所有年度奖金和长期激励性薪酬计划下设定公司业绩目标，每年确定高管个人奖金奖励机会；

•

审查和批准高级管理人员的雇用协议和离职安排；

•

审查公司首席执行官和其他高管的继任计划；以及

•

审查并就员工敬业度和Dei计划、目标和进展向董事会提出建议。

独立薪酬顾问

按照其章程的规定，赔偿委员会有权聘请外部赔偿顾问，并确定所提供的任何服务的范围。薪酬委员会可随时终止雇佣关系。外部薪酬顾问向薪酬委员会主席报告。

宪章

有关更多信息，请参阅我们网站上的薪酬委员会章程：Www.riteaid.com，在“公司-治理-我们的政策-公司治理委员会-薪酬委员会章程”的标题下。

薪酬委员会报告

薪酬委员会报告位于“薪酬委员会报告”标题下“薪酬讨论与分析”的末尾。

薪酬委员会联锁与内部人参与

赔偿委员会目前由凯特·B·奎恩(主席)、小罗伯特·E·诺林和阿伦·纳亚组成。除了现任成员外，路易斯·P·米拉蒙特还在2023财年担任薪酬委员会成员。在2023财年，薪酬委员会的成员均不是本公司的雇员、前雇员或高管，也没有任何该等成员与适用的美国证券交易委员会规则所界定的任何连锁关系。

20 | Rite Aid公司*2023年委托书

公司管治及董事会事宜

提名和治理委员会

2023财年会议：8

	成员
	• 巴里·哈拉姆，主席			• 布鲁斯·G博达肯			• 凯特·B·奎恩

资格

董事会已决定，根据纽约证券交易所上市标准，提名和治理委员会的每位成员都是独立的董事。见上文题为《公司治理--董事独立性》的章节。

主要责任

提名和治理委员会的职能包括：

•

确定并向董事会推荐有资格担任礼仪援助董事的个人；

•

向董事会推荐个别董事进入董事会各委员会任职；

•

就董事会组成和程序事宜向董事会提供咨询；

•

制定并向董事会推荐一套适用于Rite Aid的企业管治原则，并监督一般企业管治事宜；

•

监督董事会和管理层的年度评价；

•

审查和批准本公司参与的关联人交易；以及

•

监督公司的ESG政策、趋势和活动。

宪章

有关更多信息，请参阅我们网站上的提名和治理委员会章程：Www.riteaid.com，在“公司-治理-我们的政策-公司治理委员会-提名和治理委员会章程”的标题下。

执行委员会

2023财年的会议：0

	成员
	• 布鲁斯·G·博达肯，主席			• 阿伦·纳亚尔

	主要责任						宪章
	执行委员会在2023财政年度没有举行会议。除受特拉华州法律限制外，执行委员会有权行使董事会的所有权力。						有关更多信息，请参阅我们网站上的执行委员会章程，网址为Www.riteaid.com，在“公司-治理-我们的政策-公司治理委员会-执行委员会章程”的标题下。

董事会委员会成员更替

提名和治理委员会考虑定期轮换委员会成员和委员会主席，以引入新的观点，并扩大和多样化各委员会所代表的观点和经验。通过这种定期更新，提名和治理委员会考虑的好处，其中包括，连续性和深度的经验，以新的观点的好处，并让我们的董事接触到我们业务的不同方面。

作为委员会更新进程的一部分，2022年6月，阿伦·纳亚尔加入薪酬委员会，路易斯·P·米拉蒙特在薪酬委员会的任期结束，巴里·哈拉姆成为提名和治理委员会主席。此外，2023年1月至2023年1月，由于被任命为临时首席执行官，伯尔在审计委员会的任期结束，小罗伯特·E·诺林(Robert E.Knowling，Jr.)加入审计委员会。

出席董事会会议

董事会在2023财年举行了12次会议。每一董事在该董事服务期间，至少出席了该董事所服务的董事会会议总数的75%以及该董事所服务的所有委员会举行的会议。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 21

公司管治及董事会事宜

我们的政策是邀请和鼓励董事出席年度股东大会。所有在董事会任职或在会议时被提名在董事会任职的董事都出席了2022年股东年会。

董事提名

提名和治理委员会通过要求现任董事和高管在发现符合以下标准的人员时通知委员会，以确定潜在的候选人，这些人员的情况发生了变化，可能会让他们在董事会任职--例如，从上市公司首席执行官或首席财务官的职位上退休，或者退出政府或兵役。提名和治理委员会还可能不时聘请专门寻找董事候选人的公司。

提名与治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑这些建议时，提名和治理委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。提名和治理委员会还可以考虑推荐股东持有的股份数量和持有这些股份的时间长度。要让提名和治理委员会考虑候选人，股东必须提交书面推荐，并必须包括以下信息：

•

股东的名称和该人拥有Rite Aid股票的证据，包括所拥有的股票数量和所有权期限；以及

•

候选人的姓名，候选人的简历或他或她的资格清单，以及被提名和治理委员会选择并由董事会提名的人被命名为董事的同意。

上述股东推荐和信息必须发送到Rite Aid Corporation，邮政信箱3165 Harrisburg，PA 17105，收件人：公司秘书。提名与治理委员会将全年接受董事候选人的推荐。一般来说，为了在即将到来的年度股东大会上考虑提名一名被推荐的董事候选人参加竞选，秘书必须在礼仪援助最近一次年度股东大会周年纪念日不少于120天前收到推荐。

提名和治理委员会可以根据董事会的需要以及委员会可能考虑的任何其他候选人的成就和资格，审查公开的信息、进行面试和/或检查推荐信，以评估此人的成就和资格。委员会的评估程序不会因候选人是否由股东推荐而有所不同，但如上所述，董事会可考虑推荐股东所持股份的数目及持有该等股份的时间长短。

董事会寻求保持一个积极、独立的董事会，具有广泛的经验和判断力，致力于代表我们股东的长期利益。提名与治理委员会认为，担任礼援董事的最低资格是：

•

候选人在他或她的领域取得重大成就，表明他或她有能力为董事会监督Rite Aid的业务和事务做出有意义的贡献，以及

•

候选人在其职业和个人活动中的诚实和道德行为方面拥有无可挑剔的记录和声誉。

此外，提名和治理委员会还根据其他承诺、潜在的利益冲突以及独立于管理层和公司的情况，审查候选人的具体经验和技能。提名和治理委员会还考虑到候选人对董事会所代表的背景和经验的多样性作出贡献的能力。提名和治理委员会通过审查董事会的组成来评估其实现多样性的情况，作为董事会年度自我评估进程的一部分。

22 | Rite Aid公司*2023年委托书

公司管治及董事会事宜

非管理董事的执行会议

为了促进非管理层董事之间的讨论，定期举行执行会议(没有管理层出席的非管理层董事会议)。理事会主席博达肯先生主持我们的执行会议。

与董事会的沟通

董事会建立了一个程序，以接收股东和其他有关各方的来文。股东和其他相关方可以通过邮件与董事会任何成员(或所有成员)、任何董事会委员会或任何此类委员会主席联系。通信应按名称或头衔发送给董事会或任何此类个人董事或董事会委员会。

所有此类通信应为
发送至：

礼仪援助公司
C/O公司秘书
信箱3165
宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17105

如上所述收到的所有通信将由公司秘书打开，以确定其内容是否代表对董事的合法通信。除商业征集或广告、垃圾邮件和群发邮件、新产品建议、产品投诉、产品查询、简历和其他形式的工作查询、垃圾邮件和调查之外，此类通信将视情况分发给董事会、非管理董事、个人董事或董事会。

环境、社会和治理事项

我们的自愿年度ESG报告中的披露旨在与可持续发展会计准则委员会(SASB)框架保持一致，并分为四大支柱：繁荣的地球、繁荣的商业、繁荣的工作场所和繁荣的社区。

在2023财年，我们向董事会提名和治理委员会提供了有关ESG事项的季度更新。此外，我们的企业可持续发展委员会由整个组织的跨职能领导层组成，代表来自法律、财务、内部保证、人力资源、设施、运营等，定期举行会议，讨论报告战略、披露主题和关键绩效指标。

有关我们对可持续发展的承诺的更多信息，请访问我们的网站，标题为“企业-投资者关系-可持续发展”。本委托书中不包含网站内容。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 23

公司管治及董事会事宜

公司治理材料

访问公司治理材料的网站

我们的公司治理信息和材料已在我们的网站上公布，网址为Riteaid.com/公司/治理. 本委托书中不包含网站内容。


• 企业管治指引	• 审计委员会章程	• 薪酬委员会章程
• 执行委员会宪章	• 提名和治理委员会章程	• 首席执行官和高级财务人员的道德准则
• 商业道德和行为准则	• 持股准则	• 关联人交易政策
• 内幕交易政策	• 的证明书成立为法团	• 礼仪辅助附则公司
• 纽约证券交易所文件-年度CEO认证	• 纽约证券交易所文件.第303a节对合规的书面确认

这些文件还可应要求免费提供印刷版，方法是致函：

礼仪援助公司
注意：公司秘书
信箱3165
宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17105

董事会定期检讨企业管治发展，并会不时按需要修订该等资料及惯例。

某些关系和相关交易

审查和批准关联人交易

根据我们的书面政策，提名和治理委员会负责审查、批准或批准公司或其子公司与相关人士之间的“关联人交易”。根据美国证券交易委员会规则，关连人士为或自上个财政年度开始以来的任何时间为董事、高管、董事的被提名人、本公司超过5%的股东或上述任何人士的直系亲属(定义见适用的美国证券交易委员会规则)。关联人交易是指本公司或附属公司参与的任何交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及的金额超过120,000美元，而关联人曾经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益。

董事、高管和被提名人必须完成年度问卷调查，并披露他们所知道的涉及他们自己及其直系亲属的所有潜在的相关人士交易。

于全年内，董事及行政人员在知悉任何潜在的关连人士交易后，必须尽快通知公司秘书及首席会计官任何此类交易。公司秘书和首席会计官向提名和治理委员会通报他们所知道的任何关联人交易。公司秘书和首席会计官负责对潜在的关联人交易进行初步分析和审查，并提交提名和治理委员会审查，包括提供额外信息，使提名和治理委员会能够适当考虑。

24 | Rite Aid公司*2023年委托书

公司管治及董事会事宜

公司秘书和首席会计官决定建议的交易是否应提交提名和治理委员会在下一次委员会会议上审议，或如果公司秘书和首席会计官在咨询首席执行官或首席财务官后确定公司等到下一次委员会会议时再提交提名和治理委员会主席(他将拥有在委员会会议之间采取行动的授权)是不可行或不可取的。如有需要，提名及管治委员会会在整个交易期间定期审核获批准的关联人交易，以确保交易始终符合本公司的最佳利益。提名和治理委员会可酌情聘请外部律师审查某些相关人士的交易。此外，如果提名和治理委员会认为可取，提名和治理委员会可以要求董事会全体成员考虑批准或批准关联人交易。

我们关于与相关人士进行交易的完整政策副本可在我们网站的治理部分获得，网址为Www.riteaid.com在“公司-治理-我们的政策-与个人交易相关”的标题下。本委托书中未包含网站内容

董事薪酬

非管理型董事服务

年度现金保留金
($)(1)

年度股票奖
($)

非经营性董事

100,000

160,000

额外的年度定额，用于以下服务：

董事会主席

165,000

委员会主席

•

审计委员会

25,000

•

薪酬委员会

25,000

•

提名和治理委员会

25,000

审计委员会成员(主席除外)

10,000

(1)

应按季度拖欠的费用。

Rite Aid为我们的非管理董事提供的2023财年薪酬计划的要素如上所述。薪酬委员会在委员会薪酬顾问美世的协助下，定期审查我们的非管理层董事薪酬，并根据一般趋势和做法评估薪酬方案的竞争力和合理性。薪酬委员会在审查的基础上向董事会提出建议，董事会决定是否应该对我们的非管理层董事薪酬计划做出任何改变。根据审查，薪酬委员会建议，在2023财年，董事会决定从2022年4月至2022年4月，将薪酬委员会主席的年度现金预留金从20,000美元增加到25,000美元，并且不需要对非管理层董事薪酬计划进行其他改变。

非管理董事每年获得100,000美元的现金支付，按季度支付欠款，并根据本公司修订和重新调整的2020年综合股权激励计划获得年度限制性股票和单位奖励。授予日授予的2023财年限制性股票和单位年度奖励以及受授予限制的股份将在董事脱离服务后延期支付。

根据礼仪援助公司董事延期补偿计划，非管理层董事也可以延期支付现金费用。递延现金费用被分配到非管理董事的簿记账户，并根据董事在公司401(K)储蓄计划下可用投资基金子集中的选择进行名义上的投资。非管理层董事的延期费用是在董事离职时一次性支付的。我们的非管理董事没有选择推迟2023财年赚取的现金费用。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 25

公司管治及董事会事宜

担任高级官员和/或礼仪援助助理的董事不会因担任董事或委员会成员而获得单独的补偿。董事因出席董事会和董事会委员会会议而产生的旅费和住宿费将得到报销。

非管理董事须遵守我们的股权指引，在“董事及高级管理人员持股指引”的薪酬讨论及分析中已有讨论。

2023财年董事补偿表

以下董事薪酬表列出了在截至2023年3月4日的财年中支付给我们的非管理董事或由他们赚取的费用、奖励和其他薪酬：

名字(1)	赚取的费用或在中支付现金 ($)		库存奖项 ($)(2),(3)		选项奖项 ($)		非股权奖励计划薪酬 ($)		在中更改不合格延期薪酬 ($)		所有其他薪酬 ($)		合计 ($)
布鲁斯·G博达肯		265,000		159,997		—		—		—		—		424,997
巴里·哈拉姆		112,637		159,997		—		—		—		—		272,635
小罗伯特·E·诺林		104,556		159,997		—		—		—		—		264,553
凯文·E·洛夫顿(4)		62,500	—			—		—		—		—		62,500
路易·P·米拉蒙特		125,000		159,997		—		—		—		—		284,997
阿伦·纳亚尔		110,000		159,997		—		—		—		—		269,997
凯特·B·奎恩(5)		123,750		159,997		—		—		—		—		283,747

(1)

伊丽莎白·伯尔在2023财年至2023年1月7日担任董事首席执行官，直到2023年1月7日被任命为该公司临时首席执行官。伯尔女士作为董事的薪酬和她在2023财年担任临时首席执行官的服务的薪酬反映在本委托书第56页的薪酬摘要表中。

(2)

代表根据财务会计准则委员会(FASB)主题718在2023财年授予的股票奖励的授予日期公允价值。有关确定奖励公允价值时使用的假设的信息，请参阅公司于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月4日的财年10-K表格年度报告中包含的财务报表附注18。限制性股票单位奖励在授予时立即归属；然而，限制性股票单位的基础股票将被持有，并在董事离职之前不会交付。

(3)

截至2023年3月4日，董事未持有任何未归属限制性股票单位奖励和股票期权奖励。

(4)

Lofton先生自2022年7月27日起辞去董事会职务。

(5)

2022年4月6日，奎恩女士薪酬委员会主席的聘用费从每年20，00美元增加到25,000美元。

26 | Rite Aid公司*2023年委托书

提案2--批准《公约》
任命独立注册人员
会计师事务所

德勤会计师事务所(“德勤”)已被选为本公司截至2024年3月2日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所自2000年以来一直对Rite Aid及其子公司的账目和记录进行审计。尽管选择会计师事务所不需要批准，但董事会已指示将德勤会计师事务所的任命提交股东批准，因为他们的任命具有公司的重要性。如果股东不批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会将考虑任命另一家独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的一名代表将出席年会，有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

董事会一致建议你投票为批准德勤会计师事务所成为本公司2024财年的独立注册会计师事务所。

核数师费用

如下表所示，我们产生了以下费用，包括我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所、德勤会计师事务所成员事务所及其附属公司在截至2023年3月4日和2022年2月26日的财政年度向本公司开出的费用。

	截至的年度
费用类别	2023年3月4日 (百万美元)		2022年2月26日 (百万美元)
审计费(1)		2.2		2.3
审计相关费用(2)		—		0.2
税费(3)		—		—
所有其他费用		—		—
总费用		2.2		2.5

(1)

审计费。指审计年度财务报表和审查与各种再融资活动有关的中期财务报表、登记报表文件和慰问函的费用。

(2)

与审计相关的费用。截至2022年2月26日的年度费用是对员工福利计划财务报表的审计费用。

(3)

税费。表示税务合规咨询和规划的费用。

审计委员会报告

董事会通过了审计委员会的书面章程，进一步说明了审计委员会的作用。除其他事项外，审计委员会委任和聘用我们的独立注册会计师事务所，并代表董事会监督我们的财务报告和财务报告程序的内部控制。管理层对我们的财务报表、我们的会计原则和对财务报告的内部控制负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国公认的会计原则发表意见。我们的独立注册会计师事务所也负责就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 27

提案2--批准任命独立注册会计师事务所

在履行监督责任方面，审计委员会在2023财政年度举行了10次会议。

在这些会议期间，审计委员会：

•

与我们的内部审计师和独立注册会计师事务所会面，讨论他们各自审计的总体范围和计划、他们的审查结果、他们对我们财务报告的内部控制的评估以及我们的财务报告的整体质量。

•

为各自的目的与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们2023财年Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表。讨论包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表和2023财政年度Form 10-K年度报告中披露的清晰度。

•

审核公司每个季度编制的未经审计的中期财务报表和10-Q报表。

•

收到的管理层陈述称，公司的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

•

审阅审计委员会章程。

•

与我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

•

与我们的独立注册会计师事务所讨论有关其独立性的事宜，并收到我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所提供的书面披露和信函。审计委员会已考虑我们的独立注册会计师事务所提供的与审计无关的服务水平是否与保持其独立性一致。

•

由我们的独立注册会计师事务所提供预先批准的审计、其他与审计相关的服务和税务服务。

除了预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和其他审计相关和税务服务外，审计委员会还要求提供与每项拟议服务相关的费用估计。提供一项服务的费用估算包含了对独立注册会计师事务所关系的适当监督和控制。审计委员会每季度根据预先批准的服务和费用估计，审查今年迄今的服务和费用状况。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年3月4日的财政年度10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会备案。

审计委员会

路易斯·P·米拉蒙特，主席
阿伦·纳亚尔
小罗伯特·E·诺林

28 | Rite Aid公司*2023年委托书

提案3-对进行咨询投票
我们指定的高管的薪酬
军官

根据《交易所法案》第14A节的要求，股东有机会在咨询、不具约束力的基础上批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。这通常被称为“薪酬话语权”咨询投票。董事会建议你投票支持这项提议。

正如本委托书的“薪酬讨论与分析”(CD&A)部分更详细地讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住最有才华和奉献精神的高管，并使我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。该公司的薪酬计划旨在：

•

奖励我们任命的高管，以实现年度和长期战略和运营目标，并实现股东总回报增加，以及

•

避免鼓励不必要或过度的冒险行为。

公司鼓励股东审查CD&A和本委托书中的高管薪酬表中的高管薪酬披露，以了解其指定高管的薪酬计划的完整细节，以及该计划是如何设计来实现公司的薪酬目标的。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬的支持。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目；相反，投票涉及本委托书中描述的我们被任命的高管的整体薪酬。

董事会提出了这项建议，使股东有机会在咨询的基础上支持或不支持我们的高管薪酬计划，就以下决议进行投票：

“已解决根据S-K《证券交易委员会条例》第402条披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性披露，公司股东在咨询的基础上批准该薪酬。

虽然咨询投票不具约束力，但董事会重视股东的意见。薪酬委员会将审查投票结果，并将考虑股东的关切，并在考虑未来有关我们高管薪酬计划的决定时考虑投票结果。

董事会一致建议你投票为本委托书中披露的对其任命的高管薪酬的批准。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 29

提案4--咨询投票
未来咨询投票的频率
我们任命的高管的薪酬

交易所法案第14A节要求我们在此委托书中包括不具约束力的股东投票，以决定未来对我们指定的高管薪酬的咨询投票是否应该每隔一年、两年或三年进行一次。股东可以选择投票支持这三种选择中的任何一种，也可以选择在这件事上弃权。2017年7月，我们的股东投票决定每年就高管薪酬问题进行咨询投票。下一次关于我们任命的执行干事薪酬的咨询投票频率的咨询投票预计将在2029年年度会议上举行。出于以下讨论的原因，审计委员会建议今后每“一年”就我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票。

经过我们股东的仔细考虑和投入，我们的董事会决定每年就高管薪酬进行咨询投票是本公司最合适的替代方案。在制定其建议时，我们的董事会认为，每年就高管薪酬进行的咨询投票将允许股东每年就委托书中披露的我们的薪酬理念、政策和做法向我们提供直接意见。此外，每年关于高管薪酬的咨询投票符合我们的政策，即寻求股东的意见，并与股东就公司治理事项和我们的高管薪酬理念、政策和做法进行讨论。作为我们治理过程的一部分，我们将在股东咨询投票期间继续与我们的股东就我们的高管薪酬计划进行接触。

本公司认识到，股东可能对本公司的最佳做法有不同的看法，因此，本公司和董事会鼓励股东就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率表达他们的偏好。

这项表决是咨询性质的，对本公司或董事会并无约束力，但董事会和薪酬委员会在就本公司就我们提名的高管的薪酬进行咨询投票的频率作出决定时，会考虑投票结果。

代理卡为股东提供了四种选择的机会(每一年、两年或三年举行一次投票，或者弃权)。获得最多选票的频率(每隔一年、两年或三年)，即使不是多数，也将被视为我们股东的偏好。

董事会一致建议你投票支持一年作为未来就我们任命的执行官员的薪酬进行咨询投票的首选频率。

30 | Rite Aid公司*2023年委托书

我们赔偿委员会主席的来信

各位股东朋友：

我谨代表Rite Aid董事会薪酬委员会与您分享该委员会对我们最近的CEO换届、薪酬结果发言权、股东参与度以及我们的财务业绩对高管薪酬的影响的看法。

礼仪援助公司2023财年的财务业绩低于我们的预期，这反映在我们高管团队的薪酬结果中，并与礼仪援助公司股东的经验一致。然而，第四季度业绩强劲，并制定了旨在推动未来增长的战略扭亏为盈计划，以积极的方式结束了这一年。在我们寻找永久首席执行官的过程中，我们明白继续激励和留住我们敬业的领导者的重要性，他们准备实施我们的新战略，以发展公司并创造长期股东价值。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/ph_katherinekatebbox-pn.jpg]

CEO换届

今年1月，董事会任命时任公司董事会成员的陈伯尔女士为临时首席执行官，我们的前总裁兼首席执行官陈多尼根女士离开了公司。鉴于她在健康和零售行业的经验，包括在创新、商业战略、零售和品牌管理方面的专业知识，她非常适合在我们寻找永久CEO的同时，为未来的增长做好Rite Aid的准备。为补偿Burr女士担任临时CEO的服务，本公司将向她提供每月300,000美元的基本工资，如果她继续担任该职位超过六个月，董事会将审查这一基本工资。作为临时首席执行长，伯尔女士不会获得短期或长期奖励、员工福利或遣散费福利。此外，她作为董事的服务也得不到补偿。

关于薪酬和股东关系的言论

薪酬委员会致力于每年通过我们的薪酬话语权投票结果和股东参与度努力收集您的反馈，并在制定高管薪酬决定时考虑这些重要信息。2023财年，股东对我们高管薪酬计划的支持率约为77%，低于2022财年的约83%。我们对这一结果感到失望，并发起了一场严格的股东参与活动，联系了持有我们流通股40%以上的股东，寻求对我们薪酬计划的反馈。参加这些会议为我和其他Rite Aid领导人，包括我们的董事会主席、首席执行官和首席财务官，提供了一个机会来听取我们股东提出的任何担忧，并深入了解您对我们高管薪酬计划的看法。作为对这一反馈的部分回应，我们对2023财年的薪酬计划进行了调整，包括：

•

将新的绩效指标纳入我们的年度和长期激励计划，以消除两个计划之间的重叠指标

•

修订年度激励计划指标以消除总收入，并将重点放在推动股东价值的两个指标上：调整后的EBITDA和运营现金流

•

将长期激励计划中的相对总股东回报(TSR)修饰符替换为25%加权的相对TSR指标，以增强创造可持续长期价值的激励，并使我们高管的利益与我们股东的利益更加一致

我们将继续接触我们的股东，收集关于高管薪酬和治理问题的反馈，作为我们正在进行的股东参与过程的一部分。我们感谢您的宝贵意见。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 31

我们薪酬委员会主席的来信

2023财年业绩

该公司在2023财年面临了几个影响我们财务业绩的挑战，包括来自新冠肺炎疫苗和测试的收入减少，以及失去了Elixir的一个大商业客户。然而，我们的高管团队通过实现几个运营目标展示了其韧性，包括增加我们在药房和前端业务线的市场份额，增加我们的第三方电子商务业务，推出我们第一家专注于Rx的小型店，以及提高我们在Elixir的返点。我们还通过控制费用和关闭表现不佳的门店来降低运营成本。这些成就帮助我们继续朝着将Rite Aid转变为一家领先的药房服务公司的目标前进。

为了改善财务业绩和提升股东价值，我们的领导团队制定了一项扭亏为盈的计划，旨在为未来的挑战做好准备，并推动收益增长。我们已经展示了这种新方法的潜力，2023财年第四季度的业绩处于公司指导的高端，这是因为在零售药品、非新冠肺炎脚本增长、费用控制和Elixir的改进方面取得了积极成果。

2023财年薪酬结果

鉴于我们2023财年的财务业绩低于我们的预期，公司没有达到我们年度激励计划下的调整后EBITDA或营业现金流门槛业绩水平。因此，我们的高级领导团队没有收到任何年度激励计划支出。

在为年度激励计划设定2023财年业绩目标时，薪酬委员会选择了具有挑战性的目标，以激励高管实现公司的短期财务目标，并提高股东价值。2023财年年度激励计划目标和结果如下：

•

调整后的EBITDA目标设定为5.2亿美元，高于2022财年4.9亿美元的目标和2022财年5.06亿美元的实际业绩。2023年财政年度的实际绩效为429.2美元，低于计划的4.42亿美元的门槛。

•

根据财务计划目标，营业现金流业绩目标设定为800万美元。2023年财年实际运营现金流为负276.3美元，低于负4500万美元的门槛。

对于长期激励计划，我们的高管获得了时间授予的限制性股票(45%)和绩效股票单位(55%)的组合。绩效股票单位在三年内获得75%的回报，前提是实现与增长相关的三个绩效目标：累计脚本(30%)、药剂会员(30%)和前端总收入(15%)。选择这些指标是为了让高管更好地了解他们的目标，并让领导团队专注于增长和盈利。其余25%是根据公司的TSR与罗素3000指数进行比较，以加强长期高管薪酬与股东经验的一致性。

与我们的绩效薪酬理念一致，我们被任命的高管没有获得2023财年的年度激励计划奖励。

在结束时

薪酬委员会致力于建立薪酬计划，以继续推动可持续的财务增长并创造长期的股东价值。我们重视您的反馈，并感谢您的持续支持。

真诚地

凯瑟琳·凯特·B·奎恩
薪酬委员会主席

32 | Rite Aid公司*2023年委托书

高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

CD&A目录

	33			薪酬问题探讨与分析
	33			引言
	34			执行摘要
	34			我们公司
	34			领导层换届
	34			战略执行
	34			股东就高管薪酬和股东敬业度进行投票
	36			股东参与努力
	36			2023财年重点业务亮点
	38			我们的高管薪酬理念
	38			薪酬组合
	39			薪酬治理和最佳实践
	39			我们2023财年的薪酬决定
	40			我们高管薪酬计划的目标
	41			薪酬委员会的程序
	41			同龄人群体与竞争性薪酬
	43			2023财年高管薪酬构成

	43			基本工资
	44			年度激励奖
	48			长期激励计划
	50			绩效奖
	50			2023个绩效单位
	51			2022个绩效单位
	51			2021个绩效单位
	52			2023财年计划下的限制性股票奖励
	53			CEO换届相关薪酬决定
	53			受雇后与控制权变更福利
	53			其他好处
	54			行政人员薪酬扣减上限
	54			关于追回某些补偿的政策
	54			禁止保证金账户、对冲及类似交易
	54			董事及其高管持股指引

引言

我们鼓励您阅读这份薪酬讨论与分析，以详细讨论和分析我们的2023财年高管薪酬计划，该计划适用于我们上一财年担任首席执行官(CEO)的所有个人、首席财务官(CFO)和公司截至上一财年结束时担任的CEO和CFO以外的三名薪酬最高的高管，如下所示。在整个薪酬讨论和分析以及所附表格中，我们将这些人称为我们的“指名高管”或“近地天体”。

伊丽莎白·伯尔(1)

海沃德·多尼根(2)

马修·施罗德

临时行政总裁

前总裁兼首席执行官

执行副总裁总裁，首席财务官

保罗·吉尔伯特(3)

贾斯汀·门宁

安德烈·佩尔绍德(4)

原常务副总裁，首席法务官兼秘书

执行副总裁总裁，首席数字和技术官

原执行副总裁总裁，首席零售官

(1)

李·伯尔女士被任命为临时首席执行官，自2023年1月7日起生效。

(2)

多尼根女士于2023年1月7日离开本公司。

(3)

吉尔伯特先生于2023年4月7日离开本公司。

(4)

佩尔绍德先生于2023年3月6日离开公司。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 33

高管薪酬

执行摘要

我公司

礼仪援助公司每天为100多万美国人提供医疗保健服务和零售产品。我们的药剂师在与客户接触并改善他们的健康结果方面处于独特的地位。在2023财年，我们通过17个州的2300多家零售药店为整个家庭提供了一系列完整的健康产品和服务。通过我们的药房服务公司Elixir，我们为我们的成员提供拯救生命和提高生命的处方，并管理药房福利、药房成本和医疗保健结果。

领导层换届

2023年1月7日，董事会任命时任公司董事会成员的伊丽莎白·伯尔为临时首席执行官，我们的前总裁兼首席执行官海沃德·多尼根于当天离开公司。Rite Aid已经开始寻找永久CEO，并聘请了一家领先的高管猎头公司。李伯尔女士在健康和零售行业拥有丰富的经验，在创新、商业战略、零售和品牌管理方面拥有成熟的专业知识，并准备执行公司的商业战略。

此外，还有两名高管在2023财年结束后离职。执行副总裁安德烈·佩尔绍德、首席零售官总裁于2023年3月6日离职，执行副总裁保罗·吉尔伯特、首席法务官兼秘书保罗·吉尔伯特于2023年4月7日离职。有关多尼根女士以及佩尔绍德先生和吉尔伯特先生离开公司的更多细节，请参阅“高管薪酬：在终止或变更控制-指定的高管离职时的潜在付款”。

战略执行

作为一家在全国不同社区开展业务的医疗保健公司，我们有能力为我们接触到的数百万人创造有意义的客户、客户和会员体验。

我们专注于三个关键的战略增长动力：

通过改善我们对网络的访问，战略性地获取处方文件，提高用药依从性，以及向我们的客户提供更多临床服务，来增长我们的药房业务。

通过改善我们的店内体验，优化我们的产品和服务，利用个性化营销和沟通，以及扩展我们的数字解决方案，来加深我们的客户忠诚度和参与度。

通过提供中端市场独有的价值主张(包括具有竞争力的定价)、利用我们的平台提供白标服务、优化我们的专业药房并提高我们的运营效率，来扩展我们的Elixir业务。

我们对员工和基础设施的重大持续投资，包括我们的配送中心、中央灌装运营以及客户和客户支持系统，都进一步推动了这些战略需求。

股东对高管薪酬和股东敬业度的投票

股东对我们高管薪酬计划的设计和管理的认可证明了我们在2022年股东年会上以大约77%的投票通过了我们任命的高管薪酬。我们认识到，有关我们任命的高管薪酬的赞成票并不像上一财年那样高。赔偿委员会审议了现行方案，并确定某些变化

34 | Rite Aid公司*2023年委托书

高管薪酬

将做出如下讨论，以提高我们高管薪酬设计和管理的有效性。我们的意图是不断推动公司业绩的改善，我们仍然致力于将重点放在我们的股东拓展上。在2023财年，我们继续以同样的严格态度处理通过我们计划的外联和在正常业务过程中举行的任何股东会议收到的任何股东反馈。薪酬委员会将继续审查未来对薪酬投票的咨询发言权的结果，并在近地天体薪酬决定和治理实践中考虑股东的关切。

在2023财年，我们联系了持有我们40%以上股份的股东，以收集对我们的薪酬和治理政策和做法的反馈。我们的会议实际上是通过在线视频会议或电话会议进行的。我们还举行了有史以来第一次零售股东会议，允许我们的零售股东提交各种问题，并通过我们的投资者关系网站以视频格式回答这些问题。

我们从股东那里收到的反馈加强了我们在过去几年中采取的行动。考虑到股东的投入，公司继续对以下方面作出承诺：

•

我们的年度奖金和三年长期激励计划之间的多元化财务指标，

•

制定了为期三年的Dei战略路线图，并开始执行最初的计划，以及

•

继续扩大股东关系。

对股东反馈的回应.对于2023财年，薪酬委员会修订了年度和长期激励计划中的指标。通过在Rite Aid基于绩效的年度和长期激励计划中使绩效指标多样化，公司试图确保该计划在多个指标上推动公司业绩，并确保可变薪酬部分具有适当的挑战性。对年度激励计划指标进行了修订，将重点放在改善最终推动股东价值的经营业绩上。调整后的EBITDA和营业现金流被选为衡量标准，以最大限度地减少与长期激励计划的重叠，因为它们为高管提供了对其目标的视线，并且是高管能够影响的指标。它们还增强了与股东价值创造的一致性。调整后的EBITDA是权重最大的指标，占70%，运营现金流(权重为30%)是我们公司的关键指标，因为它代表我们从正常业务运营中产生的现金，以支持和发展我们的业务。2023财年，总收入作为年度激励计划指标被取消。

薪酬委员会纳入了2023财政年度长期激励计划下按业绩分配单位的新业绩衡量标准。对指标进行了修订，以消除与年度计划的重叠，更直接地与股东回报相关，并更加关注与增长相关的三个指标：累计脚本、药剂会员和前端总收入。这些增长指标为高管提供了更大的视野来实现他们的目标，是他们日常工作中的有形指标。我们在2023年奖项的长期成功的财务指标加权如下：

•

TSR相对于罗素3000指数，权重为25%

•

30天累计脚本，权重为30%

•

两年长生不老药会员资格，加权30%

•

两年总前端收入，加权15%

2023年，薪酬委员会增加了25%加权的相对TSR指标，以激励高管为公司创造可持续的长期价值，并加强我们高管的利益与我们股东的利益的一致性。这一指标取代了前几年实施的+/−25%的相对TSR修改量。

对薪酬频率投票有发言权。我们认为，每年就我们任命的高管的薪酬进行股东咨询投票最符合股东的利益。股东有机会在提案4中就今年关于高管薪酬的咨询投票的频率进行投票(关于批准被任命的高管薪酬的咨询投票频率)。在我们2017年的年度股东大会上，我们的股东投票决定每年就被任命的高管薪酬进行咨询投票。薪酬委员会接受了股东的建议，

Rite Aid公司*2023年委托书 | 35

高管薪酬

股东将有另一次机会在年度会议上以不具约束力的咨询投票方式审议和批准我们任命的高管的薪酬。薪酬委员会建议股东在年度会议上投票批准对薪酬投票的年度发言权。

股东参与努力

该公司在2023财年与股东进行了如下接触：

常年努力。

•

征求反馈意见并寻求了解投资者对重要问题的看法

•

召开季度财报电话会议

•

监督投资者关系网站及其他相关通信

•

参加分析师会议，并参加与现有股东和潜在投资者的会议

•

与管理层召开专门针对零售股东的电话会议

•

在各种零售股东论坛上交流公司战略和进展

•

更新我们的投资者关系网站

春末夏初的努力。

•

通过年报和委托书向股东传达薪酬决定和薪酬计划的变化

•

向我们最大的股东(合计占我们普通股流通股至少40%或更多的股东)发出第一次半年邀请，讨论将在我们即将举行的年度股东大会上表决的事项

•

与股东讨论感兴趣的话题，如公司业绩、高管薪酬、治理、Dei和ESG

夏末/初秋的努力。

•

评估股东投票的结果，包括我们对薪酬提案的年度发言权和代理顾问的建议，以确定我们股东参与的优先事项，并确保发现和解决任何重大问题

•

根据公司的战略优先事项评估结果并审查建议

晚秋/初冬的努力。

•

审查股东和代理人咨询政策的变化和最近的反馈，以确定共同的关切和主题

冬末/初春的努力。

•

通过适当修改我们的计划或加强我们的信息披露来回应股东的反馈或担忧和不断发展的做法

•

发出第二次半年一次的邀请，与我们最大的股东(合计占我们已发行普通股的至少40%或更多的股东)讨论当前的问题

2023财年重点业务亮点

在2023财年，Rite Aid继续为公司未来的增长和支出效率定位，专注于实施我们的战略计划，旨在作为一家拥有零售业务的全面整合的医疗保健公司运营。该公司在2023财年面临几个挑战，主要与新冠肺炎疫苗和测试的收入和毛利润减少以及之前宣布的Elixir失去一个大型商业客户有关。然而，新冠肺炎的扭亏为盈计划正在取得进展，以推动业绩加速，预计这将有助于缓解未来与报销相关的挑战

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高管薪酬

逆风和Elixir的注册人数，并推动有意义的EBITDA长期增长。例如，在非新冠肺炎脚本强劲增长、良好的费用控制以及Elixir采购经济改善的推动下，2023财年第四季度业绩处于公司指导的高端，超过了2022财年第四季度业绩。

我们在2023财年的财务亮点包括：

•

收入为241亿美元，与上年的246亿美元相比有所下降

•

零售可比同店处方增长3.5%-不包括新冠肺炎影响的可比同店处方增长6.9%

•

不包括烟草的同店前端销售额增长1.6%

•

ELIXIR调整后的EBITDA利润率扩大62个基点

•

每股净亏损为13.71美元，而上年每股净亏损为9.96美元

•

调整后的EBITDA为429.2美元和100万美元

我们在2023财年取得的主要成就包括：

•

不断增加我们在制药和前端业务领域的市场份额

•

通过实施费用控制计划和关闭约150家表现不佳的门店，我们的运营SG&A成本减少了2.4亿美元以上

•

通过深化与不断扩大的合作伙伴的关系，我们的第三方电子商务业务增长了60%以上

•

提高我们在Elixir的返点，使我们能够扩大毛利率并在市场上变得更具竞争力

•

改善我们的资本结构，包括偿还我们7.5%优先担保债券中的约2.8亿美元，7.7%债券中的5200万美元，以及6.875%债券中的2700万美元

在2023财年，处方药销售额占我们药店总销售额的71%以上。我们相信，我们的药房业务将继续占我们业务的重要部分，这是因为我们努力扩大我们超过6,400名药剂师作为整体健康倡导者的作用；人口老龄化和预期寿命增加等人口趋势；我们专注于成长型客户，特别是照顾自己、孩子、年迈的父母甚至宠物的女性；联邦政府资助的Medicare Part D处方药计划预期增长，因为“婴儿潮一代”继续参加；加强监管努力，改善处方药的可获得性和可负担性；以及发现新的更好的处方药和非处方药疗法。

此外，我们还提供种类繁多的前端商品，以补充我们的药房服务，并为客户提供便利。我们销售的前端产品种类齐全，占我们2023财年药店总销售额的近29%。前端产品包括非处方药、保健和美容用品、个人护理用品、化妆品、家居用品、食品和饮料、贺卡、季节性商品、宠物护理以及许多其他日常和便利产品。

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高管薪酬

以下是在我们2023财年的激励计划中用作绩效衡量标准的关键财务指标的详细信息：

		调整后的EBITDA：			营运现金流：
		• 我们2023年财年持续运营的调整后EBITDA为429.2美元，占收入的1.8%，而2022年为505.9美元，占收入的2.1%。 • 持续业务调整后EBITDA的减少主要是由于零售药房部门减少104.6,000,000美元，部分被药房服务部门增加2,780万美元所抵消。 • 零售药房部门调整后EBITDA的减少是由于毛利润下降，但被SG&A费用减少164.5美元所部分抵消。毛利润受到新冠肺炎疫苗接种和检测下降的负面影响，但被非新冠肺炎处方药销售的增加部分抵消。由于门店关闭和成本控制措施，SG&A支出受益于工资、入住率和其他运营成本的降低，但部分抵消了额外一周的影响。 • 药房服务部门调整后EBITDA的增长是由于采购经济状况的改善、SG&A费用的减少以及没有上一年的应收准备金和减记而导致毛利润增加，但部分被会员人数减少所抵消。			• 我们2023年财年Rite Aid年度奖金计划的运营现金流表现为负276.3美元和100万美元。就我们的薪酬指标而言，营运现金流的计算包括营运活动的现金流减去资本支出。由于未能实现目标EBITDA、高于预期的利息支出以及营运资金变化带来的其他负面影响，公司未能实现800万美元的目标。 • 资本支出为负2.25亿美元，因为我们继续投资于门店建设、搬迁和改造项目；技术增强；以及处方文件购买。关于我们调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)与GAAP下的净收入的对账，请参阅附录A.

我们的高管薪酬理念

我们坚信，薪酬应该与业绩保持一致，这一点在我们的高管薪酬计划中得到了反映。我们寻求为我们的近地天体提供机会，获得总体直接薪酬(基本工资、年度奖励和长期奖励)，其薪酬水平一般与其他类似规模的零售商和医疗服务公司的同行高管和高管的薪酬水平相当。由于我们希望加强以绩效为基础的文化，公司强调以浮动薪酬为主的薪酬组合。因此，基本工资在近地天体直接薪酬总额中所占比例最小，而年度和长期奖励形式的浮动薪酬所占比例最大。薪酬组合因职位不同而不同，考虑到每个职位影响公司业绩的能力以及竞争实践。

薪酬组合

我们的高管薪酬计划旨在适当平衡现金和股权薪酬的组合，当前薪酬和长期薪酬的组合，以及基本福利的保障，以最大限度地促进上述薪酬目标。然而，基于过去几年的股票使用限制，我们高管的薪酬组合在股权薪酬中的权重必然低于我们的同行。从2021财年开始，我们提高了高管目标总薪酬机会中股权部分的相对权重，以确保与股东利益更一致，并促进留住关键的新高管人才。这些股权机会既包括基于绩效的股权，根据Rite Aid的财务业绩奖励高管，也包括基于时间的股权，以促进关键高管人才的留住并适当提高当前的所有权水平。

下面的图表显示了我们的前首席执行官Donigan女士和我们的其他近地天体Schroeder先生、Gilbert先生、Mennen先生的2023财年基本工资、目标年度激励和目标长期激励的总体组合

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高管薪酬

还有佩尔绍德。在我们的近地天体2023财年的目标总直接薪酬机会中，大部分是以绩效薪酬(浮动薪酬)的形式提供的，I Donigan女士的89%，以及在上一财年结束时服务的其他近地天体的平均74%。在2023财年，我们的临时首席执行官Burr女士没有资格参加年度或长期激励计划，并获得了作为基本工资的所有薪酬，因此她的薪酬不包括在以下图表中。(有关伯尔女士薪酬的讨论，请参阅下文《CEO换届相关薪酬决定》。)

目标薪酬总额

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/pc_totaltarget-pn.jpg]

薪酬管理和最佳实践

下表总结了Rite Aid遵循的薪酬管理和最佳实践。

	我们做的是什么									我们不做的事
	就我们任命的高管的薪酬进行年度股东咨询投票与股东就各种议题保持对话，包括高管薪酬实践保留薪酬委员会的一名独立高管薪酬顾问确保高管总目标薪酬的很大一部分处于风险之中提供年度和长期激励计划，使绩效目标与业务目标保持一致			要求所有被任命的高管和非管理董事拥有指定的股权水平要求每年非管理层董事授予的股票延期至脱离服务要求股权奖励具有双重触发器(符合资格的终止雇佣和控制权变更) 完成年度激励薪酬风险评估为高级管理人员维持正式的追回政策						支付与高管遣散费相关的个人所得税或消费税允许高管从事Rite Aid证券的对冲或质押奖励轻率、不适当或不必要的冒险行为的高管允许在未经股东批准的情况下重新定价股权奖励

我们2023财年的薪酬决定

在为我们的2023财年激励计划制定业绩衡量标准时，我们在年度奖金和三年长期激励计划之间实现了财务指标多元化，部分原因是为了回应股东的反馈。

年度奖金计划。Rite Aid年度奖金计划的指标是调整后的EBITDA(70%)和运营现金流(30%)。运营现金流取代了自由现金流，使我们更加关注我们从正常业务运营中产生的现金，以支持和发展我们的业务。从年度奖金计划中删除了总收入，并将增长指标添加到长期激励计划中，如下所述，以加强我们近地天体对长期增长的关注。

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高管薪酬

在2023财年，Rite Aid的奖金计划设定了调整后的EBITDA门槛为4.42亿美元，运营现金流门槛为负4500万美元。就我们的薪酬指标而言，运营现金流计算包括管理团队在一定程度上可以控制的现金流要素(调整后的EBITDA加上或减去库存变化减去资本支出)。

我们2023年财年Rite Aid年度奖金计划计算的调整后EBITDA业绩为429.2美元，低于我们4.42亿美元的门槛。营业现金流为负276.3美元，低于负4500万美元的门槛表现，这是由于EBITDA低于计划、利息支出高于计划以及其他营运资本变化。

根据2023年的年度奖金计划，每个指标的业绩低于门槛导致近地天体没有任何支出。

下表说明了根据年度红利计划设定的业绩目标，以及2023财政年度相对于这些目标的实际业绩。年度激励计划下的业绩是基于调整后EBITDA和运营现金流达到低于门槛的结果，并导致0%的派息。

绩效水平	加权		阈值 (50%)			目标 (100%)			最大值 (200%)			实际性能			成就	权重百分比目标成就
调整后的EBITDA(百万)		70%		$	442		$	520		$	598		$	429.2	低于阈值		0%
营运现金流(百万)		30%		$	(45)		$	8		$	86		$	(276.3)	低于阈值		0%
由此产生的总支出																	0%

长期激励计划。薪酬委员会构建了长期激励计划，包括以45%的限制性股票和55%的股份结算业绩单位的形式授予我们被任命的高管。限制性股票授予将在三年内基于连续就业以三分之一的增量授予应课税额。绩效单位在三年后根据在绩效期间结束时衡量的绩效目标的达标率而获得悬崖背心。业绩单位以相对于四个业绩指标的业绩为条件：相对总股东回报(TSR)与罗素3000指数(加权25%)；30天累计脚本目标(加权30%)；两年药剂会员资格(加权30%)；以及两年总前端收入(加权15%)。这些指标与Rite Aid年度奖金计划使用的指标不同。

我们高管薪酬计划的目标

我们所有的高管薪酬和高管福利计划都在薪酬委员会的职权范围内，该委员会基于指导公司制定所有薪酬计划的相同目标来制定这些计划。薪酬委员会还管理公司的股权激励薪酬计划。薪酬委员会在任何一年确定或批准我们提名的高管的薪酬时，通常以下列目标为指导：

•

薪酬基于工作责任、个人表现和公司业绩的水平，培养了在制药、保健服务和零售保健行业取得成功所需的长期重点。随着员工在组织中晋升到更高的级别，他们的薪酬中与公司业绩和股东回报以及长期业绩挂钩的比例越来越高，因为他们能够对长期业绩产生更大的影响。

•

薪酬反映了工作在市场上的价值。为了吸引和留住高技能、多元化的工作人口，我们必须保持与其他雇主的薪酬竞争，这些雇主在当前竞争激烈的市场上与我们争夺人才。

•

薪酬奖励业绩。我们的计划提供与公司业绩相关的薪酬。如果公司业绩低于预期，这些计划就会提供较低级别的薪酬。此外，必须平衡绩效工资和留用工资的目标。即使在公司整体业绩暂时低迷的时期，这些计划也会继续确保成功、高成就的员工保持动力并致力于公司，以支持公司的稳定和未来的需求。

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高管薪酬

•

为了更有效，基于绩效的薪酬计划使员工能够轻松地了解他们的努力如何影响他们的薪酬，这既可以直接通过个人业绩成就来实现，也可以间接地通过对公司实现其战略和运营目标的贡献来实现。

•

薪酬方案相对于组织各级一致的衡量标准和目标来奖励绩效。虽然方案和个人薪酬水平将始终反映工作职责、地理位置和市场考虑因素的差异，但整个组织的薪酬和福利方案的总体结构大致相似。

•

薪酬和福利计划吸引并留住了有兴趣成为礼仪援助团队一员的同事。

薪酬委员会的程序

在制定高管薪酬决定时，薪酬委员会评估公司业绩，并审查同行公司集团的有竞争力的薪酬水平，以确保公司的高管薪酬计划实现其目标。

薪酬委员会以两种方式使用公司绩效衡量标准：

•

在评估实际总薪酬和业绩之间的联系时，薪酬委员会考虑公司和行业业绩的各种衡量标准，如可比门店销售额和剧本数量增长、药房服务部门收入增长、EBITDA增长、债务杠杆率、平均投资资本和净资产回报率、相关战略举措和总股东回报。在确定相对于公司同行组的业绩时(如下文进一步讨论的)，薪酬委员会不采用公式或分配这些业绩衡量指标的相对权重。相反，它是在集体考虑这些措施后做出主观决定的。

•

薪酬委员会建立了具体的公司目标激励/奖励水平和绩效衡量标准，以确定公司两个基于公式的激励计划-年度现金激励奖金计划和长期激励计划-下的支出规模。

同龄人群体与竞争性薪酬

在2023财年，薪酬委员会在其独立薪酬顾问美世的帮助下，评估了公司相对于同行组织的计划，并公布了调查数据。由于该公司上市的直接竞争对手数量有限，而且药房销售(占该公司零售收入的三分之二以上)受第三方合同管辖，我们根据多项标准对潜在同行进行了评估，包括：

•

行业：零售、保健服务/药房和药房福利管理(考虑经营模式和/或产品组合相似的相邻行业)；

•

商业模式特点：保健服务和药房福利管理服务、药房零售、小额零售和杂货/便利店运营模式、全国业务(用户和/或员工)；以及

•

公司规模：基于收入的类似规模的公司(是Rite Aid收入的0.25倍到4倍)。

在审查了与上述标准相关的潜在同行后，确定了对等组将与用于设定2022年薪酬的组相同。上一次更新同业组是在2022年，以更好地与公司基于收入的规模保持一致，并更好地反映公司的行业。用于在2023财年设定薪酬的同业集团包括以下14家公司：

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高管薪酬

2023财年对等集团

同行公司	收入 (百万美元)(1)
森特内公司		114,130
目标公司		103,348
Humana Inc.		82,201
艾伯森公司		68,956
食品库切塔公司。		53,194
百思买股份有限公司		52,333
美元总公司		33,984
莫利纳医疗保健公司		24,656
AutoZone，Inc.		14,630
美国实验室控股公司		16,555
Bed Bath&Beyond Inc.		9,176
迪克体育用品公司		12,067
乌尔塔美容公司		8,100
Sprouts农贸市场公司		6,209

75这是百分位数		72,267
中位数		29,320
25这是百分位数		11,344

来德爱		24,308
百分位数		46这是

(1)

代表标准普尔资本智商截至2021年11月10日的往绩12个月期间的财务状况。

薪酬委员会将Rite Aid近地天体的薪酬水平与同行公司的整体薪酬水平进行比较，并比较个别高管的薪酬，如果两者的工作足够相似，从而使比较有意义。

除了同行群体的数据外，薪酬委员会还根据已公布的调查数据中每个高管的具体职能职责来审查市场数据。这项调查分析的目标是根据每位高管的职能职责，从类似规模的零售组织中获得数据。分析中使用的调查包括美世的2022行政人员薪酬套房，美世百货2022年零售薪酬和福利调查、美世美国IHN医疗系统和医院高管调查和WTW综合高管调查。

薪酬委员会考虑同行群体和调查数据，以评估高管薪酬方案作为一个整体的竞争力程度，通常旨在建立与这些比较群体的中位数适当一致的目标总直接薪酬机会。激励计划的设计是为了让高管在表现优异时能够获得高于竞争性薪酬水平的薪酬，如果业绩低于预期，则可以低于竞争性薪酬水平。薪酬委员会评估薪酬计划的整体一致性，而不是根据公司和个人业绩、高管角色在Rite Aid中如何发挥作用、对高管留任的担忧以及股权薪酬的竞争定位等因素来确定特定的目标职位。薪酬委员会在一年和三年的基础上评估Rite Aid相对于其同行的业绩，并观察到业绩与高管的实际直接薪酬总水平的一致性。

薪酬委员会聘请美世(美国)有限责任公司作为其2023财年的独立薪酬顾问，该公司是达信公司(“MMC”)的全资子公司。美世在2023财年的高管薪酬咨询费为469,262美元。在2023财年，Rite Aid还向美世支付了约26,000美元的其他服务费用。礼仪援助管理层因风险保留了一家MMC附属公司

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高管薪酬

管理和商业咨询服务产生的费用约为658 226美元。薪酬委员会对美世进行独立评估，包括考虑美世及其联属公司根据纽约证券交易所上市标准向本公司提供的其他服务的费用，并得出结论认为美世的聘用并无引起任何利益冲突或类似的关注。

关于2023财年，美世审查了管理层准备的建议和分析，并就他们参与的适用期间向薪酬委员会提供了咨询和咨询意见。

总薪酬考核。薪酬委员会根据薪酬委员会的独立薪酬顾问的意见，每年审查每位被任命的高管的基本工资、年度奖金和长期激励措施。在对2023财政年度进行审查后，薪酬委员会确定基薪水平与市场不符，并提高了基薪，如下面的基薪图表所示，以保持竞争力。

2023财年高管薪酬构成

在2023财年，我们被任命的高管的定期薪酬计划由四个主要部分组成：(I)基本工资，(Ii)公司年度激励奖金计划下的现金激励奖金机会，(Iii)由限制性股票和基于业绩的部门组成的长期激励，以及(Iv)福利方案，包括退休和福利(通常一视同仁地提供给Rite Aid的所有员工)，以及有限的额外津贴。根据2023财年计划，薪酬总额中有很大一部分是可变的，这意味着它必须满足指定的业绩目标，并由目标年度激励和目标长期激励组成。

我们的高管薪酬计划旨在适当平衡现金和股权薪酬的组合，当前薪酬和长期薪酬的组合，以及与上述薪酬目标一致的基本福利的保障。过去几年的股票使用限制，导致我们高管的薪酬组合在股权薪酬中的权重低于我们同行的典型比例。对于2023财年，我们利用2022年年会批准的股权计划股东，继续以股权形式提供高管目标总薪酬机会的很大一部分，以确保更好地符合股东利益，并促进留住关键的新高管人才。我们近地天体的股权机会既包括基于绩效的股权，根据Rite Aid的财务成就奖励高管，也包括基于时间的股权，促进留住关键高管人才并提高当前的所有权水平。

基本工资

基本工资是高管年度现金薪酬的一个要素，反映了高管的长期业绩、技能集和该技能集的市场价值。在确定2023财政年度的基本工资时，薪酬委员会考虑了下列因素：

•

同业集团公司的基本工资水平以检验合理性和竞争力

•

基于公司薪酬目标的主观判断

•

相对内部薪酬水平和薪酬公平性

•

个人表现

•

晋升或增加责任

•

整体薪酬组合

•

倾向于增加绩效工资

与我们的薪酬目标一致，随着高管在组织中晋升到更高的级别，整体薪酬中更大的比例直接与公司业绩和股东回报联系在一起。

2023年，薪酬委员会审查了被点名的执行干事的基本工资，审议了上述“薪酬委员会的程序”项下所述的原则。薪酬委员会

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高管薪酬

确定有必要增加基本工资，以合理地维持市场竞争力，并反映管理人员责任的增加。具体地说，安德烈·佩尔绍德的基本工资增加了17%，以继续使他更接近市场竞争水平，补偿他承担的额外责任，并努力留住这位关键高管。贾斯汀·门宁的基本工资增加了7%，以反映他作为首席数字和技术官的新角色，并保持市场竞争力。平均而言，近地天体的工资一直接近同龄人群体的中位数。

伯尔女士的基本工资为每月30万美元，以补偿她在任命继任者之前担任公司临时CEO的费用。米歇尔·伯尔的薪酬是薪酬委员会根据与美世的谈话确定的，参考了市场总现金薪酬水平的中位数和这位前首席执行官的现金薪酬，以及该职位预期的有限任期。薪酬委员会厘定她的基本工资时考虑到，在担任临时首席执行官期间，她将不会获得应付给董事会非雇员成员的薪酬，她也不会参与公司的高管年度或长期激励计划。如果米歇尔·伯尔担任临时首席执行长超过六个月，董事会将审查她的月薪。有关她的薪酬详情，请参阅《CEO换届相关薪酬决定》。

下表详细列出了截至2023财年末我们任命的高管的基本工资，并说明了基本工资增加的理由：

执行人员	基本工资为 2022财年结束			基本工资末尾的 2023财年			更改自上一财年年		理理
伊丽莎白·伯尔(1)			不适用		$	3,600,000		无
海沃德·多尼根(2)		$	1,150,000		$	1,184,500		3%	保持市场竞争力
马修·施罗德		$	748,000		$	769,925		3%	保持市场竞争力
保罗·吉尔伯特(3)		$	602,000		$	619,854		3%	保持市场竞争力
贾斯汀·门宁		$	510,000		$	545,700		7%	保持市场竞争力；明显低于该职位的中位数
安德烈·佩尔绍德(4)		$	500,000		$	586,000		17%	保持市场竞争力；明显低于该职位的中位数

(1)

伊丽莎白·伯尔被任命为临时首席执行官，自2023年1月7日起生效。

(2)

海沃德·多尼根于2023年1月7日离开公司。

(3)

保罗·吉尔伯特于2023年4月7日离开公司。

(4)

安德烈·佩尔绍德于2023年3月6日离开公司。

年度激励奖

公司的年度激励计划旨在与我们高管薪酬理念的目标保持一致，以推动业绩和增加股东价值，并奖励实现公司财务目标的近地天体。对于每个财年，薪酬委员会在财年开始时为每个参与者建立一个工资的目标百分比，并批准公司支付奖金所需的财务目标。近地天体的支出是根据公司本年度相对于预先确定的业绩衡量标准的财务结果计算的。

年度激励目标机会。每个NEO的目标机会是基于工作职责、内部相关性以及同龄人小组和调查数据。薪酬委员会的目标是设定奖金目标，以便年度现金薪酬总额(包括基本工资和年度激励(假设目标支出)与市场基本一致，其中很大一部分薪酬与公司业绩挂钩。

与我们的高管薪酬理念一致，工作责任较大的个人通过激励计划将其现金薪酬总额的更大比例与公司业绩挂钩。根据计划公式，支出可以从目标的0%到200%不等，具体取决于公司业绩。这个

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高管薪酬

近地天体的激励目标在2023财年没有增加。薪酬委员会确定了以下门槛、目标和最高支付金额，作为2023财政年度基本工资的一个百分比：

年度奖励机会

执行人员	门槛支出 (按工资的百分比表示)		目标支出 (按工资的百分比表示)		最高支付金额 (按工资的百分比表示)
伊丽莎白·伯尔(1)		0%		0%		0%
海沃德·多尼根(2)		100%		200%		400%
马修·施罗德		50%		100%		200%
保罗·吉尔伯特(3)		37.5%		75%		150%
贾斯汀·门宁		50%		100%		200%
安德烈·佩尔绍德(4)		50%		100%		200%

(1)

我们的临时首席执行官伊丽莎白·伯尔没有参加2023年礼仪援助年度激励计划。

(2)

根据根据2023年礼仪援助年度激励计划确定的指标取得的实际成就，Heyward Donigan没有收到与其他计划参与者一致的2023年礼仪援助年度激励计划下的支出。

(3)

保罗·吉尔伯特于2023年4月7日离开公司，没有资格根据2023年礼仪援助年度激励计划获得分红。

(4)

安德烈·佩尔绍德于2023年3月6日离开公司，根据2023年礼仪援助年度激励计划，他没有资格获得派息。

年度激励计划指标。为了通过年度激励计划推动适当的业绩，并继续平衡股东对该计划应使用不止一个业绩指标的担忧，薪酬委员会保留了调整后的EBITDA业绩指标(加权为70%)，并以运营现金流量(加权为30%)取代了自由现金流量指标。调整后的EBITDA是权重最大的措施，因为它适当地鼓励近地天体专注于改善经营业绩，最终推动股东价值。运营现金流是我们公司的一个关键指标，因为它代表了我们从正常业务运营中产生的现金，以支持和发展我们的业务。调整后的EBITDA和营业现金流被选为衡量标准，以最大限度地减少与长期激励计划的重叠，因为它们为高管提供了对其目标的视线，并且是高管能够影响的指标。它们还增强了与股东价值创造的一致性。

2023财年调整后EBITDA目标的目标业绩水平为5.2亿美元，高于2022财年4.9亿美元的目标和2022财年5.06亿美元的实际业绩水平。薪酬委员会还设定了一个门槛，即在实现调整后EBITDA为4.42亿美元(高于2022财年门槛)时，管理层可获得奖金目标的50%的奖励(高于2022财年门槛)，以及在实现调整后EBITDA为5.98亿美元(高于2022财年5.39亿美元的目标)时，管理层可获得奖金目标的200%的最高奖励。业绩目标设定在这些水平，以便该计划继续激励高管实现公司的短期财务目标，并在这些具有挑战性的时期支持高管留任。鉴于2023财年的挑战，公司没有达到调整后EBITDA或运营现金流的门槛业绩水平，近地天体根据年度奖金计划收到了0美元的分红。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 45

高管薪酬

	年度奖励计划和指标			加权			描述
	调整后的EBITDA						调整后的EBITDA是权重更大的措施，因为它适当地鼓励近地天体专注于改善经营业绩，最终推动股东价值。从历史上看，EBITDA增长与Rite Aid及其同行的三年和五年总股东回报呈显著正相关。Rite Aid的大多数同行公司在他们的年度激励计划中使用EBITDA指标。根据Rite Aid目前的财务状况和资本结构，薪酬委员会认为，调整后的EBITDA是Rite Aid经营业绩的最佳指标。这项措施是定期跟踪的，并得到官员的明确理解，他们可以通过采取行动改善我们商店的经营业绩来影响这项措施。此外，公司还定期向投资界通报调整后的EBITDA。薪酬委员会根据财务计划目标，确定了2023财年调整后的EBITDA业绩目标为5.2亿美元。薪酬委员会设定了一个门槛，管理层在实现调整后EBITDA时可按奖金目标的50%奖励4.42亿美元(目标的85%)，最高可在实现调整后EBITDA为5.98亿美元(目标的115%)时按奖金目标的200%奖励。 2023年财年，合并调整后息税前利润为429.2美元，低于门槛，原因是新冠肺炎疫苗和测试收入减少，门店关闭，以及Elixir失去了一个大型商业客户。综合调整后EBITDA由持续经营的调整后EBITDA组成。如附录A所述，我们将经调整EBITDA定义为不包括所得税、利息支出、折旧及摊销、后进先出调整、设施退出及减值费用或信贷、商誉及无形资产减值费用或信贷、商誉及无形资产减值费用、与门店关闭有关的存货减记、债务修改及报废的损益，以及其他项目(包括基于股票的补偿费用、并购相关成本、非经常性诉讼和解、遣散费、重组相关成本、与设施关闭有关的成本、出售资产的损益、巴特尔收购的损益)及其他项目(包括股票补偿费用、并购相关成本、非经常性诉讼和解、遣散费、重组相关成本、与设施关闭有关的成本、出售资产的损益、巴特尔收购、以及与制造商应收退税有关的估计变动)。我们强调调整后的EBITDA，这是一种非公认会计准则财务指标，作为奖励薪酬和公司决策的基础，因为它提供的信息有助于内部比较前几个时期的历史经营业绩，以及外部比较竞争对手的历史经营业绩。

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高管薪酬

	年度奖励计划和指标			加权			描述
	营运现金流						经营现金流的定义是经营活动的现金流减去资本支出。运营现金流是我们公司的关键指标，因为它代表我们为支持和发展业务而产生的现金，并包括持续库存和营运资本管理产生的收益。我们的市场价值和未来机会的一个关键方面来自我们继续降低未偿债务总额的能力和我们相应的杠杆率。根据我们目前的债务状况，我们认为运营现金流是我们继续履行债务、偿还债务和改善公司资本结构的能力的最佳指标。运营现金流的使用为高管提供了更好的视野，并使我们的管理层与提供更高股东价值的关键目标保持一致。薪酬委员会根据财务计划目标，制定了2023财年800万美元的运营现金流业绩目标。此外，薪酬委员会设定了一个门槛，即在实现负4500万美元的运营现金流时，管理层可按奖金目标的50%奖励，以及在实现自由现金流8600万美元时，管理层可按奖金目标的200%奖励的最高限额。在2023年财政年度，根据薪酬指标定义的运营现金流为负276.3美元，低于支付门槛。营业现金流受到调整后EBITDA减少、利息支出增加以及营运资本其他变化的影响。

2023财政年度奖励计划的门槛、目标、最高业绩和实际业绩分别列于下表。2023年财年，我们为Rite Aid年度奖金计划计算的调整后EBITDA为429.2美元，低于我们4.42亿美元的门槛，运营现金流为负276.3美元，低于负4500万美元的门槛，原因是低于计划的EBITDA，高于计划的利息支出，以及由于库存通胀而产生的营运资本收益低于预期。

2023财年礼仪援助年度激励计划和绩效目标

性能级别	加权		阈值 (50%)			目标 (100%)			最大值 (200%)			实际性能			成就	结果加权支出作为的百分比目标奖
调整后的EBITDA(百万)		70%		$	442		$	520		$	598		$	429.2	低于阈值		0%
营运现金流(百万)		30%		$	(45)		$	8		$	86		$	(276.3)	低于阈值		0%
由此产生的总支出																	0%

相对于上述目标，调整后的EBITDA和运营现金流表现导致2023财年短期激励计划支出为目标奖励机会的0%。

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高管薪酬

2023财年的实际计划支出及其占目标的百分比如下表所示：

2023财年礼仪援助年度奖励计划和支出

执行人员	目标奖金机会			目标的百分比		计算支出
伊丽莎白·伯尔(1)		$	0		0%		$	0
海沃德·多尼根(2)		$	2,369,000		0%		$	0
马修·施罗德		$	769,925		0%		$	0
保罗·吉尔伯特(3)		$	464,891		0%		$	0
贾斯汀·门宁		$	545,700		0%		$	0
安德烈·佩尔绍德(4)		$	586,000		0%		$	0

(1)

李伯尔女士没有参加2023年礼仪援助年度奖励计划。

(2)

根据根据2023年礼仪援助年度激励计划确定的指标取得的实际成就，海沃德·多尼根没有收到与其他参与者一致的2023年礼仪援助年度激励计划下的支出。

(3)

由于吉尔伯特先生于2023年4月7日离职，在付款日期之前，他没有资格获得2023财年年度激励计划奖励。

(4)

由于佩尔绍德先生于2023年3月6日离职，也就是付款日期之前，他没有资格获得2023财年年度激励计划奖励。

长期激励计划

长期激励计划的目的是支持我们业务持续成功所必需的长期视角，并将我们的近地天体重点放在创造长期、可持续的股东价值上。

长期激励目标机会。我们为每个近地天体提供的年度长期激励(LTI)目标机会如下所示：

长期激励目标机会

执行人员	目标商机 (按工资的百分比表示)
伊丽莎白·伯尔(1)		0%
海沃德·多尼根(2)		600%
马修·施罗德		250%
保罗·吉尔伯特(3)		150%
贾斯汀·门宁		150%
安德烈·佩尔绍德(4)		175%

(1)

我们的临时首席执行官米歇尔·伯尔女士没有资格参加长期激励计划。

(2)

多尼根女士于2023年1月7日离职，不再有资格获得2023-2025财年长期绩效单位奖。

(3)

由于吉尔伯特先生于2023年4月7日离职，他不再有资格获得2023-2025财年基于业绩的长期单位奖。

(4)

由于2023年3月6日离职，佩尔绍德先生不再有资格获得2023-2025财年基于业绩的长期单位奖。

薪酬委员会审查了同行团体的数据，发现长期激励计划的设计合理地符合一般零售业的市场惯例。根据个人业绩、影响结果的能力和内部相关性确定了个别执行干事的目标补助金价值。与公司的薪酬理念一致，更高级别的高管获得了

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高管薪酬

以长期激励的形式占总薪酬的更大比例。在2023财年，公司维持了每个近地天体的目标机会，上一次增加这些机会是在2021财年，以股权形式提供其总目标薪酬的更大比例，并更好地与公司业绩和股东利益保持一致。

长期激励组合。根据LTI计划，我们授予基于业绩的股票单位和限制性股票的组合。限制性股票授予通常在多年(三年或更长时间)内授予，并与我们的股票价值挂钩。基于业绩的奖励，其中最终的支付可能会有所不同，如果实现了高于目标的业绩，使所有利益相关者受益，则要求Rite Aid将更多的股票计入可供发行的股票数量。我们还谨慎地管理共享的使用，并对我们的共享烧伤率和稀释非常敏感。鉴于这些考虑，我们在2023财年将以业绩为基础的投资部门的股本组合保持在55%。基于绩效的薪酬为非常绩效提供了一个好处，当预先设定的绩效目标没有实现时，薪酬较少或没有薪酬。需要有足够的股份准备金，以发放基于业绩的可变单位，这些单位可以根据业绩达到或超过目标。

车辆	大致比例为 2023长期激励目标商机	目的
以绩效为基础的单位		将薪酬与与股东价值创造相关的关键指标的多年经营业绩挂钩
限制性股票		支持保留，并提供更稳定和更低风险的交通工具。协调高管和股东的利益，并将高管重点放在价值创造上

在确定长期激励工具的总体组合时，考虑了以下因素：

•

风险/回报权衡：使用多个长期激励工具可以平衡对强有力的绩效计划的需求和高管面临的风险。

•

绩效衡量：使用组合工具使公司高管能够专注于股价升值和实现一致的经营业绩，我们相信这将为股东创造价值。

•

股份使用和市场行为的管理：礼仪援助考虑有关股票使用和竞争性长期激励水平的市场实践。Rite Aid使用基于股票的绩效工具或基于现金的绩效工具，后者与类似规模的同行公司和零售商结盟。选择目标LTI组合是为了使高管和合伙人的薪酬机会与我们的股东回报保持一致。

下文讨论了赔偿委员会确定赠款日期的程序。在批准之日，这些价值将根据批准之日公司普通股的收盘价转换为等值的股票数量。

准予计时。薪酬委员会的政策是，按照正常程序，薪酬委员会每年在与年度股东大会相关的年度会议上批准年度长期激励奖励(特别或新聘员工奖励除外)一次，批准日期为公司第一季度收益发布后的第二个工作日较后的一个工作日或批准日期。作为年度赠款过程的一部分，在向近地天体提供赠款的同时，向所有其他伙伴发放奖金。

特别奖。除每年的股权赠款外，本公司还可不时发放赠款，包括向近地天体发放。通常，这些奖励包括新员工奖励、晋升奖励或留用奖励等奖励。特别奖励也可用于提供与公司特定的公司或财务目标相关的业绩激励。2023年，一项特别的一次性奖励，即25.5万美元

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高管薪酬

贾斯汀·门宁被授予限制性股票，以反映他对数字业务的责任增加，而不会因职责的变化而相应加薪，并鉴于他更重要的角色的重要性，鼓励他留住。如果他继续受雇于公司，该奖项将在三年后全额授予。

表演奖

绩效奖励旨在通过使用公司认为推动其长期成功的措施，使高管的利益与股东的利益保持一致。绩效奖励通常每年颁发一次，并根据公司达到特定业绩水平的目标数量的单位进行结构，支付通常在三年后进行。

2023个基于绩效的单位

对于2023年基于绩效的单位赠款(“2023-2025年计划”)，薪酬委员会纳入了新的绩效指标，作为我们长期成功的财务指标。2023年，对指标进行了修订，以消除与年度计划的重叠，更直接地与股东回报相关，并更加关注与增长相关的三个指标：累计脚本、药剂会员和前端总收入。这些增长指标为高管提供了更大的视野来实现他们的目标，并且是他们日常工作中更切实的指标。此外，通过在Rite Aid基于绩效的年度和长期激励计划中使绩效指标多样化，公司试图确保该计划在多个指标上推动公司业绩，并确保可变薪酬部分具有适当的挑战性。2023年的奖项基于以下四个绩效指标：

•

TSR相对于罗素3000指数(加权25%)

•

30天累计数据(不含管制物质)(加权30%)

•

两年长生不老药会员资格(不包括长生不老保险)(加权30%)

•

两年总前端收入(不包括药房、烟草和艾尔克西尔保险)(加权15%)

考虑到我们首席执行官交接的时机，以及在动荡的市场环境下设定三年业绩指标的挑战，薪酬委员会决定使用两年的业绩期间作为Elixir的会员资格和总前端收入。

2023年，薪酬委员会增加了25%加权的相对TSR指标，以激励高管为公司创造可持续的长期价值，并加强我们高管的利益与我们股东的利益的一致性。与此同时，委员会取消了前几年实行的+/−25%的相对TSR修改量。

如下表所示，支出的范围从目标单位数量的0%(业绩低于门槛)到150%(业绩达到或超过最高水平)，其中37.5%的业绩来自门槛水平。

2023-2025计划：以绩效为基础的单位

执行人员	门槛奖 ($)		目标奖 ($)		最高奖 ($)
伊丽莎白·伯尔(1)		0		0		0
海沃德·多尼根(2)		1,465,819		3,908,850		5,863,274
马修·施罗德		396,992		1,058,645		1,587,968
保罗·吉尔伯特(2)		191,765		511,374		767,060
贾斯汀·门宁		168,826		450,202		675,303
安德烈·佩尔绍德(2)		196,709		524,557		786,836

(1)

陈伯尔女士没有资格参加长期激励计划。

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高管薪酬

(2)

多尼根女士、吉尔伯特先生和佩尔绍德先生不再有资格获得2023-2025财年因每位高管离职而于2022年7月27日授予每位高管的基于业绩的长期单位奖励。

2022个基于绩效的单位

对于2022年业绩单位赠款(“2022-2024年计划”)，薪酬委员会保留了2021-2023年计划中使用的衡量标准。对权重进行了修改，以更好地平衡对盈利、增长和财务健康的激励。2022年的奖项基于以下绩效指标：

•

三年期杠杆率加权34%(延续21财年计划设计，但从50%降至34%)

•

三年累计收入加权33%(延续21财年计划设计，但从25%增加到33%)

•

三年期累积脚本权重为33%(延续自21财年规划和设计，但从25%增加到33%)

与前几年一样，为了进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并为他们为公司创造可持续的长期价值增加额外的激励，薪酬委员会还决定根据我们对罗素3000指数的相对股东回报在三年悬崖归属期间(2024财年业绩认证后结束)将奖励修改为+/−25%。

如下表所示，支出的范围从187.5%(业绩低于门槛)到187.5%的目标单位数(业绩达到或超过最高水平)，其中37.5%的业绩赚取门槛水平。

2022-2024计划：以绩效为基础的单位

执行人员	门槛奖 ($)		目标奖 ($)		最高奖 ($)
海沃德·多尼根(1)		1,423,120		3,794,988		7,115,602
马修·施罗德		385,687		1,028,497		1,928,433
保罗·吉尔伯特(1)		186,243		496,647		931,213
贾斯汀·门宁		157,777		420,739		788,886
安德烈·佩尔绍德(1)		180,467		481,245		902,335

(1)

多尼根女士、吉尔伯特先生和佩尔绍德先生不再有资格获得2022-2024财年因每位高管离职而于2021年7月7日授予每位高管的基于业绩的长期单位奖励。

2021个基于绩效的单位

对于2021年基于绩效的单位赠款(“2021-2023年计划”)，薪酬委员会建立了绩效指标，这些指标是我们长期成功的财务指标。2021年的奖项是基于以下绩效指标获得的：

•

三年期杠杆率加权50%

•

两年累计收入加权25%

•

两年累计脚本加权25%

与前几年一样，为了进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并为他们为公司创造可持续的长期价值增加额外的激励，薪酬委员会还决定根据我们对罗素3000指数的相对股东回报在三年悬崖归属期间(2023财年业绩认证后结束)将奖励修改为+/−25%。

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高管薪酬

如下表所示，支出的范围从187.5%(业绩低于门槛)到187.5%的目标单位数(业绩达到或超过最高水平)，其中37.5%的业绩赚取门槛水平。

以下图表汇总了财务业绩计算和所赚取的现金付款：

财务绩效计算：2021-2023年计划

组件指标	组件权重		阈值性能 (50%分红)			目标性能 (100%返款)			最大值性能 (支付200%)			实际性能			组件支付百分比
2021-2023 杠杆率					4.5%			4.0%			3.5%			6.49%		0%
2021-2022 最高。收入				$	16,885		$	17,774		$	20,440		$	17,089		15.4%
2021-2022 最高。脚本 (单位：百万)					422.1			444.3			511.0			459.2		27.8%
加权小计																43.2%
相对于的TSR 罗素3000		修改器										见附注(A) 下面的。				-25%
最终计算支出																32.4%

(a)

在截至2023年3月4日的业绩期间，TSR为负72.37%，相当于百分位数第8位(2607分中的2407分)，排在倒数三分之一，导致TSR倍数为0.75倍。

2021-2023年计划支出

执行人员	基础股票目标获奖 (#)		支出 (%)		计算支出/ 已结算的股份 (#)
马修·施罗德		49,763		32.4		16,123
贾斯汀·门宁		22,968		32.4		7,441

2023财年计划下的限制性股票奖励

限制性股票授予旨在支持留住高管并将他们集中在长期业绩上，因为他们在多年期间(自授予之日起的三年内按比例授予)，并与我们的股票价值挂钩。限制性股票的风险状况与股东一致，因为它可以激励高管既提高股价又保持股价。下表汇总了2023项限制性股票奖励：

52 | Rite Aid公司*2023年委托书

高管薪酬

2023年限制性股票大奖

执行人员	奖励价值 ($)		股份数量 (#)
海沃德·多尼根(1)		3,198,144		429,858
马修·施罗德		866,165		116,420
保罗·吉尔伯特(2)		418,396		56,236
贾斯汀·门宁		623,147		75,509
安德烈·佩尔绍德(3)		429,184		57,686

(1)

多尼根女士因于2023年1月7日从本公司离职而没有资格获得2022年7月27日授予的限制性股票奖励的三分之一。

(2)

吉尔伯特先生因于2023年4月7日离开本公司而不符合于2022年7月27日授予的限制性股票奖励的资格。

(3)

由于他于2023年3月6日从本公司离职，佩尔绍德先生没有资格获得于2022年7月27日授予的限制性股票奖励。

CEO换届相关薪酬决定

2023年1月7日，董事会就我们的前总裁兼首席执行官海沃德·多尼根的相关离职任命Burr女士为临时首席执行官。本公司于2023年1月7日与BURR女士订立聘书，向BURR女士提供每月30万美元的基本工资，同时担任本公司临时首席执行官。在担任本公司临时行政总裁期间，BURR女士将不会获得应付给董事会非雇员成员的薪酬，亦不会参与本公司的短期或长期奖励计划、401(K)计划、团体医疗、牙科及视力保险计划。米歇尔·伯尔的薪酬是薪酬委员会根据与美世的谈话确定的，参考了市场总现金薪酬水平的中位数和这位前首席执行官的现金薪酬，以及该职位预期的有限任期。如果米歇尔·伯尔担任临时首席执行长超过六个月，董事会将审查她的月薪。有关她的聘书详情，请参阅《高管聘用协议--与伊丽莎白·伯尔的临时CEO聘书》。

董事会认定，根据其与我们的雇佣协议，A Donigan女士离开本公司构成无故终止，使她有权获得雇佣协议下提供的遣散费福利。有关根据多尼根女士离开公司时签订的离职协议向她提供的遣散费福利的详情，请参阅“高管薪酬：在终止或变更控制-指定的高管离职时可能支付的款项”。

受雇后与控制权福利的变化

为了吸引高技能的高管，并确保权利和义务的确定性，Rite Aid历来向其高管提供雇佣协议，包括我们指定的高管。雇佣协议的条款在“高管雇佣协议”的标题下有更详细的描述。有关雇佣协议中提供的遣散费和控制权变更福利的其他信息，请参见题为“高管薪酬--终止或控制权变更时的潜在付款”一节。

其他好处

我们为我们指定的高管提供的薪酬计划还具有其他福利，包括参与我们的401(K)储蓄计划、符合税务条件的固定缴款计划，根据该计划，参与者可以在美国国税局的限制下为退休储蓄，以及人寿、残疾和医疗保险福利，其一般条款与这些计划的其他参与者相同。我们根据高级管理人员的雇佣协议，向公司高级管理人员提供非常有限的额外津贴，包括指定的高级管理人员，例如财务规划和汽车津贴。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 53

高管薪酬

行政人员薪酬扣减上限

为了保持灵活性和支付竞争性薪酬的能力，我们不要求所有薪酬都可以扣除。美国国税法第162(M)条一般将公司在任何日历年可扣除的某些高管的薪酬金额限制在100万美元以内。在2018年前，我们构建了年度激励奖和长期激励奖，目的是满足第162(M)节定义的这一限制的例外情况，以便这些金额可以完全扣除所得税。这一基于业绩的例外已于2018年1月1日起取消，支付给我们近地天体的超过100万美元的补偿将不能扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日之前实施的某些安排的过渡减免，并且在2017年11月2日之后不能修改。为了保持为我们的近地天体提供薪酬计划的灵活性，这将最大限度地激励他们实现我们的关键业务目标并创造可持续的长期股东价值，如果薪酬委员会确定这样做符合公司的最佳利益，则保留支付可能不可扣除给公司的补偿的权利。

关于追回某些补偿的政策

该公司对其执行人员，包括所有近地天体，采取了正式的补偿追回或“追回”政策，涵盖所有已支付或已判给的补偿。根据该政策，如果公司被要求重述其财务报表，董事会可寻求向高管追回某些激励性薪酬，包括基于财务业绩指标的现金奖金和股权激励奖励。2020年3月，董事会修订了本公司的追回政策，以(1)扩大其范围，以涵盖高管违反法律、公司政策或行为准则的不当行为，包括高管未能履行其分配的监督责任，导致对公司造成重大财务、运营或声誉损害(统称为“有害损害”)，以及(2)要求在披露相关事实时公开披露补偿补偿，但须遵守某些法律和隐私权利考虑。董事会可寻求追回或导致被没收的全部或部分奖金、奖励薪酬或基于股权的薪酬，这些奖金、奖励薪酬或基于股权的薪酬是在发生有害伤害的情况下，在不当行为期间收受或奖励的。

2022年，美国证券交易委员会通过最终规则，实施多德-弗兰克法案中基于激励的补偿追回条款。本公司拟于纽交所上市准则生效后，视需要检讨及修订其现行退款政策及/或采纳新的退款政策，以符合新规定。

禁止保证金账户、对冲及类似交易

我们的董事、高级管理人员和其他关联人员被禁止与我们的证券进行对冲或货币化交易，例如零成本套期、股权互换、交易所基金和远期销售合同。由于套期保值交易可能允许董事、高管或其他联营公司继续持有我们的证券，无论是通过我们的股权薪酬计划或其他方式获得的，而没有所有权的全部风险和回报，因此此类对冲交易是被禁止的。董事、高级管理人员和其他员工也被禁止在保证金账户中持有或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。

董事及其高管持股指引

我们的股权指引旨在促进我们的非管理董事、高管和高级副总裁对公司成功的投资，并鼓励以长远的眼光管理公司。

54 | Rite Aid公司*2023年委托书

高管薪酬

目前的股权要求是：

	职位			最低所有权要求
	首席执行官			基本工资的5倍
	高级执行副总裁			基本工资的3倍
	执行副总裁			基本工资的2倍
	高级副总裁			基本工资的1倍
	非管理董事			5倍的年度现金预付金

新任命或提拔的高管是或将受到我们的股权指导方针的约束，以及新当选的非管理董事，自他们被任命、提拔或当选之日起有五年的时间来满足股权要求。2022年6月，该计划被修改为规定，只要个人的股份数量没有减少，参与者如果之前已经满足要求，就被视为遵守了指导方针。鉴于我们任命的每一位高管都是新上任的高管，因此目前的股权持有量也很少，因此继续促进我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致将是至关重要的。

为了确定股权水平，本公司包括以下形式的股权：

•

参与者或其直系亲属在同一家庭中直接拥有的股份；

•

限制性股票和限制性股票单位，不论是否归属；以及

•

Rite Aid股票期权的标的股份，不论是否归属。

限制性股票和限制性股票的单位，无论是否归属，以及拥有的股份计为每股实益拥有的股份等值一(1)股，以及股票期权，无论归属与否，计为每股股票期权等值的一半(0.5)。

薪酬委员会负责诠释及执行股权指引，并可不时重新评估及修订股权指引，包括当公司资本结构发生变化或实施股权指引会导致非管理层董事、高管或高级副总裁因其独特财务状况而出现困难时。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已与管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析，在此基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

薪酬委员会

凯特·B·奎恩，主席
小罗伯特·E·诺林
Arun Nayar

Rite Aid公司*2023年委托书 | 55

高管薪酬

高管薪酬表

薪酬汇总表

下表列明截至2023年3月4日止财政年度的现金及非现金薪酬：(I)所有曾担任本公司主要行政人员的人士、(Ii)曾担任本公司主要财务官的所有人士及(Iii)于2023财政年度结束时任职的本公司薪酬最高的三名高管(统称为“指名行政人员”)。薪酬汇总表还列出了截至2022年2月26日和2021年2月27日的财年，对在适用财年或美国证券交易委员会规则另有要求的此类个人的现金和非现金薪酬。

名称和主体地位	财政年		工资 ($)		奖金 ($)		库存奖项 ($)(1)		非股权奖励计划：薪酬 ($)(2)		所有其他薪酬 ($)(3)		合计 ($)
伊丽莎白·伯尔(4) (临时首席执行官)		2023		588,462		—		159,997		—		110,000		858,459
海沃德·多尼根(5) (前总裁 (br}和CEO)		2023		1,043,713		—		7,106,993		—		617,105		8,767,811
		2022		1,126,923		—		6,547,427		2,208,000		29,157		9,911,507
		2021		1,000,000		1,160,000		7,389,087		—		22,000		9,571,087
马修·施罗德 (首席财务官执行副总裁)		2023		796,921		—		1,924,810		—		25,600		2,747,331
		2022		732,943		—		1,774,444		912,991		16,683		3,437,061
		2021		648,177		377,058		2,001,211		137,412		12,000		3,175,858
贾斯汀·门宁(6) (执行副总裁兼首席执行官数字和技术警官)		2023		562,432		—		1,073,349		—		25,255		1,661,036
		2022		510,000		—		764,983		367,200		12,726		1,654,909
		2021		500,000		217,500		923,636		—		13,655		1,654,791
保罗·吉尔伯特(7) (前高管副总裁兼首席法务 (br}官员和秘书)		2023		641,566		—		929,769		—		26,575		1,597,910
保罗·吉尔伯特(7) (前高管副总裁兼首席法务 (br}官员和秘书)		2022		600,154		—		856,856		433,440		18,560		1,909,010
安德烈·佩尔绍德(8) (前高管零售总监副总裁警官)		2023		570,058		—		953,741		—		26,750		1,550,549

(1)

报告的金额反映了根据所述假设按照财务会计准则委员会第718主题计算的每个股票奖励的总授予日期公允价值。关于本专栏中用于确定奖励公允价值的假设信息，请参阅公司2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附注18、公司2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附注18以及2021年4月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附注18。2023财年的价值包括授予日期限制性股票奖励(B·伯尔女士在担任公司董事期间授予的限制性股票和单位)和目标业绩奖励的公允价值，如下图所示。假定业绩奖励的最高业绩水平，每个被提名的执行干事的授予日期公允价值估计如下：多尼根女士，5 863 274美元；施罗德先生，1 587 968美元；吉尔伯特先生，767 060美元；门南先生，675 303美元；佩尔绍德先生，786 836美元。绩效奖励受FASB ASC主题718下的负债会计处理，报告的价值代表截至2023年3月4日的报告期的价值，假设股价为3.58美元。

56 | Rite Aid公司*2023年委托书

高管薪酬

名字	受限股个单位 ($)		受限股奖项 ($)		绩效奖目标绩效 ($)		总库存奖项 ($)
艾伯尔女士(a)		159,997		—		—		159,997
多尼根女士(b)		—		3,198,144		3,908,850		7,106,993
施罗德先生		—		866,165		1,058,645		1,924,810
*门宁先生		—		623,147		450,202		1,073,349
A·吉尔伯特先生(b)		—		418,396		511,374		929,769
佩尔绍德先生(b)		—		429,184		524,557		953,741

(a)

代表2023财年作为公司董事授予的限制性股票单位的授予日期价值。

(b)

多尼根女士、吉尔伯特先生及佩尔绍德先生分别于2023年1月7日、2023年4月7日及2023年3月6日离开本公司时丧失所颁发的表现奖。

(2)

表示在适用会计年度赚取的年度现金奖励奖金。

(3)

2023财政年度“所有其他报酬”一栏中的数额如下：

名字	财务规划 ($)		眼镜蛇付款 ($)		遣散费 ($)		汽车津贴 ($)		董事费用 ($)(a)		401(K)匹配 ($)
艾伯尔女士		—		—		—		—		110,000		—
多尼根女士(b)		10,000		37,413		546,692		11,000		—		12,000
施罗德先生		1,600		—		—		12,000		—		12,000
*门宁先生		1,255		—		—		12,000		—		12,000
A·吉尔伯特先生		2,575		—		—		12,000		—		12,000
佩尔绍德先生		2,750		—		—		12,000		—		12,000

(a)

代表伯尔女士在2023财年以董事形式提供服务所赚取和以现金支付的费用。

(b)

多尼根女士于2023年1月7日离开本公司。关于她根据多尼根女士的雇佣协议第5.3节签订的分居和释放协议的细节在下面的标题下提供，标题是“控制部门指定的高管离职时的终止或变更后的潜在付款”。此表中报告的遣散费不包括多尼根女士离职时有权获得的任何加速股权奖励的价值。有关此类金额的摘要，请参阅下面的同一标题。

(4)

陈柏尔女士自2019年起出任本公司董事，并于2023年1月7日起获委任为临时首席执行官。此表中报告的薪酬反映了2023财年担任公司董事时赚取的现金手续费和授予的限制性股票单位，以及担任临时首席执行官期间赚取的588,462美元基本工资。有关伯尔女士在担任临时首席执行官期间的薪酬条款的更多细节，请参见下文的《高管聘用协议》。

(5)

多尼根女士于2019年8月12日加入本公司，2023年1月7日离职。

(6)

门能先生于2018年12月加入本公司。他之前在2021财年担任本公司的首席执行官，因此，我们披露了本公司之前三个已完成的财年中每一个年度的现金和非现金薪酬。

(7)

A·吉尔伯特先生于2022财年首次担任本公司被任命的首席执行官，并于2023财年结束后于2023年4月7日离职。

(8)

佩尔绍德先生于2020年2月加入本公司，并于2023财年结束后于2023年3月6日离职。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 57

高管薪酬

2023财政年度计划奖励表

下表总结了在截至2023年3月4日的财政年度内，向被任命的高管提供的基于计划的奖励。

			预计未来支出非股权项下奖励计划和奖励(1)						预计未来权益项下的支出奖励计划和奖励(2)
名字	授予日期		阈值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		阈值 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他库存奖项 (#)(3)		授予日期交易会库存价值和选项奖项 ($)(4)
伊丽莎白·伯尔		7/27/2022		—		—		—		—		—		—		21,505(5)		159,997
海沃德·多尼根		7/27/2022		—		—		—		197,019		525,383		985,093		—		3,908,850
		7/27/2022		—		—		—		—		—		—		429,858		3,198,144
				1,184,500		2,369,000		4,738,000		—		—		—		—		—
马修·施罗德		7/27/2022		—		—		—		53,359		142,291		266,796		—		1,058,645
		7/27/2022		—		—		—		—		—		—		116,420		866,165
				384,963		769,925		1,539,850		—		—		—		—		—
贾斯汀·门宁		7/27/2022		—		—		—		22,692		60,511		113,458		—		450,202
		3/22/2022		—		—		—		—		—		—		26,000		254,800
		7/27/2022		—		—		—		—		—		—		49,509		368,347
				272,850		545,700		1,091,400		—		—		—		—		—
保罗·吉尔伯特		7/27/2022		—		—		—		25,775		68,733		128,874		—		511,374
		7/27/2022		—		—		—		—		—		—		56,236		418,396
				232,445		464,891		929,781		—		—		—		—		—
		7/27/2022		—		—		—		26,439		70,505		132,197		—		524,557
安德烈·佩尔绍德		7/27/2022		—		—		—		—		—		—		57,686		429,184
安德烈·佩尔绍德				272,500		586,000		1,090,000		—		—		—		—		—

(1)

反映每位此类官员获得年度现金激励奖金的机会，如标题为“年度激励奖励”的薪酬讨论和分析中所讨论的。如薪酬汇总表所示，2023财政年度没有赚取任何年度现金奖励。

(2)

2022年7月27日，每位被任命的执行干事(除Burr女士外)都收到了绩效股票单位的赠与，该单位将在公司2025财年结束时根据两年累计收入目标和两年Elxir成员目标的实现而赚取，但须遵守+/-25%的TSR修改量，前提是被任命的高管在薪酬委员会认证2025财年收益结果之日之前一直受雇于公司。

(3)

2022年7月27日，被点名的高管(除伯尔女士外)收到了一份限制性股票的赠与，如薪酬讨论和分析中所述，标题为《2023财年高管薪酬组成部分-2023财年计划下的限制性股票奖励》。这些赠款将以继续受雇为基础，在赠款日期的前三个周年纪念日各占三分之一。

(4)

代表授予日期公允价值，根据2023财年股票奖励的FASB ASC主题718计量。授出日期公允价值是根据公司于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附注18中的假设计算的。绩效奖励受FASB ASC主题718下的负债会计处理，报告的价值代表截至2023年3月4日的报告期的价值，假设股价为3.58美元。

(5)

代表2023财年因米歇尔·伯尔女士作为公司董事服务而授予的限制性股票单位的年度奖励。该等限制性股票单位已于授出日期归属，而须予授出的股份将于她脱离董事服务后按递延方式支付。

高管聘用协议

礼仪援助公司与每一位被任命的高管签订了雇佣协议，这些协议规定了他们受雇的主要条款，并在被任命的高管受雇于我们期间的本公司上一个完整的财政年度内生效。

58 | Rite Aid公司*2023年委托书

高管薪酬

临时CEO与伊丽莎白·伯尔的聘书

任期；基本工资；奖励。本公司与Burr女士签订了一份邀请函，日期为2023年1月7日。聘书为伯尔女士提供了每月30万美元的基本工资，同时担任公司的临时首席执行官。BURR女士在担任本公司临时首席执行官期间，将不会获得应付给董事会非雇员成员的薪酬。聘书还规定，BURR女士将不参加或获得公司员工福利计划和计划下的福利，这些计划包括但不限于公司的奖金激励计划、401(K)计划、团体医疗、牙科和视力保险计划。如果BURR女士担任临时CEO的时间超过六(6)个月，董事会将审查月薪，并真诚地考虑是否将临时CEO服务的月薪增加超过六(6)个月。

与前首席执行官海沃德·多尼根的雇佣协议

任期；基本工资；奖励。本公司与多尼根女士订立雇佣协议，日期为2019年8月8日。该协议为多尼根女士提供了基本工资和激励性薪酬目标。以下是2023财年适用于多尼根女士的基本工资金额和激励目标：基本工资增加到1184,500美元，她的目标年度奖金机会设定为基本工资的200%，她的目标长期激励性薪酬奖励机会继续设定为基本工资的600%。有关海沃德·多尼根离职协议的详细信息，请参阅下文《指定的执行干事离职--与海沃德·多尼根的离职协议》。

与马修·施罗德、贾斯汀·门宁、保罗·吉尔伯特和安德烈·佩尔绍德的雇佣协议

总体而言。分别与施罗德、门南、吉尔伯特和佩尔绍德签订的每一份雇佣协议都规定了每年自动续签的雇佣期限，除非任何一方向另一方提供120天(施罗德为180天)的不续签意向通知。

工资和奖励。各自的协定为每位执行人员提供了基本工资和奖励薪酬目标(薪酬委员会可能会定期审查这些指标以提高薪酬)。以下是2023财年适用于被任命高管的基本工资金额和激励目标：施罗德先生基本工资上调至769,925美元，目标年度奖金机会定为基本工资的100%，目标长期激励性薪酬奖励机会定为基本工资的250%；孟能先生基本工资增至545,700美元，目标年度奖金机会定为基本工资的100%，目标长期激励性薪酬奖励机会定为基本工资的150%；佩尔绍德先生的基本工资上调至619,854美元，目标年度奖金机会设定为基本工资的75%，长期激励薪酬奖励目标机会设定为基本工资的150%；佩尔绍德先生的基本工资上调至58.6万美元，目标年度奖金机会设定为基本工资的100%，目标长期激励薪酬奖励机会设定为基本工资的175%。

见“任命高管离职--保罗·吉尔伯特离职”和“任命高管离职--安德鲁·佩尔绍德的离职“见下文，了解他们在2023财年结束后离职的详情。

适用于雇佣协议下所有被点名的高管的条款(布里·伯尔女士除外)

其他好处。根据他们的雇佣协议，在受雇期间，每个被任命的高管都有权参加Rite Aid的符合税务条件的储蓄计划、福利福利、附带福利和不时生效的额外计划。

限制性契约。每名被任命的执行干事的雇用协议禁止该干事在其任职期间和之后的一年内(施罗德先生为两年)与Rite Aid竞争。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 59

高管薪酬

控制权福利的终止和变更。与终止雇佣有关的雇佣协议的条款在下文标题“终止或控制权变更时的潜在付款”下描述。

2023财年年终杰出股票奖

下表汇总了截至2023财年末被任命的高管的未偿还股权奖励相关证券的数量。

	期权大奖												股票大奖
名字	日期：授予		数量：证券底层未练习选项可锻炼 (#)		数量：证券底层未练习选项不可行使 (#)		股权奖励计划奖项：数量：证券底层未练习未赚到的选项 (#)		选项练习价格 ($)		选项过期日期		数量：个股票或单位：库存没有已归属 (#)(2)(3)		市场值为个股票或单位：库存没有已归属 ($)(4)		股权奖励计划奖项：共个个未赚到的个股票或个单位没有已归属 (#)(2)(5)		股权奖励计划：奖项：市场或支出值为未赚到的个股票或单位：库存没有已归属 ($)(4)
伊丽莎白·伯尔(1)		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
海沃德·多尼根		8/12/2019		502,913		—		—		7.02		4/7/2023		—		—		—		—
马修·施罗德		6/24/2013		694		—		—		55.20		6/24/2023		—		—		—		—
		6/23/2014		740		—		—		141.60		6/23/2024		—		—		—		—
		6/24/2015		745		—		—		173.60		6/24/2025		—		—		—		—
		7/8/2020		—		—		—		—		—		13,571		48,584		49,763		178,152
		7/7/2021		—		—		—		—		—		37,226		133,269		68,248		244,328
		7/27/2022		—		—		—		—		—		116,420		416,784		142,291		509,402
贾斯汀·门宁		7/8/2020		—		—		—		—		—		6,264		22,425		22,968		82,225
		7/7/2021		—		—		—		—		—		15,228		54,516		27,919		99,950
		3/22/2022		—		—		—		—		—		26,000		93,080		—		—
		7/27/2022		—		—		—		—		—		49,509		177,242		60,511		216,629
保罗·吉尔伯特(6)		8/17/2020		—		—		—		—		—		11,200		40,096		—		—
		7/7/2021		—		—		—		—		—		17,976		64,354		32,956		117,982
		7/27/2022		—		—		—		—		—		56,236		201,325		68,733		246,064
安德烈·佩尔绍德(7)		7/8/2020		—		—		—		—		—		5,950		21,301		21,819		78,112
		7/7/2021		—		—		—		—		—		17,418		62,356		31,934		114,324
		7/27/2022		—		—		—		—		—		57,686		206,516		70,505		252,408

(1)

截至2023财年末，伊丽莎白·伯尔没有任何未偿还的股权奖励。

(2)

请参阅下文“终止或控制权变更时的可能付款”，了解在何种情况下股权奖励的归属条款将会加快。

(3)

基于继续受雇，限制性股票通常将在授予日的前三个周年纪念日的每个周年日授予三分之一。

(4)

参考3.58美元确定，这是Rite Aid普通股在2023年3月4日之前的最后一个交易日的收盘价。

(5)

有关2022年7月27日授予的绩效单位的条款和条件的讨论，请参阅《薪酬讨论和分析，长期激励计划，2023年绩效单位》。有关2021年7月7日授予的绩效单位的条款和条件的讨论，请参阅《薪酬讨论和分析，长期激励计划，2022年绩效单位》。有关2020年7月8日授予的绩效单位的条款和条件的讨论，请参阅《薪酬讨论和分析，长期激励计划，2021年绩效单位》。

(6)

吉尔伯特先生因辞任而于2023年4月7日离开本公司时，丧失所有已发行股本。

(7)

佩尔绍德先生因辞任而于2023年3月6日离开本公司时，丧失所有已发行股本。

60 | Rite Aid公司*2023年委托书

高管薪酬

2023财年期权行权和股票行权表

下表汇总了每一位被任命的高管在2023财年的股票期权行使和股票授予情况。

	期权大奖				股票大奖
名字	股份数量通过练习获得的 (#)		在上实现的价值练习 ($)		股份数量在归属时获得的 (#)(1)		在上实现的价值归属 ($)(2)
伊丽莎白·伯尔(3)		—		—		21,505		159,997
海沃德·多尼根		—		—		687,798		3,562,927
马修·施罗德		—		—		42,785		310,277
贾斯汀·门宁		—		—		21,912		184,403
保罗·吉尔伯特		—		—		20,188		158,547
安德烈·佩尔绍德		—		—		20,661		129,262

(1)

表示每个被任命的高管在会计年度内持有的限制性股票和赚取的绩效股票的数量。

(2)

报告的价值是我们普通股在归属日期在纽约证券交易所的收盘价乘以该日归属的股票数量。

(3)

代表2023财年限制性股票销售单位的年度奖励，该奖励与米歇尔·伯尔女士在被任命为临时首席执行官之前作为公司董事的服务相关。限制性股票及单位于授出日期归属，而须予授出的股份将于她离任后按递延原则支付。

养老金；非限定递延补偿

本公司并无为获提名的行政人员的利益维持一项不受限制的递延补偿计划，亦无任何获提名的行政人员参与本公司维持的固定利益退休金计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

如上文“高管雇佣协议”标题所述，该公司已与每一位指定的高管签订了雇佣协议。在书面通知后，每个被提名的高管的雇佣协议可以通过Rite Aid或寻求终止的个人高管来终止。下文讨论了产生雇佣协议规定的遣散费的情况。在上一个完整的财政年度内，本公司与其前首席执行官签订了离职协议。此外，两名被点名的执行干事在上一财政年度结束后辞职，见下文“被点名的执行干事离职”的说明。

触发事件的说明-个别协议

伊丽莎白·伯尔女士。

根据2023年1月7日与她被任命为临时首席执行官相关的聘用信条款，米歇尔·伯尔女士无权获得任何遣散费。

海沃德·多尼根女士。

造成严重后果的情况。关于女士在没有“原因”的情况下被Rite Aid终止雇佣关系(该术语在雇佣协议中定义)，Donigan女士根据雇佣协议的条款，在执行了对公司有利的全面解除索赔并继续遵守限制性契约后，有权获得以下遣散费福利。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 61

高管薪酬

有关海沃德·多尼根离职协议的更多细节，请参阅下面的《指定的首席执行官离职--与海沃德·多尼根的离职协议》：

•

她有权获得相当于其年度基本工资和目标奖金之和的两倍的遣散费、根据实际业绩按比例计算的离职年度奖金以及截至离职之日为止的任何应计但未付的薪金和福利。遣散费在终止合同后的两年内分期支付；本财政年度的任何按比例发放的奖金将在确定业绩后同时支付给其他有资格获得奖金的同事；

•

她有权获得一笔相当于终止合同后两年《眼镜蛇法案》规定的持续健康福利费用的一次性付款；以及

•

任何未归属的股票期权立即归属并成为可行使的，一般在她终止雇佣后90天内可行使，对基于时间的限制性股票的限制立即失效，如果她在符合资格的终止后继续受雇于Rite Aid两年，期权就会归属，限制就会失效。

马修·施罗德先生。

造成严重后果的情况。根据与本公司的雇佣协议，如果施罗德先生被Rite Aid无故终止雇佣关系，或如果他因“正当理由”而终止雇佣关系(该等条款在雇佣协议中有定义)，则：

•

他将有权获得相当于年度基本工资和目标奖金之和的两倍的遣散费，按比例获得终止会计年度的目标奖金，以及截至终止之日为止任何应计但未支付的工资和福利。遣散费将在终止合同后的两年内分期支付；本财政年度的任何按比例发放的奖金将与支付给其他有资格获得奖金的同事的同时支付；

•

他将有权在终止合同后的两年内继续领取健康福利；以及

•

任何未归属的股票期权将立即归属，并一般可在雇佣终止后90天内行使，只要他在终止雇佣后继续受雇于Rite Aid两年，期权就会归属。

贾斯汀·门宁先生。

造成严重分歧的情况。根据其与本公司的雇佣协议，如果Rite Aid在没有“原因”的情况下终止了他的雇佣关系，或者如果他因“好的理由”(该条款在其雇佣协议中有定义)而终止雇佣关系，则：

•

他将有权获得相当于终止雇用之日年度基本工资的两倍的遣散费，根据实际业绩按比例获得终止会计年度的奖金，以及截至终止之日为止的任何应计但未支付的工资和福利。遣散费将在终止合同后的两年内分期支付；本财政年度的任何按比例发放的奖金将在确定业绩后同时支付给其他有资格获得奖金的同事；

•

他将有权在终止合同后的一年内继续领取健康福利；以及

•

任何未归属的股票期权将立即归属，并可在雇佣终止后90天内行使，而对受限制普通股的限制将立即失效，只要他在雇佣终止后仍受雇于Rite Aid一年，期权就会归属，限制就会失效。

上述遣散费福利须视乎门宁先生执行以本公司为受益人的一般索赔及遵守限制性契诺而定。

保罗·吉尔伯特先生。

造成严重后果的情况。根据其与公司的雇佣协议，如果先生被Rite Aid无故终止雇佣，或如果他因“好的理由”(此类条款在其雇佣协议中定义)而终止雇佣，则：

62 | Rite Aid公司*2023年委托书

高管薪酬

•

他将有权获得相当于其年度基本工资两倍的遣散费，根据实际业绩按比例获得终止工作财政年度的奖金，以及截至终止工作之日为止任何未付的应计工资和福利。遣散费将在终止合同后的两年内分期支付；本财政年度的任何按比例发放的奖金将在确定业绩后同时支付给其他有资格获得奖金的同事；

•

他将有权在终止合同后的两年内获得相当于《眼镜蛇》规定的持续健康福利费用的付款；以及

•

任何未归属的股票期权将立即归属并在雇佣终止后90天内可行使，而对基于时间的限制性股票的限制将立即失效，只要期权已归属和限制将失效，如果他在终止雇佣后继续受雇于Rite Aid两年的话。

上述遣散费福利将受C.Gilbert先生执行有利于公司的全面索赔和遵守限制性契约的约束。

安德烈·佩尔绍德先生。

造成严重分歧的情况。根据他与本公司的雇佣协议，如果Rite Aid在没有“原因”的情况下终止了他的雇佣关系，或者如果他因为“好的理由”(该条款在他的雇佣协议中定义)而终止了他的雇佣关系，那么：

•

他将有权获得相当于其终止雇用之日年度基本工资的两倍的遣散费，根据实际业绩按比例获得终止财政年度的奖金，以及截至终止之日的任何应计但未支付的工资和福利。遣散费将在终止合同后的两年内分期支付；本财政年度的任何按比例发放的奖金将在确定业绩后同时支付给其他有资格获得奖金的同事；

•

他将有权在终止合同后的18个月内继续领取健康福利；以及

•

任何未归属的股票期权将立即归属并在雇佣终止后90天内可行使，如果他在终止雇佣后继续受雇于Rite Aid一年，则对受限制普通股的限制将立即失效，只要期权已归属且限制将失效。

上述遣散费福利将取决于佩尔绍德先生执行有利于公司的全面索赔并遵守限制性契约。

因死亡或残疾而被任命的执行干事离职

如果任一被点名的行政官员(Burr女士除外)因死亡或在每个雇佣协议中定义的“残疾”而被终止雇用，该官员将有权获得根据该官员参与的死亡或残疾福利计划支付的所有应计但未支付的工资和福利、为该官员和/或其直系亲属提供的为期两年(吉尔伯特、门宁和佩尔绍德先生为一年)的持续健康保险(或此类福利费用的报销)，并视情况授予所有股票期权，对于除施罗德先生以外的所有被点名的高管，授予一定数量的限制性股票，在每一种情况下，如果该官员在终止合同之日后继续受雇一年(多尼根女士和施罗德先生为两年)，这些股票就会归属。米歇尔·伯尔女士并未参加Rite Aid的员工福利计划。

更改管制安排

根据雇佣协议--双重触发安排。除非控制权变更后，在上述导致遣散费的情况下，被任命的执行干事被终止雇用，否则不会触发遣散费。被指名者

Rite Aid公司*2023年委托书 | 63

高管薪酬

高级管理人员的遣散费由他们与公司签订的个人雇佣协议管辖。伯尔女士与公司的安排不包括遣散费。

与被指名的执行干事(女士BURR女士除外)签订的雇佣协议规定，任何应按《守则》第4999节征税的付款的任何部分都将在必要的程度上减少，以便被指名的执行干事在税后保留的金额将高于对未减少的付款征收消费税的情况下的数额。

在Rite Aid的股权计划下。根据本公司经修订及重订的2020年综合股权激励计划的条款，除非指定行政人员的聘用协议或个别奖励协议另有规定，否则如因控制权变更而承担或取代尚未完成的股权奖励，控制权变更不会导致该等奖励的归属加速，除非控制权变更后24个月内符合资格终止聘用。如果在控制权变更后的24个月内有资格终止雇佣，根据公司股权计划授予的所有未完成奖励将完全归属并可行使，不受适用限制，所有受绩效条件约束的奖励将根据参与者在适用绩效期间的服务按比例授予，假设目标绩效水平。根据公司股权计划授予的所有未完成的股权奖励，如果不是与控制权变更交易相关的假设或替代，将成为完全授予和可行使的，不受适用的限制，所有受业绩条件约束的奖励将被视为在目标水平上实现。上述在控制权变更时的处理，反映在本公司经修订及重订的2020年综合股权激励计划下，现行与长期激励奖励有关的奖励协议形式。此外，Rite Aid维护的雇佣协议没有规定加速授予任何基于业绩的奖励，包括在有资格终止雇佣时(无论是否有控制权变更)。

就Rite Aid的股权计划而言，包括任何诱因奖励在内，“控制权变更”一般是指：(I)个人或实体收购Rite Aid的证券，相当于Rite Aid总投票权的50%或更多；(Ii)董事会多数成员的未经批准的变更；(Iii)完成Rite Aid或Rite Aid的任何子公司的合并或合并，但导致Rite Aid有投票权证券继续占尚存实体或其母公司合并投票权的50%或更多的合并或合并，或为实施涉及Rite Aid的资本重组或类似交易而进行的合并或合并，其中没有任何个人或实体获得Rite Aid合并投票权的至少35%；或(Iv)股东批准完全清盘或解散Rite Aid的计划，或完成出售或处置Rite Aid全部或实质所有资产的协议(出售或处置予某实体除外)，而该实体的合共投票权至少60%由Rite aid股东拥有，比例与紧接出售前他们对Rite aid的拥有权大致相同。有关股权计划的更多信息，请参阅“长期激励计划”标题下的薪酬讨论和分析。

所述付款的量化

下表量化了本应支付给被点名执行干事(在财政年度结束前从公司离职并根据其雇用协议条款有权获得遣散费的Donigan女士除外)的终止支付和控制权变更付款，以及在财政年度结束后从公司辞职且没有收到任何与其雇用协议条款相一致的辞职所涉及的遣散费的Gilbert和Persad先生。2023在下表所述的情况下。与伯尔女士在被任命为临时首席执行官时签订的聘书一致，以下潜在的离职付款或福利均不适用。

64 | Rite Aid公司*2023年委托书

高管薪酬

伊丽莎白·伯尔

死亡
($)

残疾
($)

不带的终止
导致或退出
好理由
($)

不带的终止
要么放弃，要么永远退出
原因如下：
控件中的更改
($)

基本工资

—

奖金

—

上一财年按比例分配的奖励奖金

—

优势

—

股权的归属

—

马修·施罗德	死亡 ($)		残疾 ($)		不带的终止导致或退出好理由 ($)		不带的终止要么放弃，要么永远退出原因如下：控件中的更改 ($)
2倍基本工资		不适用		不适用		1,539,850		1,539,850
2倍奖金		不适用		不适用		1,539,850		1,539,850
上一财年按比例分配的奖励赚取的奖金		—		—		—		—
优势		58,052		58,052		58,052		58,052
股权的归属(1)		459,711		459,711		459,711		1,530,518(2)

贾斯汀·门宁	死亡 ($)		残疾 ($)		不带的终止导致或退出好理由 ($)		不带的终止要么放弃，要么永远退出原因如下：控件中的更改 ($)
2倍基本工资		不适用		不适用		1,091,400		1,091,400
奖金		不适用		不适用		不适用		不适用
上一财年按比例分配的奖励赚取的奖金		—		—		—		—
优势		17,488		17,488		17,488		17,488
股权的归属(1)		108,764		108,764		108,764		746,068(2)

(1)

包括被任命的执行干事所持有的基于服务的限制性股票奖励的价值，该奖励将在适用情况下归属。所显示的限制性股票的价值是通过乘以3.58美元、Rite Aid普通股在2023年3月4日之前最后一个交易日的收盘价，以及在适用情况下将成为归属的高级官员持有的股票结算的限制性股票的数量来确定的。

(2)

该值将基于控制权变更后的合格终止或在控制权变更交易中不承担或替代未偿还股权奖励的假设下适用，从而导致控制权变更时的全部归属，如上文“终止或变更控制权时的潜在付款-控制权安排的变更”叙述中所述。除上文所述有关服务型限制性股票的金额外，该数字还包括该人员按比例持有的基于业绩的股权奖励的价值，假设目标业绩水平。所显示的价值是通过乘以3.58美元，即Rite Aid普通股在2023年3月4日之前最后一个交易日的收盘价，以及该官员持有的在适用情况下将归属的限制性股票和绩效股票的数量来确定的。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 65

高管薪酬

被任命为首席执行官的离职

与海沃德·多尼根的分居协议。

由于董事会就本公司的战略优先事项作出决定，并委任Burr女士为临时行政总裁，直至委任一名常任行政总裁，因此，本公司已于2023年1月7日终止聘用Donigan女士。如之前在Form 8-K中披露的，就I Donigan女士与我们的雇佣协议而言，O Donigan女士离开公司的情况构成无故终止，根据她的雇佣协议第5.3节的条款，我们于2023年1月7日与T Donigan女士签订了离职协议，规定了以下遣散费福利：(1)支付7,107,000美元，相当于她当时目前基本工资和年度目标奖金总和的两倍，在24个月内等额支付；(2)2023财年根据实际业绩按比例发放奖金，同时向公司执行团队支付一般奖金(根据2023财年的实际业绩，金额为0美元，因此没有按比例支付奖金)；(3)37,413美元，相当于眼镜蛇延续总计24个月的总成本；(4)偿还与审查分居协议有关的法律费用，最高可达10,000美元；(5)加速授予本应在终止后两年内授予的股票期权和有时间的限制性股票奖励(归属时总价值为1,649,623美元)和(6)支付基本工资97,356美元，而不是提供30天的终止通知。第(I) - (V)条所述的上述遣散费福利须受制于多尼根女士签署以本公司为受益人的全面豁免申索，并继续遵守限制性契诺。

保罗·吉尔伯特离开。

吉尔伯特先生自2023年4月7日起辞任本公司职务。A·Gilbert先生没有收到任何与他的离职有关的遣散费。

安德烈·佩尔绍德出发。

安德烈·佩尔绍德于2023年3月6日从公司辞职。佩尔绍德先生没有收到任何与他的离职有关的遣散费。

66 | Rite Aid公司*2023年委托书

高管薪酬

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节以及《S-K交易法》第402(U)项的要求，我们现提供以下信息，说明除Heyward Donigan，我们的前首席执行官(在薪酬比率披露中，我们的首席执行官)之外，我们员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年度总薪酬之间的关系。这一薪酬比率是根据我们的工资和雇佣记录以及下文所述的方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。我们确定，不包括我们的首席执行官的中位数员工2023年的总薪酬为32,850美元，而我们的首席执行官2023年的总薪酬为8,950,543美元。这些数额的比例是272：1。

为了确定CEO以外的员工中的中位数，我们使用了2022年联邦医疗健康保险的应税工资，这些金额是按年率计算的那些在该年受雇的永久员工。在确定截至确定日期(2022年12月31日)的中位数员工(接受培训的全职技术人员)后，我们使用与我们在2023财年薪酬摘要表中确定被任命的高管年度总薪酬相同的方法来计算此类员工的年度总薪酬。

该公司有两名首席执行官在2023财年任职，其中一人是临时首席执行官。因此，我们计算了首席执行官的年度总薪酬，方法是在我们工资年度的最后一天，即2022年12月31日，选择多尼根女士担任该职位的首席执行官，这一天与选择确定团队成员中位数的日期相同，并按年化计算多尼根女士2023财年的年度总薪酬中的适当部分(即，多尼根女士的基本工资和汽车津贴，因为2023财年没有支付年度激励奖)，并加上了授予日期股票奖励(即长期激励)和2023财年支付的所有其他薪酬的公允价值。由于CEO的薪酬仅为计算的目的而按年计算，本节中的CEO年度总薪酬与第56页开始的薪酬摘要表中披露的薪酬不同。根据这一计算，根据上文第一段规定的薪酬比率，2023财政年度多尼根女士的年总薪酬为8 950 543美元。

美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算它们自己的薪酬比率。

股权薪酬计划信息表

下表提供了截至2023年3月4日关于我们普通股可能发行的补偿计划的信息。

计划和类别	证券数量将于签发练习未完成的选项，认股权证和权利 (a)		加权平均行权价未完成的选项，认股权证和权利 (b)(1)			证券数量剩余可用时间以备将来发行在权益项下薪酬计划 (不包括证券反映在中栏(A)) (c)(2)
批准的股权薪酬计划股东(3)		1,244,973(4)		$	112.93		3,627,626
股权薪酬计划未获批准股东(5)		502,913		$	7.02		0
总计(6)		1,747,886		$	12.85		3,627,626

(1)

加权平均行使价不计入结清已发行股份后可发行的股份。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 67

高管薪酬

既有董事限制性股票单位(RSU)，其在脱离服务时结算，或未归属、未赚取收益的绩效股票单位(PSU)，其没有行使价。

(2)

在(C)栏所示的3,627,626股股份中，有2,501,811股可用于授予股票期权或股票增值权以外的奖励，适用于本公司修订和重新发布的2020年综合股权激励计划中规定的1.45可换股比例。

(3)

根据本公司修订和重订的2020年综合股权激励计划和先前的股权计划。

(4)

包括402,476个RSU和813,207个PSU。剩余余额包括未偿还的股票期权。

(5)

包括根据对多尼根女士的就业诱因奖励协议授予的不合格股票期权，根据纽约证券交易所上市公司手册规则303A.08，该协议豁免股东批准的要求。就业诱因奖励协议规定，如之前披露的那样，与我们的招聘有关，授予Donigan女士不合格的股票期权。截至2023年4月7日，期权到期，未行使。

(6)

在完全摊薄的基础上，已发行普通股的已发行股数为56,628,875股，这反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股可能发生的摊薄。

薪酬与绩效

下表报告了过去三个财政年度我们的首席执行官(“首席执行官”或“首席执行官”)的薪酬和“薪酬摘要表”中报告的其他非首席执行官近地天体的平均薪酬，以及根据新的美国证券交易委员会薪酬相对于业绩披露要求计算的实际支付的薪酬(“CAP”)，以及规则要求的某些绩效衡量标准。此次披露涵盖了我们最近的三个财年，未来两个财年将逐步扩大到滚动五个财年。报告为CAP的美元金额是根据S-K法规第402(V)项计算的，董事会认为必须认识到，这些金额并不反映我们的首席执行官和非首席执行官近地天体在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额。

财政年	摘要补偿表合计海沃德多尼根(1) ($)		摘要补偿表合计伊丽莎白毛刺(1) ($)		补偿实际支付致海沃德多尼根(2) ($)		补偿实际支付致伊丽莎白毛刺(2) ($)		平均值摘要补偿表合计非PEO 已命名执行人员高级船员(1) ($)		平均值补偿实际支付致非PEO 已命名执行人员高级船员(3) ($)		最初定额$100的价值投资依据：				网络收入(5) ($)		调整后的 EBITDA(6) ($)
财政年	摘要补偿表合计海沃德多尼根(1) ($)		摘要补偿表合计伊丽莎白毛刺(1) ($)		补偿实际支付致海沃德多尼根(2) ($)		补偿实际支付致伊丽莎白毛刺(2) ($)		平均值摘要补偿表合计非PEO 已命名执行人员高级船员(1) ($)		平均值补偿实际支付致非PEO 已命名执行人员高级船员(3) ($)		总计股东返回 ($)		同级组总计股东返回(4) ($)		网络收入(5) ($)		调整后的 EBITDA(6) ($)
2023		8,767,811		858,459		(1,877,638)		858,459		1,889,206		638,346		28.63		139.14		(749,936)		429,180
2022		9,911,507		—		(1,881,568)		—		3,082,219		1,048,263		68.28		140.98		(538,478)		505,905
2021		9,571,087		—		12,857,774		—		2,878,770		2,782,908		143.76		113.59		(100,070)		437,665

(1)

我们2023财年的首席执行官是多尼根女士，直到她于2023年1月7日离开公司，艾伯尔女士在2023财年剩余时间以及2021财年和2022财年担任临时首席执行官，我们的首席执行官是多尼根女士。我们2023财年的非首席执行官近地天体是施罗德、门宁、吉尔伯特和佩尔绍德先生；2022财年是施罗德、吉尔伯特、彼得斯和孔拉德女士；2021财年是施罗德先生、彼得斯先生、门宁、罗布森和孔拉德女士。

(2)

下表中的金额代表了为计算履约协助方案金额而扣除和添加到适用年度每个PEO的股权奖励价值的每一笔金额：

68 | Rite Aid公司*2023年委托书

高管薪酬

	21财年				22财年				2013财年
调整	海沃德多尼根 ($)		伊丽莎白毛刺 ($)		海沃德多尼根 ($)		伊丽莎白毛刺 ($)		海沃德多尼根 ($)		伊丽莎白毛刺 ($)
扣减根据 “股票奖”和“期权奖” 薪酬汇总中的列涵盖的财政年度的表格		(7,389,087)		—		(6,547,427)		—		(7,106,993)		(159,997)
截至年末的公允价值增加所有获奖项目所涵盖的财政年度年内仍未归属的，截至年终		7,122,106		—		4,233,268		—		0		0
增加已授予的奖励和在同一年内，公允价值归属日期		0		—		0		—		997,271		159,997
公允变动加计/扣减从上一年末到当前年末的价值在过去任何一年中授予的奖励的年终截至年底未归属的财政年度所涵盖的财政年度的		3,312,904		—		(8,135,158)		—		0		0
公允变动加计/扣减从上一年年底到归属日期的价值在任何上一财政年度所批出的奖项数目在所涵盖的财政年度内归属的		240,764		—		(1,343,759)		—		(1,324,518)		0
已批出的裁决的公允价值扣除在之前任何被没收的财政年度内在所涵盖的财政年度内		0		—		0		—		(3,211,209)		0
基于奖励归属日期之前所涵盖会计年度内支付的股息或其他收益而增加		0		—		0		—		0		0
基于增量公允价值的增长年内修改的奖励的百分比		0		—		0		—		0		0
调整总额		3,286,687		—		(11,793,075)		—		(10,645,449)		0

(以四舍五入为准)

(3)

下表列出了为计算履约协助方案金额而在适用年度扣除和添加到非首席执行官近地天体股权奖励价值中的每笔金额。

	21财年		22财年		2013财年
调整	平均非- 近地天体		平均非- 近地天体		平均非- 近地天体
扣除根据“股票奖励”呈报的款额及薪酬汇总中的“期权奖励”列涵盖的财政年度的表格		(1,776,460)		(1,571,617)		(1,220,417)
截至所涉财政年度结束时的公允价值增加年内批出的所有奖励中，截至年终		1,418,482		982,441		479,787
在同一年授予和归属的奖励的增加，即截至归属日期的公允价值		0		0		0
公允价值变动较上年末增加/扣除至本财政年度结束前任何一个财政年度所批出的奖励在所涵盖的财政年度结束时未归属的		214,003		(1,231,819)		(455,907)
公允价值变动较上年末增加/扣除至在任何上一财政年度所授予的奖励的归属日期在所涵盖的财政年度内归属		117,159		(212,962)		(54,322)
扣除在上一财政年度授予的、在所涵盖财政年度内被没收的奖励的公允价值		(66,920)		0		0
根据年内支付的股息或其他收益增加授权书归属日期之前的涵盖财政年度		0		0		0
基于年度内修改的奖励的公允价值增量增加		0		0		0
调整总额		(93,735)		(2,033,956)		(1,250,860)

Rite Aid公司*2023年委托书 | 69

高管薪酬

(以四舍五入为准)

(4)

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，参考的同行组是S-K法规第201(E)项中使用的罗素3000消费品行业。有关同业小组的进一步讨论，请参阅本公司截至2022年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告中的第(5)项“注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券”。

(5)

报告的美元金额代表该公司在适用年度经审计的综合财务报表中反映的净收入金额。

(6)

有关调整后EBITDA的说明，请参阅“薪酬讨论和分析--年度奖励”。另请参阅附录A，将我们的调整后EBITDA(非GAAP衡量标准)与GAAP下的净收入进行对账。

薪酬与绩效的关系

下图显示了我们CEO和平均非CEO NEO的CAP与公司业绩和同行业绩之间的关系。

本公司累计TSR与同业集团累计TSR之比

下图描述了(A)适用CEO的CAP和非CEO NEO的平均CAP与(B)公司最近完成的三个财年的累计总股东回报(TSR)和(C)我们同行群体的累计总股东回报之间的关系：

实际支付的薪酬与公司TSR的对比
与对等组TSR

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/lc_paidvscompanytsr-pn.jpg]

70 | Rite Aid公司*2023年委托书

高管薪酬

上限和净收入

下图描述了(A)适用CEO的CAP和非CEO NEO的平均CAP与(B)公司最近完成的三个财年的净收入之间的关系：

实际支付的薪酬与净收入之比

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/lc_paidvsnetincome-pn.jpg]

上限和调整后的EBITDA

下图描述了(A)适用CEO的CAP与非CEO NEO的平均CAP与(B)公司选定的调整后EBITDA在最近完成的三个财年的关系：

实际支付的薪酬与调整的EBITDA

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465923072211/lc_paidvsadjebitda-pn.jpg]

Rite Aid公司*2023年委托书 | 71

高管薪酬

重要财务业绩衡量指标一览表

委员会在最近完成的财政年度使用的最重要的财务业绩衡量标准，将实际支付给我们指定的高管的薪酬与公司的业绩挂钩，见下表。有关这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅“2023财年关键业务亮点”、“年度激励奖”和“绩效奖”标题下的薪酬、讨论和分析。

	最重要的绩效衡量标准
	调整后的EBITDA
	营运现金流
	30天不包括可控脚本的等效脚本
	不包括烟草的前端收入
	长生不老药会员(不包括长生不老药保险)

72 | Rite Aid公司*2023年委托书

提案5--批准对Rite AID公司的修正案，修改和重述公司注册证书，以消除绝对多数表决权的规定

我们致力于审查和采用符合Rite Aid及其股东最佳利益的公司治理做法。在审阅我们的管治常规后，董事会一致通过并建议我们的股东批准对Rite Aid经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)的若干修订(统称为“章程修订”)，以删除本文所述的绝对多数表决权条款。《宪章》修正案的文本已标明拟议的修订，载于附录B。

公司注册证书目前包含四项条款，要求股东以绝对多数投票：

•

第11条B款目前要求持有至少75%的Rite Aid股票的持有者投赞成票，有权在董事选举中投票通过或授权与任何相关人士(如公司注册证书中定义的)进行业务合并，除非满足某些条件。

•

第十一条D款目前要求有权在董事选举中投票的Rite Aid股票至少75%的持有者投赞成票，才能在Rite Aid股东书面同意的情况下采取任何公司行动。

•

章程第十一条E段目前规定，有权在董事选举中投票的Rite aid股票至少75%的持股人投赞成票，才能在董事会召开的Rite aid股东特别会议上采取任何公司行动，其中大多数董事会不是留任董事(定义见公司注册证书)。

•

第11条G段目前要求有权在董事选举中投票的Rite aid股票至少75%的持有人投赞成票，以修订第11条，除非该等修订是由多数留任董事向Rite Aid股东推荐的。

如果得到我们股东的批准，宪章修正案将修改上述条款，要求有权在董事选举中投票的Rite Aid股票的多数-而不是至少75%-的持有者投赞成票，以采取以下行动：

•

采用或授权与任何关联人进行企业合并；

•

经Rite Aid的股东书面同意，采取任何公司行动；

•

在董事会召集的Rite Aid股东特别会议上采取任何公司行动，董事会中的大多数不是留任董事；以及

•

修改第十一条。

对宪章修正案的这一一般性描述参考附录B中对公司注册证书的拟议修正案，对其全文进行了限定。

如果得到我们股东的批准，宪章修正案将在向特拉华州州务卿提交修正案证书后生效，我们将在年会后立即提交。如果章程修正案没有得到股东的批准，公司注册证书将保持不变，上述绝对多数条款将继续有效。

董事会一致建议你投票为《礼仪援助公司》修正案的批准修订和重新修订了公司注册证书，以消除绝对多数表决权的规定。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 73

股东提案

我们预期股东将在股东周年大会上提出以下建议(建议6和建议7)。建议和支持声明可能包含有关Rite Aid的断言或我们认为不正确的其他声明。我们没有试图驳斥提案和支持声明中的所有不准确之处，本公司对提案的内容不承担任何责任。审计委员会建议投票反对这些提案，理由是每一项提案之后所阐述的理由。

建议6-股东建议要求就Rite AID董事的薪酬进行年度咨询投票

拥有9,588股普通股的Steven Krol(根据Krol先生向我们提供的信息)，其地址将由公司根据口头或书面要求迅速提供，他已通知我们，他打算在年会上提出以下建议。董事会强烈反对采纳这项提议，并要求股东审查董事会的回应，这是在该提议和以下支持者的支持声明之后做出的。

股东建议书及支持性声明

支持者表示，尽管公司使用了上述样板语言，但以下任何断言或陈述均不正确。

已解决，股东要求我们的董事会通过一项政策，为股东提供每年一次的不具约束力的机会，就代理提案进行投票。用于“或者“反对“，题为《董事薪酬表》中所列董事薪酬的咨询投票。

股东们已经就高管薪酬进行了投票。这项提案延长了董事薪酬的投票机会，董事负责监督所有公司活动并评估业绩。

薪酬顾问通常不审查管理层或董事的能力或业绩；它仅限于向同行集团公司支付的薪酬。去年的委托书表明，我们的薪酬顾问认为“董事薪酬计划的内容与市场“。”我们的股价今年处于历史低点，在一定程度上可以被视为董事的成绩单，判断董事的监督、明智的招聘和及时解雇决策，并向高管发出有效的“行军命令”。

鉴于我们低迷的股价，董事的总薪酬应该与股东挂钩，而不是与市场挂钩。尤其是因为现任董事从未用自己的钱包购买过任何股票。然而，我们的薪酬委员会每年都在增加董事的保证值限制性股票，现在为160,000美元(以前为120,000美元)，除以授予日的股价，以确定年度股票分配，以前为固定的股份数量。股东没有保证的股票价值，受制于董事的商业决策和监督。价格越低，他们获得的股份就越多。委员会主席的年度现金预留额最近也有所增加。

即使是最高的持有者也对薪酬委员会的薪酬决定提出了抱怨(2019年委托书，第37页)。显然是徒劳的，因为在他们讨论之后，博达肯先生就任董事长仅两个半月后，以前为期3年的年度限制性股票的全部归属被改变；现在归属立刻。

在过去几年的委托书中，我们的董事会表示，股权激励计划旨在吸引、激励和留住高度能干、有效和忠诚的高级管理人员、联营公司和非执行董事，以为股东创造每股内在价值。由于过去4年内有2名首席执行官(CEO)辞职，1名首席运营官(COO)卸任，1名药房主管和3年内首席法务官辞职，这一报价非常值得怀疑，包括最近创下的历史新低。

令人震惊的是，我们临时首席执行官的基本工资几乎是3次在过去22年里，所有常任CEO前任(大多是董事长/CEO的组合)的薪酬为30万美元每月，同时保留3个外板

74 | Rite Aid公司*2023年委托书

股东提案

会员资格似乎违反了格拉斯·刘易斯、先锋和最大持有者贝莱德发布的“过量”指导方针，后者随后减持了股份。这剥夺了她在这里对股东的全部注意力，这再次质疑了薪酬委员会和董事会的一些决定。他们退休时更富有，股东更穷。

倡议者的操作涉及22年的投资(20股1股反向拆分后的9588股)和4项附则修订，以及先前提交的提案，要求董事会承担责任。

你的声音/反馈很重要--投票支持提案6。

董事会在反对中的声明

董事会一致建议你投票反对这项提议，理由如下：

董事会认为，对于像Rite Aid这样规模和范围的公司来说，Rite Aid针对非雇员董事的薪酬计划是合理和适当的，考虑到董事们全年在Rite Aid上投入的时间，这是合理的。只有没有受雇于Rite Aid的董事才会因为他们在董事会的服务而获得补偿。此外，Rite Aid非雇员董事的年度薪酬中有很大一部分是基于股权的，以进一步使Rite Aid非雇员董事的长期利益与Rite Aid的股东保持一致。薪酬的价值是具有竞争力的，以鼓励保留非雇员董事，他们的工作对公司至关重要。

礼仪援助公司在其董事薪酬计划方面有着健全的治理做法。薪酬委员会负责审核并建议非雇员董事的薪酬，董事薪酬的任何变化均根据薪酬委员会的建议，经全体董事会讨论并同意后做出。薪酬委员会在其独立薪酬顾问美世的协助下，定期审查Rite Aid的非雇员董事薪酬，并根据一般趋势和最佳实践评估薪酬计划的竞争力和合理性。2021年，在薪酬委员会审查了美世公司对董事薪酬的研究报告后，薪酬委员会建议并经董事会批准，对2022财年董事非员工薪酬计划进行更新，使Rite Aid的计划与市场惯例的中位数保持一致。

此外，非雇员董事须遵守礼仪援助的股权指引，该指引要求最低持股量相当于非雇员董事年度现金预留额的五倍，以进一步鼓励以长远眼光监督礼仪援助的管理。薪酬委员会负责诠释及执行《股权指引》，并可不时重新评估及修订《股权指引》。

最后，支持者对伯尔女士担任临时CEO的薪酬的批评是错误的，与我们针对非雇员董事的薪酬计划无关。在其独立薪酬顾问的意见下，薪酬委员会建议并获董事会批准，在Rite Aid交接这一关键领导角色期间，就临时首席执行官的职责向Burr女士提供的薪酬是合理和适当的。在担任临时首席执行官期间，BURR女士不参与或接受公司股权和年度激励计划或员工福利计划和计划下的福利，也不接受应付给非雇员董事的薪酬。

董事会认为，其公司治理做法和强有力的股东参与努力为股东向董事会表达意见提供了多种途径，包括关于董事薪酬的意见。Rite Aid一直鼓励并继续鼓励股东就有关Rite Aid的任何问题与董事会直接沟通，包括董事的薪酬，并通过我们的股东参与努力定期征求股东对其重要问题的看法。

董事会一致建议你投票反对股东提议要求就Rite Aid董事的薪酬进行年度咨询投票。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 75

股东提案

建议7-股东建议采用一名高管
薪酬调整政策

费城公共雇员退休制度(“PhilaPERS”)拥有价值至少2,000美元的普通股(根据PhilaPERS向我们提供的信息)，公司将根据口头或书面要求迅速提供其地址，该系统已通知我们，它打算在年会上提出以下建议。董事会强烈反对采纳这项提议，并要求股东审查董事会的回应，这是在该提议和以下支持者的支持声明之后做出的。

股东建议书及支持性声明

决议：Rite Aid Corporation的股东敦促董事会通过一项政策，即在为确定任何高级管理人员激励性薪酬奖励的金额或归属而评估绩效时，不得调整任何财务业绩指标以排除法律或合规成本。“法律或合规费用”是指与与药品制造、销售、营销或分销有关的任何调查、诉讼或执法行动有关的费用或费用，包括法律费用；支付的罚款、罚款或损害赔偿金；以及上述索赔的任何和解或判决所要求的与监测有关的金额。“激励性薪酬”是指按照短期和长期激励性薪酬计划和方案支付的薪酬。该政策的实施方式不应违反公司现有的任何合同义务或任何补偿或福利计划的条款。董事会应酌情修改本政策在特定情况下的适用情况，以获得合理的例外，并在此情况下提供一份解释说明。

支持声明

我们支持这样的薪酬安排，即激励高管推动增长，同时长期维护公司运营和声誉。在计算高管激励薪酬的进展时，Rite Aid会调整某些财务指标。尽管一些调整可能是适当的，但我们认为，从政策上讲，高管不应免受所有法律成本的影响。

考虑到Rite Aid在该国阿片类药物流行中所扮演的角色所面临的风险，这些考虑尤其关键。阿片和药物问责投资者(IOPA)是一个由67名投资者组成的联盟，管理着4.2万亿美元的资产，几年来一直在这个问题上与公司接触。由于股东承担着创纪录的法律和解的财务影响，这些和解与对商业决定将如何影响阿片类药物危机的评估不足有关，IOPA认为，高管同样应该对这些决定的财务影响负责。

今年7月，Rite Aid同意支付1050万美元与佐治亚州、北卡罗来纳州和俄亥俄州的县达成和解，原因是Rite Aid未能正确分发和/或分发处方阿片类药物。1Rite Aid将诉讼和解排除在推动高管薪酬支付的调整后EBIDTA指标之外。将诉讼的影响排除在最初旨在使高管薪酬与股东利益保持一致的指标之外的默认决定，意味着高管们事先知道，无论对股东的负面财务影响有多大，他们的激励性薪酬都将保持不变。

为了回应与IOPA和其他股东的讨论，amerisourceBergen、Cardinal Health和McKesson根据与阿片类药物相关的诉讼和解协议降低了CEO的薪酬。虽然Iopa认为减少的金额低于应有的数额，但我们赞赏这样的决定，即承认激励措施很重要，自1999年以来因阿片类药物过量而失去的约70万人的生命也是如此。2

我们敦促股东投票支持这项提议。

Https://www.reuters.com/legal/government/rite-aid-reaches-opioid-litigation-ceasefire-105-million-settlement-2022-07-14/

“吸毒过量流行：数字背后的原因。”疾病控制和预防中心，“2022年6月1日，请登录：https://www.cdc.gov/opioids/data/index.html.

76 | Rite Aid公司*2023年委托书

股东提案

董事会在反对中的声明

董事会一致建议你投票反对这项提议，理由如下：

Rite Aid的高管薪酬计划旨在评估和奖励管理层的业绩，并由董事会薪酬委员会监督，该委员会完全由独立董事组成。根据薪酬委员会和董事会的知识和经验，评估并在适当时调整财务业绩指标需要一个复杂的过程。实施该提案所寻求的宽泛和不分青红皂白的政策将限制薪酬委员会和董事会在评估在确定高级管理人员激励性薪酬时是否以及如何计入法律和合规成本时考虑关键因素的灵活性。

例如，法律和合规事项往往与任命现任高级管理人员之前发生的事件有关。因此，该提案将阻止现任高级管理人员采取适当步骤，为解决现有问题辩护，以公司的最佳利益管理风险。根据拟议的政策，高级管理人员的激励性薪酬可能会因为诉讼事宜而受到不公平的惩罚，这些诉讼事项早于高管使用Rite Aid的时间。此外，导致这一结果的政策可能会使Rite Aid在竞争激烈的人才市场中更难吸引和留住高级管理人才。这是一个令人严重关切的问题，因为Rite Aid正在积极寻找下一任首席执行官，这一已经很复杂的过程只会受到这项提案寻求的政策的阻碍。

礼仪援助公司经常受到轻率和无理的诉讼，为了股东的最佳利益，礼仪援助公司会对此进行辩护。根据拟议的政策，不能将成功为任何此类问题辩护的成本和费用排除在用于确定高级管理人员激励薪酬的业绩指标之外。管理这些风险的责任是复杂的，提案要求的僵化和武断的政策忽视了许多重要的考虑因素。礼仪援助认为，薪酬委员会和董事会最适合考虑法律和合规成本与吸引、留住和激励管理层的需要之间的相互作用。

此外，薪酬委员会最有能力就绩效指标的选择和调整做出决定，以用于Rite Aid的激励性薪酬计划，该计划目前与我们声明的战略目标和我们股东的长期利益保持一致。薪酬委员会仔细选择高管薪酬的绩效指标，考虑到我们股东参与努力的反馈，并在制定目标时根据可获得的信息设定目标。倡议者的建议会不适当地限制薪酬委员会在厘定行政人员薪酬水平和结构方面的判断，并限制薪酬委员会灵活应变的能力。

总而言之，董事会认为，这项提议将不必要地限制薪酬委员会和董事会设计和管理Rite Aid的激励性薪酬计划的能力。Rite Aid还认为，采用建议所要求的政策将不利于薪酬决策过程，该过程侧重于Rite Aid的长期业绩，并在薪酬委员会的判断中考虑到最佳实践、市场竞争力和我们的战略、运营和财务目标以及其他适当因素。

董事会一致建议你投票反对股东建议采取高管薪酬调整政策。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 77

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年6月27日(除非另有说明)关于以下各项的实益所有权的某些信息：(A)每一位董事和董事的被提名人，(B)我们每一位“指名高管”(该词在交易法下的S-K条例第402(A)(3)项中定义)，(C)我们所知的每一位实益拥有超过5%的普通股的持有人，以及(D)所有现任董事和高管作为一个集团(基于[•]截至2023年6月27日已发行的普通股。除另有说明外，下列人士对其名下所列股份拥有独家投票权及独家投资权。

实益拥有人

普通股数量
实益拥有(1)

百分比
第个班级

获任命的行政人员及董事：

布鲁斯·G博达肯

[74,920](2)

伊丽莎白·伯尔

[54,204](3)

海沃德·多尼根

[601,504](4)

[•]%

保罗·吉尔伯特

[—]

巴里·哈拉姆

[44,522](5)

小罗伯特·E·诺林

[61,996](6)

贾斯汀·门宁

[145,488]

路易·P·米拉蒙特

[61,996](7)

阿伦·纳亚尔

[61,996](8)

安德烈·佩尔绍德

[26,429]

凯特·B·奎恩

[54,204](9)

马修·施罗德

[228,589](10)

所有行政人员和董事 ([11]人)

[894,362](11)

[•]%

5%的股东：

贝莱德股份有限公司
东55号52发送街道
纽约，NY 10055

3,795,009(12)

6.7%

在班级中所占的百分比低于1%。

(1)

实益所有权已根据交易法下的规则第13d-3条确定，从而包括在2023年6月27日至27日60天内可行使的期权。

(2)

这一金额代表[•]限制性股票是指在2023年8月26日之前已经归属或将归属的单位，届时这些单位将在博达肯先生离开董事会时以普通股支付。

(3)

这一金额代表[•]限制性股票是指在2023年8月26日之前已经归属或将归属的单位，届时这些单位将在伯尔女士离开董事会时以普通股支付。

(4)

这一金额包括[•]可以在60天内行使股票期权获得的股份。

(5)

这一金额代表[•]限制性股票是指在2023年8月26日之前已经归属或将归属的单位，届时这些单位将在哈拉姆女士离开董事会时以普通股支付。

(6)

这一金额代表[•]限制性股票是指在2023年8月26日之前已经归属或将归属的单位，届时这些单位将在诺林先生离开董事会时以普通股支付。

(7)

这一金额代表[•]限制性股票是指在2023年8月26日之前已经归属或将归属的单位，届时这些单位将在米拉蒙特先生离开董事会时以普通股支付。

(8)

这一金额代表[•]限制性股票是指在2023年8月26日之前已经归属或将归属的单位，届时这些单位将在纳亚尔先生离开董事会时以普通股支付。

78 | Rite Aid公司*2023年委托书

某些实益所有人和管理层的担保所有权

(9)

这一金额代表[•]限制性股票是指在2023年8月26日之前已经归属或将归属的单位，届时这些单位将在奎因女士离开董事会时以普通股支付。

(10)

这一金额包括[•]可以在60天内行使股票期权获得的股份。

(11)

这一金额包括[•]所有董事和高级管理人员可以在60天内通过行使股票期权获得的股份，以及[•]限制性股票指在2023年8月26日之前已经归属或将达到最佳状态的单位，当董事离开Rite Aid董事会时，这些单位将以普通股的形式支付。

(12)

这些信息是截至2022年12月31日，并完全基于贝莱德，Inc.于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 79

年会相关信息
和投票

	什么时候			虚拟会议			记录日期
	2023年8月18日东部时间上午11：30 夏令时			Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2023			2023年6月27日结束营业

问答

为什么我收到了《代理材料网上可用通知》，却没有收到代理材料？

我们根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则允许的“通知和访问”方式，通过互联网向股东分发我们的代理材料。这种方法加快了股东收到代理材料的速度，同时节约了自然资源，降低了我们的分销成本。在或在附近[6月29日]，2023年，我们向参与股东邮寄了一份关于代理材料在互联网上可用的通知，其中包含如何在互联网上访问代理材料的说明。

哪些人可以参加年会？

今年的年会将于2023年8月18日(星期五)东部夏令时上午11：30通过音频网络直播以虚拟方式举行。将不会有实际的会议地点。会议将仅通过音频网络直播进行。我们设计了虚拟年度会议的形式，以确保出席会议的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。

所有股东都被邀请参加虚拟年会。只有在董事会邀请的情况下，非股东才能出席。如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的股票的实益所有人，并且没有控制号码，请尽快且不迟于2023年8月11日与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以便向您提供控制号码。

我怎样才能出席年会？

今年的年会将于2023年8月18日(星期五)东部夏令时上午11：30通过音频网络直播虚拟举行。将不会有实际的会议地点。

在线访问年会音频网络广播将在会议开始前大约15分钟开放，以便您有时间登录并测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在会议开始时间之前参加会议。

要参加虚拟年会，请登录Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2023。股东将需要出现在代理材料互联网可用性通知上的唯一控制号码，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，则需要代理卡(打印在方框中并用箭头标记)或代理材料附带的说明。如果您没有控制号，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，最迟不迟于2023年8月11日，以便您可以获得控制号并进入会议。

80 | Rite Aid公司*2023年委托书

关于年会和投票的信息

谁有资格在年会上投票？

截至记录日期2023年6月27日收盘时，Rite Aid普通股的持有者将收到年会以及年会的任何延期或延期的通知，并有资格在年会上投票。在记录日期的营业结束时，Rite Aid有未完成的和有权投票的[•]普通股。任何其他Rite Aid股本股份均无权在股东周年大会上知会及投票。

我如何在年会期间投票？

要登录年会并在会议期间以电子方式投票，您将需要出现在代理材料互联网可获得性通知上的唯一控制号码，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，则需要代理卡(打印在方框中并用箭头标记)或代理材料附带的说明。如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的股票的实益所有人，并且没有控制号码，请尽快且不迟于2023年8月11日与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以便向您提供控制号码。

我如何在年会上提交问题？

股东可在股东周年大会期间提交书面问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2023。股东将需要他们的唯一控制号码，该号码出现在他们的代理材料互联网可获得性通知上，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，则需要代理卡(打印在框中并用箭头标记)或代理材料附带的说明。

作为年度会议的一部分，我们打算在时间允许的情况下，根据年度会议程序回答在会议期间提交的与公司和会议事项相关的问题。问题和答案可以按主题分组，基本上相似的问题可以分组并作为一个问题回答。对年会期间未提及的任何相关问题的提问和解答将在年会结束后在我们的网站上公布，网址为Https://investors.riteaid.com.

如果我需要技术帮助怎么办？

从虚拟年度会议开始前15分钟开始，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东在访问或听取虚拟会议时遇到任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打登录页面上列出的电话号码与我们的支持团队联系Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2023.

年会将会重播吗？

年会的重播将在会议结束后24小时内在Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2023并将在年会后的一年内提供。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 81

关于年会和投票的信息

年会将表决哪些事项，董事会如何建议我投票？

计划在年会上审议和表决的提案有七项：

建议书

董事会推荐

了解更多信息
信息

选举六名董事，任期至2024年股东年会及其各自的继任者妥为选出并具备资格为止

为所有的
董事会提名人选

页面9

批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

为

页面27

咨询投票批准我们被任命的高管的薪酬

为

页面29

就未来批准我们任命的执行干事薪酬的咨询投票频率进行咨询投票

为

页面30

批准修订及重订公司注册证书的修订，以消除绝对多数表决权的规定

为

页面73

审议股东提案并对其进行表决，如果在年度会议上提交得当的话

反对

页面74

审议股东提案并对其进行表决，如果在年度会议上提交得当的话

反对

页面76

股东亦将被要求于股东周年大会上考虑及表决任何其他可在股东周年大会或股东周年大会任何延期或延期之前适当提出的事项。

此时，董事会并不知晓除上文所述事项和可能提交克罗尔提案以外的任何事项，如“其他事项”一节所述，这些事项可能会适当地提交股东周年大会。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士或其妥为组成的代理人在股东周年大会或股东周年大会的任何延会或延期会议上行事，将被视为获授权根据彼等的判断就该等事项投票或以其他方式行事。

作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？

如果您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理Broadbridge Corporation Issuer Services登记的，您就是这些股票的“登记股东”。

如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他代名人持有，那么这些股票就是以“街道名称”持有的，您被视为股票的“实益拥有人”。作为这些股票的实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或被指定人如何投票您的股票，您将收到来自您的经纪人、银行或其他记录持有人的单独指示，说明如何投票您的股票。

我如何在年会前投票我的股票？

如果你以自己的名义持有你的股票，您可以通过电话、互联网、平板电脑或智能手机扫描二维码或通过邮件提交委托书。

82 | Rite Aid公司*2023年委托书

关于年会和投票的信息

准备好您的代理卡，以及您的个人控制号码，并按照说明进行操作。

电话

互联网

移动设备

邮费

致电
1-800-690-6903
(免费)，全天候

参观
Www.proxyvote.com,
24/7

扫描
二维码

在您的上标记、签名并注明日期
代理卡和
在已付邮资的情况下退货
信封

•

通过电话提交委托书。您可以通过电话提交您的股票的委托书，直到晚上11：59。东部夏令时2023年8月17日，拨打所附代理卡上的免费电话1-800-690-6903。全天24小时提供电话代理提交服务。简单易懂的语音提示允许您为您的共享提交代理，并确认您的指示已被正确录制。我们的电话代理提交程序旨在通过使用个人控制号码来验证股东的身份。

•

通过互联网提交委托书。您可以通过互联网提交您的股票的委托书，直到晚上11：59。东部夏令时2023年8月17日，通过访问所附代理卡上列出的网站，Www.proxyvote.com，并遵循您将在网站上找到的说明。互联网代理提交一天24小时可用。与电话代理提交一样，您将有机会确认您的指示已被正确记录。

•

通过平板电脑或智能手机提交代理。你可以用平板电脑或智能手机在线提交你的共享的代理，直到晚上11：59。东部夏令时2023年8月17日，扫描上面的二维码，按照说明操作。通过二维码提交代理是一天24小时可用的。与电话和互联网代理提交一样，您将有机会确认您的指示已被正确记录。

•

以邮寄方式提交委托书。如果您选择邮寄股票委托书，只需在随附的委托书卡片上注明日期并签名，然后将其放入已付邮资的信封内即可。

以上述任何一种方式投票，即表示您授权委托书上列出的个人按照您的指示投票您的股票。您也可以参加虚拟年会并投票。

如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。电话投票或互联网投票的可用性将取决于银行、经纪人或其他被提名者的投票过程。请与您的银行、经纪人或其他被指定人核实，并遵循您的银行、经纪人或其他被指定人提供的投票程序来投票您的股票。授予访问虚拟会议权限的16位控制号码也将授权您在虚拟会议上投票。如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的股票的实益所有人，并且没有控制号码，请尽快且不迟于2023年8月11日与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以便向您提供控制号码。

如果我是我的经纪人以“街道名义”持有的股票的实益拥有人，我的经纪人会自动投票给我吗？

适用于经纪商的纽约证券交易所(“NYSE”)规则授予您的经纪商酌情投票您的股票的权力，而无需收到您在某些事项上的指示。根据纽约证券交易所规则，您的经纪人拥有酌情投票权，可以在批准德勤会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所时投票表决您的股票。然而，除非您向您的经纪人提供投票指示，否则您的经纪人无权酌情投票表决董事选举、对我们指定的高管薪酬的咨询投票、关于我们指定的高管薪酬的未来咨询投票频率的咨询投票、批准对Rite Aid Corporation修订和重新发布的公司注册证书的修订以消除绝对多数投票条款的修正案，或两项股东提案(如果在年会上适当提交)。因此，特别重要的是，受益所有人指示他们的经纪人他们希望如何投票他们的股票。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 83

关于年会和投票的信息

是否有注册股东名单有权在年会上投票？

有权在年会上投票的登记股东的姓名将在年会前10天内出于与年会密切相关的任何目的，在正常营业时间内，通过联系我们的公司秘书联系我们的公司秘书，地址为宾夕法尼亚州19112，费城无畏大道1200号，邮编：3165 Harrisburg，PA 17105。注册股东必须预约。

如果我给我的委托书，但没有具体说明我的股票应该如何投票，我的股票将如何投票？

如果您提供具体的投票指示，您的股票将按照您的指示在股东周年大会上投票。如果您持有您名下的股票，并在没有给出具体投票指示的情况下签署并返回代理卡，您的股票将被投票表决：

建议书		你的股票将被投票表决
1	关于董事选举问题的思考		为董事会的所有被提名人
2	关于对我国独立注册会计师事务所的认可		为
3	关于批准我们提名的高管薪酬的咨询投票		为
4	关于未来就我们提名的执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率		一年
5	关于批准修订和重新发布公司注册证书以消除绝对多数表决权条款的修正案		为
6	关于要求就Rite Aid董事薪酬进行年度咨询投票的股东提议，如果在年度会议上适当提出的话		反对
7	关于股东提出的采用高管薪酬调整政策的建议，如果在年会上提出的话		反对

什么是“弃权”？它会对投票产生怎样的影响？

当股东提交一份带有明确指示的委托书，拒绝就某一特定事项投票时，就会出现“弃权”。就确定法定人数而言，弃权被视为出席。对董事选举投弃权票既不是对被提名人投“赞成票”，也不是对被提名人投“反对票”，因此对投票结果没有任何影响。对于批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所、就我们指定的高管的薪酬进行咨询投票、批准Rite Aid Corporation修订和重新发布的公司注册证书以消除绝对多数投票权的条款以及两项股东提案，如果在年度会议上适当提交，将具有与投票反对提案相同的效力。弃权不会影响关于今后就我们提名的执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率的咨询投票结果。

什么是经纪人“无投票权”？它将如何影响投票？

当为受益所有人持有股票的经纪人或其他被提名人因经纪人或其他被提名人没有酌情决定权而不能投票给受益所有人时，就发生了经纪人无投票权。

84 | Rite Aid公司*2023年委托书

关于年会和投票的信息

对该提议拥有投票权，尚未收到股份实益所有人的投票指示。经纪商将拥有酌情投票权，仅在批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所时，才有权投票表决受益人没有提供投票指示的股票。经纪商将不会就董事选举、对我们指定高管薪酬的咨询投票、对我们指定高管薪酬的未来咨询投票频率进行咨询投票、批准对Rite Aid Corporation修订和重新发布的公司注册证书的修订以消除绝对多数投票条款或两项股东提案的股份投票，如果适当地在年度会议上提交，将没有该等酌情投票权。作为经纪人非投票权标的的股票包括在法定人数范围内。对提案1-4和6-7中的每一项没有投票的经纪人将不被算作已投的票，也不被算作在会议上有代表并有权投票的一票，因此，对表决结果没有任何影响。对提案5投反对票的经纪人将与投票反对该提案具有相同的效果。因此，特别重要的是，Rite Aid股票的受益所有者指示他们的经纪人如何投票他们的股票。

提案的法定人数和投票要求是多少？

在决定计划在年会上表决的提案时，截至记录日期的普通股持有者每股普通股有权享有一票投票权。为了对提案采取行动，由以下持有人组成的法定人数[•]截至股东周年大会记录日期，已发行及已发行并有权投票的股份(占Rite Aid普通股总数的大部分)必须亲自或委派代表出席。这被称为“法定人数”。根据特拉华州的法律和我们的章程，出席虚拟年度会议的股东和代表股东将被视为“亲自”出席。标有“弃权”和经纪人无投票权的委托书将被视为存在的股份，用于确定法定人数的存在。

•

建议1--选举董事

第一号提案中点名的每一位董事提名人的当选都需要获得总票数的过半数赞成票。这意味着支持该提名人的票数必须超过反对该提名人的票数。任何没有投票的股份(无论是弃权、经纪人无票或其他)都不会计入已投的票，也不会对投票结果产生影响。

•

建议2-认可独立注册会计师事务所

在第2号提案中，要批准德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，必须获得出席会议并有权投票的多数股份的赞成票。任何出席会议并有权就此事投票的股份(无论是否以弃权或其他方式)将与投票反对该提案具有同等效力。

•

提案3--关于指定执行干事薪酬的咨询投票

要批准提案3中关于我们提名的高管薪酬的咨询投票，必须获得出席会议并有权就此投票的多数股份的赞成票。任何在会议上代表并有权就此事投票而未投票(无论是否以弃权或其他方式)的股份，将与投票反对该提案具有同等效力。任何经纪人没有就我们指定的高管薪酬咨询投票进行投票，将不会被算作出席会议并有权投票的股份，因此不会对投票结果产生任何影响。

•

提案4--就今后就指定执行干事薪酬问题进行咨询投票的频率进行咨询投票

获得最多选票的频率(每隔一年、两年或三年)，即使不是多数，也将被视为我们股东的偏好。弃权票和中间人否决票不计入关于我们提名的执行干事薪酬的未来咨询投票频率的咨询投票，因此不会对提案的结果产生影响。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 85

关于年会和投票的信息

•

提案5--批准对Rite AID公司修订和重述公司注册证书的修正案，以消除绝对多数表决权的规定

Rite Aid的大多数流通股必须投赞成票，才能批准对Rite Aid Corporation修订和重新恢复的公司注册证书的修正案，以消除提案5中的绝对多数投票权条款。任何出席会议并有权就此事投票和未投票的股份(无论是否以弃权或其他方式)将与投票反对该提案具有同等效力。任何经纪人对取消绝对多数投票条款的提案的批准没有投票，将具有与投票反对该提案相同的效果。

•

建议6-股东建议要求就Rite AID董事的薪酬进行年度咨询投票

要批准提案6中的股东提议，必须获得出席会议并有权投票的多数股份的赞成票。任何出席会议并有权就此事投票的股份(无论是弃权或其他表决)，将与“反对”该提议的投票具有同等效力。任何经纪人对股东提案的批准没有投票，将不会被算作出席会议并有权投票的股份，因此不会对投票结果产生任何影响。

•

建议7--股东建议采用高管薪酬调整政策

要批准提案7中的股东提议，必须获得出席会议并有权投票的多数股份的赞成票。任何出席会议并有权就此事投票的股份(无论是弃权或其他表决)，将与“反对”该提议的投票具有同等效力。任何经纪人对股东提案的批准没有投票，将不会被算作出席会议并有权投票的股份，因此不会对投票结果产生任何影响。

如果出席年会的人数不足法定人数，该怎么办？

如亲身出席或由受委代表出席虚拟股东周年大会的股份不足以构成法定人数，股东可由亲身出席或由受委代表(可由受委代表投票)的多数票持有人投票表决，而无须另行通知任何股东(除非设定新的纪录日期)，将会议延期至不同的时间及地点，以允许进一步征集足以构成法定人数的受委代表。

谁来计票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的代表将列出选票，并担任选举检查人员。

我怎样才能改变我的投票？

您可以通过以下方式在行使代理之前的任何时间撤销您的代理：

•

在年会表决前，向秘书递交一份日期晚于委托书的书面撤销通知；

•

在年会表决前，向秘书递交一份注明较后日期的签立委托书；

•

在晚些时候通过电话、互联网或平板电脑或智能手机扫描二维码提交委托书(只计算您最后一次这样的委托书)，晚上11：59之前。2023年8月17日东部夏令时；或

86 | Rite Aid公司*2023年委托书

关于年会和投票的信息

•

出席虚拟年会和投票(您出席年会本身不会撤销委托书)。

任何书面撤销通知或日后注明日期的委托书，应送达：

礼仪援助公司
注意：公司秘书
信箱3165
宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17105

如果您的Rite Aid普通股由银行、经纪人或其他代名人持有，如果您希望更改投票，您必须遵循银行、经纪人或其他代名人提供的说明。

谁将进行委托书征集，费用是多少？

我们代表我们的董事会向股东征集委托书，并将支付与征集相关的所有费用。除了邮寄征集外，Rite Aid及其子公司的董事、高级管理人员和合伙人可以亲自或通过电话、传真或电子邮件向Rite Aid的股东征集委托书，除了报销他们的实际费用外，不需要额外补偿。

我们聘请了Morrow Sodali，LLC，一家委托书征集公司，协助我们为年会征集委托书。礼仪援助公司将向Morrow Sodali支付大约2万美元的费用，外加合理的自付费用。

我们还将与经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人作出安排，将募集材料转发给这些人所持股票的实益拥有人，我们将报销这些托管人、被托管人和受托人与向我们股票的实益拥有人转发募集材料有关的合理自付费用。

如果您对投票股票或出席年会有任何疑问，请致电我们的投资者关系部：

(717) 975-3710

关于交付股东文件的重要通知

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或更多股东交付一份发给这些股东的代理材料，来满足关于相同地址的股东的代理材料交付要求。这一过程被称为“家政”，潜在地为股东提供了额外的便利，并降低了公司的印刷和邮资成本。Rite Aid和一些经纪人利用房屋托管过程来获取代理材料。根据发送给共享同一地址的某些股东的通知，只有一份代理材料将被发送到该地址，除非我们收到该地址任何股东的相反指示。房屋将继续持有，直到您收到其他通知，或直到您地址的一个或多个股东撤销同意。如果您撤销同意，您将在收到撤销后30天内被从购房计划中移除。如果您在“街道名称”中持有您的Rite Aid股票，有关代理材料持有量的其他信息应由您的经纪人转发给您。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 87

关于年会和投票的信息

然而，如果您希望收到一份单独的代理材料，我们将根据您的要求立即递送一份。

		您可以通过向以下地址发送书面请求来通知我们：						礼仪援助公司注意：公司秘书信箱3165 宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17105

		或致电公司秘书：						(717) 761-2633

此外，如果您希望将来分别收到Rite Aid的委托书和年度报告，或者如果您在与其他股东共享的地址收到多份年度报告和委托书，并希望参与持股，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者如果您持有登记股票，请通知我们。

88 | Rite Aid公司*2023年委托书

其他信息

股东对2024年年会的建议

任何希望在Rite Aid的2024年股东年会委托书中提交提案的股东必须在2024年3月1日之前将提案提交给秘书，地址如下。然而，如果我们2024年股东年会的日期比前一年的会议日期改变了30天以上，那么礼仪援助将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露新的截止日期。只有那些符合交易法下规则14a-8的要求的提案才会被包括在Rite Aid的2024年年会的委托书中。为了使《交易法》规则14a-8以外的股东提出的建议被视为符合《交易法》规则第14a-4(C)条的含义，秘书必须在2024年5月20日之前按以下地址收到此类建议(取决于下面的讨论)。

股东可以在年度会议上提出适当的建议，即使该建议没有在委托书中包括的最后期限之前提交。要做到这一点，股东必须遵守Rite Aid附例中规定的程序。附例可应秘书的要求索取，规定所有拟在股东周年大会上提出建议的股东，须在上一年度股东周年大会周年纪念日前不少于90天但不超过120天，向秘书提交建议。细则亦规定，董事的提名只可由董事会(或获授权的董事会委员会)作出，或由有权投票的股东在上一年度股东周年大会周年日前不少于90天至120天前向秘书发出通知的股东作出(除非根据下文所述细则的委托查阅条文作出)。股东的任何此类提名必须遵守Rite Aid附例中规定的程序。为了有资格在2024年年会上获得审议，秘书必须在2024年4月20日至2024年5月20日期间收到尚未提交纳入委托书的提案以及除根据章程代理访问条款之外的任何董事提名。这一提前通知期旨在让所有股东有机会考虑预计将在会议上审议的所有业务和被提名者。然而，如果本公司于上一年度股东周年大会周年日期之前或之后的25天内举行股东周年大会，本公司必须在邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后第十天内(以较早发生者为准)，在营业时间结束前收到通知。

此外，Rite Aid的章程规定，在某些情况下，一个或一组股东可以包括他们在我们的年度会议代表材料中提名的董事候选人。细则的委托书访问条款规定，寻求将董事候选股东纳入我们的年度会议委托书的股东或最多20名股东必须至少在过去三年内连续持有礼德援助已发行普通股的3%或更多。股东提名的候选人出现在任何年度会议委托书中的人数不得超过当时在董事会任职的董事人数的20%。如果20%的计算结果不是一个整数，我们的委托书中包括的股东提名的最大数量将是20%以下最接近的整数。如果股东提名的候选人数量超过20%，每个提名股东或股东团体可以选择一名被提名者纳入我们的代理材料，直到达到最大数量。选择的顺序将由每个提名股东或股东团体持有的Rite Aid普通股的数量(从大到小)决定。提名股东或股东团体亦须提供Rite Aid附例所规定的资料，并遵守附例所指明的程序，而每名被提名人均须符合附例所规定的资格。将股东提名的候选人纳入我们2024年年会代理材料的请求必须不早于2024年1月31日至迟于2024年3月1日由秘书收到。但是，如果公司在上一年度股东周年大会周年纪念日之前30天或之后60天以上召开年度股东大会，公司必须在年度会议日期前165天内且不迟于上一年度股东大会周年日结束后的营业时间收到请求

Rite Aid公司*2023年委托书 | 89

其他信息

(X)年会日期前第135天或(Y)年会日期通知邮寄或公开披露日期后的第十天，两者以较早发生者为准。

所有提交给局长的意见书应提交给：

礼仪援助公司
注意：公司秘书
信箱3165
宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17105

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会规则，即使我们根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何先前或未来的文件中有任何相反规定，(该等文件可能包含本委托书或Rite Aid根据这些法规提交的未来文件)、“薪酬委员会报告”标题下包含的信息以及美国证券交易委员会规则要求包含在标题“审计委员会报告”下的信息部分，不应被视为向美国证券交易委员会提交的“征集材料”或“存档”，也不应被视为通过引用而并入任何该等先前文件或Rite Aid根据这些法规提交的任何未来文件中，除非我们通过引用特别并入这些项目。

委托书声明包括网站地址和在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和材料未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。

90 | Rite Aid公司*2023年委托书

其他信息

其他事项

据董事会所知，除本委托书提及的事项及可能提交的Krol建议(如下所述)外，并无其他事项已提交股东周年大会审议，该等建议并未包括在本委托书内，但Steven Krol可能会在股东周年大会上提出。若Krol建议于股东周年大会上提出，委托书所指名的人士(“委托书持有人”)将根据交易所法案规则第14a-4(C)条对Krol建议拥有酌情决定权，并拟行使该酌情权投票“反对”该建议。如果股东在股东年会上遇到任何其他事项，委托书持有人将根据他们的最佳判断投票表决他们所代表的股份。

史蒂文·克罗尔已告知公司，他计划在年会上提交一份提案(“克罗尔提案”)。该提案要求董事会采取必要步骤修改公司的治理文件，赋予登记在册的股东和受益股东平等的权利，只要他们持有公司至少10%的股份，就可以召开特别股东会议。克罗尔的提议不是根据《交易法》第14a-8条提交的，克罗尔先生也没有寻求将克罗尔的提议包括在这份委托书中。如果在年度会议上提交，Krol提案的通过将需要有权就此投票的Rite Aid代表的流通股的多数赞成票的批准。

年报

我们已经通过本委托书向您邮寄了一份Rite Aid 2023财年Form 10-K年度报告的副本，或向您发送了一份代理材料在互联网上的可用性通知，其中包含用于在线访问Rite Aid 2023财年Form 10-K年度报告的网址。这些材料的副本也可以通过美国证券交易委员会在线获得，网址为Www.sec.gov.

	帮助支持我们的可持续性努力-选择电子交付
	我们鼓励我们的股东选择通过电子邮件接收未来的代理和年度报告材料，以帮助支持我们的可持续发展努力。索取复印件是免费的。您需要在代理卡上包含您的16位控制号码或随代理材料一起提供的说明。

由登记持有人投票
	通过互联网	Www.proxyvote.com
	通过电话	1-800-690-6903
	通过电子邮件	邮箱：sendMaterial@proxyvote.com 用您的16位数字发送空白电子邮件主题行中的控制编号
实益拥有人投票
联系您的银行、经纪人或其他被提名者

我们的10-K表格年度报告副本，包括其中包含的财务报表，也可通过访问公司网站或书面要求免费获取，地址为：

礼仪援助公司
注意：公司秘书
信箱3165
宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17105

Rite Aid公司*2023年委托书 | 91

其他信息

关于前瞻性陈述的警告性声明

这些代理材料以及我们的其他公开文件或公开声明都包括符合1995年私人证券诉讼改革法含义的前瞻性声明。这些前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将会”等术语和短语来识别，包括对假设的提及，并与我们的未来前景、发展和业务战略有关。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

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这些不确定性因素包括全球冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行、消费者行为和偏好的变化(包括首选购物地点、疫苗的犹豫不决以及新变种的出现)、以及这些因素对更广泛的经济、金融和劳动力市场、工资、可用性和获得信贷及资本的影响、我们的前端和药房运营与服务、供应链挑战(包括运输延误、集装箱和卡车短缺、港口拥堵和其他物流问题)、我们的联营公司和高管及行政人员、我们的第三方服务提供商(包括供应商、供应商和业务合作伙伴)以及客户。此外，在我们经营的市场中，药剂师、药房技术员和其他员工的持续短缺可能会抑制我们将商店时间维持在理想水平的能力。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响；

•

我们有能力成功实施我们的战略，吸引和留住足够数量的目标消费者，整合诸如药剂、我们的药房福利管理(“PBM”)业务和任何收购业务，实施和整合信息技术和数字服务，获得店铺改建所需的许可，并改善我们门店和PBM业务的运营业绩；

•

我们的高负债水平，以可接受的条件对这些债务进行再融资的能力(包括利率上升、市场波动和美联储持续行动的影响)，以及我们履行我们的义务和我们的信贷和债务协议中包含的其他契约的能力；

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未决和未来诉讼、其他法律或监管程序或政府调查和行动的性质、费用、影响和结果，包括与阿片类药物、“惯常和习惯”定价、政府付款人方案、商业惯例或其他事项有关的调查和行动；

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一般竞争、经济、行业、市场、政治(包括医疗改革)和监管条件，包括通胀或其他定价环境因素对我们的成本、流动性和我们将价格上涨转嫁给客户的能力的持续影响，包括通胀和通缩压力、消费者支出下降或消费者财务状况恶化(无论是由于通胀还是其他因素)，以及我们运营的市场特有的其他因素；

•

咳嗽、感冒和流感季节的严重性和由此产生的影响；

•

对零售药房业务的影响，因为PBM付款人寻求减少对零售药店的付款，并鼓励或强制从零售药店转移到PBM邮购药店；

•

我们有能力实现我们努力降低仿制药采购成本的好处；

•

联邦或州法律或法规可能发生变化的风险，包括与劳工或工资有关的法律或法规、医疗保健教育可负担性协调法案、全部或部分患者保护和平价医疗法案(或“ACA”)的废除，以及包括美国最高法院在内的机构和法院关于与Rite Aid Corporation或其运营相关的那些和其他事项的裁决，以及根据其制定的任何法规；

•

失去一个或多个主要第三方付款人合同的影响，以及供应商和国家合同可能发生变化的风险；

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如果我们未来的业绩不符合我们的预期，我们可能需要承担进一步减值费用的风险；

92 | Rite Aid公司*2023年委托书

其他信息

•

我们出售我们的医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)应收账款的能力，全部或部分以合理的可用条款进行，如果我们不完成出售，这可能会对我们的流动性和杠杆率产生负面影响；

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我们有能力增加处方数量，实现前端销售增长，并改善和扩大我们的PBM运营；

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我们是否有能力在预期的时间框架内实现成本节约和组织结构调整的其他好处；

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决定关闭更多的商店和配送中心或进行更多的再融资活动，这可能会导致更多的费用；

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我们管理开支、流动资金和营运资本投资的能力；

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PBM行业毛利率压力的持续影响，原因是持续的整合和客户在提供更好的服务的同时要求更低的价格；

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与泄露我们(或我们供应商)信息或支付系统或未经授权访问我们同事或客户的机密或个人信息相关的风险；

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我们维持目前的药房服务业务并获得新的药房服务业务和客户的能力，包括维持即将到期的合同的续签，避免可能允许某些客户在合同到期前终止合同的合同终止权，在合同到期前及早重新谈判价格，我们无法满足客户保证的风险，以及定价决策对我们留住客户基础能力的影响；

•

我们寻找首席执行官的过程，以及我们管理向新首席执行官和其他管理层过渡的能力；

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我们有能力管理我们的Medicare Part/D计划医疗损失率(“MLR”)并履行计划的财务义务；

•

我们可能会经历CMS当前星级评级的恶化或招致CMS处罚和/或制裁的风险；

•

我们有能力通过我们的业绩加速计划实现我们的努力所带来的好处；

•

联邦政府或州政府终止我们的联邦医疗保险或医疗补助管理保健合同；

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未来汇率或利率或信用评级的变化，税法、法规、税率和政策的变化；以及

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在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中不时描述的其他风险和不确定性。

我们没有义务在这些代理材料发布之日之后更新或修改这些代理材料中包含的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素在我们2023财年的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”和“管理层对持续经营的财务状况和结果的讨论和分析--概述和影响我们未来前景的因素”一节中进行了讨论。此外，新冠肺炎的持续影响可能会加剧本文所述的许多风险因素。

Rite Aid公司*2023年委托书 | 93

附录A--非公认会计准则财务计量

调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)、调整后的稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP会计指标

除了根据公认会计原则确定的净收益(亏损)外，我们还使用某些非公认会计原则的衡量标准，如“调整后的EBITDA”来评估我们的经营业绩。我们相信，非GAAP衡量标准是评估我们业务表现的一种适当的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括所得税、利息支出、折旧和摊销、后进先出调整(它消除了后进先出的全部影响，并像在先进先出存货基础上一样有效地反映业绩)、设施退出和减值的费用或贷项、商誉和无形资产减值费用、与商店关闭有关的存货减记、债务修改和报废的收益或损失，以及其他项目(包括基于股票的补偿费用、合并和收购相关成本、非经常性诉讼和其他合同和解、遣散费、重组相关成本、与设施关闭相关的成本、出售资产的收益或损失、收购Bartell的收益或损失以及与制造商应收回扣有关的估计变化)。我们在决策中经常参考这一特定的非公认会计准则财务指标，因为它提供了补充信息，便于与历史时期的内部比较和与竞争对手的外部比较。此外，奖励薪酬主要基于调整后的EBITDA，我们的某些前瞻性估计基于调整后的EBITDA，以促进对计划的业务活动的量化，并通过比较实际和计划的调整后的EBITDA来加强后续行动。

我们提出这些非公认会计准则财务指标是为了向我们的投资者提供透明度，因为它们是管理层用来评估我们业务的管理业绩和财务业绩并分配资源的指标。此外，管理层认为，这些措施可以帮助投资者了解和评估我们推动改善财务业绩的举措，并使投资者能够将我们的经营业绩与我们的竞争对手的经营业绩进行补充比较，包括与资本结构不同的竞争对手的经营业绩进行比较。虽然我们已将其中某些项目从历史上的非公认会计准则财务指标中剔除，但不能保证从非公认会计准则财务指标中排除的项目不会持续到未来时期。例如，随着我们继续完成旨在提高整体业绩的多年战略计划，我们预计将继续遇到与门店关闭相关的设施退出费用、减值费用和库存减记。我们还预计将继续经历和报告与重组相关的费用，这些费用与继续执行我们的战略举措有关。

调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收入(亏损)或其他非GAAP指标不应与根据GAAP确定的经营业绩或经营活动现金流量的替代计量分开考虑，也不应意在代表经营业绩或经营活动现金流量的替代计量。我们对这些非GAAP衡量标准的定义可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)报告的类似名称的衡量标准相比较。

以下是我们在2023财年、2022财年和2021财年调整后EBITDA的净亏损对账：

	2023年3月4日 (53周)			2022年2月26日 (52周)			2021年2月27日 (52周)
	(千美元)
持续经营净亏损		$	(749,936)		$	(538,478)		$	(100,070)
利息支出			224,399			191,601			201,388
所得税优惠			(6,467)			(3,780)			(20,157)
折旧及摊销			276,583			295,686			327,124
后进先出收费(积分)			53,028			1,314			(51,692)
设施退出和减损费用			211,385			180,190			58,403
商誉和无形资产减值费用			371,200			229,000			29,852
债务修改和报废损失(收益)，净额			(80,142)			3,235			(5,274)
与并购相关的成本			—			12,797			10,549

Rite Aid公司*2023年委托书 | A-1

附录A

	2023年3月4日(53周)			2022年2月26日(52周)			2021年2月27日(52周)
	(千美元)
基于股票的薪酬费用			11,537			13,050			13,003
重组相关成本			108,626			35,121			84,552
与门店关闭相关的库存减记			14,270			5,298			3,709
诉讼和其他合同和解			53,882			50,212			—
出售资产损失(收益)净额			(68,586)			5,505			(69,300)
收购巴特尔的亏损(收益)			—			5,346			(47,705)
与制造商应收退税有关的估计变化			—			15,068			—
其他			9,401			4,740			3,283
调整后的EBITDA		$	429,180		$	505,905		$	437,665

以下是2023财年、2022财年和2021财年我们的净亏损与调整后净收益(亏损)和调整后稀释后每股净收益(亏损)的对账。调整后的净收益(亏损)被定义为净收益(亏损)，不包括摊销费用、合并和收购相关成本、非经常性诉讼和其他合同结算、债务修改和报废的收益或亏损、后进先出调整(消除了后进先出的全部影响，并像在先进先出存货基础上一样有效地反映业绩)、商誉和无形资产减值费用、重组相关成本、巴特尔收购的收益或亏损，以及与制造商回扣应收账款相关的估计变化。我们使用上述调整后净收益(亏损)的定义来计算稀释后每股的调整后净收益(亏损)。我们相信，调整后净收益(亏损)和调整后稀释后每股净收益(亏损)是衡量我们多个时期经营业绩的有用指标。经调整每股摊薄净收益(亏损)是根据我们以上参考的经调整净收益(亏损)定义计算的。

	2023年3月4日 (53周)			2022年2月26日 (52周)			2021年2月27日 (52周)
	(千美元)
净亏损		$	(749,936)		$	(538,478)		$	(100,070)
增加补缴所得税优惠			(6,467)			(3,780)			(20,157)
所得税前亏损			(756,403)			(542,258)			(120,227)
调整：
摊销费用			74,024			78,047			89,020
后进先出收费(积分)			53,028			1,314			(51,692)
商誉和无形资产减值费用			371,200			229,000			29,852
债务修改和报废损失(收益)，净额			(80,142)			3,235			(5,274)
与并购相关的成本			—			12,797			10,549
重组相关成本			108,626			35,121			84,552
收购巴特尔的亏损(收益)			—			5,346			(47,705)
与制造商应收退税有关的估计变化			—			15,068			—
诉讼和其他合同和解			53,882			50,212			—
调整后所得税前亏损			(175,785)			(112,118)			(10,925)
调整后的所得税优惠(1)			(1,494)			(782)			(1,832)
调整后净亏损			(174,291)			(111,336)			(9,093)
稀释后每股净亏损		$	(13.71)		$	(9.96)		$	(1.87)
调整后每股摊薄净亏损		$	(3.19)		$	(2.06)		$	(0.17)

(1)

2023财年、2022财年和2021财年所得税拨备的调整包括与非GAAP调整相称的GAAP基税拨备调整，以及某些离散税项(如果适用)分别用于截至2023年3月4日的五十三周和截至2022年2月26日和2021年2月27日的五十二周。

A-2 | Rite Aid公司*2023年委托书

附录A

除了调整后的EBITDA、调整后的净(亏损)收入和稀释后每股的调整后净(亏损)收入外，我们偶尔还会较少提及其他几个非公认会计准则的衡量标准，以描述我们业务的某些组成部分以及我们如何利用它们来描述我们的业绩。该等措施包括但不限于调整后EBITDA毛利率及毛利(毛利/毛利不包括非调整EBITDA项目)、调整后EBITDA SG&A(SG&A开支不包括非调整EBITDA项目)、先进先出毛利及先进先出毛利(后进先出收费前毛利)及自由现金流量(调整后EBITDA减去支付利息、关闭门店租金、资本开支、与重组有关的成本及营运资金变动)。

Rite Aid公司*2023年委托书 | A-3

附录B-对Rite AID Corporation的拟议修正案已修订和
重述公司注册证书
取消绝对多数投票
粮食供应

对Rite Aid修订和重新发布的公司注册证书的拟议修订，删除了“删除”文本，增加了“下划线”文本，以消除提案5中所述的绝对多数表决权条款，其内容如下：

第十一条B款导言款

除非符合本款第(1)款第(2)款第(1)款或第(2)款所述条件，否则不少于75%(75%) 多数人有权在董事选举中投票的公司的流通股，就本条第11条而言被视为一个类别，应被视为与任何相关人士的业务合并的通过或授权。即使法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他规定可能不要求投赞成票或较少的票数，也应要求投赞成票，但在下列情况下，此种投票不适用：

第十一条D款

根据本公司注册证第七条第(4)款或根据一般公司法，经有权就该诉讼投票的股东的书面同意而采取的任何公司行动，须经不少于75%(75%) 多数人有权投票的公司股票的股份，尽管法律或其他方面可能要求较低的百分比。

第十一条E款

在董事会召集的股东特别会议上可能采取的任何公司行动，董事会大多数不是留任董事，只有在不少于75%(75%) 多数人有权在董事选举中投票的公司流通股，就本条第十一条而言被视为一个类别，尽管法律或其他方面可能要求较低的百分比。

第十一条G款

本公司注册证书的任何修正案不得修改、更改、更改或废除本条第十一条的任何规定，除非实现该等修改、更改、更改或废除的修正案应获得不少于75%(75%) 多数人有权在董事选举中投票的公司股票，就本条第十一条而言被视为一类；但本段G不适用于多数留任董事向股东建议的任何修订、更改、更改或废除，亦不需要75%(75%)的投票.

Rite Aid公司*2023年委托书 | B-1

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签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有人)日期为投票，请在下面用蓝色或黑色墨水做记号：保留这一部分作为您的RECORDSTHIS代理卡，只有在签名和注明日期时才有效。拆卸并退回这一部分ONLYV18976-P96107 RITE AID CORPORATIONAT：BYRON PURCELP.O BOX 3165 HARRISBURG，PA 17105 RITE AID CORPORATION请与您的姓名(S)在此签名(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应亲自签字。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业的全名上签名。反对弃权反对弃权1。董事选举提名：董事会一致建议您投票支持以下内容：3.在咨询的基础上，批准委托书中提出的我们名下高管的薪酬。在咨询的基础上，批准未来批准我们任命的执行官员薪酬的咨询投票的频率。批准对《礼仪援助公司》的修正案，修订并重新颁发公司注册证书，以消除超级多数投票权条款。批准德勤会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所。考虑一项股东提案，如果在年度会议上恰当地提出，要求就礼仪援助公司董事的薪酬进行年度咨询投票。考虑一项股东提案，如果在年度会议上恰当地提出，采取高管薪酬调整政策。董事会一致建议你投票赞成提案6和7。董事会一致建议你投票赞成提案2和3。董事会一致建议你投票赞成提案5。董事会一致建议你就提案4投票一年。注意：可能会在会议或休会之前适当处理的其他事务。反对弃权！！！！！！布鲁斯·G·博达肯！！！伊丽莎白·伯尔。巴里·哈拉姆。Arun Nayar1d.罗伯特·E·诺林，Jr.1f.Kate B.QuinnThreeYearsOneYearTwoYears AbstainVOTE by InterNet会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并以电子方式传递信息，直到晚上11：59东部夏令时，2023年8月17日。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转至www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2023您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。未来代理材料的电子递送如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网投票，并在出现提示时，表明您同意在未来几年选择性地接收或访问代理材料。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到2023年8月17日东部夏令时晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回投票处理部门，邮政编码：纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号布罗德里奇51号C/o Broadbridge，邮编：Edgewood，11717。

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V18977-P96107关于年度会议代理材料供应的重要通知：通知、委托书和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。继续并在反菱铁矿公司股东年会上签名2023年8月18日东部夏令时上午11：30本委托书由董事会征集股东(S)特此委任(S)伊丽莎白·伯尔和马修·施罗德或他们中的一人为委托书，并授权(S)他们在本委托书背面指定的代表并投票股东(S)有权在2023年8月18日东部夏令时上午11：30举行的股东年会上投票的所有Rite Aid Corporation普通股适用于任何适用的员工福利计划中代表签名者持有的有表决权的股票。本委托书的有效性受特拉华州法律管辖。本委托书不会撤销任何先前的授权书，但与股东周年大会有关的先前委托书除外。当委托书正确执行时，将按指定投票，或如未指定，将根据董事会的建议投票表决。如股东周年大会上有任何其他事项，本委托书将由指定代理人酌情表决。请于随附的邮资已付信封内注明、签署、注明日期及寄回此委托书。

14A之前错误000008412900000841292022-02-272023-03-040000084129雷德：海沃德·唐尼根成员2022-02-272023-03-040000084129瑞德：伊丽莎白·伯尔成员2022-02-272023-03-040000084129雷德：海沃德·唐尼根成员2021-02-282022-02-2600000841292021-02-282022-02-260000084129雷德：海沃德·唐尼根成员2020-03-012021-02-2700000841292020-03-012021-02-270000084129Rad:EquityAwardsValueInSummaryCompensationTableGrantDateValueMember雷德：海沃德·唐尼根成员2020-03-012021-02-270000084129Rad:EquityAwardsValueInSummaryCompensationTableGrantDateValueMember雷德：海沃德·唐尼根成员2021-02-282022-02-260000084129Rad:EquityAwardsValueInSummaryCompensationTableGrantDateValueMember雷德：海沃德·唐尼根成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:EquityAwardsValueInSummaryCompensationTableGrantDateValueMember瑞德：伊丽莎白·伯尔成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:YearendFairValueOfAwardsGrantedUnvestedInTheCurrentFiscalYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2020-03-012021-02-270000084129Rad:YearendFairValueOfAwardsGrantedUnvestedInTheCurrentFiscalYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2021-02-282022-02-260000084129Rad:YearendFairValueOfAwardsGrantedUnvestedInTheCurrentFiscalYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:YearendFairValueOfAwardsGrantedUnvestedInTheCurrentFiscalYearMember瑞德：伊丽莎白·伯尔成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsVestedDuringCurrentYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2020-03-012021-02-270000084129Rad:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsVestedDuringCurrentYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2021-02-282022-02-260000084129Rad:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsVestedDuringCurrentYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsVestedDuringCurrentYearMember瑞德：伊丽莎白·伯尔成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:ChangeInFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember雷德：海沃德·唐尼根成员2020-03-012021-02-270000084129Rad:ChangeInFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember雷德：海沃德·唐尼根成员2021-02-282022-02-260000084129Rad:ChangeInFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember雷德：海沃德·唐尼根成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:ChangeInFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember瑞德：伊丽莎白·伯尔成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2020-03-012021-02-270000084129Rad:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2021-02-282022-02-260000084129Rad:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMember瑞德：伊丽莎白·伯尔成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:FairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearThatWereForfeitedDuringFiscalYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2020-03-012021-02-270000084129Rad:FairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearThatWereForfeitedDuringFiscalYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2021-02-282022-02-260000084129Rad:FairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearThatWereForfeitedDuringFiscalYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:FairValueOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearThatWereForfeitedDuringFiscalYearMember瑞德：伊丽莎白·伯尔成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMember雷德：海沃德·唐尼根成员2020-03-012021-02-270000084129Rad:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMember雷德：海沃德·唐尼根成员2021-02-282022-02-260000084129Rad:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMember雷德：海沃德·唐尼根成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMember瑞德：伊丽莎白·伯尔成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:IncreaseBasedOnIncrementalFairValueOfAwardsCurrentYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2020-03-012021-02-270000084129Rad:IncreaseBasedOnIncrementalFairValueOfAwardsCurrentYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2021-02-282022-02-260000084129Rad:IncreaseBasedOnIncrementalFairValueOfAwardsCurrentYearMember雷德：海沃德·唐尼根成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:IncreaseBasedOnIncrementalFairValueOfAwardsCurrentYearMember瑞德：伊丽莎白·伯尔成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:EquityAwardsValueInSummaryCompensationTableGrantDateValueMemberECD：非人民新成员2020-03-012021-02-270000084129Rad:EquityAwardsValueInSummaryCompensationTableGrantDateValueMemberECD：非人民新成员2021-02-282022-02-260000084129Rad:EquityAwardsValueInSummaryCompensationTableGrantDateValueMemberECD：非人民新成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:YearendFairValueOfAwardsGrantedUnvestedInTheCurrentFiscalYearMemberECD：非人民新成员2020-03-012021-02-270000084129Rad:YearendFairValueOfAwardsGrantedUnvestedInTheCurrentFiscalYearMemberECD：非人民新成员2021-02-282022-02-260000084129Rad:YearendFairValueOfAwardsGrantedUnvestedInTheCurrentFiscalYearMemberECD：非人民新成员2022-02-272023-03-040000084129Rad:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-03-012021-02-270000084129Rad:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-02-282022-02-260000084129Rad:ChangeInFairValueAsOfVe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4217：美元

	* ：我们做了什么？									告诉我们不做的事
	就我们任命的高管的薪酬进行年度股东咨询投票与股东就各种议题保持对话，包括高管薪酬实践保留薪酬委员会的一名独立高管薪酬顾问确保高管总目标薪酬的很大一部分处于风险之中提供年度和长期激励计划，使绩效目标与业务目标保持一致			要求所有被任命的高管和非管理董事拥有指定的股权水平要求每年非管理层董事授予的股票延期至脱离服务要求股权奖励具有双重触发器(符合资格的终止雇佣和控制权变更) 完成年度激励薪酬风险评估为高级管理人员维持正式的追回政策						支付与高管遣散费相关的个人所得税或消费税允许高管从事Rite Aid证券的对冲或质押奖励轻率、不适当或不必要的冒险行为的高管允许在未经股东批准的情况下重新定价股权奖励

	我们做的是什么									我们不做的事
	就我们任命的高管的薪酬进行年度股东咨询投票与股东就各种议题保持对话，包括高管薪酬实践保留薪酬委员会的一名独立高管薪酬顾问确保高管总目标薪酬的很大一部分处于风险之中提供年度和长期激励计划，使绩效目标与业务目标保持一致			要求所有被任命的高管和非管理董事拥有指定的股权水平要求每年非管理层董事授予的股票延期至脱离服务要求股权奖励具有双重触发器(符合资格的终止雇佣和控制权变更) 完成年度激励薪酬风险评估为高级管理人员维持正式的追回政策						支付与高管遣散费相关的个人所得税或消费税允许高管从事Rite Aid证券的对冲或质押奖励轻率、不适当或不必要的冒险行为的高管允许在未经股东批准的情况下重新定价股权奖励