425

由 Coherus BioSciences, Inc. 提交

根据 1933 年《证券法》第 425 条

并被视为根据规则 14a-12 提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：表面肿瘤学有限公司

（标的公司委员会文件编号：001-38459）

该文件涉及涉及特拉华州Coherus BioSciences, Inc. 的拟议合并
公司（以下简称 “公司”）、Crimson Merger Sub I, Inc.，特拉华州的一家公司，全部
公司旗下的子公司（Merger Sub I），即特拉华州的 Crimson Merger Sub II, Inc.
公司和公司的全资子公司（合并子公司二期）和 Surface
根据该协议的条款，特拉华州的一家公司（Surface）Oncology, Inc.
截至2023年6月15日，公司之间签订的协议和合并计划，
合并 Sub I、Merger Sub II 和 Surface。

嗨 ____，

我写这封信是为了确保你看到了我们打算收购 Surface Oncology（SURF）的消息。今天的公关：www.ourpr.com。2021 年，我们开始对业务模式进行战略重新定位，利用生物仿制药业务的现金流来建立创新和差异化的 I-O 特许经营权。对SURF的机会主义收购通过以下方式推动了我们战略的执行：

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通过增加具有竞争优势和高度互补性的资产：IL-27 (SRF388) 和 CCR8 (SRF114) 抗体，扩大了我们的下一代 PD-1 的商业潜力，使我们的产品线从检查点抑制转向靶向肿瘤微环境免疫抑制机制的药物

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扩大toripalimab在其他联合疗法中的合作机会

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预计收盘时净现金高达2500万美元，以增强我们的资产负债表

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通过优先考虑具有竞争力的定位的临床项目，推动到2025年至少减少5000万美元的潜在研发成本

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开启了从 SRF338 和 SRF114 除美国以外权利的货币化获得有意义的非摊薄资本的潜力

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使Coherus股东有可能从SURF NVS和葛兰素史克合作计划获得高达未来里程碑补助金的30％

同时，我们的生物仿制药收入正在加速增长，这与我们的计划一致。今天我们提供了指导，我们预计23年第二季度Udenyca（生物仿制药pegfilgrastim）和Cimerli（生物仿制药Lucentis）的净产品收入总额将在4,800万至5300万美元之间，而23年第一季度报告的净产品收入为3240万美元。

我们仍然对今年实现至少1亿美元的Cimerli收入和至少2.75亿美元的总收入的目标充满信心。我们的支出仍处于控制之中，我们继续预计明年现金流将为正。

如有疑问，请致电或写信。

祝一切顺利，

马雷克·西谢夫斯基，法学博士

投资者关系高级副总裁

Coherus Biosciences, Inc.

双海豚大道 333 号，套房 600

加利福尼亚州雷德伍德城 94065

E: [***]

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请查看今天在表格8-K上向证券交易委员会提交的前瞻性陈述中包含的详细风险披露。本通信无意也不构成认购、买入或卖出或征求认购、买入或卖出任何证券的要约，也不得构成征求任何投票或批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法律进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区出售或出售证券的要约或要约出售是非法的。此通信仅供参考。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的要求，否则不得发行证券。

前瞻性陈述

本最新报告中的陈述包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的明示或暗示的前瞻性陈述，内容涉及公司与Surface之间的拟议交易以及合并后的公司的业务，这些业务涉及与Surface和公司的未来事件和未来业绩有关的风险和不确定性。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。意志、可以、将、应该、期望、计划、预测、打算、相信、估计、预测、预测、潜力、继续、未来、机会、很可能的词语结果、目标、此类词语的变体以及这些词语的类似表达或否定词旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。此类前瞻性陈述的示例包括但不限于以下方面的明示或暗示陈述：业务合并及相关事项，包括但不限于拟议的交易成交条件的满足、Surface、公司或合并后的公司的预期业绩和机会、收盘后的业务和公司业务前景； Surface、公司或合并后的公司管道的潜在发展或业绩以及扩大公司的I-O渠道；toripalimab获得批准的前景；Surfaces、公司或合并后公司未来运营的目标、计划、目的或目标，包括与Surfaces和公司候选产品、研发、候选产品介绍和候选产品批准以及与此相关的合作相关的目标、计划、目标或目标；收入、成本和其他财务指标的预测或目标；未来经济表现、未来行动和突发事件的结果；以及假设这些陈述的依据或与之有关。这些陈述基于Surfaces和公司目前的计划、估计和预测。就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般和具体的风险和不确定性。许多重要的因素，包括本通讯中描述的因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。可能影响未来业绩并可能导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于：不确定性

关于完成拟议交易的时机；Surfaces能否获得Surfaces股东批准以完成拟议的交易的不确定性；第三方提出竞争要约的可能性；可能导致 Surface 和公司一方或双方有权终止合并协议的事件的发生；拟议交易的各种成交条件可能无法得到满足或放弃及时或根本没有，包括可能性如有必要，政府实体可以禁止、推迟或拒绝批准完成拟议交易（或仅在不利条件或限制的情况下批准审批）；难以预测同意或监管部门批准或行动（如果有）的时间或结果；拟议交易可能无法在 Surface 和公司预期的时间范围内完成，或者根本无法完成；Surface 和公司可能无法实现拟议交易的预期收益预期或全部时限；拟议交易对与 Surfaces 或公司员工、业务或合作合作伙伴或政府实体关系的影响；留住和雇用关键人员的能力；拟议交易的宣布或完成对业务关系的潜在不良反应或变化；拟议交易产生的重大或意外成本、费用或支出；不可预见负债、未来资本收入的潜在影响，，拟议交易完成后合并业务的管理、扩张和增长的成本、支出、收益、协同增效、经济业绩、债务、财务状况和亏损；与本公告或拟议交易的完成相关的潜在负面影响 Surfaces 或公司普通股的市场价格和/或 Surfaces 或公司的经营或财务业绩；难度预测时间或监管部门批准或行动的结果；CVR 持有人无法获得与 CVR 相关的款项的风险；公司普通股长期价值的不确定性，包括公司发行与拟议交易相关的额外普通股所造成的稀释；与 Surface 或公司相关的未知负债；涉及 Surface 的任何诉讼和其他法律诉讼的性质、成本和结果，公司或其各自的董事，包括任何法律诉讼与拟议交易有关；与全球和地方政治和经济状况相关的风险，包括利率和货币汇率波动；与 Surfaces 或公司程序或候选产品的研究和/或开发相关的潜在延误或失败；与 Surface 或公司专利或其他知识产权损失相关的风险；Surface 或公司产品候选产品的原材料或制造供应链中断，性质，时间，成本和Surface、公司和/或其各自的合作者或被许可人正在开发的候选产品的可能成功和治疗应用；Surface、公司和/或其各自的合作者或被许可人开展的研发计划的结果在多大程度上可以在其他研究中复制和/或导致候选产品进入临床试验、治疗应用、或监管部门批准；Surface 或 Surface 的利用、市场接受度和商业成功的不确定性公司的候选产品，以及研究（无论是由 Surface、公司还是其他机构开展，无论是是强制性还是自愿的）对上述任何内容的影响；与 Surfaces 或公司的材料合同或安排有关的意外违规或终止；与 Surfaces 或公司候选产品的竞争相关的风险；Surfaces 或公司成功开发或商业化 Surfaces 或公司候选产品的能力；Surfaces，公司，以及他们的合作者对的能力继续开展当前和未来的开发、临床前和临床项目；可能面临法律诉讼和调查；与政府法律变化及其相关解释相关的风险，包括报销、知识产权保护和测试、批准监管控制，

Surfaces 或公司任何 Surfaces 候选产品的制造、开发或商业化；与潜在的交易或 Surfaces 或公司业务或运营有关的成本和支出意外增加；与流行病、流行病或其他公共卫生危机相关的风险和不确定性及其对 Surfaces 和公司各自业务、运营、供应链、患者注册和留用、临床前和临床试验、战略、目标和的影响预期的里程碑。尽管此处列出的上述因素清单被认为具有代表性，但不应将任何清单视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。无法保证上述合并或任何其他交易实际上会以上述方式完成，或者根本无法保证。对这些和其他重大风险的更完整描述可以在Surfaces和公司分别向美国证券交易委员会提交的文件中找到，包括其截至2022年12月31日止年度的每份10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告和其他可能不时向美国证券交易委员会提交的文件，以及S-4表格注册声明，其中包含Surface的委托书也构成公司的招股说明书，委托书/招股说明书将以其他方式寄出上市后将其分发给Surfaces的股东。Surface和公司还计划就拟议交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。任何前瞻性陈述仅代表截至本通信之日，均基于Surfaces和公司管理层当前的信念和判断作出，提醒读者不要依赖Surface或公司做出的任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则在本文件发布后，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，Surface 和公司均无义务更新或修改任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指导。

不得提出要约或邀请

本通信不是的意图，也不构成认购、买入或卖出或征求认购、买入或卖出任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的任何司法管辖区出售或要约出售或买入证券。此通信仅供参考。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的招股说明书，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的交易，Surface和公司预计将向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册声明。 S-4表上的注册声明将包括一份用作公司招股说明书的文件和一份Surface的委托书/招股说明书，各方还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。

敦促投资者和证券持有人仔细阅读S-4表格上的注册声明、PROXY 声明/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交或提交的其他相关文件，以及其中的任何修正或补充以及其中以引用方式纳入的任何文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易、相关事项和拟议交易各方的重要信息。

您可以在 SEC 网站 www.sec.gov 上免费获取 S-4 表格注册声明、委托书/招股说明书和其他相关文件（如果可用）的副本，这些文件已经或将要向美国证券交易委员会免费提交。Surface 向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在 Surfaces 网站 https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings 或通过 IR@surfaceoncology.com 联系 Surfaces 投资者关系部免费提供。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本将在公司网站 https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings 上免费提供，也可以通过 IR@coherus.com 联系公司投资者关系部。

招标参与者

Surface、公司及其各自的某些董事和执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为参与了就拟议交易征求代理人的活动。有关Surface董事和执行官的信息，包括他们通过持有证券或其他方式直接或间接利益的描述，载于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交并于2023年5月1日修订的截至2022年12月31日的Surfaces10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关公司董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式直接或间接利益的描述，载于其 2023 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年年度股东大会的委托书、2023 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告、随后的10-Q表季度报告和其他文件可能会不时向美国证券交易委员会提交。有关代理招标参与者的其他信息以及他们通过证券持股或其他方式直接和间接利益的描述，将包含在S-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书以及此类材料可用时将向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料中。证券持有人、潜在投资者和其他读者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读S-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从 Surface 或公司免费获得这些文档的副本。