美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023年6月16日（2023年6月14日）

报告日期（最早报告事件的日期）

收购 Prime Number

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：347-329-1575 

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：无。

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

第 2.03 项：设立注册人的直接 财务债务或资产负债表外安排下的债务

正如先前在向美国证券交易委员会提交的 表格8-K的最新报告中披露的那样，特拉华州的一家公司Prime Number Acquisition I Corp.（“公司” 或 “PNAC”）于 2022 年 12 月 29 日与 Prime Number Merger Sub Inc.（“合并子公司”）签订了业务合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改 ，即 “业务合并协议”）， 特拉华州公司成立的目的是成为新成立的豁免开曼群岛公司 （“PubCo”）的全资子公司 Noco-NocoPte。新加坡私人股份有限公司有限公司（“Noco-Noco”）与 Noco-Noco的某些股东共同持有控股权（与随后加入交易的Noco-Noco的其他股东 一起称为 “卖方”）签订了业务合并协议。Prime Number Holding Limited， 于 2022 年 12 月 28 日成立 PubCo，以及 Prime New Sub Pte。Ltd. 于 2023 年 1 月 25 日成立 New SubCo，并于 2023 年 2 月 3 日加入业务合并协议 。

2023年6月14日，Noco-Noco应公司赞助商的要求将总额为12.5万美元 （“每月延期付款”）存入公司的信托账户，因此，公司将其完成初始 业务合并的时间延长了一个月，从2023年6月17日延长至2023年7月17日（“6月延期”））。6月延期是 公司管理文件允许的六次为期一个月的延期中的第二次。

关于每月 延期付款，公司向Noco-Noco发行了12.5万美元的无抵押期票（“票据”）。

该票据不涉及利息 ，应在 (i) 公司初始业务 合并完成和 (ii) 公司清算日期中以较早者为准（受信托条款豁免的约束）支付。本金余额可随时预付，由公司 选择。如公司招股说明书 （文件号333-262457）所述，票据持有人有权但没有义务在票据收盘前至少两个工作日向公司发出书面通知 （文件号333-262457），将票据的全部或部分分别转换为公司 的私募股票（“营运资金股份”）公司的初始业务合并。持有人 将获得的与此类转换相关的营运资金股份数量应通过以下方法确定：（x）应付给持有人 的未偿本金总额除以（y）10.00 美元。

根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条中的注册豁免发行。

该说明的副本作为附录 10.1 附于本表 8-K 最新报告 ，并以引用方式纳入此处。本第 2.03 项中列出的披露仅为摘要，可参照本说明对其进行全面限定。

第3.02项未注册的股权证券销售。

在本报告第8-K表第2.03项下披露的信息 已在本文要求的范围内以引用方式纳入本第 3.02 项。 营运资金股份（如果有）在公司初始业务合并完成后 30 天之前，(1) 不得由 Noco-Noco 转让或出售，(2) 有权获得注册权，但某些有限的例外情况除外。

第 7.01 项 FD 披露法规。

2023 年 6 月 16 日，公司 发布了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布已支付月度延期付款。 新闻稿的副本作为附录 99.1 提供。就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，本第 7.01 项和附录 99.1 中的信息不应被视为 “已归档” ，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易所 法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。