附件10.1

执行版本

第 号修正案2.

日期为2023年6月16日的第2号修正案(本协议)是菲布罗动物保健公司、特拉华州一家公司(借款人)、作为行政代理的美国银行(Bank Of America)、2023年递增定期贷款贷款人(定义如下)和同意贷款人(定义如下)之间的一项修订和重新签署的信用协议(经修订、重述、修订和重述)有关的协议。通过本合同日期补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及经本协议修订的“信贷协议”)，由借款人、贷款人和L/C发行人之间不时签署，并由美国银行作为行政代理和抵押品代理。

独奏会：

鉴于， 根据现有信贷协议第2.14节，借款人希望产生本金总额为50,000,000美元的增量 贷款，其本金总额为50,000,000美元，其条款载于本协议和信贷协议(“2023年增量定期贷款”及其下的承诺，“2023年增量定期贷款承诺”)，并且 本协议中“2023年增量定期贷款承诺”标题下的附表1所述的每一贷款方均有2023年增量定期贷款承诺。A“2023年增量定期贷款机构”)已同意提供此类2023年增量定期贷款承诺。

鉴于， 2023年的增量定期贷款承诺是根据第2.14(A)(I)节产生的。

鉴于， 根据现有信贷协议第2.14(C)和10.01节，现有信贷协议可通过借款人、代理和每一家2023年增量定期贷款贷款人签署的增量 融资修正案来修订现有信贷协议第2.14节的规定。

鉴于， 根据现有信贷协议第10.01节，借款人已请求且 构成所需贷款人的贷款方(“同意贷款人”)已同意允许按附件A所述条款 产生2023年增量定期贷款，并按本协议第2节所述 以其他方式修订现有信贷协议，在每种情况下均根据本协议的条款和条件。

现 因此，双方特此同意如下：

第1节. 定义的术语. 除非本协议另有明确规定，否则在信贷协议中定义的本协议中使用的每个术语都具有在信贷协议中赋予该 术语的含义。信贷协议中对“本协议”、“本协议”和“特此”的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对“本协议”、“本协议”、“根据本协议”、“本协议”或“本协议”或任何其他对信贷协议的类似提及，自第2号修正案生效日期(定义见下文)起，应指经修订的现有信贷协议。

第2节。 对现有信贷协议的修订.

(A)根据现有信贷协议第2.14(C)和10.01节，自第2号修正案生效之日起生效(定义如下)，现对现有信贷协议进行修订，以删除有问题的文本(以与以下示例相同的 方式表示)：被删除的文本)并添加双下划线文本 (文本表示方式与以下示例相同：双下划线 正文)，如本合同附件 A所附的《信贷协议》的一致副本所述。

第3节。 增量定期贷款承诺.

(A)            本协议的每一方分别同意在第2号修正案生效之日提供2023年增量定期贷款承诺，金额不得超过本协议附表1“2023年增量定期贷款承诺”标题下“2023年增量定期贷款承诺”项下规定的承诺额，且仅受本协议第5节规定的条件的约束。借款人可在第2号修正案生效日及之后，利用2023年增量定期贷款所得款项偿还第2号修正案生效日未偿还的循环信贷贷款。

(B)            在第2号修正案生效日期，在本协议项下的2023年增量定期贷款承诺生效后，(I)就信贷协议和其他贷款文件而言，每个2023年增量定期贷款贷款人应成为“贷款人”和“定期贷款人”。(Ii)每笔2023年递增定期贷款承诺应构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“定期承诺”，以及(Iii)根据2023年递增定期贷款承诺作出的每笔贷款应构成“贷款”，并应被视为信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“定期贷款”。双方特此同意2023年增量定期贷款承诺和2023年增量定期贷款按本协议规定的条款发生。本协议生效后，信贷协议或其他贷款文件中规定的与2023年增量定期贷款承诺和2023年增量定期贷款的发生有关的所有条件和要求应被视为已满足，2023年增量定期贷款承诺和2023年增量定期贷款的发生应被视为根据信贷协议和其他贷款文件的条款安排和完成。

第4节。 [已保留].

第5条。 至第2号修正案生效日期的条件。本协议应自满足下列各项条件的第一个日期(该日期，即“第2号修正案生效日期”)起生效：

(A)            行政代理应已从借款人、每个其他贷款方、每个2023年递增定期贷款贷款人、每个同意的贷款人(合计应至少构成2023年递增定期贷款生效前定义的“所需贷款人”)和行政代理收到本合同的签立副本或该当事人已签署本合同副本的其他书面确认(格式合理地令代理人满意 )；

(B)            行政代理应已收到在修正案2生效日或之前向行政代理、首席安排人和2023年增额定期贷款贷款人支付所有费用、合理成本和开支(包括但不限于在修正案2生效日期前至少三(3)天开具发票的律师费和开支)和其他 补偿的证据；

(C)            行政代理应已收到(I)借款人和每名担保人的组织文件副本，包括对文件的所有修订，并经国务秘书或其组织所在国家的其他主管当局(如果适用)或类似政府当局在最近日期进行认证(如果适用)，以及借款人和每名担保人在适用法律下的良好信誉或类似证书(如适用)的证书，自第二号修正案生效之日起 ；来自该国务大臣、类似的政府当局或其他主管当局，以及(Ii)借款人的秘书或助理秘书或类似官员根据适用法律或董事 和每位担保人出具的、注明修正案2生效日期的证明，并(A)证明(如相关)(A)借款人和每位担保人在修正案2生效之日有效的组织文件的真实完整副本。(B)随附的是借款人和每位担保人董事会(或同等的管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，该决议授权签立、交付和履行借款人作为其中一方的贷款文件以及本证书项下的借款，并且该等决议没有被修改、撤销或修改，并且是完全有效的；(C)借款人和每个担保人的组织文件自该证书上显示的最后一次修改日期以来没有被修改过；(D)(如适用)代表借款人签立任何贷款文件并由另一名官员会签的每名官员的在任情况和签字式样 秘书或助理秘书或类似官员根据适用法律根据第(Ii)款签署证书的在任情况和签字式样 以及(E)在成立为法团或组织的司法管辖区内通常包括在这种性质的证书中的其他事项。

(D)            信贷协议第5条或任何其他贷款文件中包含的每一借款方的陈述和担保应在各方面真实和正确，如果该陈述和担保根据其条款不受重要性限制，则在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，除非该陈述和担保明确指的是较早的日期，在此情况下，该等资料于该较早日期在各重要方面均属真实及正确。

(E)            不会因本协议的生效而发生违约或违约。

(F)            行政代理应代表其本身收到抵押品代理、2023年递增定期贷款出借人、借款人特别律师Kirkland&Ellis LLP的意见；

(G)            贷款人应已收到监管机构要求的关于借款人和 增量定期贷款机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)合理要求的每名担保人的所有文件和其他信息，以及(Ii)对于根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何借款人，在每种情况下，向提出要求的每个增量定期贷款机构提供受益所有权认证。在行政代理机构规定的范围内，至少在第二号修正案生效日期前五个工作日内。

(H)            行政代理应已收到由借款人的负责官员签署的、日期为第2号修正案生效日期的证书，确认满足第5(D)、(E)和(J)条规定的条件。

(I)             行政代理应已收到偿付能力证书，其格式为截止日期(截至第二号修正案生效日期)，并由控股的首席财务官 (或具有合理同等职责的其他高级管理人员)签署。

(J)             在给予本协议形式上的效力后，借款人及其受限制子公司应在形式上遵守财务契约。

第6条. 结账后事宜。借款人应在第2号修正案生效日期后90天内或行政代理人合理同意的较长时间内，就抵押财产向抵押品代理人提交(X)抵押财产所在司法管辖区内当地律师的意见或电子邮件确认，其形式和实质合理地令行政代理人满意，大意是：(I)现有抵押的记录是向第三方发出关于现有抵押所产生的留置权的建设性通知的唯一必要的备案或记录 ，以保证在 建立增量定期贷款承诺和(Ii)没有其他文件、文书、备案、记录、重新记录、重新备案或其他行动，包括但不限于支付任何抵押记录税或类似税款，根据适用法律， 是必要或适当的，以维持持续的可执行性，在设立增量定期贷款承诺后，该抵押权作为债务担保而设定的留置权的效力或优先权； 或(Y)(I)以行政代理人合理满意的形式和实质对现有抵押的签立修改，修改其中所述的任何最高担保金额，确认该抵押的留置权担保债务，并以其他方式批准和确认由该财产的记录所有人正式签立和交付的抵押财产的留置权， (Ii)所有权保险单或首期签注(或者，在适用司法管辖区无法获得的范围内，对该抵押财产或每个适用司法管辖区可用的等价物或其他形式(如适用)的现有抵押保单进行修改，以保证每项抵押的留置权不超过借款人合理确定的每一重大不动产的公平市场价值，作为其中所述财产的有效留置权，除信贷协议‎第7.01条明确允许的情况外，不包括任何其他留置权，以及抵押品代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险。和(Iii)关于每个抵押财产的完整贷款年限联邦紧急事务管理署(Br)标准洪水灾害确定(连同借款人和与之相关的每一贷款方正式签署的关于特殊洪灾地区状况和洪灾援助的通知)，如果任何抵押财产的任何改善位于指定为“特别洪灾地区”的区域，则应提供信贷协议‎第6.07节可能要求的洪水保险的证据。

第7条治国理政。

(A)            本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(但本协议另有明确规定的除外)。

(B)            现有信贷协议第10.14(B)条、第10.14(C)条、第10.14(D)条和第10.15条中的司法管辖权、地点的放弃、法律程序的送达和陪审团审判权利的放弃在此通过引用纳入本协议，并应适用，作必要的变通， 签署本协议。

第8条. 担保和担保权益的确认。通过签署本协议，每一贷款方特此确认，尽管本协议和本协议拟进行的交易仍然有效，(I)借款方在本协议和其他贷款文件项下的义务有权享受本协议和抵押品文件中所列或设定的担保利益和担保权益，(Ii)每一担保人在此确认并批准其作为担保人对所有担保义务的持续无条件义务，(Iii)该贷款方所属的每份贷款文件是， ，并且将继续是，借款方批准并确认该人根据其所属的任何贷款文件授予、转让或转让给 任何代理人的所有留置权仍然完全有效和有效，未被解除或减少 ，并继续保证全额付款和履行义务。

第9条。 信用协议适用于。除本协议明确规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害或影响任何贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修改、更新或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不应被视为使任何贷款方有权在未来同意或放弃修改、修改或以其他方式更改信用证协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

第10条. 对应关系；有效性。本协议或与本协议相关而签署的任何其他文件中的“交付”、“执行”、“执行”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每种记录都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《联邦全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律；提供尽管本合同有任何相反规定，行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人均无义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非行政代理人、L/信用证发行人或贷款人根据其批准的程序明确同意接受电子签名，并在不限制前述规定的情况下进一步规定，应任何一方的请求，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。

第11条。 其他。就信贷协议和其他贷款文件而言，本协议应构成“贷款文件”。本协议的条款被视为已包含在信贷协议中，如同其中已有充分说明一样。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，本协议双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[签名 第2页-修订号]

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附件A

[附设]

已发布交易CUSIP：71742TAD2转换CUSIP：71742TAE0
定期贷款CUSIP：71742TAF7
2023增量定期贷款CUSIP：71742 TAG5

附件 A

修改和重述信贷协议

日期为2021年4月22日，

经日期为2022年11月8日的第1号修正案和日期为2023年6月16日的第2号修正案修正，

其中

菲布罗动物保健公司，
作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人，

和

本合同的贷款方

安排者：

美国银行证券公司，
和
荷兰合作银行纽约分行，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

荷兰合作银行纽约分行
作为联合代理

目录

页面

附表

展品

修改和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议(“协议”)于2021年4月22日由菲布罗动物保健公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、美国银行(“美国银行”)、行政代理人、抵押品代理、L/C发行人及本协议的每一贷款人(统称为“贷款人”及个别人士为“贷款人”)订立。

初步陈述

1.借款方、贷款方和作为行政代理的美国银行是截至2017年6月29日的特定信贷协议(“现有信贷协议”)的一方。

借款人于 重述生效日期要求贷款人以下列形式向借款人发放信贷：(I)A期贷款，初始本金总额为300,000,000美元；(Ii)循环信贷承诺，初始本金总额为250,000,000美元(“循环信贷安排”)。循环信贷安排可不时包括一封或多封信用证 。

2.A期贷款及首次循环借款所得款项，连同借款人的现金，将用于再融资及/或取代现有信贷协议下的未偿还定期贷款及循环信贷安排。在重述生效日期及授权书后发放的循环信贷所得款项将用于营运资金及借款人及其附属公司的其他一般企业用途，包括资本开支、限制性付款及为获准收购提供融资。 2023年递增定期贷款所得款项将用于偿还于修订第2号生效日期尚未偿还的循环信贷贷款。

3.在满足本合同第4.03节规定的条件的前提下，自重述生效之日起，合同双方已同意以本协议的形式修改和重述现有的信贷协议，适用的贷款人已表示愿意放贷，而L信用证发行人已表示愿意按本协议规定的条款和条件出具信用证。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第1条定义和会计术语

第1.01节。定义了 个术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2023年增量定期贷款“具有第2号修正案赋予此类术语的含义。

“2023年增量定期贷款”是指与2023年增量定期贷款有关的借款。

“2023年增量定期贷款承诺”具有第2号修正案赋予这一术语的含义。

“2023年增额定期贷款贷款人”具有第2号修正案赋予该术语的含义。

“可接受折扣” 具有‎第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“验收日期” 具有‎第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“会计变更” 具有‎第1.03(D)节规定的含义。

“收购的EBITDA” 对于在每种情况下在相关期间成为或被受限子公司收购的任何被收购的实体或企业或在任何期间被任何转换的受限子公司收购的被收购的实体或企业，指该期间的综合EBITDA的金额(使用“合并EBITDA”的定义和其中使用的其他定义的术语来确定)，就好像在每一种情况下，借款人及其受限制的子公司是指该被收购的实体或企业及其子公司或被转换的受限制的子公司 及其子公司一样，该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司按合并基准厘定)或经转换的受限制子公司。

“被收购的实体(Br)或业务”具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“其他贷款人” 具有‎第2.14(C)节规定的含义。

“行政代理人”是指，根据第9.12节的规定，美国银行以贷款文件中行政代理人的身份，或根据第9.08节指定的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表‎10.02中规定的与该货币有关的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“管理调查问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有 通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“代理费信函”指借款人、美国银行和美国银行证券公司之间日期为2021年4月22日、经修订、补充或以其他方式不时修改的代理费信函。

“代理人” 统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额” 指所有贷款人的承诺额。

“协议” 指本修订和重新签署的信贷协议。

“协议货币” 具有‎第10.17节中规定的含义。

“另类货币”指欧元、英镑、加元各一种。

“第1号修正案”是指日期为2022年11月8日的第1号修正案，在借款人、贷款方、贷款人、L/信用证发行人和行政代理之间。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案所规定的含义。

“第2号修正案”是指日期为2023年6月16日的第2号修正案在借款人、借款方当事人、2023年递增定期贷款出借人、同意出借人一方和行政代理之间生效。

“第2号修正案生效日期”的含义与第2号修正案所规定的含义相同。

“反洗钱法”是指适用于贷款方或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、法规、法规、判例法或条约，包括《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(2001年《美国爱国者法》)(Pub第三章)中任何适用的条款。第107-56条)和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818节(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)。

“适用当局” 指(A)就SOFR、SOFR管理人或对管理代理或SOFR管理人具有管辖权的任何政府机构，在每种情况下以此类身份行事；(B)就SOFR术语而言，指CME或任何对管理机构或CME具有管辖权的政府当局，就其发布SOFR筛选费率而言，在每种情况下均以此类身份行事。

“适用折扣” 具有‎第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“适用贷款办公室”是指通知行政代理和借款人的任何贷款人、为定期SOFR贷款、基础利率贷款、每日SOFR贷款、L/C预付款或信用证指定的贷款人办公室、分支机构或附属机构，或根据该贷款人成为本合同当事人的转让和假设中另有规定的 办公室，其中任何办事处均可根据‎3.01(E)节和‎3.02节的规定，借款人提前十(10)天书面通知行政代理人和借款人即可变更；提供就“不含税”的定义和‎第3.01节而言， 任何此类变更应视为根据转让和假设作出的转让。

“适用利率” 是指根据行政代理人根据‎第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的第一个留置权净杠杆率，(A)就循环信用贷款、A期贷款、承诺费和信用证费用而言，等于(A)下表中所列的每年百分比的百分比。

适用费率

和 (B)关于2023年增量定期贷款，根据行政代理根据‎第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的第一个留置权净杠杆率，下表中列出的每年百分比：

适用费率

因第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应在根据‎第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日 生效；提供, 然而，， 如果合规性证书在按照该条款到期时未交付，则定价水平I将从要求交付该合规性证书的日期之后的第一个工作日起适用，并将一直有效，直到根据‎第6.02(A)节交付合规性证书之日之后的第一个工作日。 从第2号修正案生效之日起至根据‎第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日为止。 第三级定价适用于循环信用贷款、A期贷款、2023年递增定期贷款、承诺费和信用证费用。

尽管本定义或本协议其他部分有与此相反的规定，但如果随后确定交付给管理代理的任何合规性证书中规定的第一留置权净杠杆率因任何原因不准确，且其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用的适用利率低于准确确定第一留置权净杠杆率时应适用的利率，则就本协议的所有目的而言， 符合证书所涵盖期间内发生的任何一天的“适用利率”应追溯 视为基于该期间准确确定的第一留置权净杠杆率的相关百分比，借款人迄今根据‎2.09节和‎2.10节支付的利息或费用因第一留置权净杠杆率计算错误而导致的任何 应被视为(并应)根据‎2.09节或‎2.10节的相关规定(视情况适用)到期并支付。在根据上述条款需要支付该期间的利息或费用时(根据本协议的条款，该期间的利息或费用应一直到期并应支付，直至根据‎第2.09条(除‎第2.09(B)条以外)全额支付为止)；已提供 尽管有上述规定，只要借款人未发生‎第8.01(F)节所述的违约事件，欠款应在上述确定后五(5)个工作日到期并支付。

尽管有上述规定， 任何类别的延期循环信贷承诺或任何增量定期贷款、延期定期贷款或根据任何延期循环信贷承诺发放的循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延期要约中规定的年利率 。

“适当贷款人”指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款而言，指该类别的贷款人，及(B)就任何信用证而言，(I)有关的L/信用证出借人及(Ii)循环信贷贷款人。

“批准的外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金”就任何贷款人而言，指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人” 具有‎第10.07(B)(I)节规定的含义。

“转让和假设”是指基本上以附件E的形式进行的转让和假设。

“律师费”指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“应占负债” 指于任何日期，就任何资本化租赁而言，借款人及其受限制附属公司根据公认会计原则于该日编制的综合资产负债表上所显示的资本化金额。

“拍卖代理人”指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，以根据‎第2.05(D)条的规定担任任何贴现贷款预付款的安排人； 但借款人未经行政代理人的书面同意，不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解行政代理人无同意担任拍卖代理人的义务)。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的经审计的综合资产负债表，以及截至2020年6月30日的三个年度内借款人及其子公司的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量变化 ，包括相关附注 。

“自动续期信用证”具有‎第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU(Br)第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国、2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)和任何其他法律而言，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行” 具有本协议导言段中规定的含义。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“破产事件” 就任何人而言，是指该人或其母实体成为破产或破产程序的标的，或 已有接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或类似的受让人被指定负责重组或清算其业务，或在行政代理人的善意决定下， 已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命； 提供破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得该人的所有权权益而导致；提供此外，该所有权权益 不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、 拒绝、否认或否认该人或其母实体签订的任何合同或协议。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，其最高值为：(A)联邦基金利率加1/2的1%，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)期限为一个月的SOFR加 SOFR调整加1.00%和(D)1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素(包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作某些贷款定价的参考 点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本合同第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上文第(A)、(B)和(D)款中较大的 ，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。

“基本利率贷款” 是指按基本利率计息的贷款。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“借款人” 具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料” 具有‎第6.02节中规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类别、类型和币种的贷款，就定期SOFR贷款而言，是指只有一个有效利息期的贷款。

“巴西实体”是指借款人根据巴西或其任何国家的法律组织的任何子公司。

“英镑”和“GB”是指联合王国的法定货币。

“营业日” 指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关门的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但是，如果用于术语SOFR贷款时，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本支出” 指在任何期间(A)借款人及其受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债 ，包括资本化研发成本和资本化软件支出)的总和， 根据公认会计原则，该期间借款人及其受限制子公司的合并资产负债表中反映的财产、厂房或设备 和(B)借款人及其受限制子公司在该期间发生的资本化租赁债务的总和。

“资本化租赁 债务”是指在作出任何决定时，与资本化租赁有关的、当时需要资本化并作为负债反映在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注 )上的负债额。

“资本化租约” 指按照公认会计准则须记录为资本化租约的所有租约；提供就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照公认会计原则作为负债入账的金额。

“资本化研究和开发成本”是指根据公认会计准则要求资本化的研究和开发成本。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和 根据公认会计原则，在个人及其受限制子公司的合并资产负债表中反映或要求作为资本化成本反映的增强。

“现金抵押” 是指为行政代理的利益，向行政代理、任何相关的L/C发行人和循环信贷贷款人质押和存入或交付给行政代理，作为L/C义务的抵押品或循环信贷贷款人为其中任何一项的参与(视上下文所需)提供资金的义务的抵押品、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的相关L/C发行人应自行酌情同意其他信用支持，在每一种情况下，根据形式和实质的文件 合理地令(A)行政代理人和(B)该L/发卡人满意。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物” 指借款人或任何受限制子公司所拥有的下列任何类型的投资，无论是以美元还是以替代货币计价：

(1)美元 或任何替代货币；

(2)由美国政府或上述任何机构或机构发行或直接、全面、无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起，期限不超过24个月；

(3)自收购之日起一年或一年以下期限的存款、定期存款和欧洲美元定期存款的凭证，其中美国银行的资本和盈余不少于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1亿美元(或截至确定之日的等值美元)；

(4)本定义第(2)、(3)和(7)款所述类型的标的证券的回购义务 与符合上述第(3)款规定条件的任何金融机构订立的；

(5)被穆迪评为至少“P-1”或被S评为至少“A-1”的商业票据，且在设立之日起24个月内到期，以及由S或穆迪评级为“A”或“A2”或以上的人士发行的债务或优先股，期限自收购之日起不超过24个月；

(6)分别由穆迪或S评级至少为“P1”或“A-1”的可销售的短期货币市场和类似证券(或者，如果穆迪和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等的评级)，并且在每种情况下都在设立或收购之日起24个月内到期 ；

(7)美国任何州、联邦或领土或其任何政治分支或征税机构发行的、具有穆迪或S的投资级评级的、自收购之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券；

(8)任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的、具有穆迪或S的投资级评级的、自收购之日起24个月或更短期限的随时可出售的直接债券；

(9)自购买之日起平均到期日在12个月及以下的被S或穆迪评为前三大评级类别的货币市场基金的投资 ；

(10)关于任何外国子公司：(I)该外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务提供这些国家是经济合作与发展组织的成员，每种情况下都在其投资之日后一年内到期，(Ii)根据外国子公司所在国家的法律组织和存在的任何商业银行的存单、银行承兑汇票或定期存款 提供该国家为经济合作与发展组织成员国，且其短期商业票据评级由S评级为至少“A-1”或等值，或来自穆迪的短期商业票据评级至少为“P-1”或等值的 (任何此类银行为“认可外国银行”)，且每种情况下的到期日均不超过270天 ，(Iii)等值于在认可外国银行开立的活期存款账户；

(11)投资基金将其90%的资产投资于上文第(1)至(10)款所述类型的证券。

“现金管理银行”是指提供金库、存管、信用卡或借记卡、购买卡和/或现金管理服务或清算所向借款人或任何受限制的附属机构自动转账资金或进行任何自动转账的任何贷款人、任何代理人、任何牵头安排人或任何关联公司。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制子公司对任何现金管理银行的债务，涉及因金库、存款卡、信用卡或借记卡、购物卡、零余额账户、 退回支票集中、受控支付、加密箱、账户对账、报告和贸易融资服务，或现金管理服务或任何结算所自动转账而产生的透支和相关负债。

“意外事故” 指任何导致借款人或任何受限制附属公司获得任何意外保险收益或因更换或修理该等设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)而获得赔偿的任何事件。

“cfc”系指“守则”第957节所指的“受管制外国公司”。

“法律变更” 是指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Br)国际清算银行发布的所有请求、规则、指南或指令， 巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构， 在每一种情况下，均应被视为根据《巴塞尔协议III》进行的法律变更，无论颁布、通过、发布、实施的或颁布的。

“控制变更”指发生以下情况的较早的 ：

(1)借款人知悉(通过报告或根据《交易法》第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)除一个或多个许可持有人外，任何相关人士(在发行日有效的《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语)， 直接或间接是或成为借款人有表决权股票总投票权的50%以上(除 借款人持有100%有表决权证券的持有者在紧接该 交易之前(或该等证券作为此类交易的一部分被转换成的其他证券)的交易外，直接或间接持有借款人有表决权股票的总投票权超过50%的交易(见《交易法》第13d-3和13d-5条规则所界定)。在紧接该项交易后，在该项交易中尚存的人的有表决权股票的至少过半数投票权)；

(2)将借款人及其受限制附属公司的全部或实质全部资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并、合并或其他商业合并交易除外)， 在一项或一系列相关交易中 出售、租赁、转让、转让或其他处置(以合并、合并或其他商业合并交易的方式除外) 将借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产整体出售、出租、转让、转易或其他处置(以合并、合并或其他商业合并交易的方式除外)， 将借款人及其受限制附属公司的全部或实质全部资产 出售、出租、转让或以其他方式处置(以合并、合并或其他商业合并交易的方式除外)， 将借款人及其受限制附属公司的全部或实质全部资产 出售、出租、转让

(3)在任何连续12个月的期间，在该期间开始时组成董事会的个人(连同 或由任何新董事取代)因任何理由不再构成借款人董事会的多数成员，而该新董事当选为该董事会成员或其提名由借款人的股东以(I)多数获准持有人的利益或(Ii)当时仍在任的借款人董事的多数票(br}为该期间开始时的董事或其选举或提名为借款人的选举或提名之前已获批准)为多数。

“类别” (A)当用于贷款人时，是指此类贷款人是循环信用贷款人还是定期贷款人；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是循环信贷承诺、期限A承诺、2023年增量定期贷款承诺、延长的循环信贷承诺、再融资循环承诺、增量循环承诺、关于任何延长期限贷款的承诺或关于任何增量定期贷款的承诺；以及(C)当 用于贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款，有循环信贷、A期贷款、2023年增量定期贷款、延期定期贷款或增量定期贷款。增量定期贷款和延期定期贷款具有不同的条款和条件(连同与其有关的承诺)，应被解释为不同的类别。

“截止日期” 指‎第4.01节中的所有先决条件根据‎第10.01节得到满足或放弃的日期(不言而喻，该日期发生在2017年6月29日)。

“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码” 指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，应包括抵押财产。

“抵押品代理人”是指美国银行，以任何贷款文件下抵押品代理人的身份，或根据‎第9.08节指定的任何后续抵押品代理人。

“抵押品和担保要求”是指在截止日期当日及之后的任何时间符合以下条件的要求：

(A)抵押品代理人应已收到根据‎第4.01节或‎第6.11节或‎第6.13节要求在截止日期交付的每份抵押品文件，并由作为借款方的每一方正式签署；

(B)所有 债务应由各全资受限子公司 (任何被排除的子公司除外)无条件担保(“担保”)，包括截至重述生效日期本协议附表1.01a所列的债务(每个， 均为“担保人”)；

(C)根据《担保协议》，债务和担保应以所有 股权中的优先担保权益作为担保(除(I)de Minimis外国子公司的股权外，(Ii)根据允许收购而获得的任何附属公司的任何股权，如果该股权被质押作为该等债务的担保，且只要该债务的条款禁止对该等股权设定任何其他留置权，以及(Iii)如果并只要在截止日期存在的任何合同义务的条款禁止对该等股权(或在截止日期之后收购的任何合资实体)设定任何其他留置权，则根据以‎第7.03(W)条产生的债务融资的任何子公司的任何股权。自收购之日起；提供此类合同义务并非与此类收购相关或预期发生))由借款人或任何受限制子公司的任何担保人直接持有 (如果是未被排除在本条款(C)之外的任何外国子公司的股权，则限于每个此类外国子公司已发行股权和未偿还股权的65%)；

(D)除本协议项下或任何抵押品文件另有规定的范围外，债务和担保应已由完善的担保权益(抵押除外，但担保权益可通过交付经认证的证券、提交个人财产融资报表或向美国专利局和商标局或美国版权局提交任何必要的备案)以及对借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形资产(包括但不限于应收账款、库存、设备、投资财产、美国 知识产权、其他一般无形资产(包括合同权)、作为可转让票据的公司间票据、拥有(但不租赁)不动产和上述收益)，在每一种情况下，均应具有抵押品文件所要求的优先权； 提供不动产上的担保物权仅限于抵押物；

(E)除‎第7.01节允许的留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；以及

(F)抵押品代理人应已收到(I)根据‎第6.11节和‎第6.13节规定须交付的每项重大不动产的抵押等价物，或关于现有信贷协议下的现有抵押财产的已执行修订，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，修改其中所述的任何最高担保金额并确认该抵押的留置权担保义务，以及 以其他方式批准和确认该抵押的留置权。(“抵押财产”)由该财产的记录所有人正式签立和交付，(Ii)所有权保险单或日期背书(或者，在适用司法管辖区无法获得的范围内，对该财产的现有所有权保险单或每个适用司法管辖区可用的等价物 或其他形式(如果适用)的修改背书(“抵押保险单”)，以不超过每项该等重大不动产(由借款人合理确定)的公平市场价值作为对其中所述财产的有效留置权的金额为保险，不受任何其他留置权的影响，除非‎第7.01条明确允许， 连同抵押品代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险。(Iii)关于每个抵押财产的完整贷款年限联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(连同借款人和与此相关的每一贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知)，如果任何抵押财产的任何改善位于指定为“特殊洪水危险区”的区域，则(Br)根据‎第6.07节可能要求的洪水保险的证据；(Iv)仅关于第6.11节的要求，应抵押品代理人的合理要求。借款人提供的范围、形式和内容令抵押品代理人合理满意的环境评估(提供借款人只需在该不动产成为抵押财产之日起六个月内收到前述请求；如果进一步提供借款人不应被要求提供关于任何抵押财产的任何额外的 环境评估，但第(F)款所要求的除外)和(V)抵押品代理人可能就任何此类抵押财产合理地要求的现有 调查、现有摘要、现有评估、现有环境评估报告、法律意见和其他文件。

如果行政代理和借款人书面同意创建或完善此类资产的质押或担保权益，或就特定资产获得所有权保险或调查，且只要行政代理和借款人书面同意，创建或完善此类资产的质押或担保权益，或就此类资产获得所有权保险或调查的成本将 过高，则上述定义 不要求就特定资产建立或完善所有权保险或调查。

行政代理 在与借款人协商后合理地确定，在本协议或 抵押品文件要求的时间或时间之前，无法在没有不当努力或费用的情况下完成创建或完善所有权保险和关于特定资产的调查 (包括延长截止日期以完善贷款方资产的担保权益 )。

尽管有上述规定， 行政代理人不得就借款人在截止日期后取得的任何不动产或任何其他贷款进行任何抵押，直到(1)行政代理人向贷款人交付有关该不动产的下列文件的45天后(br}可以电子方式交付)：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险决定书；(Ii)如该不动产位于“特别洪灾危险地区”，(A)向借款人(或适用贷款方)发出关于该事实的通知，以及(如适用)向借款人(或适用贷款方)发出通知，说明无法获得洪水保险，以及(B)借款人(或适用贷款方)收到此类通知的证据； 和(Iii)如果需要向借款人(或适用的贷款方)提供此类通知，并且此类不动产所在社区有洪水保险，则应提供所需洪水保险的证据，以及(2)行政代理人应已收到贷款人的书面确认，即贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作 (此类书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)对于任何借款方签订的不动产租赁，借款方不应被要求就此类租赁的担保权益的设定或完善采取任何行动；(B)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权和担保应遵守抵押品文件中所列的例外和限制 ，并在适用司法管辖区的适当范围内，受行政代理和借款人书面商定的例外和限制；(br}(C)抵押品和担保要求不适用于下列任何资产：(I)非实质性不动产或位于美国以外司法管辖区的任何收费不动产，以及不动产的任何租赁权益；(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其留置权不能通过提交UCC融资声明(或同等)、信用证权利和商业侵权索赔来完善 ；(Iii)适用法律禁止其质押或其中的担保权益的资产，(Iv)任何租约、许可证或其他协议，或受购款担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反或使该等租赁、许可证或协议、购买款、资本化租赁或类似安排无效，或在《统一商法典》和适用法律中适用的反转让条款生效后，为其任何其他一方(借款人或担保人除外)设立终止权利，但转让的收益和应收款除外，其转让在适用法律下被明确视为 有效，(V)任何子公司的股权，其质押被适用法律禁止，或需要政府同意、批准、许可或授权，除非此类同意、批准、许可或授权，已收到许可或授权(但借款人应在商业上作出合理努力，以获得此类同意、批准、许可或授权)，(Vi)在提交和接受经核实的使用说明书或声称对其进行使用的修改之前的任何使用意向商标申请，如果有，且仅在授予的 期间内，抵押或转让其中的担保权益 将损害根据美国联邦法律提出的此类意图商标申请的有效性或可执行性，以及(Vii)任何资产中的担保权益将导致借款人和行政代理人合理确定的重大不利税收后果的范围内的任何资产；(D)对于任何存款账户、证券账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产，不需要任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；(E)不需要房东放弃、禁止反言、保管人放弃或其他抵押品访问或类似的信件或协议；(F)对于仅受美国以外司法管辖区法律管辖的任何知识产权(如安全协议所界定)，不需要采取任何行动；以及(G)不需要在美国以外的任何司法管辖区提起诉讼，或为遵守美国以外任何司法管辖区的法律而采取必要的行动，以对位于美国境外、在美国境外登记或存档的资产设定任何担保权益，或完善此类担保权益(但有一项理解是，美国以外的任何司法管辖区的法律将不管辖任何担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议)。

“抵押品文件” 统称为担保协议、抵押、每项抵押、抵押品转让、担保协议补充、 担保协议、质押协议、知识产权担保协议或根据‎第4.01(F)节、‎第6.11节或‎第6.13节交付给抵押品代理人和贷款人的其他协议、文书或文件，以及为担保当事人的利益而设立或声称建立以抵押品代理人为受益人的留置权或担保的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺” 指条款A承诺、 2023年增量定期贷款承诺、循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、再融资循环承诺、关于任何增量定期贷款的承诺或关于任何延长期限贷款或其任何组合的承诺。

“承诺费” 具有‎第2.09(A)节规定的含义。

“承诺贷款通知”是指(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)根据‎第2.02(A)节将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)延续定期SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则该通知基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何经行政代理批准的形式)。正确填写 并由借款人的负责人签署。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。

“公司” 具有本协议‎第5.19(B)节规定的含义。

“符合证书” 指实质上属附件D形式的证书。

“符合更改”是指，就SOFR、每日SOFR或任何适用的SOFR建议的继任者利率的使用、管理或任何与之相关的惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“每日SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合规定的变更。借款请求或预付款的时间、 转换或继续通知以及回顾期限的长度)，由行政代理酌情与借款人协商，以反映适用利率(S)的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则由行政代理决定以行政代理确定的其他管理方式)。在与借款人协商后，对于本协议和任何其他贷款文件的管理， 是合理必要的)。

“合并现金利息费用”是指，在截至该日期的适用期间的任何日期，借款人及其受限制的子公司在合并基础上仅就借款的负债 以现金支付或支付的合并利息支出，为免生疑问，不包括(I)递延融资成本、债务发行成本的摊销、佣金、手续费和支出，(Ii)因应用资本重组会计或采购会计而对债务进行贴现而产生的任何费用。(Iii)与税收有关的罚款或利息以及任何其他非现金金额(br}因收购法会计或下推会计的影响而产生的利息)，(Iv)在该期间内贴现负债的增值或应计利息，(V)与利率互换合同违约有关的任何一次性现金成本，(Vi)所有非经常性利息支出，包括因未能及时履行登记权利义务而造成的违约金，所有费用均按公认会计原则综合计算，(Vii)与债务的任何修订或免除有关的费用和支出，以及(Viii)桥梁、安排、结构、承诺或其他融资费用或定期银行费用的费用。尽管有上述规定，“综合现金利息费用”应 包括(X)资本化租赁债务的利息部分和(Y)根据任何债务互换合同下的利率义务支付的净额(如有)，但不得重复。

“综合折旧及摊销费用”是指任何期间的折旧及摊销费用总额，包括按公认会计原则厘定的借款人及其受限制附属公司按低于面值发行债务所产生的递延融资费用或成本摊销、资本支出及因发行低于面值债务而产生的原始发行折扣摊销 。

“综合EBITDA” 指借款人及其受限制附属公司在任何期间的综合净收入：

(A)增加 (不重复)如下：

(I)根据收入或利润或资本计提的税款，包括但不限于借款人及其受限制子公司在此期间支付或累积的国税、特许经营税和类似税以及国外预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的与税务审查有关的任何罚款和利息；加

(2)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(包括(W)银行手续费、(X)根据任何掉期合约或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具而支付或收到的款项，以及(Y)与融资活动有关的担保债券成本)；

(3)借款人及其受限制附属公司在该期间的合并折旧及摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除(且未加回)；加

(Iv)与根据本协议允许的任何股权发行、投资、收购、处置或资本重组有关的任何费用或收费，或与根据本协议允许产生的债务有关的任何费用或收费(包括其再融资)(在每种情况下，无论是否成功)，包括(A)与贷款和任何其他信贷安排有关的费用、费用或收费，以及(B)对贷款和任何其他信贷安排或债务的任何 修订或修改，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)；加

(V)任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本，或与建立新设施或许可或开发新产品有关的费用，或在计算合并净收入时在该期间扣除(且未加回)的成本，包括与截止日期及之后的收购相关的任何一次性成本，以及与设施关闭和/或合并相关的成本；提供根据下文第(V)条、第(Br)(Vii)条和第(Xiii)条增加的总额，以及任何 期间因业务优化费用(实际收入增加或实际成本减少除外)而导致的合并EBITDA增加，不得超过该期间综合EBITDA的20%(在给予该等调整形式效果之前)； 如果进一步提供根据第(V)款就与许可或开发新产品相关的成本增加的总金额不得超过500万美元；加

(Vi)任何 任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购买会计的影响，(不包括任何此类非现金费用、减记或项目，其范围为未来期间的现金支出的应计或准备金)；加

(Vii)借款人诚意计划的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同增效的金额 ，并由借款人的负责官员以书面形式向行政代理证明是由于在该期间之前或期间采取的行动或 采取的行动造成的(该成本节约和协同效应应仅由借款人的负责官员 认证，并应按形式计算，如同此类成本节约和协同效应是在该期间的第一天实现的)；扣除在该期间之前或期间从此类行动中实现的实际利益；提供(br}借款人的负责人应已向行政代理证明(X)此类成本节约和协同效应是合理可识别的，以及(Y)在决定采取此类行动之日起十二(12)个月内已经采取或预期采取此类行动，(B)第(Vii)款至第(Br)款所列费用或费用与上述第(V)款所列费用或费用的重复程度，不得根据第(Vii)款至第(Br)款增加；(C)根据上文第(V)款、第(Vii)款、第(Xiii)款、第(Xiii)款加回的总金额， 任何期间可归因于业务优化的支出(实际收入增加或成本实际减少除外)以及因《预计调整》(B)条款而增加的综合EBITDA不得超过该期间综合EBITDA的20%(在给予此类调整形式效果之前)；加

(Viii)借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，以借款人资本中的现金收益或借款人发行股权所得的现金净额(不符合资格的股权除外)为限；加

(9)任何期间的现金 不代表合并EBITDA或合并净收入的现金 收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在计算以前任何期间的合并EBITDA时已扣除，且未加回；加

(X)根据会计准则的适用，计入可归因于非控股权益的综合净收入的任何净亏损 编纂专题810-10-45；加

(十一)外币变动对借款人及其受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值造成的已实现汇兑损失 ；

(十二)需要类似会计处理和适用会计准则汇编专题815和相关公告的掉期合同或嵌入衍生品造成的已实现净亏损。

(Xiii)与环境补救、诉讼或其他纠纷有关的任何费用或开支，这些费用或费用与在截止日期前已知的事件和曝光有关的任何费用或支出，但根据上文第(V)款、第(Viii)款和第(Xiii)款加回的总金额，任何 期间可归因于业务优化费用(实际收入增加或成本实际减少除外)的因《预计调整》(B)条款而增加的综合EBITDA不得超过该期间综合EBITDA的20%(在给予此类调整形式上的影响之前)；

(B)减去 (无重复)：(1)增加借款人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入的非现金收益 ，不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期实际收到的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金 ；加(2)已实现外汇收入或因外币变动对借款人及其受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值产生影响而产生的收益；加(3)任何互换合同或嵌入衍生品项下需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题 815及相关公告的任何债务的任何已实现净收益或收益；加(4)根据《会计准则汇编》主题810-10-45的适用，列入该人在该期间的综合净收入中可归因于非控股权益的任何数额；

(C)因适用《会计准则汇编》主题460或任何类似条例而进行的调整，增加或减少(不重复)；以及

(D)通过任何形式调整增加或减少(尚未计入综合EBITDA的程度)。

在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间收购的任何个人、财产、企业或资产的已收购EBITDA(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、企业或资产的已收购EBITDA)(包括公司)，但以借款人或受限制附属公司随后未在该期间出售、转让或以其他方式处置的范围为限(每个此等个人、财产、企业或资产)在该期间内未出售、转让或以其他方式处置(每个此等个人、财产、企业或资产)。被收购的实体或企业)，以及在此期间被转换为受限制子公司的任何非限制性子公司的被收购EBITDA(每个被转换为受限制子公司)， 根据有关被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司在该期间(包括在有关收购前发生的部分)的实际收购EBITDA及(B)就每一被收购实体或业务作出的调整相等于有关该被收购实体或业务在由负责人员签署并交付予贷款人及行政代理的证书所指明期间(包括其在有关收购前发生的该部分)的预计调整金额。为确定净杠杆率、第一留置权净杠杆率和综合利息覆盖率，在确定任何期间的综合EBITDA时，应不包括任何个人的已处置EBITDA， 借款人或任何受限制子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的财产、企业或资产(每个此等个人、财产、企业或资产)。“已出售实体或业务”)及于该期间转换为非受限附属公司的任何受限制附属公司(“经转换非受限附属公司”)的已处置EBITDA，以该等已出售实体或业务或已转换非受限附属公司于该期间的实际处置EBITDA(包括在出售、转让或处置前的部分)为基准。

“合并的第一留置权净债务”是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其未偿还的受限附属公司在该日的债务本金总额，根据公认会计原则(但不包括因对任何允许的收购采用购买会计而对债务进行任何折现所产生的影响)在合并基础上确定的债务本金总额， 由抵押品上的优先留置权担保的借款债务构成，而不是重复的。根据‎第7.03(F)节产生的资本化租赁和债务的债务 减去(B)相当于(I)(A)借款人及其在美国境内的受限子公司截至该日的综合资产负债表中包括的所有非限制性现金和现金等价物(根据公认会计准则确定)的超额金额，加上(B)借款人综合资产负债表中包括的所有非限制性现金和现金等价物的100%，但不得超过在美国的持有量。借款人的境外限制性子公司的金额不超过5,000万美元，外加超过5,000万美元的任何此类非限制性现金和现金等价物的60%减去(2)5,000,000美元；但合并第一留置权净债务不应包括(X)信用证，但在信用证项下提取但未偿还的金额和(Y)掉期合同项下的债务除外。尽管有上述规定，如果借款方根据第7.03节(S)对巴西实体产生的债务或其他义务的任何担保得到担保，则就本合同项下的所有目的而言，此类担保应被视为构成合并第一留置权净债务。

“综合利息(Br)覆盖率”是指就任何测试期而言，(A)该测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的综合现金利息费用的比率。

“综合利息费用”是指在任何期间内，不重复的下列款项的总和：

(1)借款人及其受限制子公司在此期间的综合利息支出，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)此类支出，包括(A)以低于面值的价格发行债务所产生的原始发行折扣或溢价的摊销，(B)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用。(C)非现金利息支付(但不包括可归因于根据公认会计原则对任何掉期合约或其他衍生工具下的任何债务按市值计价而产生的任何非现金利息支出)、(D)资本化租赁债务的 利息部分，以及(E)根据任何 债务掉期合约下的利率义务支付的净额(如有)；加

(2)借款人及其受限制子公司在该期间的综合资本化利息，无论是已支付的还是应计的；较少

(3)该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。

“合并净负债”是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其 受限子公司在该日未偿还的债务本金总额，根据公认会计原则(但不包括因对与任何允许的收购有关的购买会计的应用而对债务进行任何折现所产生的影响)在综合基础上确定的债务本金总额， 包括无重复的借款债务，与根据‎第7.03(F)节产生的资本化租赁和债务有关的债务 减去(B)相当于(I)(A)借款人及其截至该日在美国持有的境内受限制子公司的综合资产负债表中包括的所有非限制性 现金和现金等价物(根据公认会计准则确定)的超额金额加(B)借款人综合资产负债表中包括的所有不受限制的现金和现金等价物的100%，减去(Ii)5,000,000美元减去(2)5,000,000美元后 包括在借款人的综合资产负债表中的所有不受限制的现金和现金等价物，金额不超过5,000万美元的借款人的 境外受限制子公司的不受限制的现金和现金等价物的60%；提供合并净债务不应包括(X)信用证，但不包括根据信用证提取但未偿还的金额和(Y)互换合同项下的债务。

“合并净收入”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(亏损)，该期间是根据公认会计准则综合确定的。提供, 然而，，将不包括在该综合净收入中：

(1)在符合以下第(3)款所载限制的情况下，任何人的任何净收入(亏损)(如该人不是受限制附属公司)， 但借款人在该期间任何此等人士的净收入中的权益将计入该综合净收入内，最多为该人在该期间实际分配给借款人或受限制附属公司的现金或现金等价物的总额 或受限制附属公司作为股息或其他分配或投资回报(另有规定，如向受限制附属公司派发股息或其他分派或投资回报，则须遵守以下第(2)款所载的限制)；

(2) [保留区];

(3)因出售或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何出售/回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该等净收益(或亏损)并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由借款人的负责人或董事会真诚厘定)；

(4)任何非常、非常、非常或非经常性的收益、损失、费用或费用；

(五)会计原则变更的累计影响；

(6)因授予股票、股票期权、股票增值权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及(Ii)可归因于递延补偿计划或信托的收入(亏损) ；

(7)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；

(8)与任何掉期合同下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与合格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，都是就任何掉期合同下的任何义务；

(9)任何借款人或任何受限制子公司以借款人或受限制子公司的本位币以外的货币计价的债务的任何未实现外币折算损益，以及与以外币计价的资产和负债折算有关的任何未实现外汇收益或损失；

(10)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的任何未实现外币换算或与债务或其他债务有关的交易损益。

(11)任何购买会计影响，包括但不限于对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及GAAP和相关权威声明要求或允许的以组成部分金额计的递延收入(包括将此类调整压低到借款人和受限制子公司的影响)，作为任何已完成的收购、 或其任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)；

(十二)任何商誉或其他无形资产减值费用或核销；

(13)提前清偿或注销债务或任何掉期合同或其他衍生工具项下的任何义务所产生的收入(损失)的任何税后影响 ；

(14)根据公认会计原则，在截止日期后12个月内因交易而需要建立的应计项目和准备金；

(15)与交易、本协议和其他贷款文件有关或发生的费用、费用和支出(包括审计费用)。

(16)因掉期合同或嵌入衍生品而需要类似会计处理和适用会计准则汇编主题815及相关公告而产生的任何未实现净损益；以及

(17)根据公认会计原则，仅因币值波动和相关税收影响而产生的收益和亏损。

此外，在尚未从借款人及其受限制子公司的综合净收入中剔除的范围内，尽管与上述规定相反，综合净收入应排除(I)通过赔偿或其他报销条款报销的与任何投资或本协议允许的任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的任何费用和费用，以及(Ii)保险覆盖并实际报销的范围，或，只要借款人已 确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅在以下范围内：(A)未被适用的承运人在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上已在该证据提供之日起365天内得到偿还(并扣除在该365天内未如此补偿的任何金额)，则 与责任或意外事故或业务中断有关的费用。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制” 具有“附属公司”定义中规定的含义。

“转换后的受限子公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“转换后的不受限制的子公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“信用延期” 指下列各项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“每日SOFR” 对于任何适用的确定日期，是指SOFR署长在该日期之前的第二个美国政府证券营业日(或任何后续来源)上公布的相当于SOFR的年利率，加上SOFR调整；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。每日SOFR中的任何更改应自更改之日起(包括该更改之日)生效，恕不另行通知。如果所确定的费率 小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“每日索菲尔贷款”(Daily Sofr Loan) 指以每日索菲尔为基准计息的贷款。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他不时生效并影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝收益” 具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约利率”指相等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的利率加(C)年利率2.0%的利率；提供对于定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的其他利率(包括任何适用利率)加上2.0%的年利率，在每种情况下，均应在适用法律允许的最大范围内 。

“违约贷款人” 除‎第2.16(B)节另有规定外，是指任何贷款人(A)未能履行其在本协议项下的任何融资义务，包括未能在本协议要求其提供资金的日期的三个工作日内履行其贷款或参与信用证的义务(除非该违约涉及该贷款人及时为本协议项下的贷款提供资金的义务，且基于该贷款人确定融资的先决条件是什么，连同适用的违约，如果有， 应由该贷款人以书面明确指明)，(B)已通知借款人或行政代理或任何贷款人它不打算履行其融资义务，或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议所承担的融资义务作出公开声明(除非该 书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为一笔贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件与适用的违约一起，(C)在行政代理提出请求后的三个工作日内，未能以令行政代理满意的方式确认它将 履行其资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司 ，(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、 管理人、债权人的利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或 为其指定的托管人，(Iii)在任何此类程序或委任中采取任何行动，或表示同意、批准或默许，或(Iv)成为自保行动的标的；提供贷款人不应仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。

“De Minimis Foreign 子公司”是指在任何确定日期，其股权应根据抵押品和担保要求质押的任何外国子公司，并且没有(A)净销售额，当与所有其他De Minis外国子公司合并时，借款人已根据‎6.01(A)或 ‎(B)或(B)节提交财务报表的截至最近一个会计季度末借款人及其受限子公司净销售额的5%(5.0%)以上的资产，当与所有其他De Minimis外国子公司合并时，借款人已根据‎6.01(A)或‎(B)节提交财务报表的最近一个会计季度末总资产账面价值的5%(5.0%)以上。

“指定司法管辖区” 指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是受制裁的全面禁运的对象 (截至本协定之日，为乌克兰、古巴、伊朗、叙利亚和朝鲜的克里米亚地区)。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制子公司根据‎第7.05(M)节收到的与资产处置有关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据借款人负责官员的证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了此类估值的基础(该金额将在适用处置完成后180天内减去转换为现金的部分的公平市场价值)。

“折扣范围” 具有‎第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“折扣预付款 选项通知”具有‎第2.05(D)(Ii)节中规定的含义。

“已打折的自愿预付款”具有‎第2.05(D)(I)节规定的含义。

“已打折的自愿预付款通知”具有‎第2.05(D)(V)节中规定的含义。

“已处置EBITDA” 就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的非限制性附属公司而言，指该等已出售实体或业务或有关经转换的非限制性附属公司的综合EBITDA于该期间的金额 ，全部按有关已出售实体或业务或该经转换的非限制性附属公司的综合 基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售回租和任何发行或出售受限制子公司的股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；提供 “处置”和“处置”不应被视为包括借款人向他人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权。根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和贷款文件项下的所有其他应付债务，并终止承诺和所有未偿还的信用证)，(B)可由 持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外)，(C)于定期贷款到期日 后九十一(91)日之前，按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股权，而在每种情况下，该等债务或任何其他股权将构成不符合资格的股权。

“不合格贷款人” 指(I)借款人及其附属公司的竞争对手及其任何附属公司，在每一种情况下，均已在致行政代理的信函中明确说明，以及(Ii)上述公司的任何附属公司，可根据该等附属公司的名称明确识别。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或L/人民币发行方(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)确定的美元等值金额。

“国内子公司” 指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司(国内子公司控股公司除外)。

“国内子公司 控股公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，并且在一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司中除了股权以外没有其他实质性资产(包括任何债务工具、期权、权证或其他债务工具、期权、权证或其他被视为股权的工具)。

“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

“合格受让人” 指根据‎第10.07(B)节允许和同意的任何受让人。为免生疑问，任何被取消资格的贷款人均须遵守第10.07(K)节的规定。

“欧洲货币联盟立法” 是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”指与污染、环境保护、自然资源有关的任何和所有适用法律，或与任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处置、处理、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与暴露于危险材料有关的范围内与人类健康有关的法律。

“环境责任”指直接或间接产生或基于(A)任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处置或处理，(C)任何人接触任何危险材料， (D)任何危险材料的释放或威胁释放，或基于(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、处置或处理， (D)任何危险材料的释放或威胁释放的任何责任。对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排 。

“股权” 对任何人而言，指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(无论如何指定)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利(包括通过可转换证券)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方” 是指与任何贷款方处于共同控制之下，并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件” 是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能 满足《守则》第412节或ERISA第302节关于养老金计划的最低筹资标准， 无论是否放弃，或未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出，关于施加提取责任的任何贷款方或ERISA关联公司的通知，或ERISA第四章所指的破产或正在重组的多雇主计划的通知，或ERISA第305条所指的处于危险或危急状态的通知；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或 PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的事件或条件；。(G)向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；。(H)确定任何养老金计划处于或预期处于“风险”状态(《ERISA》第303(I)(4)(A)条或《守则》第430(I)(4)(A)条所指)；或(I)发生与任何贷款方维护或出资的任何养老金计划有关的非豁免禁止交易(在守则第4975节或ERISA第406节的含义范围内)，这可能导致对任何贷款方承担责任。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”、 “欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。

“违约事件” 具有‎第8.01节中规定的含义。

“证券交易法”指1934年证券交易法。

“不包括子公司” 是指(A)适用法律或截止日期(或对于截止日期后收购的子公司，截至收购之日)存在的任何合同义务禁止的任何子公司；提供此类合同义务不是与此类收购相关或预期的)，或者(br}需要任何政府机构的同意、批准、许可或授权才能提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(B)任何外国子公司，(C)任何国内子公司， 是作为氟氯化碳的外国子公司的子公司，(D)不符合本定义任何其他条款规定的除外附属公司的任何附属公司，而该附属公司纯粹因为拥有下列资产而不符合资格的附属公司：(I)借款人正在进行的与非洲猪瘟兽药制剂有关的发展项目，及(Ii)借款人与主要与中国及香港有关的兽药制剂的制造、销售及/或分销的持续及未来合作安排， (E)任何非关键性附属公司，(F)任何非牟利附属公司，(G)任何自保保险附属公司，(H)任何非限制性 子公司，(I)任何国内子公司控股公司和(J)任何其他子公司，在行政代理的合理判断(通过书面通知借款人确认)中，提供担保的成本或其他后果(包括任何 不利税收后果)，鉴于贷款人将从中获得的利益，应过高。

“被排除的互换义务”指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据抵押品文件授予担保权益的全部或部分担保，或该担保人根据《商品交易法》或任何规则为担保该互换义务(或其任何担保)是或成为非法的，或违反商品交易法或任何规则的，则任何互换义务。由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”，以及 该担保人的担保或担保人授予担保权益时，该担保人的担保或担保人授予担保权益时，该担保人的担保或该担保人对担保权益的授予本应对该互换义务生效，若非该担保人当时未能构成“合资格的 合同参与者”，则该担保人或该担保人的命令的适用或正式解释。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则该排除仅适用于可归因于根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)属于或成为非法或非法的担保或担保权益的掉期的部分。

“不含税”是指：(A)就每个代理人和每个贷款人而言，任何司法管辖区因该代理人或贷款人(视属何情况而定)为居民或被视为居民、正在组织、维持一个适用的借贷办事处而对其整体净收入或净利润(包括任何代替其征收的特许经营税)征收的税项(包括任何附加税项、罚款和利息)，或在该司法管辖区内经营业务或被视为在该司法管辖区内经营业务(仅因任何贷款文件或拟进行的任何交易而产生的任何业务或视为业务除外)，(B)根据贷款人成为本协议一方时生效的法律对应付给贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税；提供第(Br)款(B)不适用于以下情况：(X)任何贷款人有权获得的赔偿金或附加金额(不考虑第(B)款)不超过贷款人的转让人(如果有)在紧接转让之前有权获得的赔偿金或附加额，或(Y)贷款人因根据‎3.07节获得的任何贷款或其他义务的权益或参与而向贷款人征收此类税款，(C)因贷款人未能遵守‎第3.01(F)节或代理商未能遵守‎第3.01(G)节和(D)FATCA而产生的任何 预扣税。

“现有信贷协议”的含义与本协议的初步声明中的含义相同

“现有债务” 是指在紧接截止日期之前，每家公司、借款人及其各自的受限附属公司未偿还的借款债务 。

“现有信用证”具有‎第2.03(A)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺额”具有‎第2.15(A)节规定的含义。

“延长期限贷款” 具有‎第2.15(A)节规定的含义。

“扩展循环信贷贷款人”具有‎第2.15(A)节规定的含义。

“扩展术语 贷款人”具有‎第2.15(A)节中规定的含义。

“扩展” 具有‎第2.15(A)节规定的含义。

“延期优惠” 具有‎第2.15(A)节规定的含义。

“贷款” 指定期贷款或循环信贷贷款，视情况而定。

“FATCA” 指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及 根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率，相等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率。已提供 (A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理确定的在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“金融契约” 指‎第7.10节规定的契约。

“第一留置权净额杠杆率”是指就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合第一留置权净债务与(B)借款人在该测试期内的综合EBITDA的比率。

“固定金额” 具有第1.10(C)节规定的含义。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(全面修订了现在或以后生效的“1968年国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”)或其任何后续法规，(br})(Ii)现在或以后生效的“2004年洪水保险改革法”或其任何后续法规和(Iii)现在或以后生效的2012年“大洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“外国伤亡事件”具有‎第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。

“外来处置” 具有‎第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“外国计划” 指与美国境外员工有关的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或由任何贷款方或任何子公司维护、贡献、或与其订立的任何计划、计划、政策、安排或协议。

“外国子公司” 指借款人的任何不是国内子公司的直接或间接受限制的子公司。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统理事会。

“提前偿付风险” 是指，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人按比例分摊拖欠L/信用证发行人的未偿L/信用证债务(L/信用证债务除外)，而该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“前置费” 具有‎第2.03(H)节规定的含义。

“基金” 是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则” 指在美国不时生效的公认会计原则；提供(A)如果(A)如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此请求修改本条款)，无论 任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止，(B)在截止日期后的任何时间，借款人可在通知行政代理后的任何时间选择适用IFRS会计原则以代替GAAP，并且在任何此类选择后，本文中对GAAP的引用应被解释为指IFRS(除非本文另有规定)，包括借款人根据本但书第(A)款作出选择的能力，(C)根据本但书第(B)款作出的任何选择， 一经作出，即不可撤销，(D)本协议中要求在包括借款人选择采用国际财务报告准则之前结束的财政季度的 期间应用公认会计准则的任何计算或决定应保持以前计算的 或按照公认会计准则确定，且(E)借款人只有在选择报告借款人必须在国际财务报告准则中作出的任何后续财务报告的情况下，才可根据本但书第(B)款作出选择 ，包括根据‎6.01(A)和 ‎(B)节。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、地区或其他政治区，任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管权力或与政府有关的权力或职能的实体。

“授予贷款人” 具有‎第10.07(H)节规定的含义。

“担保义务” 对任何人而言，不重复地指(A)该人担保或具有担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应支付或可履行的任何债务或其他货币义务的任何或有或有的经济影响的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该债务或其他货币义务，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该债务或其他货币债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已获偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该人是否承担该等债务或其他金钱义务(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担)；提供在正常业务过程中，“担保义务”一词不应包括托收或存款背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关而订立的惯例和合理的赔偿义务(债务义务除外)。任何担保义务的金额 应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，或者，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的有关该主要义务的合理预期债务的最高限额；此外，“保证义务” 应不包括任何被排除的互换义务。

“担保” 具有“抵押品和担保要求”的定义中规定的含义。

“担保人” 具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。为免生疑问，借款人可自行决定让任何非担保人的受限制附属公司签署并向行政代理交付一份《担保补充书》(见《担保》中的定义)，从而为债务提供担保。 此后，任何此类受限制子公司在任何情况下均应成为担保人、贷款方和本协议项下的附属担保人。

“保证” 统称为(A)实质上以附件F的形式提供的保证和(B)根据‎第6.11节交付的相互保证和补充保证。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及根据任何适用的环境法受管制的所有其他化学品、污染物、污染物、物质或废物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉的材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。

“对冲银行” 指在订立有担保的对冲协议时是上述任何一项的贷款人、代理人、牵头安排人或关联公司的任何人士，或在重述生效日期是前述任何一项的贷款人、代理人、牵头安排人或关联公司的任何人士，而在重述生效日期， 也是与借款方或‎第7.03(G)条允许的任何受限制附属公司签订掉期合约的一方，在每种情况下， 都是以当事人的身份。

“hmt” 具有‎第5.19(B)节规定的含义。

“荣誉日期” 具有‎第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性子公司” 指在任何确定日期，借款人为本协议的目的以书面形式向行政代理人指定为“非实质性子公司”的借款人的每一家子公司(而不是如下所述重新指定为实质性子公司)；提供(A)就本协议而言，(I)在最近测试期的最后一天，所有无形子公司(外国子公司和非限制性子公司除外)的总资产不得等于或超过借款人及其子公司在该日期的总资产的5%，或(Ii)所有无形子公司(外国子公司和非限制性子公司除外)在该测试期的综合EBITDA 不得等于或超过借款人及其子公司在该测试期的综合EBITDA的5%，在根据《公认会计原则》确定的每一种情况下，(B)借款人不得指定任何新的非重要子公司，如果该指定不符合上文第(A)款规定的规定，以及(C)如果借款人如此指定的所有子公司的总资产或合并EBITDA在任何时候都将超过上文第(A)款规定的限制，则借款人将其指定为“非实质性子公司”(且未重新指定为“重大子公司”)。则所有此类子公司应被视为重要子公司 ，除非并直至借款人将一个或多个非重要子公司重新指定为重要子公司(在每种情况下均以书面通知行政代理)，因此，所有仍被指定为“非重大子公司”的子公司的总资产和合并EBITDA合计不超过上述限额；和提供此外，借款人可在任何时间指定或重新指定一家子公司为非实质性子公司，但须遵守本定义中规定的条款。 截至重述生效日期，借款人的每一家非实质性子公司均列于本协议附表1.01B中。

“国际财务报告准则” 指欧盟采用的国际财务报告准则。

“受影响贷款” 具有‎第3.03节中规定的含义。

“增量设施” 具有‎第2.14(A)节规定的含义。

“增量设施上限”具有‎第2.14(A)节中规定的含义。

“增量设施 修正案”具有‎第2.14(C)节规定的含义。

“增量设施 关闭日期”具有‎第2.14(C)节中规定的含义。

“递增循环承付款”具有‎第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环贷款人” 具有‎第2.14(C)节规定的含义。

“递增定期贷款” 具有‎第2.14(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有‎第2.14(A)节规定的含义。

“基于发生的金额” 具有第1.10(C)节规定的含义。

“负债” 指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债 ：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和为该人开立或为其开立的类似票据的最高金额(在生效之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合同下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括(I)在正常业务过程中应付的贸易账款和(Ii)任何赚取的债务，直至该债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债，如果在到期和应付后未予支付)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有 可归属债务；

(G)该人就任何不符合资格的股权承担的所有义务；及

(H)该人就上述任何事项承担的所有 担保义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(根据该合资企业管辖的法律，其本身是公司、有限责任公司或类似组织的合资企业除外)的债务，除非该人对该等债务的负债在其他方面是有限的 ，且只限于该等债务会计入综合净负债计算范围内(而不影响第(Br)(B)条)及(B)就借款人及其受限制附属公司而言，则不包括在正常业务过程中所产生的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人士的债务总额应视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而承担的物业的公平市价，两者以较小者为准。

“赔偿责任” 具有‎第10.05节规定的含义。

“保证税” 是指除免税以外的所有税种。

“受赔者” 具有‎第10.05节中规定的含义。

“信息” 具有‎第10.08节中规定的含义。

“初始贷款人” 指美国银行和荷兰合作银行。

“初始循环借款”是指在‎第2.01(B)节和‎第2.03(A)(I)节规定的截止日期 借入一笔或多笔循环信用贷款或签发或视为签发信用证。

“付息日期”是指：(A)对于除基本利率贷款或每日SOFR贷款以外的任何贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天以及提供此类贷款的贷款的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期限超过三个月，则在该利息期限开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及 12月的最后一个营业日及该贷款的到期日；及(C)就任何每日SOFR贷款而言，指每月的最后一个营业日及该贷款的到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中选定的之后一个月、三个月或六个月结束的期间，或借款人要求并经所有适当贷款人和行政代理同意的其他期限(就每个请求的利息期而言，视是否可用而定)；

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非 就定期SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日的下一个营业日结束；

(Ii)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有在数字上对应的日期)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及

(Iii)利息期限不得超过贷款的到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接的收购或投资：(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券；(B)对另一人的任何义务的贷款、垫款或出资、担保义务，或购买或以其他方式获取任何其他债务或参与股权或对该另一人的权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资权益(不包括借款人及其受限制的附属公司、公司间贷款、垫款、或(C)购买或以其他方式收购(在 一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。为遵守《公约》的目的，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。

为澄清起见， 借款人及其子公司之间的任何转让定价安排，如借款人及其境内子公司在借款人及其境内子公司的正常业务过程中提供和扩展惯常服务，与借款人及其境内子公司过去的做法一致，以及借款人及其境内子公司据此向境外子公司支付的任何款项，均不应被视为借款人或其境内子公司对该等境外子公司的投资。

“出证人单据”是指开证人L与借款人(或其子公司)或以L开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据、协议和票据。

“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)，S给予的BBB-(或相当于BBB-)评级，或惠誉给予的同等评级。

“知识产权” 具有‎第5.14节中规定的含义。

“合营实体”指(A)借款人的任何合资企业和(B)借款人的任何非全资子公司。

“判断货币” 具有‎第10.17节规定的含义。

“次级债务”指贷款方发生的债务，即(A)次级债务或(B)根据第7.03条‎(R)、‎(T)、‎(W)(Ii)和‎(X)发生的无担保债务。

“次级债务文件” 指根据其发行次级债务的任何协议、契据和文书，每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长的循环信贷承诺、延长的定期贷款或增量定期贷款在 每种情况下根据本协议不时延长的最新到期日。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州、省级和地方性法律(包括普通法)、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、命令和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局适用的所有行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“信用证预付款” 对于每个循环信贷贷款人来说，是指该贷款人根据其按比例分摊的份额，为其参与任何信用证借款提供的资金。

“L/信用证借款” 是指在适用的信用证日期仍未偿付或作为循环信用借款再融资的信用证项下的提款所产生的信用证展期。

“L信用证展期” 是指信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L/信用证发行人” 是指(I)美国银行或其选定的任何子公司或关联公司，以及(Ii)根据‎2.03(J)节或‎10.07(J)节规定成为L/信用证发行人的任何其他贷款人(或其任何子公司或关联公司)； 就上文第(I)或(Ii)款中的每一项而言，是指其作为本信用证的签发人的身份，或本信用证的任何继承人。

“L/信用证债务”是指，在任何确定日期，所有未偿还信用证项下当时可提取的最高金额，加上所有信用证未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，应根据‎第1.09节确定该信用证的金额。

“牵头经纪公司”指美国银行证券公司和荷兰合作银行以联合牵头经纪公司和联合簿记管理人的身份(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或几乎所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让给该经纪自营商)。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括L信用证发行人及其在本协议项下允许的各自的继承人和受让人，其中每个人在本文中被称为“出借人”。

“贷方参与通知”具有‎第2.05(D)(Iii)节中规定的含义。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证。信用证可以用美元开具。

“信用证申请”是指有关L/信用证发行人不时以使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证(Br)到期日”是指循环信贷融资在预定到期日之前五(5)个营业日生效的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有‎第2.03(G)节规定的含义。

“信用证”指的是相当于35,000,000美元的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权” 指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、当作信托、 或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何财产实质上相同的经济效果的资本化租赁)。

“有限条件收购”是指借款人或本协议允许的一家或多家受限子公司进行的任何收购，其完成不以适用的收购协议规定的第三方融资或获得融资为条件 。

“贷款” 指贷款人根据‎第2条以定期贷款或循环信用贷款的形式向借款人提供的信贷(包括任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款、根据任何增量循环承诺发放的贷款)。

“贷款文件” 统称为本协议、票据、抵押品文件、代理费信函和每份信用证申请书， 在每种情况下均经不时修改(应理解，任何有担保的套期保值协议不得为贷款文件)。

“贷款当事人” 统称为借款人和各担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦的银行在这一天营业，并以离岸美元进行交易。

“主协议” 具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行任何贷款当事人根据贷款文件承担各自付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对任何贷款文件下贷款人或代理人的权利和补救措施的重大不利影响。

“重大知识产权”是指对借款人及其受限制的子公司的业务运营具有重大意义的任何知识产权。

“重大不动产”指(I)公平市价超过15,000,000美元的任何不动产及(Ii)截至重述生效日期的现有信贷协议下的任何按揭财产。

“重要附属公司”指在任何确定日期借款人的每一家非重要附属公司的受限制附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重要附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合定义的方式被指定为非重要附属公司的任何受限制附属公司)。

“到期日”指(A)就循环信贷安排而言，指重述生效日期的五周年(就经延长的循环信贷承诺而言，指根据本协议条款适用于该项经延长循环信贷承诺的到期日)，及(B)就A期贷款及 2023年递增定期贷款而言，指重述生效日期的五周年或就任何(I)经延长的 定期贷款适用的到期日，或(Ii)根据本协议条款适用于该项经延长的定期贷款的到期日。根据本合同条款适用于此类增量定期贷款的到期日；提供如果任何此类 日不是营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最小扩展条件”具有‎第2.15(B)节中规定的含义。

“最低额度”具有‎第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押” 统称为信托契据、信托契据、质押契据和抵押，由贷款当事人代表抵押代理人以担保当事人的名义或利益，以抵押品代理人合理满意的形式和实质 ，以及根据‎第6.11节和/或‎第6.13节签立和交付的任何其他抵押，产生并证明抵押财产上的留置权。

“抵押保单” 具有“抵押品和担保要求”定义第(F)款规定的含义。

“抵押财产” 具有“抵押品和担保要求”定义第(F)款规定的含义。

“多雇主计划” 是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出贡献，或在紧接前六(6)年内已作出或有义务作出贡献 。

“现金净收益” 指：

(A)就借款人或任何受限制附属公司对任何资产的处置或任何意外事故而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收到的现金及现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物)的超额(如有)，但仅在收到时 及就任何意外事故而言，与该意外事故有关的任何保险收益或赔偿(由借款人或任何受限制附属公司实际收到或支付给或为借款人或任何受限制附属公司的账户支付)超过(Ii)(A)受该等处置或意外事故影响的资产所担保的债务的本金、保费或罚款(如有)、利息及其他金额的总和，而该等债务须就该等处置或意外事故(贷款文件所载债务以外的其他债务)予以偿还(并须及时偿还)，(B)借款人或该受限制附属公司因该等处置或意外事故而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费用、调查费用、业权保险费及相关的查册及录音费用、转让税、契据或按揭记录、其他惯常开支及经纪费用、顾问及其他惯常费用)，(C)已支付或合理估计应实际支付的与此有关的税项(包括任何收入，为免生疑问，因将此类收益分配给借款人而应缴的预扣税款和其他税款)，以及(D)与(X)根据公认会计原则确定的此类资产的销售价格有关的任何调整准备金，以及(Y)借款人或任何受限制子公司在出售或以其他方式处置后保留的与此类资产有关的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债 以及与环境问题或与此类交易相关的任何赔偿义务有关的负债，应理解，“现金收益净额”应包括：(I)借款人或任何受限制附属公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(Ii)上述第(Br)(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应金额的任何适用的现金负债)，或如果该等负债未以现金偿付且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内仍未冲销的，则该准备金的数额；提供(X)在单一交易或一系列关联交易中按照前述规定计算的现金收益净额不构成现金收益净额，除非该现金收益净额 超过2,500,000美元；(Y)在任何财政年度，该现金收益净额不构成本条(A)项下的现金收益净额，直至该财政年度所有处置的现金收益净额合计超过7,500,000美元(此后，只有超出该数额的现金收益净额才构成本条(A)项下的现金收益净额)；及

(B)            与借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务有关，超出(X)与(Y)借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而产生的投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他自付开支及其他惯常开支的(X)与(Y)所收取的现金总和的差额(如有) 。

“净杠杆率” 就任何测试期而言，指(A)截至该测试期最后一天的综合净债务与(B)借款人在该测试期内的综合EBITDA的比率。

“未经同意的贷款人”具有‎第3.07(D)节规定的含义。

“非贷款方” 指借款人的非贷款方的任何子公司。

“不续订通知 日期”具有‎第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据” 指定期票据，或上下文可能需要的循环信用证。

“债务”指任何借款方或其他附属公司因任何贷款文件或其他原因而产生的所有(X)垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，与任何贷款或信用证有关的，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在该程序中将债务人列为债务人的借款方或任何其他附属公司在开始后应计的利息和费用。无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，(Y)任何借款方或任何其他子公司根据任何有担保对冲协议产生的债务(不包括任何除外的掉期债务)，以及(Z)现金 管理债务。在不限制前述一般性的前提下，贷款当事人在贷款文件项下的义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、偿付义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何其他贷款文件项下任何其他子公司应支付的金额的义务(包括担保义务)，以及(B)任何贷款方或任何其他子公司就上述任何款项偿还任何金额的义务。可自行决定代表该借款方或该子公司付款或垫款。尽管本合同有任何相反规定，“债务”在任何情况下都不应包括任何除外的互换债务。

“OFAC” 具有‎第5.19(B)节规定的含义。

“已提供贷款” 具有‎第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“组织文件”指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、声明、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交，如果适用，还包括此类实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他税” 指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他消费税、财产税、无形税、抵押记录税或类似的税，这些税是由根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或以其他方式产生的，在每种情况下，不包括因转让和承担、转移、转让或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件项下的付款而产生的任何此类税收(“转让税”)。但仅限于：(I)此类转让税是由于适用贷款人与征税管辖区之间的 现在或以前的联系(仅因任何贷款文件或由此预期的任何交易而产生的任何联系除外)，以及(Ii)不是因借款人要求的转让、变更适用的借贷 办公室等而征收的(为免生疑问，包括根据本协议‎第3.07节)。

“未偿还金额” 是指(A)就任何日期的定期贷款和循环信用贷款而言，指在该日期发生的任何借款及其预付款或偿还(包括根据信用证或L/C信用延期作为循环信用借款对未偿还余额进行再融资)后的未偿还本金金额；及(B)就任何日期的任何L/C债务而言，指于该日期发生的任何相关L/C授信延期及截至该日期的任何其他变更后于该日期的未偿还金额，包括因对相关信用证项下未偿还的 金额的任何偿还(包括根据相关信用证 或相关L/C授信延展项下的未偿还金额的任何再融资作为循环信贷借款)，或根据自该日起生效的 相关信用证项下可提取的最高金额的任何削减。

“隔夜利率” 指在任何一天，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或有关L/信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大者。

“参与者” 具有‎第10.07(E)节规定的含义。

“参与者名册” 具有‎第10.07(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中所述的每个国家。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养老金计划” 是指除 受ERISA第四章约束的、由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维护的、或由任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的多雇主计划以外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主 或其他计划的情况下，在紧接之前的六个 (6)年内的任何时间作出缴费。

“允许收购” 具有‎第7.02(J)节规定的含义。

“许可股权发行”是指对借款人的任何合格股权的任何出售或发行。

“获准持有人”指：(1)杰克·本德海姆，(2)杰克·本德海姆的配偶、兄弟姐妹、祖先、后代(不论是血缘、婚姻或收养，包括继子女)及其配偶、兄弟姐妹、祖先及其继承人(不论是血缘、婚姻或收养，包括继子女)，上述任何自然人的受益人、遗产和法定代表人，任何善意信托的受托人，而上述任何一人单独或合计为利益受益人或授予人、授权人或继子女的多数。以及任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他个人，其中任何人(br}单独或合计拥有或控制多数股权，以及(Iii)根据截止日期有效的借款人公司注册证书，有资格成为“允许的 实体”或“合格股东”的任何其他人。

“允许的应收款融资”是指按当时市场条款(由借款人合理确定)向任何巴西实体提供的一项或多项应收款购买安排，包括Phibro Saude Animal Ltd.和Phibro Saude e Nucicao Animal Ltd.。

“获准再融资” 就任何人而言，指对该人的任何债务进行的任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期 ；提供(A)债务的本金(或增值，如适用)不超过修改、再融资、退款、续期或延期债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期或延期相关的未付应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款、续期或延期相关的合理费用和支出，且不超过根据该等修改、再融资、退款、续期或延期而未使用的任何现有承诺额，且不超过‎第7.03条所允许的任何现有承诺额。(B)除与根据‎第7.03(F)节允许的债务有关的允许再融资外，此类修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于最终到期日，且其加权平均到期寿命等于或大于正在修改、再融资、退款、续签或延长的债务的加权平均到期日，(C)不同于根据‎第7.03(F)条允许的债务的允许再融资， 此时，不应发生且仍在继续的违约事件，(D)(I)在债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期的情况下，此类债务的偿付权从属于债务的偿还权，此类修改、再融资、退款、续期或延期在偿付权上从属于债务，其条款至少与管理如此修改、再融资、退款、续期或延期的文件中所载的条款和条件一样有利于贷款人 ，以及 (Ii)条款和条件(如适用，包括至于抵押品，但不包括附属债务、利率和赎回(br}溢价)，对贷款方或贷款人来说，任何此类修改、再融资、退款、续期或延期债务的整体而言，并不比修改、再融资、退款、续期或 延期债务的条款和条件更有利。提供在该债务发生前至少五(5)个业务 天向行政代理提交的责任官员证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，除非行政代理在五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，或者，如果该债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期是按市场条款发生的，并且在发生或发行时是以其他市场条款发生的，则应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据。(D)该等修改、再融资、再融资、续期或延期是由债务的义务人或债务被如此修改的人引起的。退款、续签或延期。

“允许回租”是指借款人或其任何受限制子公司在截止日期 后完成的任何回租，在任何财政年度的金额不超过5,000,000美元；提供(A)借款方与另一借款方之间或(B)非贷款方的受限附属公司与非贷款 方的另一受限制附属公司之间的任何此类回租，在每种情况下都必须以借款人或该受限制附属公司在完成时真诚确定的公允价值完成。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指由任何贷款方建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或对于受《守则》第412节或ERISA标题IV约束的任何此类计划，指任何ERISA附属公司。

“重组计划” 具有‎第10.07(K)节规定的含义。

“平台” 具有‎第6.02节中规定的含义。

“收购后 期间”是指，就任何指定交易而言，自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日之后的第四个完整连续会计季度的最后一天为止的期间。

“调整前 后续费率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“预计调整” 是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期，对于适用的被收购实体或业务或转换的受限子公司的收购EBITDA或借款人的合并EBITDA，(A)该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减(视情况而定)，即 该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减是可事实支持的，并预计将产生持续的影响，在每一种情况下，根据证券法S-X条例第11条的规定确定，根据美国证券交易委员会的解释，以及(B)由于此类交易的成本节约举措而产生的额外善意调整，以及与被收购实体或企业或转换后的受限子公司的运营与借款人及其受限子公司的运营相结合相关的额外成本，在每一种情况下，(I)已经实现或(Ii)将在相关收购后期限内实施 ，并且是可支持和可量化的，预计将在随后的十二(Br)(12)个月内实现，在每种情况下，包括：但不限于：(W)人员费用的减少，(X)与行政职能相关的成本的减少，(Y)租赁或自有物业相关成本的减少，以及(Z)业务合并和公司管理费用精简的减少)考虑到为确定此类合规性，被收购实体或企业或转换后的受限子公司的历史财务报表和借款人及其子公司的合并财务报表 ，以及在此期间已完成的所有其他允许的收购或处置。而任何与此有关而偿还的债务或其他负债已于上述期间开始时清偿，并已招致或偿还(并假设将招致的债务在有关收购前的适用计量期的任何 部分按有关厘定日期对该等债务有效或将会产生的利率计息)；提供只要该等行动是在该收购后期间内进行，或该等成本在该收购后期间(视乎情况而定)内发生，则可假定该等成本节省可在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视情况而定)将会在整个该测试期间内产生；提供此外，(I)根据第(V)款和第(Vii)款(A)段的第(Br)款重新计入综合EBITDA的总金额，以及(Br)根据本条款因业务优化费用(收入实际增加或成本实际减少除外)而导致的任何合并EBITDA增加，(B)在该测试期内，综合EBITDA总额不得超过综合EBITDA总额的20%。EBITDA不应重复成本 节省的成本或已包含在该综合EBITDA中的额外成本。

“形式平衡表”具有第4.01(J)节规定的含义。

“预计基准” 和“预计效果”是指(A)在适用的测量期内符合本协议规定的任何测试的情况。备考调整应已完成，且(B)所有指定交易及与此相关的下列交易应视为在适用计量期的第一天发生 (就资产负债表项目而言，为最后一日)：(A)可归因于该指定交易的财产或个人的损益表项目(无论为正或负)，(I)在处置借款人的任何子公司或任何部门、产品线的所有或实质上的所有股权的情况下，或用于借款人或其任何附属公司经营的贷款应不包括在内，(Ii)如属“指定交易”定义 所述的准许收购或投资，(B)任何债务的注销，及(C)借款人或其任何受限制附属公司因此而产生或承担的任何债务，且如该等债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内应具有隐含利率，该隐含利率是利用在有关厘定日期对该债务有效或将会生效的利率而厘定的；提供 在不限制根据上述(A)进行的预估调整的情况下，前述预估调整仅适用于任何此类测试，条件是该等调整符合综合EBITDA的定义，并使(由借款人善意确定)(I)(X)直接归因于此类交易的事件(包括运营费用减少) 生效。(Y)预期将对借款人及其受限制附属公司产生持续影响，及(Z)事实上可支持或(Ii)与备考调整的定义一致。

“形式合规” 是指在形式上遵守财务契约。

“预计财务报表”具有第5.05(B)节规定的含义。

“按比例分摊” 是指每个贷款人在任何时候的分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，分子 是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额(如属定期贷款) ，其分母是当时在适用的一项或多项贷款下的总承诺额(或在定期贷款的情况下，为总贷款) ；提供如果循环信贷承诺已经终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定。

“建议折扣的 预付款金额”具有‎第2.05(D)(Ii)节中规定的含义。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“合格ECP担保人” 就任何互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成 “合资格合同参与者”的其他人，且 可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维持协议 ，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“合格股权 权益”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格贷款人” 具有‎第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“合格贷款” 具有‎第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“合格材料收购”是指本协议允许的、收购对价等于或大于2500万美元的任何许可收购或类似投资。

“荷兰合作银行”指荷兰合作银行纽约分行。

“再融资” 是指借款人、贷款人、贷款方和作为行政代理人的美国银行之间于2014年4月16日(经修订，不时重述、修订和重述、补充或修改)的信贷协议项下的全额偿还和终止承诺。

“再融资循环承付款”是指借款人的负责人在发生之日或之前向行政代理人提交的借款人负责人证书中指定为“再融资循环承付款”的递增循环承付款。

“再融资定期贷款”是指借款人的负责人在借款人的负责人于发生之日或之前提交给行政代理人的证书中指定为“再融资定期贷款”的递增定期贷款和递增定期贷款。

“寄存器” 具有‎第10.07(D)节规定的含义。

“相关受保障人”指：(1)该受保障人的任何控制人或受控关联人，以及(2)该受偿人或其任何控制人或受控制关联人的各自董事、高级职员或雇员 及(3)该受偿人或其任何控制人或受控制关联人各自的代理人、顾问或代表，在本条第(3)款的情况下， 代表该受补偿人、控制人或受控制关联人行事；已提供 本定义中对受控附属公司或控制人的每一次引用都与参与任何一项交易的受控附属公司或受控人有关。

“关联方”对于任何人而言，是指此人的关联方，以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、受托人、控制人、顾问和其他代表和继任者。

“排放”是指任何排放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤 进入环境或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施的任何释放、溢出、排放、沉积、处置、泄漏、抽出、倾倒、倾倒、排空、注入或淋滤。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关比率” 指SOFR或术语SOFR筛选比率(视情况而定)。

“可报告事件” 对于任何计划而言，指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中规定的任何事件， 免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“申请延期”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借用、转换或延续， 承诺贷款通知和(B)对于L/C信用证延期的信用证申请。

“所需贷款人” 是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人的风险参与和出资参与L/C债务的未偿还金额的总和被视为由该贷款人“持有” )，(B)未使用的A期承诺总额，和(C)未使用的循环信贷承诺额合计和 (D)2023年未使用的增支定期贷款承付款合计；提供未使用的期限A承诺、未使用的2023年增量定期贷款承诺和未使用的循环信贷承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用贷款总额的部分应被排除，以确定所需的贷款人。

“所需循环信贷贷款人”是指，截至任何确定日期，至少有两家贷款机构在(A)循环信贷承诺或(B)在循环信贷承诺终止后，循环信贷风险合计超过50.0%；已提供 为确定所需的循环信贷贷款人，应将任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险排除在外。

“可撤销金额” 具有第2.12(H)节规定的含义。

“决议机构” 应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或财务经理或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书，并仅就根据第二条发出的通知而言，由上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用借款方的任何其他高级人员或雇员，或在适用贷款方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用借款方的任何其他高级职员或雇员。由借款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件应被最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。

“重述生效日期”是指2021年4月22日，即第4.03节中的所有先决条件得到满足或根据第4.03节放弃的第一个日期。

“限制性付款” 指因购买、赎回、退出、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人的股权持有人返还资本而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)， 指借款人或任何受限制附属公司的任何股权，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“循环信贷借款”是指由同一日期发放、转换或延续的相同类别和类型的循环信贷贷款组成的借款，如果是定期循环信贷贷款，则由每个循环信贷贷款人根据‎第2.01(B)节规定具有相同的利息期。

“循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据‎第2.01(B)节或‎第2.03节(视具体情况而定)向借款人提供循环信贷贷款，以及(B)参与L/C信用证的购买义务 ，在任何时间未偿还的本金总额不得超过该贷款人在(I)修正案第1号生效日期之前的相对金额。第1.01C项下的“循环信贷承诺”及(Ii)在第1号修正案生效日期及之后，第1号修正案的附表1项下的“循环总承诺额”，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让及假设(视何者适用而定)，该金额可根据本协议不时调整。所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额于重述生效日期为250,000,000美元，于修订第1号生效日期为31,000,000美元，两者的金额可根据本协议的条款而不时调整。

“循环信贷风险”是指，对于每个循环信贷贷款人，在任何时候，(A)该循环信贷贷款人(或其适用的借贷办公室)持有的所有循环信贷贷款的未偿还本金金额和(B)该循环信贷贷款人在L/C债务中按比例所占份额的总和。

“循环信贷”具有本协议初步声明中规定的含义。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷承诺或在该时间持有循环信贷贷款的任何贷款人。

“循环信贷贷款”具有‎第2.01(B)节规定的含义。

“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，大体上采用本协议附件C-2的形式，证明借款人因该循环信贷贷款人发放的循环信贷贷款而欠该循环信贷贷款人的债务总额。

“S” 指S全球公司的子公司标准普尔评级服务公司及其任何继任者。

“回租销售”是指借款人或其任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产的任何交易或一系列相关交易，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本相同或 用途的财产或其他财产。

“当日资金” 指可立即使用的资金。

“制裁(S)” 具有‎第5.19(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的对冲协议” 指任何贷款方或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间签订的、根据‎第7.03(G)节允许的任何掉期合同。

“担保方” 统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据‎第9.01(C)节不时指定的每一名协理或分代理人。

“证券法”指1933年证券法。

“担保协议” 统称为(A)由某些贷款方以附件G的形式签署的担保协议，以及(B)根据‎第6.11节签署和交付的每份担保协议附录。

“担保协议”具有担保协议中规定的含义。

“SOFR” 指有担保的隔夜融资利率。

就每日SOFR而言，“SOFR调整”指0.10%(10.000个基点)；就期限而言，SOFR指一个月期限的利息期、3个月期限的利息期、6个月的利息期及12个月或以下期限的利息期的0.10%(10.000基点)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“出售实体或业务”具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定日期(I)该人的财产的公允价值(为免生疑问，计算包括商誉和其他无形资产)大于 该人的负债总额，包括或有负债，(Ii)该人的资产的当前公允可出售价值不少于支付该人在其债务变为绝对和到期时可能承担的债务所需的金额。(Iii)该人不打算、亦不相信会招致超出该人到期偿付能力的债务或负债；及。(Iv)该人并非从事业务或进行交易，亦不会从事其财产会构成不合理的 小额资本的业务或交易；。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SPC” 具有‎第10.07(H)节规定的含义。

“指定交易” 指债务的任何投资、处置、发生或偿还、限制性付款、子公司指定(作为受限子公司或非受限子公司)、业务中断、产生增量定期贷款或增量循环承诺，或根据本协议条款要求此类测试按“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”之后计算的任何其他事件；提供就本“指定交易”定义而言，循环信贷承诺的任何增加应被视为已全部支取；提供, 进一步， 任何此类合计价值低于5,000,000美元的指定交易不得按“预计基础”或在给予“预计效果”后计算。

“一种货币的现货汇率” 是指由管理机构确定的汇率，是指以下列身份行事的人所报的汇率： 该人在上午11点左右通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币的现货汇率。(纽约市时间)在计算外汇的日期前两个工作日 ；提供行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任该职务的人员在确定之日还没有 任何此类货币的现货购买汇率。

“次级债务” 是指借款方发生的债务，在合同上从属于该借款方在贷款文件项下的所有债务的优先偿付权利。

“次级债务文件”是指根据其发行任何次级债务的任何协议、契据和文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修订。

“某人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数 证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由该人以其他方式直接或间接控制。 除非另有说明，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“附属担保人” 统称为借款人作为担保人的附属公司。

“补充管理代理”具有‎第9.12(A)节规定的含义，“补充管理代理” 应具有相应的含义。

“尚存债务” 具有‎第7.03(C)节规定的含义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品 掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期 或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何 及任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何 形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何具有法律效力的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)，以及(B)在(A)款所述日期 之前的任何日期，此类掉期合同按市值计价的金额(S)，由 对冲银行(或借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)根据其条款并按照对冲银行(或借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同当事一方)在类似安排下按市值计算的惯常方法确定。

“SWIFT” 具有‎第2.03(F)节规定的含义。

“辛迪加代理” 指荷兰合作银行在本协议项下作为辛迪加代理的身份。

“税金” 指所有现有或未来的税项、关税、征费、附加费、扣除额、评税、费用、扣缴或类似费用，以及与此有关的所有负债 (包括附加税项、罚款和利息)。

“A期借款”指与A期借款有关的借款。

“条款A承诺”对于每个条款A贷款人来说，是指其根据‎第2.01(A)节向借款人提供A期贷款的义务，本金总额不得超过附表1.01D中“条款A承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该条款A贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，如适用，该金额可根据本协议不时调整。条款A承付款的初始总额为300,000,000美元。

“定期A贷款人” 指在任何时间具有A期承诺或A期贷款的任何贷款人。

“定期贷款” 指根据‎第2.01(A)节发放的贷款。

“定期借款” 指A期借款， 2023年递增定期贷款借款或与递增定期贷款有关的借款，视情况而定。

“定期贷款机构” 是指在任何时间具有A期承诺、A期贷款、2023年递增定期贷款承诺、2023年递增定期贷款或此时递增定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款” 是指A期贷款、2023年增量定期贷款、增量定期贷款或延期贷款，视情况而定。

“定期承诺” 指条款A承诺， 2023年递增定期贷款承诺，或关于任何递增定期贷款或其任何组合的承诺， 视情况而定。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本协议附件C-1的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该定期贷款人提供的任何类别的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

“术语SOFR” 表示：

(A)           对于任何期限SOFR贷款的利息期，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个营业日美国政府证券的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；如果 利率没有在上午11：00之前公布。(纽约市时间)在这样的确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加该利息期的SOFR调整；以及

(B)           对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕期限利率，自该日起期限为一个月；

已提供 如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款” 是指承诺的贷款，其利息以SOFR一词定义的(A)款为基础。

“SOFR条款筛选汇率”是指由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

“测试期” 指在任何确定日期借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期为 借款人已经或必须根据‎6.01(A)或‎(B)交付财务报表的日期，但条件是 在根据‎6.01(A)或‎(B)交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为借款人截至2020年12月31日的连续四个会计季度。

“门槛金额” 指15,000,000美元。

“总资产” 是指借款人及其受限制子公司在合并基础上的总资产，如借款人根据‎第6.01(A)或(B)节提供的最近一份资产负债表 所示，或根据‎第6.01(A)或(B)节交付任何此类报表之前的期间内借款人使交易生效的预计财务报表 。

“未偿还债务总额” 是指所有贷款和所有L信用证债务的未偿还金额的总和。

“循环信用贷款余额总额”是指所有循环信用贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。

“交易日期” 具有‎第10.07(K)节规定的含义。

“交易”指(A)于重述生效日期为定期贷款及初步循环借款提供资金，(B)完成与前述有关的任何其他交易，及(C)支付与上述任何事项有关的费用及开支。

“交易费用”指借款人或任何受限制子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而产生或支付的任何费用或开支。

“类型” 就贷款而言，是指其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经审计的财务报表”是指借款人及其子公司在已审计的财务报表所涵盖的最近一个会计年度之后、重述生效日期前至少四十五(45) 天结束的每个会计季度的未经审计的资产负债表及相关的收入和现金流量表。

“统一商业代码”或“UCC”是指纽约州可能不时生效的统一商业代码或另一个司法管辖区的统一商业代码(或类似的代码或法规)，其范围可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“UNSC” 具有‎第5.19(B)节规定的含义。

“未报销金额” 具有‎第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指(I)附表1.01E所列借款人的每家附属公司，(Ii)借款人董事会在截止日期后根据‎第6.14节将借款人的任何附属公司指定为非限制性附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何 附属公司。

“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“投票权股票” 对任何人而言，是指该人的股权，该人在一般情况下有权投票选举该人的 董事。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)产品的总和，乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或 其他所需本金的金额，包括最终到期日的付款，再乘以(B)该日期至偿还该债务之间的年数(计算为 至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金 金额。

“全资拥有” 就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司拥有该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的所有已发行股权(除(X)董事的合资格股份、(Y)在适用法律规定范围内向外国人发行的股份)。

“退出责任” 是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，此类术语 在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；(B)就联合王国而言，指适用的决议授权根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第1.02节。          其他解释条款 。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)           所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)           (I)在任何贷款文件中使用的“此处”、“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)            条款、第 节、附件和附表中的引用是指出现此类引用的贷款文件。

(3)            “包括”一词是举例而非限制。

(Iv)           术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“           ”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括“； 及”至“指”至并包括“。”

(D)此处和其他贷款文件中包含的           章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节          会计术语 。(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并且所有根据本协议必须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应 按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP进行编制，但本协议另有明确规定的情况除外。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议中关于任何指定交易发生的任何期间(或日期)的任何测试或篮子的规定，净杠杆率、首次留置权净杠杆率、综合利息覆盖率和总资产应按形式计算该期间(或日期) 和该指定交易。

(C)           如提及“借款人及其受限制子公司合并”或类似措辞，则此类合并不应包括借款人除受限制子公司外的任何子公司。

(D)           如果借款人选择根据《国际财务报告准则》编制其财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款(统称为会计变更)的计算方法发生变化，借款人和行政代理同意进行真诚谈判，以修改本协议的该等条款(包括适用于任何净杠杆率计算的水平)。首次留置权净杠杆率(br}及综合利息覆盖率)，以公平反映会计变动，而预期结果为评估借款人财务状况的准则 于变动后应大致相同，犹如没有作出变动一样。在借款人、行政代理和所需的贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照《公认会计准则》(由借款人的一名负责官员真诚确定)计算或解释(双方同意，在该确定中使用的《通用会计准则》和 《国际财务报告准则》之间的对账应提供给贷款人)，就如同该变更没有发生一样。

(E)           尽管上文(A)段或“资本化租赁”的定义中有任何相反规定，但如果发生会计变更，要求所有租赁资本化，则只有那些在本协议日期构成资本化租赁的租赁(就本协议的目的而言，假设该等租赁在本协议日期已存在)才应被视为资本化租赁，且本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应根据该协议或任何其他贷款文件进行或交付。

第1.04节.          舍入。 根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

第1.05节.          参考 协议、法律等。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改为任何贷款文件所允许的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和规章规定。

第1.06节          天的次数 。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。

第1.07.          节付款或履约的时间 。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为 在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义 所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节          币种 等价物一般.

(I)留置权(             )为确定是否符合‎7.01、‎7.02和‎7.03节中关于美元以外货币的任何债务或投资的规定，不得仅因发生此类留置权债务或投资后汇率的变化而被视为违约；提供为免生疑问，本‎第1.08节的前述规定应以其他方式适用于该等章节，包括确定是否可根据该等章节在任何时间产生任何留置权、债务或投资。

(Ii)            为确定‎第7条规定的合规性，美元以外的任何货币金额将以与借款人根据‎第6.01(A)节提交的年度财务报表中计算净收入时使用的方式一致的方式转换为美元。提供, 然而，，前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。

(A)           为确定是否遵守了对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据债务发生之日的有效即期汇率计算，如果是定期债务，则根据第一次承担的汇率计算；提供如该等债务是因延期、更换、退款、再融资、续期或注销以外币计价的其他债务而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效将导致超出适用的限制(如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日生效的 美元汇率计算)，只要该等再融资债务的本金不超过该等债务的本金 ，即视为未超过适用的限制。

第1.09.          节贷方金额字母 。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；提供, 然而，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。就本协议的所有目的而言，如果信用证在确定日期 根据其条款已过期，但仍可因互联网服务提供商规则3.14的操作而在信用证项下提取任何金额，则该信用证应被视为在可供提取的余额 中处于未清偿状态。

第1.10.          节某些 计算.

(A)           在 发生任何债务(包括任何增量定期贷款(但为免生疑问，不包括循环信贷安排下的任何债务)或留置权，或进行任何允许的收购或其他类似投资的情况下，在每种情况下，与有限条件收购有关的，应由借款人选择确定相关比率和篮子，并对任何违约或违约事件进行测试，截至该有限条件收购的最终收购协议 订立和计算之日起，如同收购和与之相关的其他形式上的事项在该日期完成一样；但如果借款人已作出这样的选择，则与计算任何债务(包括任何增量期限便利)或留置权的比率或篮子有关，或在该日期或之后且在该有限条件收购完成或终止该有限条件收购的最终协议之前作出任何允许收购或其他类似投资的计算，任何该等比率应按备考基准计算，并假设该有限条件收购及与此相关的其他备考事项(包括任何债务及留置权的产生)已完成。

(B)           仅由于货币汇率波动而导致的留置权担保金额的增加 仅由于货币汇率波动而增加的留置权不会被视为留置权的产生。

(C)尽管 本协议有任何相反的规定，但对于因依赖本协议的规定而产生的任何债务或留置权， 不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何第一留置权净杠杆率、净杠杆率或综合利息覆盖率测试)(任何此类金额，“固定金额”) 根据本协议中要求遵守任何此类财务比率或测试的条款而产生的任何债务或留置权(任何此类金额，“基于应得的金额”)，应理解并同意 在确定该债务或留置权是否根据第7.01或7.03节(视何者适用而定)允许发生时， 固定金额(及其任何现金收益)(为免生疑问，不包括在内)在根据第7.01节或第7.03节计算适用于根据第7.01节或第7.03节同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时，应在计算适用于基于发生的金额的财务比率或测试时，不计入与循环信贷安排项下的借款同时发生的债务。

第1.11.节          师. 就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人士应被视为在其存在之日起 由当时其股权持有人组织。

第1.12节.          利率 。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考汇率有关的任何其他事项或与 任何费率(为免生疑问，包括该费率的选择和任何相关的利差或其他调整) 任何此类费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)的替代、替换或继任，或任何前述或任何符合性变更的影响承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事交易或其他活动，以对借款人不利的方式影响本文提及的任何参考利率、或任何替代、 后续利率或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关的 利差或其他调整。行政代理可根据本协议的条款选择信息 来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或 替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定或计算任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)有关或影响 的任何错误或其他行动或遗漏。

第二条承诺和信贷延期

第2.01节.          贷款 .

(a)           A期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，A贷款人各自同意向借款人提供一笔以美元计价的贷款，本金金额等于该条款A贷款人在重述生效之日的承诺。根据本协议借入的金额‎第2.01(A)节和已偿还或预付的贷款不得转借。A期贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，如本文进一步规定的。

(b)           循环信用借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人分别同意 在循环信贷安排的重述生效日期及之后的任何营业日，不时发放(或促使其适用的贷款办公室发放)以美元计价的贷款(每个此类贷款为“循环信贷贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺金额 ；提供在实施任何此类循环信用借款后，任何贷款人的循环信用贷款的未偿还总额，加上该贷款人按比例在所有L/信用证债务中的未偿还金额， 不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本‎第2.01(B)条借款、根据‎第2.05条提前还款、根据本‎第2.01(B)条进行再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(c)           2023年增量定期借款。在符合本文和修正案第2号规定的条款和条件的情况下，每个2023年增量定期贷款贷款人各自同意向借款人发放一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于该2023年增量定期贷款贷款人在修正案第2号生效日期的2023年增量定期贷款承诺。根据本‎第2.01(C)节借入、偿还或预付的金额不得再借入。2023年增量定期贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节.          借款、贷款的转换和续展。每一次定期借款、每次循环信用借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行 ，通知可以通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。每个此类承诺贷款通知必须在不迟于上午11：00由行政代理收到。(纽约市时间)(I)任何借入或延续SOFR贷款或任何将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的申请日期 之前两(2)个营业日，以及(Ii)任何每日SOFR贷款或任何SOFR贷款或基础利率贷款转换为每日SOFR贷款的请求日期，以及 任何基本利率贷款借款或任何定期SOFR贷款或每日SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期。如果借款人希望申请的定期SOFR贷款的利息期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月 ，则承诺贷款通知必须在该借款、转换或延续SOFR贷款的请求日期前四个工作日的中午12：00(纽约市时间)内 行政代理收到，行政代理应立即就该请求向适当的贷款人发出通知 并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于中午12点(纽约市时间)，也就是此类借款、转换或延续定期贷款的请求日期前三个工作日，行政代理应 通知借款人(可以通过电话通知)是否所有贷款人已同意请求的利息期。每一次借入或转换为SOFR定期贷款或每日SOFR贷款或继续借入SOFR定期贷款，本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。除非有下列规定‎第2.03(C)节，每一笔基本利率贷款的借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否申请定期借款、循环信用借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续的本金金额，(Iv)借款的类型或现有贷款将转换为何种类型，以及(V)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或未能及时发出通知要求转换或续贷，则适用的贷款应作为基本利率贷款或转换为基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了 一个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。

(A)           在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其在适用贷款类别中所占比例的金额，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将‎第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节通知每个适当的贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理办公室的行政代理提供(或促使其适用的 放贷办公室提供)其贷款金额。(纽约市时间)在适用的承诺贷款通知中指定的工作日。在满足‎第4.02节中规定的适用条件(如果此类借款是‎第4.01节中的初始信用扩展)后， 管理代理应将收到的所有资金以与管理代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入管理代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示 ；提供在借款人就此类借款发出承诺借款通知之日，如果有未偿还的L/C借款，则借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类 L/C借款，其次用于上述借款人。

(B)           除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该期限SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换 除非借款人支付‎第3.05节规定的与此相关的到期金额。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求在未经所需贷款人同意的情况下，不得将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款。

(C)           行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR贷款的利率。管理代理对术语SOFR的确定应在 无明显错误的情况下为决定性的。

(D)           上文‎(A)至‎(D)款中的任何内容 尽管有相反的规定，但在实施所有定期借款和循环信贷借款、定期贷款和循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及相同类型的定期贷款和循环信贷贷款的所有续展 之后，定期借款和循环信贷借款的有效利息期不得超过十(10)个。

(E)           尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，通过本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其所有与此相关的贷款部分。

第2.03节.          信用证： .

(a)           信用证承诺书.

(I)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，(1)每个L信用证发行人均同意，基于本协议中规定的其他循环信贷贷款人的协议‎第2.03(X)条在重述生效日期至信用证到期日期间的任何营业日内，不时向借款人的账户 签发美元信用证(提供任何信用证可以是为了借款人的任何子公司的利益)，并修改或 更新以前出具的信用证，根据‎第2.03(B)和(Y)节承兑信用证项下的提款和(2)循环信贷贷款人各自同意参与根据本协议签发的信用证。‎第2.03条；提供L/信用证发行人没有义务就任何信用证进行任何L/信用证延期，如果在实施该L/信用证延期后，(X)任何贷款人的循环信用风险将超过该贷款人的循环信用承诺，或者(Y)L/C债务的未偿还金额将超过信用证的升华，则贷款人也没有义务参与任何信用证。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内， 并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人可在上述期间获得信用证，以取代已过期的信用证或已提取并偿还的信用证。兹确认并同意附表中所述的每份信用证 ‎2.03(A)(“现有信用证”)在本协议的所有目的下应构成“信用证” ，应视为在重述生效日期根据本协议签发，并受本协议条款和条件的约束和约束。

(Ii)            an L/信用证的出票人在下列情况下不得开立任何信用证：

(A)          除‎第2.03(B)(Iii)节另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后一次续展之日起12个月以上，除非所需的循环信贷贷款人已批准该到期日；或

(B)           根据‎第2.03(B)(3)节的规定，所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非(X)所有循环信贷贷款人及L/信用证出票人已核准该到期日，或(Y)借款人已作出令有关L/信用证出票人合理满意的安排，将L/信用证的未偿还金额变现或在(I)该信用证的签发日期及(Ii) 7较迟的日期支持该信用证。^这是信用证到期日的前一天)。

(Iii)符合以下条件的           An L/C出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或禁止该L/信用证发行人 签发信用证，或任何适用于该L/信用证发行人的法律，或任何对该L/信用证发行人具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求该L/信用证发行人不要签发信用证，开出一般信用证或特别是信用证，或对L/信用证出票人施加任何在截止日期未生效的限制、准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿) ，或对L/开证人施加在截止日期不适用且不因此而获得其他补偿且真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)           信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)           信用证，除非行政代理和该L/信用证签发人另有约定，信用证的初始金额不超过25,000美元；

(D)           除非行政代理和L信用证开证行另有约定，信用证应以美元以外的货币计价；

(E)           任何循环信用出借人当时均为违约出借人，除非该L信用证出票人已与借款人或该出借人达成协议，包括交付现金抵押品，以消除L出票人的提前风险(在‎第2.16(A)(Iv)节生效后) 因当时建议开立的信用证或该信用证和 该L/信用证出票人承担的所有其他L/信用证义务而产生的违约出借人。可由其全权酌情决定；或

(F)           信用证包含在信用证下提款后自动恢复所述金额的任何条款。

(4)在下列情况下，           An L/C出票人无义务修改任何信用证：(A)该L/C出票人此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(V)            An L/C出票人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及与此相关的单据行事，且该L/C出票人应享有在‎第九条对于该L/信用证发行人就其开具或拟开具的信用证以及与该信用证有关的信用证申请所采取的任何作为或遭受的任何不作为，应完全视为第‎第9条包括有关该等作为或不作为的L信用证出票人，及(B)本条例就该L信用证出票人另作规定的情况。

(b)           信用证签发和修改程序；自动续期信用证.

(I)             每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(复印件给行政代理)，并由借款人的负责人员填写并签署。信用证申请必须在上午11：00之前送达有关的L/信用证出票人和行政代理人。(纽约市时间)至少在建议的签发日期或修改日期前两(2)个工作日，视情况而定；或在每种情况下，相关L/C发行人可能在特定情况下自行决定的较后日期和时间 。如要求开出初始信用证，信用证申请书应以令有关L/信用证开证人合理满意的格式和详细内容说明：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)信用证金额和币种；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人应出示的任何证书的全文；及(G)有关L信用证出票人合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上令有关的L信用证发行人合理地满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。

(Ii)            在收到任何信用证申请后，相关的L/信用证签发人将(通过电话或书面形式)与行政代理确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该信用证的副本。除非有关的L/信用证签发人已收到行政代理、任何循环信贷贷款人或任何贷款方的书面通知，在开具或修改适用信用证的请求日期 前至少一(1)个营业日，下列一个或多个适用条件‎第四条未得到满足的，则在符合本条款和条件的情况下，该L信用证的出票人应在要求的日期开立一份记入借款人账户的信用证(如果要求，还应以子公司的名义开立)或根据具体情况作出相应的修改， 在每一种情况下，应按照L信用证出票人的惯常业务政策开具信用证。每份信用证一经签发，各循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地 同意从有关的L/信用证发行人处获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的按比例份额乘以该信用证金额的乘积。

(3)           如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L信用证发行人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；提供任何此类自动续期信用证必须允许有关的L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非有关的L/信用证发行人另有指示，否则借款人不需要向有关的L/信用证的发行人提出任何续期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，适用的贷款人应被视为已授权(但可以不要求)有关的L/信用证出票人在任何时间允许该信用证的续期至不迟于信用证到期日的到期日(除非借款人已作出令有关的L/信用证出票人 合理满意的安排，以(I)该信用证的签发日期和(Ii)该信用证到期日的第30天中较晚的日期为准，将该L/信用证义务的未偿还金额变现或支持该信用证)；提供在下列情况下， 有关的L/信用证出票人不得批准任何此类续期：(A)有关的L/信用证出票人已确定不允许 或此时没有义务根据本条款(由于第(Br)节的规定)以其更新的形式开立该信用证‎2.03(A)(Ii)或‎(Iii)或以其他方式)，或(B)在不续订通知日期前七(7)个营业日期的前一天或之前，收到行政代理或任何循环信贷贷款人(视情况而定)或借款人发出的 通知(可通过电话、随后立即以书面或书面形式发出)或收到借款人的 下列规定的一个或多个适用条件‎因此，第4.02节并未得到满足。

(Iv)           在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，有关的L信用证发行人还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(c)           抽奖和报销；参赛经费.

(I)             收到受益人关于信用证项下提款的通知后，有关的L信用证签发人应立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到L/信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日 (如果借款人在下午1：00之前收到该通知)。(纽约市时间)在任何营业日，即接下来的第二个营业日)(每个该日为“荣誉日”)，借款人应在下午1：00前通过行政代理向该L/信用证出票人偿还相当于该笔提款金额的金额 。(纽约时间)在这样的营业日。如果借款人未能在此时间内偿还L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该适当贷款人的按比例分摊的金额通知各适当的贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，其金额等于未偿还金额，而不考虑下列规定的最小和倍数‎第2.02节用于基本利率贷款的本金，但须受有关贷款人的循环信贷承诺中未使用部分的金额限制，并受下列条件的限制‎第4.02(B)条。L/信用证发行人或行政代理人据此发出的任何通知‎第2.03(C)(I)节可在立即以书面确认的情况下通过电话提供；提供没有此类即时确认，不应影响此类通知的终局性或约束力。

(Ii)            每个循环信贷贷款人(包括以L/信用证发行人身份行事的任何此类贷款人)应根据下列条件发出通知‎第2.03(C)(I)节规定，在不迟于下午1：00之前，在行政代理人办公室为有关L/发票人的账户向行政代理人提供资金，用于 支付其在信用证任何未偿还金额中按比例分摊的金额。(纽约时间)在行政代理在该通知中指定的营业日，因此，在符合‎第2.03(C)(Iii)节， 每家循环信用贷款人如此提供资金，应被视为已向借款人发放了该金额的基本利率贷款。 行政代理应将如此收到的资金汇给相关的L/信用证出票人。

(Iii)           和 关于信用证的任何未偿还金额，而该信用证没有通过循环信贷借款对基准利率贷款进行充分再融资，因为下列条件‎第4.02款不能满足或由于任何其他原因，借款人应被视为已从有关L/信用证发行人发生了L/C借款，金额为未偿还的金额， 未如此再融资，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按 违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据下列条款向行政代理支付相关L/信用证出票人的账户‎第2.03(C)(Ii)节应被视为就其参与该L/信用证借款的付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而从该贷款人获得的L/信用证预付款。‎第2.03节。

(Iv)           至 每个循环信贷贷款人据此为其循环信贷贷款或L/信用证垫款提供资金‎第2.03(C)至 款向有关的L/信用证出票人偿还根据任何信用证开出的任何款项，该贷款人按比例分摊的利息应完全由有关的L/信用证出票人承担。

(V)            每个循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或L/信用证预付款，以偿还L/信用证发票人根据信用证提取的金额 ，如本协议所预期‎第2.03(C)款，应是绝对和无条件的，且不受任何情况影响，包括(A)贷款人 可能因任何原因对相关L/信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；提供各循环信用贷款人据此发放循环信用贷款(但不包括L/信用证预付款)的义务‎第2.03(C)节受第‎第4.02节(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人偿还有关的L信用证出票人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vi)           如果 任何循环信贷贷款人未能向行政代理提供根据本条款前述规定应由该贷款人支付的任何款项 ，请记入有关L/信用证出票人的账户‎第2.03(C)节到第2.03(C)节中规定的时间‎第2.03(C)(Ii)款规定，上述L/信用证出票人有权按要求向该出借人(通过行政代理)追回该金额及其利息，自要求付款之日起至该L/C出票人立即可获得该付款之日为止，年利率等于当时有效的适用隔夜利率，外加该L/C出票人就上述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用。 如果该出借人支付该金额(连同上述利息和费用)，如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或L/信用证的相关借款中(视情况而定)。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本协议项下任何欠款的相关 L/信用证发行人的证明‎第2.03(C)(Vi)节应为决定性的，且无明显错误。

(d)           参保还款 .

(I)             如果， 在L/信用证出票人根据任何信用证付款并已从任何循环信用贷款人处收到贷款人根据本协议就该项付款而支付的L/信用证预付款后的任何时间‎根据第2.03(D)节的规定，行政代理人将直接从借款人或其他方面收到与L/信用证发行人账户相关的未偿还金额或利息的任何付款(包括行政代理人对其使用的现金抵押品的收益)，行政代理人将按比例将其按比例分配给每个循环信用贷款人(如果是利息支付，则 以反映贷款人L/C预付款未偿还的时间段)，与行政代理人收到的资金相同。

(Ii)            如果 行政代理根据下列规定为L/信用证出票人的账户收到的任何付款‎第2.03(D)(I)节在下列任何情况下均需退还‎根据第10.06条(包括根据L/C发行人自行决定达成的任何和解协议)，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，按比例向该L/C发行人的账户支付其应占的份额，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(e)           债务 绝对债务。借款人就其签发的每一张信用证项下的每一张提款向有关的L/信用证发票人偿还的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：

(I)             该信用证、本协议、任何贷款文件或与上述任何一项有关的任何其他协议或文书的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)            借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、相关的L信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、相关的L信用证发行人或任何其他人可能享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议、本协议、本信用证或与之相关的任何协议或文书或任何无关的交易有关；

(Iii)           根据该信用证提交的任何证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的汇票、即期汇票、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)L/信用证发行人放弃为保护L/信用证发行人而非保护借款人而存在的任何要求，或由           /C发行人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(V)凭汇票或证明不严格符合该信用证条款的汇票或证明，            有关L/信用证发行人在该信用证项下的任何付款；或有关的L信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或受让人的代表或继承人的其他 代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Vi)           任何抵押品的交换、解除或不完善，或任何解除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保，以换取任何贷款方对该信用证的全部或任何义务；或

(Vii)          任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除责任的任何其他情况；

已提供 在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，前述规定不应免除任何L/信用证出票人对借款人的责任，范围为借款人因L/信用证出票人的严重疏忽或故意行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)而遭受的直接损害(与间接损害相反，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)。借款人应迅速审查提交给借款人的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的L信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对有关L/信用证出票人及其代理行的任何索赔。

(f)           L发行人的角色 。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证签发人不承担任何责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证的发行人、代理人、各自的任何关联方，或任何L/信用证的发行人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应所需贷款人的请求或经所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动； (Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由具有管辖权的 法院在不可上诉的最终裁决中裁定的)；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签署、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；提供这一假设并非意在，也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和救济。对于‎第2.03(E)节第(Br)(I)至(Vii)款中所述的任何事项，L/信用证的发行人、代理人、各自的关联方以及L/信用证的发行人、参与者或受让人均不承担任何责任；提供尽管条款中有任何相反的规定，但借款人可以向L/信用证出票人索赔，而该L/信用证出票人可能在一定程度上但仅在 范围内对借款人承担任何直接责任，而不是后果性或惩罚性的，因L发票人故意的不当行为或严重疏忽，或L发票人在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件(在每种情况下，由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中作出裁决)向其出示即期汇票和证书后，故意或严重疏忽而未支付任何信用证项下所造成的借款人所遭受的损害。为进一步说明，且不限于前述规定，每个L信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息；对于转让、转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益、或其全部或部分收益的任何票据，L信用证出票人不对其全部或部分无效或无效承担责任。L信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(g)           信用证手续费： 。借款人应按照其按比例分摊的比例，为每个循环信用贷款人的账户向行政代理支付根据本协议开具的每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于(I)信用证费用的适用费率和(Ii)该信用证项下可提取的每日最高金额的乘积；提供但是，对于违约贷款人没有根据‎第2.17节向相关的L/信用证发行人提供令人满意的现金抵押品的任何信用证，对于违约贷款人的账户 应支付的任何信用证费用，应在适用的法律允许的最大范围内，根据根据‎第2.16(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自按比例份额的向上调整，支付给其他贷款人，并包括该费用的余额。应由L信用证出票人自行承担。 信用证费用应按季度计算。为了计算任何信用证项下可提取的每日金额，此类信用证的金额应根据‎第1.09节确定。 此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付， 从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期之日到期，之后按需支付。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每份信用证的每日最高额度，并乘以该适用汇率为有效汇率的该季度内每个期间的适用汇率。

(h)           应付L/信用证发行人的预付手续费及跟单手续费。借款人应为其自己的账户直接向每一L/信用证出票人支付其签发的每一份信用证的预付款(“预付款”)，相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%。为计算任何信用证项下可提取的每日金额，应根据‎第1.09节确定该信用证的金额。 此类预付费用应按季度计算。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(br})、信用证到期日及之后的即期交货日到期并支付，自信用证签发后的第一个营业日起计。此外，借款人应自行向各L/信用证出票人直接支付开证、提示、修改及其他手续费，以及该L/信用证出票人与信用证有关的其他标准费用。此类常规费用和标准 成本和费用应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(i)           与信用证申请冲突 。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证条款与任何信用证申请条款有任何冲突，则以本信用证条款为准。

(j)            增加一名L/信用证出票人 。根据借款人、行政代理和该循环信用贷款人之间的书面协议，循环信用贷款人(或其任何子公司或关联公司)可成为本合同项下的额外L/信用证发行人。行政代理 应通知循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。

(k)           与延期循环信贷承付款有关的拨备 。如果任何一批循环信贷承诺的到期日 发生在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日不会发生的一批或多批其他循环信贷承诺当时有效，该等信用证应自动被视为已根据‎第2.03(D)节规定的义务(包括循环信贷贷款人根据第2.03(D)条购买参与并就此进行循环信贷贷款和付款的义务)就此类未终止的部分发放(贷款人根据该承诺按比例参与)，其总额不超过当时未使用的循环信贷承诺的本金总额(应理解为：任何信用证可如此重新分配)和(Ii)未根据紧接前一条款‎(I)重新分配的范围，借款人应根据‎第2.17节的规定对任何此类信用证进行现金抵押。 如果出于任何原因，未提供此类现金抵押品或未发生重新分配，则到期部分下的循环信贷贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。除根据前一句‎(I)条款对参与额进行重新分配的范围外，循环信贷承诺的某一部分发生到期日不应影响(也不得减少)循环信用证贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与度百分比。从任何一批循环信贷承诺的到期日开始，信用证的升级换代应在延长的那一批中与贷款人达成一致。

(l)            运营商和UCP的适用性 。除非开立信用证时L/信用证发行人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)或决定、意见、实务声明、决定、意见、实践声明中规定或允许的L/信用证出票人的任何行为或不作为，出票人对借款人的权利和补救措施不应对借款人负责，L/C出票人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。国际商会银行委员会、国际金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践协会的官方评论，无论任何信用证是否选择此类法律或实践。

(m)          为子公司开具的信用证 。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或记入子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的L/信用证发票人偿还该信用证项下的任何 和所有提款。借款人特此确认，为子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.04节.          [已保留].

第2.05节.          提前还款.

(a)           可选的 预付款。(I)借款人在通知行政代理机构(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款和循环信贷贷款，无需支付溢价或罚款(以下所述除外)；提供 (1)管理代理必须在上午11：00之前收到该通知。(纽约市时间)(A)在任何期限的SOFR贷款提前两(2)个工作日，(B)每日SOFR贷款的预付款日期，以及(C)基本利率贷款的预付款日期；(2)任何SOFR定期贷款的预付款应为本金500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍；以及(3)任何基本利率贷款或每日SOFR贷款的预付款本金应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。 每个此类通知应具体说明此类预付款的日期和金额，以及要预付的贷款的类别和类型(S)；但 此类预付款和通知可以以融资或其他交易或任何其他事件的完成为条件。行政代理人将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在预付款中按比例分摊的金额。如果该通知是由借款人发出的，除非该通知是有条件的，否则借款人应提前付款 ，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期贷款的预付款应附带其所有应计利息，以及根据‎第3.05节要求的任何额外金额。 根据本‎第2.05(A)节进行的每笔定期贷款预付款应按借款人的指示应用于其分期付款(应理解并同意，如果借款人在预付款时未作此指示，此类提前还款应根据‎第2.07(A)节和‎(B)节规定的相关类别定期贷款的预定还款，按到期日的直接顺序支付)，并应根据其各自的按比例发放给适当的贷款人。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销            项下的任何提前付款通知。‎第2.05(A)节如果此类预付款是由于对所有贷款进行再融资而产生的，则不应完成再融资，否则应 推迟。

(b)           强制预付款 .

(i)             [已保留].

(II)            (A)主题 ‎第2.05(B)(Ii)(B)节，如果(X)借款人或任何受限附属公司处置任何财产或 资产(但以下允许的任何财产或资产的处置除外‎第7.05(A)条、‎(b), ‎(c), ‎(d), ‎(e), ‎(f), ‎(g), ‎(j), ‎(k), ‎(n), ‎(O)或‎(P))，或(Y)发生任何意外事件，导致借款人或该受限制附属公司变现或收到现金净收益，借款人应根据‎第2.05(B)(Ii)(C)节，相当于所有已变现或收到的现金收益净额100%的定期贷款本金总额；提供根据本协议，不需要任何此类预付款。‎第2.05(B)(Ii)(A)节关于借款人应在该日期或之前向行政代理发出书面通知，表明其打算根据 进行再投资的现金净收益部分‎第2.05(B)(Ii)(B)节(只有在没有违约事件发生且仍在继续的情况下才能发出通知)。

(B)对于任何处置(明确排除在‎第2.05(B)(Ii)(A)条的适用范围之外的任何处置除外)或任何意外事故，借款人可根据借款人的选择，将该现金收入净额的全部或任何部分再投资于对其业务有用的资产(营运资本除外)，包括‎第7.02条允许的收购，在收到现金净收益后十二(12)个月内，或(Y)如果借款人作出具有法律约束力的承诺，在收到现金净收益后十二(Br)个月内，即收到现金净收益后十二个月后180(180)天内再投资；提供 只要违约事件已经发生并且仍在继续，借款人就不能进行任何此类再投资(除非借款人在没有违约事件持续的情况下作出具有法律约束力的承诺)，以及(Ii)如果任何现金收益净额在上文(X)或(Y)款规定的最后期限之前没有进行再投资， 视情况而定，或者如果任何此类现金收益净额不再打算或不能在发出再投资选举通知后的任何时间进行再投资，根据‎第2.05(B)(Ii)(C)节， 应将相当于此类现金净收益的100%的金额用于本‎第2.05节规定的定期贷款的预付款。

(C)           每次借款人必须根据本‎第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人 应在兑现或收到此类现金净收益之日起五(5)个工作日内(如果是根据‎第2.05(B)(Ii)(B)条要求的预付款，则应在第(X)款或第(Br)(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视情况而定，或在借款人合理确定不再打算将此类现金收益净额 用于或不能再投资(视具体情况而定)之日起，根据以下‎第2.05(B)(V)节的规定，提前支付相当于已实现或收到的此类现金收益净额的定期贷款本金金额的 。

(Iii)           如果借款人或任何受限附属公司产生或发行任何(X)再融资定期贷款，(Y)根据‎第7.03(X)(I)节或 ‎(Z)未明确准许依据下列各项招致或发行的债务‎第7.03节， 借款人应(A)指定此类定期贷款为预付贷款(根据(Z)条款预付款的情况除外)，并 (B)在收到此类现金收益净额后五(5)个营业日之前，或在收到现金净收益后五(5)个营业日之前，预付相当于从其收到的全部现金收益净额的本金总额。如果借款人获得任何再融资 循环承诺，借款人应在收到该再融资承诺的同时，终止等额的循环信贷承诺。‎第2.06节。

(Iv)           (X)每笔 根据本协议预付的任何定期贷款‎第2.05(B)节应直接按到期日顺序适用于第2.05(B)节的分期付款 ‎第2.07(B)节适用的预付款事件之后；(Y)每次此类预付款(不包括根据‎第2.05(B)(Iii)(X)或 (Y)条)应按比例适用于A期贷款和2023年增量定期贷款，每笔预付款‎第2.05(B)(Iii)(X)或 (Y)条应按借款人的指示适用；及(Z)每笔预付款应按照贷款人各自的比例按比例支付给贷款人，但须符合条款的规定。‎(V)此‎第2.05(B)条。

(V)            借款人应以书面形式通知行政代理(包括在电子平台或电子传输系统上的任何形式，因为 应经行政代理批准)，说明根据第 条规定必须支付的任何强制性定期贷款‎(i), ‎(Ii)，及‎(Iii)‎第2.05(B)节在下午1：00之前至少五(5)个工作日(纽约市时间)在这样的预付款日期。每份此类通知应 具体说明预付款的日期，并提供预付款金额的合理详细计算。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于借款人的预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中的比例份额。根据本第2.05(B)条第(Ii)款的规定，每个适当的贷款人可以通过向行政代理和借款人提供 书面通知(每个“拒绝通知”)，拒绝任何强制性的 预付(此类递减金额、“递减收益”)任何期限A贷款或 2023递增定期贷款的全部或部分比例份额。(纽约时间)贷款人收到行政代理关于此类预付款的通知之日起三(3)个工作日。来自指定贷款人的每份拒绝通知应具体说明该贷款人拒绝的强制性提前偿还A期贷款 或2023年增量定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的 期限内向行政代理发送拒绝通知，或该拒绝通知未指明要拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类 失败将被视为接受此类强制性偿还A期贷款或 2023年增量定期贷款的总金额。任何下降的收益应由借款人保留。

(Vi)尽管           有任何其他规定 ‎第2.05(B)条、

(A)           至 根据‎第2.05(B)(Ii)节产生预付款的外国子公司处置的任何或全部现金净收益(“外国处置”)或来自外国子公司的任何伤亡事件(“外国伤亡事件”)的现金净收益被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国的范围。受此影响的现金净收益部分将不需要在‎第2.05(B)(Ii)节规定的 时间用于偿还定期贷款。相反，此类金额可由适用的外国子公司保留(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律所要求的所有商业合理行动以允许此类汇回)，并且只要适用的当地法律允许在收到此类现金收益净额后一年内将任何此类受影响的现金收益净额汇回国内，则此类汇回将迅速实施，并且该汇回的现金收益净额将迅速(且无论如何不迟于此类汇回后的三(3)个工作日)应用(扣除成本后，费用或因此而应支付或预留的额外税款)，以偿还根据本‎第2.05(B)条规定的定期贷款，且

(B)           至 借款人真诚地确定任何外国处置或任何外国意外事故的任何或全部现金净收益汇回将对该现金收益净额产生任何不利的税收成本后果的程度，受影响的现金收益净额 可由适用的外国子公司保留。

(Vii)           如果 由于任何原因，任何时间的循环余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人 应立即预付循环信贷贷款和/或现金抵押L/C债务，总额等于该超出部分； 提供, 然而，，借款人不应因此而被要求将L/信用证债务变现‎第2.05(B)(Vii)节，除非在提前全额偿还循环信贷贷款后，循环余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。根据本协议规定须支付的所有款项‎应适用第2.05(B)(Vii)条第一， 应对L/C借款，第二，按比例计入未偿还循环信贷贷款，以及第三，将剩余L/信用证债务变现 。在前述句子规定的申请参数范围内，此类预付款应首先用于每日SOFR贷款，然后是基本利率贷款，然后是定期SOFR贷款，并直接按利息期到期日的顺序进行。 本条款下不预付‎第2.05(B)(Vii)节应强制减少循环信贷的承付款。

(c)           利息、 资金损失等根据本‎第2.05节进行的所有预付款应附带其所有应计利息， 如果任何此类SOFR定期贷款的预付日期不是其利息期限的最后一天，则应根据‎第3.05节对该定期SOFR贷款的任何欠款进行 。

尽管‎第2.05节的任何其他规定另有规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据本‎第2.05节需要在其利息期的最后一天之前预付任何SOFR定期贷款，借款人可自行决定是否在其利息期的最后一天之前根据本‎第2.05节就任何此类SOFR贷款支付任何款项。将本协议规定的任何此类预付款的金额 存入行政代理，直至利息期限的最后一天，届时行政代理应被授权 (借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本‎第2.05节的规定，将该金额用于预付此类贷款。此类存款应构成SOFR定期贷款预付的现金抵押品。提供借款人可随时指示将该押金用于支付根据本‎第2.05节所要求的适用付款。

(d)           折扣 自愿预付款.

(I)             ，尽管本协议有任何相反规定(包括‎根据第2.13节)或任何其他贷款文件，借款人有权根据本协议中所述的程序，随时并不时地以低于贷款面值的折扣和非比例的方式向贷款人预付一类或多类定期贷款(每类贷款均为“贴现自愿预付款”)。‎第2.05(D)条；提供(A)循环信用贷款的任何收益不得用于完成任何此类贴现的自愿预付款，(B)借款人可通过(I)公开市场购买(但借款人通过公开市场购买或代表借款人通过任何公开市场购买获得的任何贷款应在购买后立即取消)和(Ii)荷兰拍卖(通过保留拍卖代理人)或类似程序按比例向所有定期贷款人提供折扣自愿预付款 ，该程序应按比例提供给所有定期贷款人，并应商定惯例程序，并受惯例限制的约束。(C)此类折扣自愿预付款不会导致任何违约或违约事件 或将继续发生，以及(D)借款人应向行政代理提交一份借款人负责人员的证书，连同每一份折扣预付款选项通知，说明下列条件 所载的此类折扣自愿预付款‎第2.05(D)(I)节已获满足，及(2)指明根据该贴现自愿预付贷款而须预付的任何类别定期贷款的本金总额。

(Ii)            to 借款人寻求支付折扣自愿预付款的程度，借款人应基本上以本合同附件K的形式向行政代理提供书面通知(每个通知为“折扣预付款选项通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金总额预付一个或多个指定类别的定期贷款(每个通知为“建议的贴现预付款金额”)，在每种情况下，均以低于下文规定的此类贷款面值的折扣价支付。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于10,000,000美元。贴现预付款选项通知 应就建议的贴现自愿预付款进一步指明(A)拟预付贷款的贴现预付款金额 ，(B)借款人就该拟预付贷款选择的贴现预付款范围(可以是单个百分比)，该贴现自愿预付款等于待预付贷款本金金额的一个百分比(“贴现 范围”)，以及(C)要求贷款人表明其选择参加该拟议贴现自愿预付款的日期。自折扣预付款选项通知之日起至少五个工作日(“接受日期”)。

(Iii)           收到折扣预付款选项通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。在承兑日期当日或之前，每家贷款人可通过基本上以本合同附件L的形式向管理代理(A)指定在折扣范围内的最大面值折扣(可接受的折扣)的书面通知(每个， “贷款人参与通知”)。指定20%的面值折扣的贷款人将接受(br}购买价格为待预付贷款面值的80%)和(B)该贷款人持有的待预付贷款的最高本金金额(受行政代理指定的 舍入要求的限制)，该贷款人愿意允许 按可接受的折扣进行折扣的自愿预付款(“已提供贷款”)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的折扣和待预付贷款的本金金额，行政代理人应与借款人协商，确定此类待预付贷款的适用折扣(“适用的 折扣”)，该适用的折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人根据以下条件选择了 一个百分比‎第2.05(D)(Ii)节)对于贴现的自愿预付款或(B)在其他情况下， 借款人可以全额支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(通过添加 从具有最高可接受折扣的已提供贷款开始的已提供贷款本金金额来确定)；提供, 然而，， 如果该建议的折扣预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的 折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用折扣 将适用于所有已提出参与贴现自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。 任何有未偿还贷款的贷款人，如果在接受日期 之前管理代理仍未收到贷款人参与通知，则视为拒绝接受其任何贷款的贴现自愿预付款，折扣低于其在适用折扣范围内的面值。

(Iv)           借款人应通过提前偿还贷款人(“符合资格的贷款人”)提供的、指定等于或大于适用折扣的可接受折扣(“符合条件的贷款”)的贷款(或其各自部分)进行折扣自愿预付款；提供如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑此时应支付的任何利息)将超过 预付建议的贴现预付款所需的总收益金额，该金额在每种情况下都是通过应用适用的折扣计算的，借款人 应根据符合条件的贷款的本金金额在符合资格的贷款人中按比例预付此类贷款(受行政代理指定的舍入要求的约束)。如果预付所有符合条件的 贷款所需的总收益(不考虑此时应支付的任何利息)将少于预付拟议的 贴现预付款所需的总收益，在每种情况下，此类金额都是通过应用适用的折扣计算的，借款人应预付所有符合条件的贷款。

(V)            符合以下条件的条件：‎第2.05(D)(I)条规定，每笔贴现的自愿预付款应在受理之日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，给予计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，没有溢价或 罚款(但受惩罚)‎第3.05节)，在不迟于下午1：00之前，以本合同附件M的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“折扣自愿预付款通知”)。(纽约时间)，在该折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日，该通知应具体说明 折扣自愿预付款的日期和金额以及由行政代理确定的适用折扣。行政代理收到任何贴现的自愿提前还款通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的 自愿提前还款通知，则该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但以适用贷款的适用折扣为准，同时应计息(按票面本金 金额计算)，但不包括预付金额的该日期。在完成每笔贴现的自愿预付款后，任何该等如此预付的定期贷款应立即注销，而如此预付的该等定期贷款的票面本金应按比例用于 减少该类别定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。

(Vi)           至 在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照惯例程序完成 (包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算) ‎上述第2.05(D)(Iii)节)由借款人和有关贷款人在提供这种折扣的自愿预付款时设立。

(Vii)          在交付折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可根据任何折扣预付款选项通知撤回或修改其提供折扣自愿预付款的要约，以及(B)任何贷款人不得根据任何贷款人参与通知撤回其参与折扣自愿预付款的要约，除非 借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的贴现自愿预付款的条款 。

(Viii)         Nothing in This ‎第2.05(D)条应要求借款人承担任何贴现的自愿预付款。

第2.06节          终止或减少承诺额.

(a)           任选. 借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承付款，或不时永久减少任何类别的未使用承付款；提供(I)任何此类通知应在终止或扣减日期前三(3)个工作日由行政代理人收到，(Ii)任何此类部分扣减的总金额应为1,000,000美元，或超出其100,000美元的任何整数倍，以及(Iii)如果在实施承诺的任何扣减后，信用证转账金额超过循环信贷安排的金额，则该转账金额应自动 减去超出的金额。除非借款人另有规定，否则任何此类承诺减少额不得适用于升华信用证。尽管有上述规定，借款人仍可撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止通知是由于对所有贷款进行再融资而产生的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。

(b)           强制性A贷款人根据‎第2.01(A)节发放该期限A贷款人的 定期贷款后，A贷款人的每一期限A承诺应自动和永久地减少到0美元。每个2023年增量定期贷款机构的2023年增量定期贷款承诺应在根据‎第2.01(C)节发放此类2023年增量定期贷款机构的贷款后，自动和永久地减少到0美元。循环信贷承诺(任何延长的循环信贷承诺除外)应在适用的到期日终止。延期的循环信贷承诺和任何增量循环信贷承诺应在各自适用的到期日终止 。

(c)           申请减少承诺额；支付费用。行政代理将立即通知任何终止或减少信用证升华的未使用部分或‎第2.06节规定的任何类别的未使用承付款的贷款人。 任何类别的未使用承付款一旦减少，该类别的每个贷款人的承付款应按该贷款人按比例减少的承付款(不包括‎第3.07节中规定的终止任何贷款人的承诺)。在循环信贷承付款任何终止的生效日期前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。

第2.07节.          偿还贷款 .

(a)           定期贷款 A。由于根据‎第2.05节申请预付款而进行调整，借款人应在以下规定的日期向管理代理偿还持有A期贷款的A期贷款人的应收账款，总额等于重述生效日期当日A期贷款初始本金总额的百分比：

; 提供在到期日未偿还的所有期限贷款的本金总额应在该日偿还。

(b)           循环信用贷款 。借款人应在循环信贷融资到期日向行政代理偿还循环信贷贷款到期之日的所有未偿还循环信贷贷款本金总额。

(c)           2023年增量定期贷款。借款人应根据‎第2.05节规定的预付款申请进行调整， 借款人应在下列日期向管理代理偿还持有2023年增量定期贷款的2023年增量定期贷款的应课税额账户，适用日期的总额等于以下规定的百分比，即2023年增量定期贷款在修正案2生效日发放的初始本金总额：

; 提供在到期日到期的所有2023年未偿还的增量定期贷款本金总额应在该日偿还。

第2.08节          利息.

(A)           受 以下条款约束‎第2.08(B)节，(I)每笔定期SOFR贷款应为每个利息期间的未偿还本金 支付利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限加相关的 适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应自适用的借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加相关的 适用利率；以及(Iii)每笔每日SOFR贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于每日SOFR加相关适用费率。

(B)           借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的每年浮动利率支付本协议项下逾期金额的利息。逾期应计利息和未付利息(包括过去 到期利息)应在适用法律允许的最大范围内按要求到期并支付。

(C)每笔贷款的           利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

第2.09节.          费用。 除下列章节中描述的某些费用外‎2.03(G)及‎(h):

(a)           承诺费 费用。借款人应按照每个循环信贷贷款人的比例向行政代理支付以美元为单位的承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于(I)适用的承诺费利率和(Ii)循环信贷承诺总额超过(A)循环信贷贷款余额和(B)L/C债务余额之和的乘积。承诺费应从重述生效日期起至循环信贷安排到期日为止的任何时间，包括未满足‎第4条中的一项或多项条件的 期间的任何时间应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从重述生效日期后的第一个工作日开始)和循环信贷安排的到期日每季度到期支付一次。承诺费每季度拖欠一次。

(b)           其他 费用。借款人应按照各自规定的金额和时间，分别向代理人和贷款人支付书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还 (除非借款人与适用的代理人或贷款人明确约定)。

第2.10.          节利息和费用的计算 。基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算 应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息比按365天一年计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，而不应计入贷款或部分贷款支付之日的利息，但条件是在贷款当日偿还的任何贷款应计入 一天的利息，但第2.12(A)节另有规定。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的 具有约束力，且无明显错误。

第2.11.          节负债的证据 .

(A)           每个贷款人的信用延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部条例第5f.103-1(C)条的目的行事， 在正常业务过程中均为借款人的代理。行政代理人和每个贷款人保存的账户或记录应为贷款人向借款人支付的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在此类事项上发生冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

(B)           除‎第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应 按照其惯例保存账户或记录，并在行政代理的情况下保存登记册中的条目，以证明该贷款人购买和销售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。

(C)行政代理根据           第2.11(A)节和‎(B)节， 以及每个贷款人根据‎2.11(A)和‎(B)节在其一个或多个账户中真诚地在登记册中作出的记项 ，应为借款人应支付或将到期并应支付的本金和利息金额的表面证据。如果是登记册，则每个贷款人和(如为该一个或多个账户)该贷款人，根据本协议和其他贷款文件，没有 清单错误；提供行政代理或该贷款人未能在《登记册》或该等账户中登记或发现某一条目不正确，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第2.12.          节付款 通常.

(A)           借款人支付的所有款项均应免费且明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。(纽约市时间)在此指定的日期。行政代理人将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人适用贷款办公室的类似资金的形式分配给每个贷款人。行政工程师在下午2：00之后收到的所有付款。(纽约市时间)，应被视为在下一个营业日(br})收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并应根据具体情况在计算利息或费用时反映时间的延长。

(B)           如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；提供如果延期将导致在下一个日历月支付SOFR定期贷款的利息或本金，则此类付款应在紧接的前一个营业日支付。

(C)           (I)除非行政代理已在建议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的通知(或，如借入任何基本利率贷款，则在借款当日中午12点(纽约市时间)之前) 该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，行政代理人可假定该贷款人已根据‎第2.02节在该日期提供该份额(或在借款基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照‎第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即以同一天的资金向行政代理支付相应金额，并附带利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果由该贷款人付款，则为隔夜利率， 加任何行政，行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用， 和(B)如果由借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和借款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应 迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该借款人在该 借款中的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)          除非 行政代理人在应付借款人或相关L/C出票人的款项之前已收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可在此基础上将应付金额分配给适当的贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个适当的贷款人或L/C出票人(视情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该L/C出票人的金额按隔夜利率偿还给行政代理机构，自该金额分配给它之日起计(包括该日在内)的每一天按隔夜利率偿还给该贷款人或L/C出票人。

行政代理人就本‎第2.12(C)节下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(D)            如果 任何贷款人按照本‎第2条前述条款的规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，但由于‎第4条规定的适用信用延期的条件未得到满足或未根据本条款免除，行政代理无法向借款人提供此类资金， 行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(E)            本合同项下贷款人根据‎第10.05(B)条承担的发放定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证提供资金以及 付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据‎第10.05(B)款为任何此类参与提供资金或支付任何款项， 不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据‎第10.05(B)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(F)本文中的             Nothing 不应被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)            只要行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据或与本协议及其他贷款文件相关的所有应付给行政代理和贷款人的款项 ，则此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按‎第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，而贷款文件没有明确规定此类资金的使用方式，则行政代理可以但没有义务根据贷款人在下列总金额中的比例将此类资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时未偿还的所有L/C债务的未偿还金额，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

(H)            除非 行政代理在任何应付贷款人或本协议项下的L/信用证出票人账户的付款日期之前已收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理 可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可在此基础上将应付金额分发给贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)。

对于行政代理为贷款人或本合同项下的任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(此类 付款称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付此类款项； (2)行政代理支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；(三)行政代理人因其他原因错误支付的；然后，每个贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C发行人的可撤销金额，自该金额 被分配至但不包括向行政代理付款之日起的每一天(含利息)，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的 利率中的较大者为准，并附带利息。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条第(I)款所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。

第2.13.     节共享付款 。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或 参与L/C债务而获得超出其应评税份额(或本协议规定的其他股份)的任何付款(无论是自愿、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理人，和(B)从其他贷款人购买其发放的贷款和/或参与L/C义务的此类次级参与。使购买贷款人按比例分摊该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款所需者；提供(X)在下列任何情况下，如果此后向购房人追回全部或任何部分多付款项‎第10.06条(包括根据购买贷款人酌情达成的任何和解协议)，在此范围内，该项购买应被撤销，其他每一贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价格，以及相当于支付贷款人的应课差饷租份额的金额(根据(I)支付贷款人所需偿还的金额与(Ii)从购买贷款人收回的总额的比例)购买贷款人已支付或应支付的任何利息或应支付的其他金额，无进一步利息和(Y)本条例的规定‎第2.13节不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人或不合格贷款人的存在而产生的资金的运用)，或贷款人因将其任何贷款或L/C债务的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内行使其所有付款权利(包括抵销权，但受‎第10.09条) 对于此类参与，完全如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。 管理代理将保存根据本协议购买的参与的记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)。 ‎第2.13节，并将在每种情况下通知贷款人任何此类购买或偿还。 根据本协议购买参与权的每个贷款人‎第2.13节在购买后和购买后有权根据本协议就购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买贷款人是购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.14.     节增量 积分延期.

(A)            在 任何时间和不时，借款人可以在符合本合同规定的条款和条件的情况下，通过通知行政代理人(行政代理人应立即将副本递送给每个贷款人)，请求增加一个或多个额外的 批次术语贷款(“增量定期贷款”)、任何类别的定期贷款或增量定期贷款的一次或多次增加(“增量定期贷款”)或循环信贷承诺的一次或多次增加(“增量循环承诺”；连同 增量定期贷款和增量定期贷款的增加，称为“增量贷款”)。尽管本合同有任何相反规定，所有增量设施在修改第12生效日期(再融资定期贷款和再融资循环承诺除外)，不得超过(I)$610,000,000 加(Ii)在重述生效日期后生效的任何自愿预付定期贷款和自愿永久减少循环信贷承诺额的金额(不言而喻，用基本同时借入新贷款的收益预付定期贷款，或与基本上同时发放新的循环承付款有关的任何循环信贷承诺额的减少，不应增加本条第(2)款项下金额的计算)外加 (3)无限制的额外递增融资，只要在给予递增定期贷款或递增循环承诺(假设任何此类递增循环承诺已全额提取且不包括该递增融资的现金收益)的形式上生效，并在实施与此相关的任何已完成的指定交易和所有其他适当的形式上的适当调整后，第一留置权净杠杆率不超过2.80：1.00(或仅在为允许的收购融资而产生的递增融资的情况下，3.50：1.00)(第(I)款)，(Ii)和 (三)，统称为“增量设施上限”)；如果(X)增量设施和允许的替代增量设施债务可根据第(I)至(Iii)款中的一个或多个由借款人自行选择 ，以及(Y)如果增量设施或允许的替代增量设施债务 打算根据第(Iii)款和第(I)或(Ii)款的任何其他条款在单一交易或一系列相关交易中发生，(A)根据第(Iii)款发生的此类增量设施或允许的替代增量设施债务的部分应首先在计算时不考虑根据所有其他此类条款发生的任何增量设施或允许的替代增量设施债务，但应充分考虑形式上影响所有此类增量设施或允许的替代增量设施债务和相关交易的全部收益的使用，以及(B)此后，应计算根据本定义其他适用条款发生的此类增量设施或允许替代增量设施债务的部分。

(B)            增量设施受以下条款和条件约束：

(I)           每个 增量贷款应享有与担保相同的担保，并以平价通行证以相同的抵押品担保为基础， 本合同项下的义务；

(2)          未经现有贷款人同意，不要求任何现有贷款人参与任何此类增量融资；

(Iii)         在生效后不会发生违约或违约事件，但须受惯例的“SunGard”或某些基金的限制 在与准许的收购或类似投资有关的增量融资的情况下，如果提供此类增量融资的贷款人同意的话 ；

(Iv)         任何增量定期贷款的到期日不得早于A期贷款和2023年增量定期贷款的到期日，且此类增量定期贷款的加权平均到期日不得短于A期贷款和2023年增量定期贷款当时剩余的加权平均到期寿命 ；

(V)          根据上述第(A)(I)款产生的每项增量融资应遵守形式合规；

(Vi)         在(A)增量循环承诺的情况下，此类增量循环承诺的到期日应与循环信贷安排的到期日相同，此类增量循环承诺不要求在循环信贷安排到期日之前进行计划摊销或强制性承诺减少，增量循环承诺应采用完全相同的条款，并根据适用于循环信贷安排和(B)增量定期贷款增加的完全相同的文件，此类递增定期贷款的到期日应与适用的 类别定期贷款或递增定期贷款的到期日相同，且此类递增定期贷款的条款和依据应与适用于适用类别的定期贷款或递增定期贷款的文件完全相同；

(Vii)        [保留区];

(Viii)        利差和(符合条款的规定‎(4)适用于任何增量定期贷款的摊销时间表 应由借款人和借款人确定；

(Ix)         任何 增量定期贷款可参与(A)第2.05(A)节所述的任何自愿预付定期贷款，(br}按比例高于或低于当时现有定期贷款的按比例偿还，以及(B)按比例按比例预付第2.05(B)节所述的任何强制性定期贷款(以同等通行证 以重述生效日期作出的定期贷款为基准)，以任何再融资定期贷款的收益预付任何此类增量定期贷款的按比例基础，或在此类章节规定的范围内低于当时现有期限贷款的按比例基础；

(x)           [保留区];

(Xi)         任何增量定期贷款应以待定文件为条件和依据；提供在此类条款和文件与A期贷款和2023年增量定期贷款不一致的范围内(条款允许的范围除外‎(Iv)，‎(Viii)或 ‎(Ix)，它们应合理地令行政代理满意；提供此外， (A)此类递增定期贷款的条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款) 不包含契约(包括财务维护契约)或违约事件，这些契约或违约事件总体上比本协议中所包含的契约或违约事件具有更大的限制性 (但仅适用于 最后到期日之后的期间的契约或其他条款除外)(应理解，只要任何契约是为了此类递增定期贷款的利益而增加的， 不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该契诺也是为了每个贷款机构的利益而增加的(由借款人善意确定)；和

(Xii)        每笔增量贷款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不得低于1,000,000美元的增量定期贷款或增量定期贷款增量，或不少于5,000,000美元的增量循环承付款； 提供如果该金额代表上述所有剩余可获得性，则该金额可以小于适用的最低金额。

(C)            借款人根据本节发出的每份通知应列出相关增量定期贷款、增量定期贷款和/或增量循环承诺的申请金额和拟议条款。选择提供适用增量贷款的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他个人应合理地令借款人满意，并且在行政代理根据‎第10.07条有权同意转让给该人的范围内， 行政代理(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)，如果还不是贷款人，应根据本协议的修正案(“增量贷款修正案”)成为本协议项下的贷款人，并在适当的情况下，由借款人、该附加贷款人和行政代理机构签署的其他贷款文件。任何增量贷款修订都不应要求除额外贷款机构外的任何贷款机构同意此类增量贷款修订。对任何增量设施的承诺应成为本协定项下的承诺。增量贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本‎第2.14节的规定。 除非行政代理和其他贷款机构另有协议，否则任何增量贷款修正案的有效性应在其生效之日(每个、‎第4.02节中规定的每个条件(应理解为：(X)‎第4.02节中所有提及的“信贷延期日期”应被视为是指增量贷款关闭日期，且(Y)就‎第4.02(A)节和 (Z)节而言，增量贷款关闭日期应被视为初始信贷延期)(应理解为：(X)任何增量贷款的收益被用于为允许的收购提供资金，且该增量贷款项下的贷款人同意，‎第4.02节中的条件可能受到习惯上的“SunGard” 限制(对于收购外国实体，则受“某些资金”限制)。任何增量定期贷款和增量定期贷款的收益将用于一般企业用途(包括允许的收购、投资、 限制性付款和资本支出)。根据本节规定每次增加循环信贷承诺额时，在紧接增加之前的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已被分配给就该增加提供部分增量循环信贷承诺额的每个贷款人(每个“增量循环贷款人”) ，且每个此类增量循环贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已在未偿还信用证项下承担该循环信贷贷款人在本协议项下的参与的一部分，以便在 实施每次此类被视为转让和参与的假设之后，信用证中未偿还贷款总额的百分比 将等于循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额所代表的循环信贷承诺总额的百分比。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句话完成的交易。

第2.15.     节延长定期贷款和循环信贷承诺 .

(A)            尽管本协议有任何相反规定，但借款人根据借款人从 不时向任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每种情况下按比例(根据适用类别的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额)和向每个此类贷款人提供相同的条款，在此，借款人被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个人贷款人完成交易，以延长每个此类贷款人的相关部分定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于，通过提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺的应付利率或费用(以及相关的未偿还贷款)和/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表和/或增加或更改赎回拨备和保费(每个“延期”和每组定期贷款或循环信贷承诺，视情况而定)，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)。 任何延期循环信贷承诺(定义见下文)应构成与循环信贷承诺类别不同的循环信贷承诺类别，只要满足下列条款：(I)不会发生违约或违约事件 在将延期要约的要约文件交付给贷款人时，违约或违约事件不会发生，并且在向贷款人交付有关延期要约的要约文件时仍在继续， (Ii)利率除外，费用和最终到期日(应由借款人确定并在相关的 延期要约中阐明)、同意延期的任何循环信贷贷款人(“延期循环信贷贷款人”)的循环信贷承诺(“延期的循环信贷承诺”)，以及相关余额，应为循环信贷承诺(或相关余额，视情况而定)，其条款与原始循环信贷承诺(及相关余额)相同；提供 (X)在符合‎2.03(K)节的规定的范围内，如果存在较长到期日的延长的循环信贷承诺，则涉及到期或在到期日之后到期的信用证的范围内，所有拥有循环信贷承诺的贷款人应根据其在循环信贷承诺中的比例份额 按比例参与所有信用证 (并且除‎2.03(K)节所规定的外，如果不在之前发生或发出的信用证的较早到期日对其进行更改)，循环信贷项下的所有借款和根据循环信贷项下的所有借款应按比例偿还(除了(A)以不同的 利率支付延长的循环信贷承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用，以及(B)在 非延期循环信贷承诺的到期日要求偿还)和(Y)在本协议项下任何时候不得有循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何其他具有三个以上不同到期日的原始循环信贷承诺)，除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与预付款外(除紧随其后的条款‎(Iv)、‎(V)和‎(Vi)另有规定外，应由借款人确定并在相关延期要约中阐明)，任何同意延期的定期贷款机构(“延期定期贷款机构”)同意延期的定期贷款(“延期贷款机构”)的期限应与受该延期要约约束的期限贷款类别相同；(4)任何延期贷款(属于定期贷款的任何延期贷款除外)的最终到期日不得早于本协议规定的到期日和适用于A期贷款的摊销时间表。‎第2.07(B)条‎第2.07(A)节规定的定期贷款到期日之前的期限和 根据‎第2.07(C)节规定适用于2023年增量定期贷款期限的摊销时间表在两种情况下均不得增加，(V)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日。 (Vi)任何延期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例 )参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或预付款，在各自的延期要约中规定， (Vii)如果定期贷款类别(按面额计算)或循环信贷类别的承诺的本金总额(视情况而定)与定期贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)有关，如果 已接受相关延期要约，且超过借款人根据延期要约提出延期的此类定期贷款或循环信贷承诺的最高本金总额 ，则此类定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)应根据该定期贷款人或循环信贷贷款人各自的本金金额(但不超过实际记录持有量)按比例延长至最高金额，(Viii)关于该延期的所有文件应符合上述规定，(Ix)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，以及(X)除非行政代理放弃，否则应满足最低额度。

(B)            对于借款人根据本‎第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期不应 就‎第2.05节而言构成自愿或强制付款或预付款，以及(Ii)不要求延期 报价为任何最低金额或任何最小增量；提供(X)借款人可选择 指定为完成任何该等展期的条件(“最低展期条件”)，即提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额 (由借款人全权酌情决定并在相关展期要约中指定，并可由借款人豁免) ，及(Y)任何一批延长的定期贷款的金额不得少于10,000,000美元(“最低展期金额”)，除非行政代理豁免该最低金额 。行政代理和贷款人特此同意本节预期的交易(包括为免生疑问，按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此 放弃本协议任何条款(包括但不限于‎2.05、‎2.12和‎2.13)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本节预期的任何其他交易 。

(C)            任何延期均不需要任何贷款人或行政代理的同意，但下列情况除外：(A)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意延期的每个贷款人 同意，以及(B)关于循环信贷承诺的任何延期，须征得L/C发行人的同意，而同意不得被无理拒绝或拖延。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用债务在同等基础上由抵押品担保。贷款人特此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以建立与循环信贷承诺或如此延长的定期贷款有关的 新类别，并作出行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别有关的必要或 适当的技术性修订， 在每种情况下均按与本节一致的条款。在不限制前述规定的情况下，对于任何延期，各自的 贷款方应(自费)修改(并特此指示行政代理修改)到期日在最后到期日之前的任何抵押，以便将该到期日延长至当时的最后到期日(或由行政代理的当地律师通知的较晚的日期)。

(D)            对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，并确保在延期后对本合同项下信贷的合理行政管理)。在每种情况下， 采取合理行动以实现本节的目的。

第2.16.     节违约 贷款人.

(a)            调整. 尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(i)            豁免和修正案 。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到限制，如中所述‎第10.01条。

(Ii)            付款重新分配 。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，包括该违约贷款人根据‎第10.09条)，应在管理代理机构确定的时间适用 ，具体如下：第一向违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款；第二，用于按比例向本合同项下任何适用的L信用证出票人支付违约贷款人所欠的任何金额；第三，如果行政代理如此决定或任何相关的L/信用证出票人要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，任何违约贷款人参与任何信用证 ，但此类资金义务未根据‎第2.16(A)(Iv)节或 根据‎第2.17条；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人决定，将存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，因任何贷款人、任何L/信用证出票人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院的任何判决而向贷款人支付应付给贷款人的任何款项；第七支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人的任何款项；以及第八向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金，并且(Y)该 贷款或L/C借款是在下列条件下进行的‎如果第4.02节得到满足或豁免，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C借款，然后再用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L/C借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或根据本协议提供现金抵押品‎第2.16(A)(Ii)款应被视为已支付给违约贷款人，并由违约贷款人重新定向，且各贷款人均不可撤销地同意本条款。

(Iii)            某些 费用。违约贷款人(X)无权根据以下规定收取任何承诺费‎第2.09(A)节对于贷款人是违约贷款人的任何期间(借款人不应被要求支付本应支付给违约贷款人的任何费用)，以及(Y)其收到信用证费用的权利应限于‎第2.03(C)条。

(Iv)            重新分配按比例分配的股票，以减少正面风险。在存在违约贷款人的任何期间内，为了计算 每个非违约贷款人根据第 节的规定购买、再融资或资助参与信用证的义务的金额 ‎2.03，每个非违约贷款人的“按比例分摊”应在不履行违约贷款人承诺的情况下计算；提供，即每个非违约贷款人购买、再融资或出资参与信用证的总义务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺 的正差额(如果有减号(二)贷款人的循环信用贷款余额合计。主题： ‎第10.23节，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(b)            违约 贷款人治愈。如果借款人、行政代理和每个相关的L/信用证发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知本通知各方， 届时，在该通知中规定的生效日期并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分(该贷款人应向该等其他贷款人支付因购买该等贷款而产生的任何中断融资成本)，或采取行政代理认为必要的其他 行动，以使贷款人根据其按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信贷信函 (不执行‎第2.16(A)(Iv)条)， 此时，该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；以及提供此外， 除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成对任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔的放弃或免除。

第2.17.     节现金 抵押品.

(a)            某些 信用支持活动。应行政代理人或有关L/信用证出票人的要求，如果在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未清偿，借款人应在每种情况下立即将所有L/信用证债务中当时未偿还的金额变现。此外，如果行政代理机构在任何时候通知借款人，此时所有L/C债务的未偿还金额超过当时生效的信用证升华金额的105%，则在收到通知后两个工作日内，借款人应将L/C债务抵押，金额等于所有L/C债务的未偿还金额超过信用证升华金额的金额。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理或L/信用证出票人的要求，借款人应立即向行政代理交付现金抵押品 ，金额应足以覆盖所有前期风险(在‎第2.16(A)(Iv)节生效后)和违约贷款人提供的任何现金抵押品 。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金 受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者该资金的总额少于所有L/C债务的未偿还金额的总和，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付作为现金抵押品存放的额外资金，数额相当于(X)该未偿还金额总和 除以(Y)资金总额(Y)的超额。然后作为现金抵押品持有，管理代理确定该抵押品是免费的，并且 没有任何此类权利和索赔。在提取存款资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金 用于偿付有关的L/信用证出票人。

(b)            授予担保权益 。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行的冻结存款账户或行政代理同意的任何其他安排中，并可由其自行决定投资于随时可用的现金等价物。借款人，在任何贷款人提供的范围内，为行政代理、相关的L/C发行人和贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有余额、 和根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，作为根据‎第2.17(C)节可应用该现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理机构在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将应行政代理机构的要求迅速向行政代理机构支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品 。

(c)            应用. 即使本协议有任何相反规定，根据本‎第2.17节或第2.05节、‎2.06节或‎8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他 应用之前持有和使用，以满足具体的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和其他义务。

(d)            发布. 为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理人善意确定存在过剩现金抵押品后立即解除。提供, 然而，，(X)由贷款方或其代表提供的现金抵押品在违约或违约事件持续期间不得解除(且本‎第2.17节规定的申请可根据‎第8.04节另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和 L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或 其他义务。如果任何现金抵押品的金额超过由此产生的预付风险或其他债务的总额，加上由此产生的附带成本，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则应将超出的 退还给提供此类现金抵押品的人。

第三条征税、增加成本保护和违法行为

第3.01节.     税费.

(A)            ，但本协议规定的除外根据‎第3.01条，借款人(本‎第3条下的术语借款人被视为包括其账户开具信用证的任何子公司)或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付的任何款项或为其账户支付的所有款项均应免税，且不得扣除任何税款。如果任何法律要求任何适用的预扣款代理人从任何贷款文件下支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该等税款是补偿税或其他税，则借款人或适用担保人的应付款项应根据需要增加 ，以便在进行了所有必要的扣除之后(包括适用于根据本‎第3.01节应支付的额外金额的扣除)，每个该代理人和该贷款人收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额相等。(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，(Iii)适用的扣缴义务人应按照适用的法律向有关税务机关或其他机关支付被扣除的全部金额，以及(Iv)在适用的扣缴义务人付款之日起三十(30)天内(或者，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则应在三十(30)天内尽快向借款人提供)， 行政代理人和该代理人或贷款人(视情况而定，但不得复制)证明已付款的收据的正本或传真件，或行政代理人合理满意的其他书面付款证明。

(B)            在 此外，借款人同意支付所有其他税款。

(C)            在不重复根据‎3.01(A)或‎(B)款应付的任何金额的情况下，借款人同意赔偿 每个代理人和每个贷款人(I)该代理人和该贷款人应支付的全部补偿税和其他税款(包括任何司法管辖区根据本‎第3.01节应支付的任何补偿税或其他税款)以及(Ii)由此产生或与之相关的任何合理费用，在每一种情况下，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款或其他税款。应借款人的要求，该代理人或贷款人(视情况而定)将向借款人提供一份书面声明，详细说明该等金额的依据和计算方法(该声明应是确凿的，且无明显错误)。根据本‎第3.01(C)条支付的款项应在贷款人或代理人提出要求之日起十(10)天内支付。

(D)            如果 任何贷款人或代理人根据其合理的酌情决定权，确定其已收到借款人或任何担保人根据本‎第3.01节向其支付的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应在确定该退款涉及赔偿税款或其他 税款(但仅限于已支付的赔偿款项或额外金额)后，尽快在切实可行的范围内尽快汇回退款。借款人或任何担保人根据本‎第3.01节就导致退款的补偿税或其他税项，加上相关税务机关在退款中包括的任何利息，扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有合理自付费用(包括任何税款)(相关税务机关就此类退款支付的任何利息除外)，向借款人支付；提供借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该当事人被要求向有关税务机关退还该退款的情况下，立即将该退款退还给该当事人。贷款人或代理人(视属何情况而定)应借款人的要求，向借款人提供一份评估通知书的副本或其他关于要求偿还从有关税务机关收到的退款的证据。提供该贷款人或代理人可删除 该贷款人或代理人认为保密的任何信息。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，亦不得要求任何贷款人或代理人要求退税或提供其纳税申报表，或披露任何与其税务有关的资料或任何与此有关的计算，或要求任何贷款人或代理人作出任何有损其受惠于其有权获得的任何其他退款、抵免、救济、减免或偿还的能力的事情 。

(E)            每个贷款人同意，一旦发生任何导致‎3.01(A)或‎(C)节对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，它将采取商业上合理的努力(受法律和法规限制) 为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；提供作出此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其适用的贷款办公室(S)不会遭受重大的经济、法律或监管方面的不利影响；以及提供此外，本‎第3.01(E)节中的任何内容不得影响或推迟借款人根据‎3.01(A)或‎(C)节所承担的任何义务或该贷款人的权利。

(F)            每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件 (包括下文具体提及的任何文件)在任何重要方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速将更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)交付给借款人和行政代理机构，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理机构无法这样做。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)            作为“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的每个贷款人，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份正确填写并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，以证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；

(Ii)            每个非“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的贷款人应在成为本协议一方之日或之前(在法律要求或应借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理人交付下列各项中适用的 ：

(A)            两份填妥的《国税局表格W-8BEN》或《表格W-8BEN-E》(或任何后续表格)(视适用情况而定)，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的利益，

(B)            两份已填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)在贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下，(X)实质上采用附件N所列适用证书形式的证书(任何此类证书为“美国税务符合证书”)或行政代理批准的任何其他形式的            ，表明该贷款人 不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)该守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(C)该守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，且与贷款有关的任何付款文件与该贷款人经营美国贸易或业务并无实际关系，及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的两份副本(或任何后续表格)，

(D)            to 贷款人不是实益所有人的范围(例如，贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)、贷款人的内部税务局表格W-8IMY(或任何后续表格)，以及表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国 纳税证明、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或来自每个受益所有人的任何其他必要信息(如适用)(提供如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个受益所有人要求投资组合利息豁免，则可由 该贷款人代表该受益所有人(S)提供《美国纳税证明》)，或

(E)            任何 美国联邦所得税法(包括FATCA)适用要求规定的其他文件，作为申请任何已正式填写的适用的美国联邦预扣税豁免或减免的依据，以及适用法律规定或借款人或行政代理合理要求允许借款人和行政代理确定所需扣缴或扣减的补充文件。

尽管本条款 ‎(F)有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

(G)            行政代理应向借款人提供两份正式填写的美国国税局W-9表格正本，以证明其免除美国联邦支持扣缴，并应应借款人的合理要求定期更新此类表格。

(H)            为免生疑问，就本‎第3.01节而言，术语“贷款人”应包括任何L/承兑汇票的出借人。

第3.02节.     非法性.

(A)            如果 任何贷款人确定任何法律将其定为非法，或者任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考相关利率确定的贷款或根据相关利率确定利率或收取利率是非法的，或者任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售或接受美元存款的权限施加了实质性限制，则：借款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)贷款人发放或继续发放或继续发放或维持SOFR定期贷款、发放或维持每日SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款(视情况而定)的任何义务均应暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的 ，则根据基本利率的期限SOFR组成部分确定的利率，即该贷款人的基本利率，如有必要避免此类违法性，应由管理代理确定，而不参考基本利率的期限SOFR组成部分，直到贷款人通知管理代理和借款人导致此类确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求，将该贷款人的所有定期SOFR贷款或每日SOFR贷款转换为基本利率贷款(或，在该通知仅适用于定期SOFR贷款的范围内，转换为每日SOFR贷款)(如有必要，该贷款人的基本利率贷款 应由管理代理确定，而无需参考基本利率的SOFR部分)，在每种情况下，对于SOFR定期贷款，在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续保持这种SOFR定期贷款到该日，(Y)如果该通知 断言该贷款人根据SOFR筛选期限利率确定或收取利率是非法的，则管理代理 应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款 ，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR筛选期限利率确定 或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据本合同第3.05节要求的任何额外金额。每个贷款人同意指定一个不同的适用办公室，如果这样的指定将避免任何此类通知的需要，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

第3.03节.     无法确定费率 .

(A)            if 与任何关于每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的请求或转换为或继续其相关的请求，(I)行政代理人确定(如无明显错误，该确定应是决定性的)：(A)未根据第3.03(B)节确定相关汇率的后续利率，且第3.03(B)(I)或(Ii)节规定的情况发生在该相关利率(视情况而定)上，或(B)不存在足够和合理的手段来确定任何确定日期(S)或任何请求的利息期间内适用商定货币的相关汇率， 对于提议的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，或与现有的或拟议的基本利率贷款有关，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因确定关于SOFR定期贷款或每日SOFR贷款的相关利率不能充分和公平地反映这些贷款人为此类定期SOFR贷款或每日SOFR贷款提供资金的成本(视情况而定)， 行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人作出或维持适用的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款(视情况而定)，或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款或 定期SOFR贷款的义务应暂停，(在受影响的SOFR贷款、每日SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)在 上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定事件中，应暂停使用SOFR条款组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR条款组成部分，直到管理代理(或，在第3.03(A)节第(Ii)款中所述的由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人(br}应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到此类通知后，(I)借款人可撤销 任何借款或转换为SOFR定期贷款或每日SOFR贷款或继续发放SOFR定期贷款或每日SOFR贷款或延续SOFR贷款的未决请求(在每种情况下，以受影响的SOFR贷款、每日SOFR贷款、利息期或确定日期(S)为限)，或者，如果未能 ，将被视为已将该申请转换为基本利率贷款的借款请求，以及(Ii)(A)任何未偿还的每日SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及(B)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款(或，如果该通知仅适用于定期SOFR贷款，则转换为每日SOFR贷款)。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的出借人，则需向借款人提供一份副本)，借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)            没有足够的 和合理的手段来确定相关利率，因为该相关利率(包括其任何前瞻性条款利率)的所有条款都不存在或在当前基础上公布，并且这种情况不太可能是暂时的；

(Ii)            适用当局已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，有关利率(包括任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性，或可用于或获准用于确定贷款利率，但在每种情况下，均须在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续以代表性为基础(相关利率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率 )不再具有代表性或永久或无限期地提供 该代表期限(S)的最后日期)(这样的具体日期，即“预定不可用 日期”)，

或 如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况与当时有效的后续利率有关，则在行政代理确定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可根据本协议修改本协议，以替代基准利率(包括对基准(如果有)的任何数学或其他调整)。适当考虑此类替代基准以美元计价的类似银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他 调整，并适当考虑此类基准以美元计价的类似银团信贷安排的任何演变或现有惯例 ，哪种调整或计算这种调整的方法应在信息服务上公布，由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择 ，并可定期更新(以及任何该等建议的费率，包括为免生疑问而作出的任何调整，以及连同Daily Sofr，a继任率“)，任何此类修正案将于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个营业日(纽约时间)，除非在此之前，由所需贷方组成的贷方已向行政代理递交了书面通知，表示该等所需贷方不接受此类修订，否则应已将该修订建议张贴给所有贷款人和借款人。应以与市场惯例一致的方式适用该继承率； 提供如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则应以行政代理人以其他方式合理确定的方式(在与借款人协商后)应用该后续利率。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

尽管本协议另有规定 ，如果在任何时候确定的任何后续利率低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为 为0%。

在实施后续费率的情况下，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于实施的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项修订 发布给借款人和贷款人。

第3.04节.     成本增加，回报减少；资本充足率；定期贷款准备金.

(A)            如果 任何贷款人确定，由于法律的任何变化或该贷款人遵守这些规定(包括法律的任何变化，该法律对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户中或为其账户存款、或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求)，该贷款人同意作出或作出以下行为的成本应有任何增加，提供或维持任何贷款(基本利率贷款除外)，或签发或参与信用证，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(不包括本‎第3.04(A)节所述(A)因(I)‎第3.01节所补偿的 税项或其他税项，(Ii)不包括税项，或(Iii)‎第3.04(C)节预期的准备金要求)而导致的任何此类成本增加或金额减少，然后，借款人应不时在贷款人提出要求后十五(15)天内合理地 详细说明该增加的成本(并根据‎第3.06节向行政代理提供该要求的副本)， 借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的成本。

(B)            如果 任何贷款人确定，在截止日期之后的每一种情况下，关于资本充足率或流动性的任何法律的引入或其中的任何变化或其解释的任何变化，或该贷款人(或其适用的贷款办公室)对该法律的遵守，因本协议或本协议项下该贷款人的义务而降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果 (考虑到其关于资本充足率或流动性的政策以及该贷款人期望的资本回报率)，然后应该贷款人的要求，不时合理详细地阐述费用和降低的回报率的计算(并根据第3.06节的规定向行政代理提供该要求的副本)，借款人应在收到索款要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)            借款人应向每一贷款人支付，(I)只要贷款人被要求就负债或资产维持准备金，该准备金由或包括每笔定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的未付本金的额外利息(视适用情况而定)，等于该贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地确定，在没有可证明错误的情况下，该确定应为决定性的)，以及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该项承诺或贷款的实际成本 (由该贷款人真诚厘定)，该决定应是决定性的(br}没有可证明的错误)，在每一种情况下都应在该贷款的每个应付利息的日期到期并支付；已提供 借款人应至少提前十五(15)天从借款人处收到该额外利息或费用的通知(并将通知复印件发送给行政代理)。如果贷款人未能在相关利息支付日期 前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)根据            第3.06(B)条的规定，任何贷款人未能或延迟根据本‎第3.04条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)            如果 任何贷款人根据本‎第3.04节要求赔偿，则如果借款人提出要求，该贷款人将在商业上作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；已提供 作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其适用的放贷办公室(S)不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响；以及提供此外，本‎第3.04(E)节中的任何内容不得影响或推迟借款人根据‎3.04(A)、 ‎(B)、‎(C)或‎(D)节所承担的任何义务或该贷款人的权利。

第3.05节.     为亏损融资 应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，并合理地详细说明计算此类赔偿的依据，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的续期、转换、付款或预付期间的最后一天以外的某一天支付(            )此类贷款的利息。

(B)            借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何 贷款(基本利率贷款除外)的任何 (因该贷款人没有作出贷款的原因除外)；或

(C)应借款人根据第3.07节提出的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让任何 定期SOFR贷款的            ；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用(不包括预期利润的损失或任何“下限”)，或因终止获得此类资金的保证金而支付的费用。

第3.06节     适用于所有赔偿请求的事项 .

(A)            根据本‎第3条要求赔偿的任何代理人或贷款人应向借款人提交一份证书，列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(B)            对于任何贷款人根据‎3.01节、‎3.02节、‎3.03节或‎3.04节提出的赔偿要求，借款人不得被要求在贷款人通知借款人导致该索赔的事件发生之日之前超过一百八十(180)天赔偿该贷款人发生的任何金额；已提供 如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长 ，以包括其追溯效力期限。如果任何贷款人根据‎第3.04节要求借款人赔偿，则借款人可以通知该贷款人(副本给行政代理)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的义务，直到导致该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，应适用‎第3.06(C)节的规定)；提供该暂停不应影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(C)如果             任何贷款人根据‎第3.06(B)节暂停发放任何每日SOFR贷款或定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款从一个利息期 转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的义务， 此类贷款人的每日SOFR贷款或定期SOFR贷款应在此类每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的当时当前利息期间(S)的最后一天(S)自动转换为基础利率贷款(或者，如果‎第3.02节要求立即转换，则在法律规定的较早日期自动转换)，并且，除非且直到该贷款人按照以下规定通知 ‎3.01节‎3.02节规定的情况，导致此类转换的‎3.03节或‎3.04节不再存在：

(I)            to 在该贷款人每日SOFR贷款或定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的所有本金和预付款应改为用于其基本利率 贷款；以及

(Ii)            所有由贷款人以其他方式发放的贷款，如每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，或从一个利息期延续至另一个利息期的 定期SOFR贷款，在每种情况下，应作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有基础利率贷款(否则将转换为SOFR定期贷款或每日SOFR贷款)应保留为基本利率贷款。

(D)            如果 任何贷款人向借款人发出通知(副本给管理代理)，说明‎3.01节、 ‎3.02节规定的情况，‎3.03节或‎3.04节导致根据本‎3.06节规定转换该贷款人的每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的贷款不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即进行转换)，而其他贷款人发放的每日SOFR贷款或定期SOFR贷款仍未偿还时，此类贷款人的基本利率贷款应自动转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款， 视情况而定。对于该等未偿还的每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，在下一个利息期间(S)的第一天(S)，在必要的范围内，以便在其生效后，持有每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款都根据其各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

第3.07节     在某些情况下更换贷款人 .

(A)            如果 在任何时候(I)任何贷款人由于‎3.01节或‎3.04节中描述的任何条件而要求偿还根据‎3.01节或‎3.04节所欠的款项，或者任何贷款人由于‎3.02节或‎3.04节中描述的任何条件而停止提供定期SOFR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何 贷款人成为非同意贷款人，则借款人可以事先书面通知行政代理和该贷款人，要求借款人根据‎第10.07(B)条(借款人在这种情况下支付的转让费)将其在本协议项下的所有权利和义务(或根据上文第(‎)(Iii)条的规定，其与贷款类别或相关同意、豁免或修订的标的有关的所有权利和义务)转让给一个或多个合格受让人，以取代该贷款人(且该贷款人有义务)；提供行政代理人或任何贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人或其他有关人士；及提供 此外，(A)在根据‎第3.04条提出赔偿要求或根据‎第3.01条要求支付款项的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，以及(B)如果任何此类转让是由于贷款人成为非同意贷款人而导致的，则适用的 合格受让人应同意适用的贷款文件的离开、豁免或修改。

(B)            根据以上‎第3.07(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与L/C债务签署和交付转让和承担 ，提供任何此类贷款人未能执行转让和承担不应导致转让无效，此类转让应 记录在登记册中，并(Ii)向借款人或行政代理交付证明此类贷款的票据(如有)。根据该转让和假设，(A)受让方贷款人应获得受让方贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与L/C债务，(B)借款人对受让方贷款人的所有债务应由受让方贷款人在进行转让和承担的同时向该受让方贷款人全额偿付。根据‎第2.05(A)(Ii)节和‎第3.05节的规定，借款人应支付给转让贷款人的任何款项(违约贷款人除外) 应已由借款人支付给转让贷款人，并且(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，受让人贷款人应向受让人贷款人交付由借款人签署的一张或多张适当的票据，受让人贷款人将成为本协议项下的贷款人，转让贷款人将不再就该转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对此类出借人有效。

(C)尽管 以上有任何相反规定，作为L/信用证出票人的任何贷款人不得在任何时间被替换为已持有本合同项下任何未付信用证的贷款人，除非安排令该            /C出票人合理满意(包括提供备用信用证的形式和实质，并由合理地令该L/C出票人满意的出证人出具)，或 将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户，并根据该等 L/发行人合理满意的安排)已就每一份该等未清偿信用证作出，且除根据‎第9.09节的条款外，不得更换作为行政代理的贷款人。

(D)            在以下情况下：(I)借款人或行政代理请求贷款人(A)同意延长任何类别贷款的到期日，(B)同意偏离或放弃贷款文件的任何规定，或同意对其进行任何修改，(Ii)同意，上述豁免或修改需要所有受影响的贷款人根据‎第10.01条的条款达成协议，或所有贷款人就某类贷款达成协议，并且(Iii)所需贷款人已同意此类同意、放弃或修订(或延期贷款人已同意此类延期)，则任何不同意此类同意、弃权、修订或延期的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

第3.08节     生死存亡. 借款人在本协议项下的所有义务‎第三条在总承付款终止和本合同项下所有其他债务清偿后仍继续有效。

第4条信贷延期的前提条件

第4.01节.     初始信用延期条件 。每一贷款人发放贷款的义务，以及L信用证发放人在截止日期出具信用证的义务，均以发放此类贷款或签发此类信用证时为条件，并在该日期或之前满足以下条件：

(a)            信贷 协议。本协议应由本协议的每一方正式签署和交付，本协议的附件和附表应在形式和实质上令牵头安排方合理满意。

(b)            Pro 形式合规性。在给予交易形式上的效力(包括初始信贷延期)后，借款人及其 受限制的子公司应符合财务契约的形式上的规定。

(c)            组织 文档。行政代理应(I)已收到(I)借款人和每位担保人的组织文件的副本，包括对文件的所有修改，借款人和每位担保人的文件，经国务秘书或其他主管机关(如果适用)或类似的政府当局在最近日期进行认证(如果适用)，以及借款人和每位担保人在截止日期起最近日期根据适用法律(如有)取得的良好信誉或类似证书。类似的政府当局或其他主管当局，以及(Ii)借款人和每名担保人根据适用法律或董事规定的秘书或助理秘书或类似官员的证书，证明(如果相关)(A)借款人和每名担保人在截止日期有效的组织文件的真实完整副本，(B)随附的是借款人董事会(或同等管理机构)和每名担保人授权执行的决议的真实完整副本。(C)借款人和每个担保人的组织文件自该证书上所示的最后一次修改之日起未被修改、撤销或修改且具有完全效力；(D)(如适用)代表借款人签署任何贷款文件并由另一名官员会签的每名官员的在职情况和签字样本 ，以及秘书或助理秘书或类似官员根据适用法律根据第 条签署证书的签字样本‎(2)和(E)在其成立或组织所在的管辖区内，通常包括在这种性质的证书中的其他事项。

(d)            美国 爱国者法案。贷款人应至少在截止日期前五(5)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)向借款人和每位担保人合理要求的所有文件和其他信息。

(e)            法律意见 。行政代理应代表自身收到借款人的特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP的意见，包括抵押品代理、贷款人和L/信用证发行人。

(f)            担保 和担保协议。担保和担保协议的每一项均应由担保各方正式签署和交付，借款人应已交付或促使交付：(I)将借款人和所有担保人确定为债务人的统一商业代码融资声明，(Ii)借款人的全资子公司的股票证书， 根据抵押品和担保要求必须质押的股票，以及 空白签署的未注明日期的股票权力，以及(Iii)证明根据担保协议条款要求交付给抵押品代理人的质押债务的票据。连同空白签署的未注明日期的转让文书，(Iv)经认证的UCC、美国专利商标局和美国版权局、税务和判决留置权检索或同等的报告或检索的副本，每个最近日期列出所有有效的融资报表；留置权通知或类似文件(连同此类融资声明和文件的副本)，将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方组织或维持其主要营业地点的州和县的司法管辖区内存档，以及担保协议附表II要求的或行政代理认为必要或适当的其他搜索，这些文件均不妨碍抵押品文件(允许留置权除外)所涵盖或拟覆盖的抵押品，以及(V)所有其他行动的证据，行政代理为完善根据《担保协议》设立的第一优先权而可能认为必要或适宜的记录和档案已被采纳(包括收到正式签署的付款信函和UCC-3终止声明)。

(g)            保险. 根据贷款单据规定必须维持的所有保险已经取得且有效的证据，连同保险证书，根据与构成抵押品的贷款方的资产和财产有关的所有意外保险保单(包括洪水保险单)，代表担保当事人指定行政代理为额外的被保险人或损失收款人。

(h)            同意书、许可证和审批。每一贷款方的负责人的证书(A)附上与借款方完成贷款文件项下的交易有关的所有同意、 许可证和批准的副本，以及 贷款方的签约、交付和履行及其所属贷款文件对该贷款方的有效性，该同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准。

(i)            偿付能力。 借款人及其附属公司在借款人首席财务官代表借款人进行交易之前和之后的综合偿付能力证明。

(j)            PRO 形式资产负债表。贷款人应收到借款人截至截止日期前至少45天结束的最近一个会计季度的最后一天的预计合并资产负债表(如果该会计季度是借款人的会计年度结束，则在截止日期前90天)，该表是在交易生效后编制的，就好像交易已在该日期发生一样，不需要按照修订的1933年证券法S-X规定编制。 或包括采购会计调整(包括财务会计准则委员会预期的调整类型 会计准则汇编805，企业合并(前身为SFAS 141R))。

(k)            再融资. 在提供贷款资金的同时，借款人及其子公司现有的所有借款债务应已全部清偿，除本协议明确允许的以外，所有与此相关的承诺、担保权益和担保均应终止并解除，一切均应令牵头安排方合理满意。在完成交易后，借款人及其附属公司将不再有借款的未偿债务， 除根据贷款产生的债务和(Ii)本协议明确允许的债务外。

(l)            费用等。 在为贷款提供资金的同时，行政代理应已收到支付所有费用的证据、合理的 成本和支出(包括但不限于在截止日期前至少三(3)天已经或将支付的法律费用和支出)和其他补偿，或在截止日期或截止日期之前向行政代理、首席安排人和贷款人提交的任何其他贷款文件。

(m)            申请信用延期 。行政代理和L/信用证发行人(如果适用)应已收到与初始信用延期有关的承诺贷款通知或 信用证申请(如果适用)。

(n)            正在关闭 证书。行政代理应已收到借款人负责官员签署的证书，证明已满足第4.01(B)节、‎第4.02(A)节和‎第4.02(B)节规定的条件。

根据‎第6.13节的规定，贷款人在本合同项下作出的初始信用延期应最终视为行政代理人和每一贷款人的确认，即本‎第4.01条中规定的每个先决条件应已按照其各自的条款得到满足，或已被该人不可撤销地放弃。

第4.02节.     所有信用延期的条件 。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺的贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，包括在截止日期 的信贷延期，但必须遵守以下先决条件：

(a)            申述. ‎第5条或任何其他贷款文件中所包含的每一借款方的陈述和担保应在各方面真实和正确，如果该陈述和担保根据其条款不受重要性限制，则在每种情况下，在信贷延期之日和截止之日，该陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确， 除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确。

(b)            无 默认设置。建议的信贷延期或其收益的运用不会或不会导致违约。

(c)            申请信用延期 。行政代理和L/信用证发行人(如果适用)应已收到符合本合同要求的信贷延期请求。借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为对‎4.02(A)和‎(B)节中规定的适用条件在 和截至适用信用延期之日已得到满足的陈述和 保证。

第4.03节.     重述生效日期的条件 。除借款人和行政代理另有约定外，本协议自下列各项条件均已满足之日起生效：

(a)            借款单据 张。行政代理人收到的下列内容，其形式和实质应令行政代理人合理满意：

(I)自重述生效日期起，            由每一借款方和每一贷款人签署本协议副本；以及

(Ii)            由借款人的负责人签署的、注明重述生效日期的证书，确认满足第4.03(C)、(D)和(E)节规定的条件。

(b)            费用等。 行政代理应已收到(I)所有费用、合理成本和开支(包括但不限于重述生效日期前至少三(3)天已经支付或将支付的法律费用和支出)以及本协议或重述生效日期之前的任何其他贷款文件拟向行政代理、首席安排人和贷款人支付的其他补偿的证据，以及(Ii)与重述生效日期之前现有信贷协议项下未偿还贷款和承诺有关的所有应计和未付利息及费用。

(c)            申述. ‎第5条或任何其他贷款文件中所包含的每一借款方的陈述和担保应在各方面真实和正确，如果该陈述和担保根据其条款不受重要性限制，则在每种情况下，在信贷延期之日和截止之日，该陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确， 除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确。

(d)            无 默认设置。建议的信贷延期或其收益的运用不会或不会导致违约。

(e)            组织 文档。行政代理应(I)收到(I)借款人和每一担保人的组织文件的副本，包括对文件的所有修改，借款人和每一担保人的文件经国务秘书或其他主管机关(如果适用)或类似的政府当局在最近日期进行认证，并从该国务秘书那里收到借款人和每一担保人在重述生效日期的最近日期根据适用法律(如有)的良好信誉或类似证书。类似的政府当局或其他主管当局，以及(Ii)借款人和每名担保人根据适用法律或董事规定的秘书或助理秘书或类似官员的证书，日期为重述生效日期，并(如有)(A)随附的是借款人和每名担保人在重述生效日期有效的组织文件的真实完整副本，(B)随附的是借款人和每名担保人董事会(或同等管理机构)正式通过的授权执行决议的真实完整副本。该人为当事一方的贷款文件的交付和履行，以及本合同项下借款的交付和履行情况，以及(Br)该等决议未被修改、撤销或修改且完全有效，(C)借款人和每名担保人的组织文件自该证书上显示的最后一次修改之日起未被修改，(D)代表借款人签署任何贷款文件并由另一名官员会签的每名官员的在职情况和签字式样(如适用) 秘书或助理秘书或类似官员根据适用法律根据上文‎(Ii)条签署证书的在职情况和签字式样，以及(E)在其成立或组织的司法管辖区内通常包括在这种性质的证书中的其他事项。

(f)            法律意见 。行政代理应代表自身收到借款人的特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP的意见，包括抵押品代理、贷款人和L/信用证发行人。

(g)            美国《爱国者法案》和《受益所有权条例》。贷款人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)要求的有关借款人和每位担保人的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》，以及(Ii)对于符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的任何借款人，应在重述生效日期前至少五(5)个工作日向每一贷款人发出受益的 所有权证明。

(h)            担保 和担保协议。借款人应已交付或致使已交付：(I)确定借款人和所有担保人为债务人的统一商业代码融资声明，(Ii)证明根据担保协议条款必须交付给抵押品代理人的质押债务的票据，以及未注明日期的空白转让文书，(Iii)UCC、美国专利商标局和美国版权局、税收和判决查询或同等报告或查询的认证副本，每个最近日期列出所有有效融资声明，留置权通知或类似的文件(连同此类融资声明和文件的副本)，将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区内备案，以及担保协议附表II要求的或行政代理认为必要或适当的其他 搜索， 这些文件均不妨碍抵押品文件所涵盖或拟覆盖的抵押品(允许留置权除外)，以及 (Iv)所有其他行动的证据，为完善根据担保协议设立的第一优先权留置权，行政代理可能认为必要或适宜的记录和档案已被采纳(包括收到正式签署的付款信函和UCC-3终止声明)。

(i)            保险. 根据贷款单据规定必须维持的所有保险已经取得且有效的证据，连同保险证书，根据与构成抵押品的贷款方的资产和财产有关的所有意外保险保单(包括洪水保险单)，代表担保当事人指定行政代理为额外的被保险人或损失收款人。

(j)            同意书、许可证和审批。每一贷款方的负责人的证书(A)附上与借款方完成贷款文件项下的交易有关的所有同意、 许可证和批准的副本，以及 贷款方的签约、交付和履行及其所属贷款文件对该贷款方的有效性，该同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准。

(k)            偿付能力。 借款人及其附属公司于重述生效日期由其首席财务官代表借款人作出的交易生效之前及之后的综合偿债能力证明书。

(l)            申请信用延期 。行政代理和L/信用证发行人(如果适用)应已收到与初始信用延期有关的承诺贷款通知或 信用证申请(如果适用)。

(m)            Pro 形式合规性。在给予交易形式上的效力(包括初始信贷延期)后，借款人及其 受限制的子公司应符合财务契约的形式上的规定。

根据第6.13款的规定，借款人在重述生效日签署和交付本协议并为任何金额提供资金，应被视为行政代理和每一贷款人最终确认本第4.03款中规定的每个先决条件均已按照其各自的条款得到满足，或已被该人不可撤销地放弃。

第五条陈述和保证

借款人向代理商和贷款人声明并保证：

第5.01节.     存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和其他受限制子公司(A)是根据其公司或组织所在司法管辖区的法律而正式注册、组织或组成、有效存在和(在相关司法管辖区适用的范围内)信誉良好的人，但在任何受限制子公司的情况下，此类 受限制子公司不能合理地产生重大不利影响的情况除外，(B)拥有(I)拥有或租赁其资产、继续经营其业务和(Ii)执行、交付并履行其所属贷款文件项下的义务 ，(C)(在相关司法管辖区适用的范围内)具有适当的资格，并且 在其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区的法律下信誉良好，(D)符合所有法律、命令、令状、禁令和命令，以及(E)具有按当前进行的方式经营其业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；除了在条款中提到的每一种情况‎(c), ‎(D)或‎(E)未能做到这一点的范围内，不能合理地预期个别或总体上不会产生重大不利影响。

第5.02节     授权； 无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，以及完成贷款文件项下的借贷交易，属于该借款方的公司或其他权力范围内， 已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反此人的任何组织文件的条款，(B)与任何违反或违反或根据(贷款文件除外)创建任何留置权相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其 约束的任何仲裁裁决，支付任何款项；或(C)违反任何实质性法律；除非涉及第(B)(I)款中提到的任何冲突、违约或违反或付款(但不产生留置权)，但此类冲突、违约、违规或付款不能单独或合计产生重大不利影响。

第5.03节     政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方签立、交付或履行，或完成贷款文件项下的贷款交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向 任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其备案。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)，或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施，但以下情况除外：(I)从截止日期起及之后，完善贷款方授予抵押品的留置权所必需的备案；(Ii)已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案。(Iii)根据证券法发出或作出并完全有效的批准、同意、 例外、授权、行动、通知或存档，及(Iv)未能取得或作出的批准、同意、豁免、授权 或其他行动、通知或存档，不能合理地 预期产生重大不利影响。

第5.04节.     绑定 效果。本协议和其他每份贷款文件已由作为借款方的每一方正式签署和交付。 本协议和其他每份贷款文件构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一借款方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法 和一般公平原则的限制。

第5.05节.     财务 报表；无实质性不利影响.

(A)            已审核财务报表及未经审核财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其综合附属公司截至其日期的财务状况及其于所涵盖期间内的经营业绩(br}根据在所涵盖期间一致适用的公认会计原则)。

(b)            [已保留].

(C)            自截止日期 以来，未发生任何事件或情况，无论是个别事件或整体事件或情况，已造成或可能合理地 产生重大不利影响。

各贷款人和行政代理在此确认并同意，借款人及其子公司可能会因实施GAAP变更或对其进行解释而被要求重述历史财务报表，仅为此目的而重述的事实 本身不会导致贷款文件违约。

第5.06节     诉讼. 除附表中披露外‎5.06，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府当局面前，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议悬而未决，或据借款人所知， 在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，或针对借款人或任何受限制附属公司或其任何财产或收入， 可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议。

第5.07.     节财产所有权；留置权。每一贷款方及其每一附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好而有效的所有权，或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，享有自由和明确的所有留置权，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预期目的的能力以及贷款文件允许的留置权，以及贷款文件允许的留置权除外，且在每种情况下，未能拥有该等所有权或其他权益不能合理地预期对个别或整体产生重大不利影响。

第5.08.     节环境合规性 .

(A)            ，但附表所披露的除外根据‎5.08，借款人不存在任何未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、违规通知、潜在责任或责任通知，或任何贷款方或其各自的 子公司提出的或针对其提起的诉讼，这些诉讼声称实际或潜在的责任或责任违反了任何适用的环境法律，或与任何适用的环境法律有关，而这些法律可能个别地或总体上合理地预期会产生重大的不利影响。

(B)            ，除非 无法合理预期会单独或合计产生重大不利影响，(I)任何贷款方或其子公司目前拥有、租赁或经营的任何物业上没有石棉 或含石棉材料；以及(Ii)在任何地点、地下或从任何地点释放或威胁释放有害物质的方式，合理地预期会导致任何贷款方或其各自子公司承担环境责任。

(C)            任何贷款方或其各自子公司正在或已经单独或与其他人一起， 自愿或根据任何政府当局的命令或任何适用环境法的要求，在任何地点进行或已经完成与任何实际或威胁排放危险材料有关的任何调查或应对行动，但无法合理预期个别或总体不会导致重大不利影响的调查或应对行动除外。

(D)            从任何借款方或其各自子公司目前或以前(在借款方或子公司拥有、租赁或运营期间)拥有、租赁或运营的任何物业运输的所有 危险材料，已以合理预期不会单独或总体造成重大不利影响的方式处置。

(E)            ，除非 无法合理预期会个别或整体造成重大不利影响，否则贷款方或其各自附属公司概不承担或以合约方式承担任何根据或与 任何适用环境法有关的责任或义务。

(F)除 无法合理预期会个别或合计导致重大不利影响的            外，贷款方及其各自的附属公司及其各自的业务、营运及物业均符合并一直遵守所有适用的环境法律 。

第5.09.     节税费借款人和各受限子公司已及时提交所有联邦、省、州、市、外国和其他纳税申报单和需要提交的报告，并已及时支付所有联邦、省、州、市、外国和其他税、评税、手续费和其他政府对其或其以其他方式到期和应付的财产、收入或资产(包括以扣缴义务人的身份)征收的费用和其他政府费用(包括以扣缴代理人的身份)，但通过勤奋进行的适当诉讼程序诚意提出争议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外。除非未能提交或支付，因为 无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。对于借款人或任何受限制的附属公司，不存在任何税务审计、 缺陷、评估或其他索赔，而这些审计、缺陷、评估或其他索赔可能会对借款人或任何受限制附属公司造成重大不利影响。

第5.10.     节符合ERISA .

(A)            除 由于不能合理预期个别或总体不会导致重大不利影响，每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。

(B)            (I)没有发生或合理预期将会发生任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件；(Ii)任何贷款当事人或任何ERISA附属公司都没有或合理地预计会产生任何责任(并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将导致此类责任)。任何贷款方或任何ERISA关联方均未从事可能 受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本‎第5.10条的上述条款而言， 不能合理地单独或总体导致重大不利影响的交易除外。

第5.11.     节子公司； 股权。截至重述生效日，借款人或任何其他借款方除附表中具体披露的子公司外，没有任何其他子公司‎5.11，借款人及其子公司的所有未偿还股权已有效发行，已全额支付且不可评估(由有限责任公司权益或合伙企业权益组成的股权除外，根据相关组织或组织文件，这些权益不能全额支付且不可评估)，任何贷款方拥有的所有股权 拥有的所有股权都是免费的，没有任何留置权，但(I)根据抵押品文件 和(Ii)根据抵押品文件允许的任何非自愿留置权除外‎第7.01节。截至重述生效日期，日程表 ‎5.11(A)载明每间附属公司的组织名称及司法管辖权，(B)载明借款人及其任何附属公司于其每间附属公司的拥有权 权益，包括该等拥有权的百分比，及 (C)指明根据抵押品及担保规定须于重述生效日期质押其股权的每名人士。

第5.12.     节保证金条例；投资公司法.

(A)            无 贷款方主要或作为其重要活动之一，不会从事购买或携带保证金股票(属于金融监管局发布的U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何信用证下的任何借款或提款所得款项均不会用于违反金融监管局规则 U或规则X的任何目的。

(B)            借款人或任何附属公司均未或必须根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第5.13.     节披露. 任何贷款方或其代表向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，以及本协议的谈判或辛迪加 或本协议项下交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，在提供报告、财务报表、证书或其他书面信息时，不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实， 根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；提供关于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据编制时认为 合理的假设善意编制的；有一项谅解，即此类预测可能与实际结果不同，此类差异 可能是实质性的。

第5.14.     节知识产权；许可证等每一贷款方及其他受限制附属公司均拥有、许可或拥有合法权利 使用所有商标、服务标志、商号、版权、域名、专利、专利权、技术、软件、知道 方法、数据库权利、设计权及其他知识产权(统称为“知识产权”)，而这些权利是按目前所进行的各自业务运作所合理地 所必需的。据借款人所知，该等知识产权 不侵犯任何人所拥有的任何权利，但个别或整体的侵权行为则不在此限，该等侵权行为不能合理地 预期会产生重大不利影响。没有关于任何此类知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，借款人威胁要对任何贷款方或子公司提出索赔或诉讼，而这些索赔或诉讼可以合理地预期 将产生重大不利影响。

第5.15.     节偿付能力. 在重述生效日生效时，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第5.16.     节抵押品 单据。抵押品文件有效地为抵押品代理人为担保当事人的利益而创建 抵押品和抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，(I)在适用法律可能要求的适当地点进行所有适当的备案或录音(备案或录音应在任何抵押品文件要求的范围内进行)和(Ii)抵押品代理人取得对其担保权益仅可通过占有或控制来完善的抵押品 (这种占有或控制应在任何抵押品文件所要求的范围内给予抵押品代理人)，此类抵押品文件将构成对此类抵押品的完全完善的 留置权(在根据适用法律可通过进行此类备案或记录或取得此类占有权或控制权而达到完美的范围内)，以及贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的担保权益，在每种情况下，除贷款文件允许的适用留置权外，不受任何留置权的约束。

第5.17.     节使用收益的 。定期贷款和循环信用贷款的收益的使用方式应与本协议初步声明中规定的用途一致。

第5.18.     节高级债务 。根据借款人的附属债务文件(如果有)，债务构成借款人的“高级债务”(或类似条款)。

第5.19.     节反洗钱法、经济制裁法和反腐败法。(A)任何贷款方、其任何子公司以及据各贷款方高级管理层所知，该贷款方或该子公司的高级管理人员或董事均未(Br)实质性违反任何适用的反洗钱法，或(Ii)从事或从事任何交易、投资、承诺或活动，以隐瞒收益的身份、来源或目的地，使其不受任何适用法律指定的任何类别犯罪的影响，实施经济合作与发展组织反洗钱金融行动工作组公布的“40项建议”和“9项特别建议”的规章或其他约束性措施。

(B)            借款人或其任何附属公司，或据借款人或其任何附属公司所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表并非个人或实体，或由目前是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”))实施或执行的任何制裁的 任何个人或实体拥有或控制，联合国安全理事会(“UNSC”)、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，借款人或其任何子公司也不在指定司法管辖区内组织或居住(包括列入OFAC特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁机构执行的类似名单)。

(C)            不得将贷款收益的一部分直接或据借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人或任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《1977年美国反海外腐败法》(修订)或任何其他适用的反腐败法。

(D)借款人            一直遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律开展业务，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此等法律的政策和程序。

第5.20.     节劳工 很重要.

除附表‎5.20所述外，截至重述生效日期，并无任何涉及借款人或其任何国内子公司雇员的集体谈判协议或多雇主计划 ，且截至重述生效日期，借款人或任何附属公司在过去五年内均未 遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，这在任何情况下均可合理地 预期产生重大不利影响。

第5.21节.     EEA 金融机构。借款人或任何担保人都不是欧洲经济区金融机构。

第5.22.     节受益的 所有权法规。自重述生效日期起，受益人所有权证明中所包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第六条肯定之约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未履行，借款人应并应(除‎6.01节、‎6.02节和‎6.03节中规定的契诺的情况外)促使每一家受限制子公司：

第6.01节.     财务报表 。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)借款方适用会计年度结束后九十(90)天内的            、借款方及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，这些报表均以可比较的形式列出上一会计年度的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计原则编制。经审计并附有具有国家公认地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制 ，不受任何“持续经营“或类似的限定或例外(不强调事项)或关于此类审计范围的任何限定或例外(与设施的定期计划成熟度有关或因此而产生的除外)；

(B)从截至2021年3月31日的财政季度开始的            ，在每个财政季度结束后四十五(45)天内(每个财政年度的最后一个财政季度除外)，借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表， 和相关的(I)该会计季度和该会计年度结束部分的综合收益或经营报表，和(Ii)该会计年度结束部分的综合现金流量表，在每个案例中以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人的负责官员证明在所有材料中都是公平列报的 尊重财务状况、经营成果、根据公认会计准则，借款人及其子公司的股东权益和现金流量 ，仅限于正常的年终调整和没有脚注；和

(C)在交付上文            第6.01(A)节和‎(B)节所述的每一套合并财务报表的同时 提交相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非受限附属公司的账目所需的调整 (如有)。

尽管如上所述，通过提供(A)借款人的任何直接或间接母公司的适用合并财务报表，或(B)借款人的(或其任何直接或间接母公司)表格10-K或10-Q(视适用情况而定)，可履行本‎第6.01条第(A)和(Br)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务。向美国证券交易委员会提交或(C)借款人根据 “公认会计准则”的定义作出选择后，根据“国际财务报告准则”确定的适用财务报表；提供对于条款‎(A)和‎(B)(I)中的每一个，此类信息均附有综合信息，该综合信息合理详细地解释了与借款人(或借款人的母公司，如果该信息涉及借款人的母公司)有关的信息与与借款人及其受限制子公司有关的信息之间的区别；(Br)另一方面，如果此类信息取代了‎第6.01(A)节要求提供的信息，此类材料附有国家公认的独立注册会计师事务所的报告和意见，报告和意见应按照公认的审计准则编制。

第6.02节     证书； 其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)            不迟于‎第6.01(A)节和‎(B)节所述财务报表交付后五(5)天， 由借款人的负责官员签署的正式填写的合规证书，包括(I)对该合规证书所涵盖的上一个财政季度内根据‎第2.05(B)节要求预付款的每个事件、情况或情况的描述，(br}(Ii)一份清单，其中列出了在该合规证书交付之日，仅因其定义(E)条款而被排除在外的每一家国内子公司，或确认自该合规证书的截止日期或最后一份该清单的日期(以较晚的日期为准)以来此类信息没有变化，以及(Iii)合规证书所要求的其他信息；

(B)在借款人向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府机构提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(但对任何登记声明的修订除外)(在该登记声明以其生效的形式交付的范围内)、任何登记声明的证物 和任何采用S-8表格的登记声明(如果适用)的副本，以及在任何情况下不需要根据本协议交付行政代理的情况下，在其公开可用之后立即提交             。

(C)在提供任何借款方或其任何子公司收到的可合理预期会导致重大不利影响的任何材料请求或材料通知的副本后，立即进行             。

(D)在根据‎第6.01(A)节提交财务报表和根据‎第6.02(A)节提交每个合规性证书(从截至2021年6月30日的财政年度的财务报表开始)的同时， 一起提交一份报告 ，列出《安全协议》第3.03(C)节所要求的信息，或确认自截止日期或最后一份年度合规性证书的日期以来此类信息没有变化。

(E)按照行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，迅速提供有关任何借款方或任何重要附属公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外信息。

(F)根据任何贷款人的请求，            立即 向符合《受益所有权条例》规定的“合法实体客户”资格的任何借款人提供最新的受益所有权认证。

根据‎6.01(A)和‎(B)节或‎6.02(B)和‎(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人发布该等文件的日期(I)，或在互联网上按‎附表10.02所列网址提供指向借款人网站的链接；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如果有)上发布的此类文件， 每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；提供即：(I)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应将张贴此类文件一事通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即电子副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求 ，每个贷款人应单独负责及时从行政代理获取张贴的文件或请求交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar上张贴借款人材料，向贷款人和 L/C发行人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息。或实质上类似的电子传输系统(“平台”) 及(B)某些贷款人(每一贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，而这些人员 可能从事有关该等人士证券的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据 向非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”， 借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人、L/C发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何关于借款人或其证券的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)， 根据美国联邦和州证券法(提供, 然而，如果借款人材料构成信息，则应按照‎第10.08节的规定处理；(Y)允许通过平台指定的 公共端信息部分提供所有标记为“公共”的借款人材料；以及(Z)行政代理和首席编排者有权将未标记为“公共”的任何借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴 。尽管有上述规定，借款人没有义务 将任何借款人材料标记为“公共”。

第6.03节     通告. 在负责人获得实际信息后，立即通知行政代理：

(A)任何违约发生的通知，该通知应具体说明违约的性质、存续期和借款人拟对违约采取的行动；

(B)            针对借款人或任何附属公司的任何 诉讼或政府程序(包括但不限于根据任何适用的环境法)，而该诉讼或程序可能合理地被判定为不利，如果判定为不利，将导致重大不利影响；以及

(C)            of 与外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生，可合理地预期会产生重大不利影响 。

第6.04节.     [已保留].

第6.05节.     维护存在 。(A)根据其组织所在司法管辖区的法律，维持、续期和全面维持其合法存在，并使其合法存在；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的一切权利、特权(包括其良好声誉)、许可证、许可证及特许经营权，但条款除外‎(A)(与借款人有关的除外)及‎(B)、(I)在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，或(Ii)根据第‎7.04或章节‎7.05.

第6.06节     物业维护 。除非未能个别或整体地合理预期不会产生重大的不利影响，(I)维持、保存及保护其业务运作所需的所有重大有形财产及设备 处于良好运作状态、维修及状况、正常损耗除外及伤亡或报废除外，及 (Ii)根据审慎行业惯例作出一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加 。

第6.07节     保险维修费 。向财务稳健及信誉良好的保险公司维持有关其财产及业务的保险 ，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏，保险的类型及金额(在实施与借款人及其受限制附属公司从事相同 或类似业务的人士的任何合理及惯常的自我保险后)与该等 其他人士在类似情况下惯常承保的 。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其后续法案)获得洪水保险，则在适用法律要求的范围内，借款人应或应促使每一贷款方(I)维持或促使维持财务状况良好且信誉良好的保险人，足以符合根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例的洪水保险，金额应合理地令行政代理人满意，以及(Ii)向行政代理人提交符合该规定的证据，其形式和实质为行政代理人合理接受，包括但不限于此类保险的 年度续保证据。

第6.08节     遵守法律 。(A)在所有方面遵守适用于其或其业务或财产(包括但不限于环境法、ERISA和《美国爱国者法》)的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求，除非 未能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(B)            按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区适用的其他类似反腐败法规开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序 。

第6.09节.     书籍 和记录。保存适当的记录和账簿，其中所有重大财务交易和涉及借款人或子公司业务的重大财务交易和事项均应按具体情况记入完整、真实和正确的分录 ，并与一贯适用的公认会计原则一致。

第6.10.     节检查 权限。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有 均由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内合理的时间内，在合理的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；提供不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷方的管理代理方可行使管理代理和贷方在本协议项下的权利‎第6.10节和行政代理在任何日历年度内，在没有违约事件的情况下，行使此类权利的次数不得超过一(1)次，且只能行使一(1)次，费用由借款人承担。提供此外，当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何 代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下进行上述任何操作，费用由借款人承担。行政代理和贷款人应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管本协议中有任何相反的规定‎第6.10节， 借款人或任何受限制子公司不得披露或允许查阅或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)受律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第6.11.     节保证义务和给予保障的契约 。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)在 任何贷款方组建或收购任何新的直接或间接全资受限制子公司(在每种情况下，排除的子公司除外)、根据‎第6.14条将任何现有的直接或间接全资子公司指定为受限制子公司，或将任何非实质性子公司指定为重要子公司时：

(I)在该等成立、收购、指定或发生后 四十五(45)天内或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较长期限内进行            ：

(A)            促使根据抵押品和担保要求必须成为担保人的每个受限制子公司向行政代理 提供该受限制子公司拥有的重大不动产的详细说明，使行政代理合理满意 ；

(B)            促使根据抵押品和担保要求需要成为担保人的每一家此类受限子公司在抵押品和担保要求所要求的范围内，按抵押品和担保要求的范围，正式签立 并向行政代理或抵押品代理(视情况而定)交付担保(或其补充)、抵押、质押、转让、担保协议补充及其他担保协议和文件或合并或补充(包括但不限于‎第6.13(B)节所列文件)。担保文件或在形式和实质上令行政代理和抵押品代理合理满意的其他合理要求(与抵押、担保协议和其他抵押品文件一致)，在每种情况下均授予抵押品和担保要求所需的留置权；

(C)            促使根据抵押品和担保要求必须成为担保人的每一家受限制子公司将根据抵押品和担保要求要求质押的代表股权的任何和所有证书 交付给抵押品代理人，并附上未注明日期的股权书或其他以空白方式签立的适当转让文件(或根据当地法律习惯的任何其他文件)，以及根据抵押品文件要求 以空白背书的方式质押的受限制子公司所持有的债务的文书；和

(D)            采取并促使根据抵押品和担保要求必须成为担保人的受限制子公司和受限制子公司的每一名直接或间接母公司采取抵押品和担保要求 采取抵押品和担保要求所需的任何行动(包括抵押记录、提交融资 报表以及交付股票和会员权益证书) ，将抵押品和担保要求所要求的有效和完善的留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)。可根据第三方的条款对所有第三方强制执行，但这种可执行性 可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论强制执行是在衡平法上还是在 法律上)；和

(Ii)在抵押品代理人提出要求后，在实际可行的情况下，立即向抵押品代理人交付关于每一份材料的房地产、任何现有所有权报告、所有权保险单和勘测或环境评估报告。(Ii)            as

(B)在截止日期 之后，在任何贷款方获得任何重大不动产(租赁权益和根据‎7.01(I)或‎(O)节允许的受留置权约束的不动产除外)后立即(或在任何借款方的任何重大不动产不再受‎7.01(I)或‎(O)节允许的留置权约束的日期之后)。如果根据抵押品和担保要求，该实物不动产不应享有完善的留置权，并且被要求享有留置权，借款人应就此向行政代理人发出通知，并在取得之日起60天内(或行政代理人以其合理的酌情决定权同意的较长期限内)，使该不动产在抵押品和担保要求所要求的范围内享有留置权，并将取得或导致相关贷款方取得、 行政代理或抵押品代理为授予和完善此类留置权或记录此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括适用的抵押品定义和担保要求第(F)款所指的行动。尽管如上所述，行政代理可以将在重述生效日期之后获得的、位于洪泛平原的任何重大不动产排除在抵押品和担保要求之外。

第6.12.     节使用收益的 .

(A)            使用定期贷款的收益为(I)再融资和支付任何破坏成本、赎回保费和其他费用、成本和与此类再融资相关的应付费用以及(Ii)交易费用提供资金。

(B)            使用循环信贷融资项下信贷扩展的收益 为借款人及其任何附属公司的一般公司和营运资本用途提供资金(包括资本支出、投资和限制性付款以及本协议不禁止的任何其他交易)，支付与交易有关或与交易相关的费用、成本和开支；已提供 在任何情况下，不得违反任何法律或任何贷款文件使用信贷延期的收益，借款人也不得直接或间接使用交易收益，或将此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助作为制裁对象的任何人或在指定司法管辖区内的任何活动或业务，除非此类资金对被要求遵守制裁的人是允许的。或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、任何牵头安排人、行政代理或任何L信用证发行人)违反制裁规定。

第6.13.     节进一步的保证和成交后契约.

(A)应行政代理或抵押品代理的合理请求，迅速            (I)纠正在执行、确认、存档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他存档、文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记 任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的。

(B)            在成交日期起计四十五(45)个日历日内(或行政代理自行决定同意的较长期限) 满足在成交日期未满足的适用抵押品和担保要求，且在成交日期起十(10)个日历 天内(或行政代理可自行决定同意的较长期限)内，满足‎第4.01(G)至 条在成交日期未满足的程度。

(C)在重述生效日期起计四十五(45)个日历日内(或行政代理可自行决定的较长期限)内的            ，在重述生效日期未能满足抵押品和担保要求的范围内，满足第(F)(I)和(F)(Ii)条。

第6.14.     节子公司名称 .

借款人可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司，条件是：(I)不存在或将由此导致违约或违约事件，且(Ii)借款人及其受限子公司符合形式 合规。将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，应构成借款人在指定之日对其进行的投资，其金额等于借款人对其投资的公平市场价值。将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司，应在指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权时产生。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人均不得(I)指定任何子公司为非限制性子公司(如果该子公司拥有任何重大知识产权)或(Ii)任何非限制性子公司拥有任何重大知识产权。

第6.15.     节缴税 .

借款人将及时支付和解除所有税款、评估和政府收费，或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款、评估和政府收费，以及所有合法债权，如果没有支付，可能合理地预计将成为借款人或本协议不允许的任何受限子公司的任何财产的留置权或押记；提供借款人或任何受限制的附属公司如已根据公认会计原则维持足够的准备金，或合理地预期 不会个别或整体构成重大不利影响，则无须支付任何该等本着善意并经适当程序提出争议的税项、评税、收费、征费或索偿。

第七条消极公约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下应计和应付的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未偿还，借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

第7.01节.     留置权。 在其任何财产、资产或收入上设立、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的， 下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件            留置权 ；

(B)            留置权 在重述生效日期存在，并按时间表列出‎7.01(b);

(C)对于未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行争议的税收、评估或政府收费，            留置权 ，前提是在适用人的账簿上根据公认会计准则要求的范围内保持与之相关的充足准备金。

(D)房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权在正常业务过程中产生的            法定留置权或普通法留置权，确保未逾期六十(60)天以上的款项，或逾期六十(60)天以上的未申报(或已被解除或搁置)，且未采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或该留置权是本着善意并通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的，如果按照公认会计准则的要求，在适用人员的账簿上保留了与之有关的充足准备金；

(E)            (I)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，以及(Ii)在正常业务过程中保证偿付或赔偿责任的抵押和存款 保险公司向借款人或任何受限附属公司提供财产、意外伤害或责任保险的义务(包括信用证或银行担保义务)；

(F)            保证金 ，以保证履行和支付在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)；

(G)            地役权， 通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担，以及影响不动产的次要所有权瑕疵 总的来说，这些产权瑕疵在任何情况下都不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会对与抵押财产有关的所有权政策产生任何例外情况；

(H)            留置权 确保根据‎第8.01(H)节支付不构成违约事件的款项(或与此类判决有关的上诉或担保保证金)的判决；

(I)            留置权 担保‎第7.03(F)节允许的债务；提供(I)该等留置权与受该等留置权管辖的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)后270(270日)日内或在该日内同时附连，(Ii)该等留置权在任何时间均不牵连任何财产，而非因该等债务、其置换、对该财产及其所得收益及其产品及 惯常保证金而增加或附加的财产，及(Iii)关于资本化租约，此类留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受此类资本化租赁约束的资产以外的任何 资产(此类资产、其替代物及其产品和习惯担保存款的附加物和附加物除外)；提供对一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资进行交叉抵押；

(J)在每一种情况下，            租赁、许可证、再租赁或再许可以及对所涵盖财产的留置权，在正常业务过程中授予他人 ，不(I)对借款人或任何受限制子公司的业务造成任何实质性的干扰，或(Ii)担保任何债务；

(K)            留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税。

(L)托收银行(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的)对托收过程中的物品的            留置权，以及(Ii)银行或其他金融机构因法律问题而对存放在金融机构的存款或 其他资金(包括抵销权)进行扣押，并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(M)            留置权 (I)在根据‎第7.02(J)节允许的投资中以卖方为受益人的任何财产的现金预付款 适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括根据‎第7.05节允许(或要求作为结束该处置的条件)的处置任何财产的协议，在每种情况下，根据‎第7.05(E)节以外的其他 。仅限于在设立该留置权之日该等投资或处置(视属何情况而定)将被允许的范围内；

(n)            [已保留];

(O)            留置权 在收购时存在于财产上，或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上(根据‎第6.14节指定为受限制附属公司除外)，在每种情况下均在本协议日期 之后；提供(I)该留置权的设立并非预期该收购或该人成为受限制的附属公司，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括其收益或产品，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外)，以及(br}根据本协议所准许的债务及其他债务，根据当时的条款，该等资产或财产须质押后取得的 财产，不言而喻，该要求不得适用于该要求不适用的任何财产(Br)，以及(Iii)‎7.03(F)或 ‎(W)节允许由此担保的债务；

(P)            出租人或分租人根据借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约或分租而拥有的任何 权益或所有权 ；

(Q)借款人或其任何受限附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的            留置权 ；

(R)            留置权 ，即在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议的合同抵销权；

(S)            留置权 由预防性统一商法典融资声明备案产生，涉及与本协议允许的任何交易有关的经营租赁或寄售 ；

(T)            对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

(U)            任何保留或归属任何政府当局以控制或规管任何不动产的使用而不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰的分区或类似的法律或权利；

(V)            对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；

(W)            修改、替换、续订或延长本‎第7.01条第(B)款、第(I)款和第(O)款允许的任何留置权；提供(I)留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的之后获得的 财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)根据‎第7.03节的规定，对该留置权担保或受益的债务进行续展、延期或再融资；

(X)借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的            土地租约；

(Y)            对担保该非贷款方债务的非贷款方财产的留置权 ‎第7.03节允许发生的债务；

(Z)            仅对借款人或其任何受限子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金有留置权；

(Aa)     [已保留];

(Bb)     留置权 担保根据‎第7.03(M)节允许的债务；

(Cc)保证债务或其他债务在任何时间的本金总额不超过总资产的2,000,000美元和(Y)2.5%(在产生该留置权时计算)的     其他留置权；

(Dd)     留置权 根据‎第7.03(X)节允许担保的债务；但这种留置权是对担保债务的留置权，不得以任何非抵押品的资产作为担保，且其受益人(或其代理人)应已与行政代理签订了合理地 令行政代理满意的债权人间协议；

(Ee)     留置权 担保根据‎第7.03(W)节允许的债务(只要这种债务是为允许的收购提供资金而产生的)；但这种留置权是与担保债务的留置权平行的抵押品的留置权，不得由任何非抵押品的资产担保，其受益人(或其代表)应已与行政代理签订了令行政代理合理满意的债权人间协议；

(Ff)     留置权 根据‎第7.03(T)节允许担保的债务；但这种留置权是对担保债务的留置权，且不得以任何非抵押品的资产作为担保，且其受益人(或其代理人)应已与行政代理订立合理地 令行政代理满意的债权人间协议；

(Gg)     对任何外国子公司、法律强制产生的其他留置权和特权具有 ；

(Hh)    以借款人或贷款方为受益人的留置权 ，条件是此类留置权从属于抵押品文件的留置权；

(Ii)        留置权 确保为借款人或其任何附属公司的真正对冲目的而订立的掉期合约，而不是出于投机目的 ；以及

(Jj)     留置权 担保第7.03节允许的巴西实体的债务或其他义务(S)和/或第7.03节允许的贷款方就此类债务或义务承担的担保义务 (S)；但条件是：(一)借款方的担保义务，这种留置权是与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权 不得以任何非抵押品的资产作为担保，其受益人(或代表其 的代理人)应已与行政代理达成令所需贷款人合理满意的债权人间协议(同意在五(5)个工作日内张贴给贷款人且未被所需贷款人反对的任何此类债权人间协议应被视为可被所需贷款人接受)(Ii)巴西实体的债务或其他 债务，这种留置权是对一个或多个巴西实体的应收账款的留置权，不得以任何不是巴西实体应收账款的资产作为担保；

为确定是否符合本第7.01条的规定， 如果留置权符合以上条款‎(A)至‎(Y)(Ii)中所述的一种以上留置权类别的标准，借款人可自行决定在上述一项或多项条款中对该留置权(或其任何部分)进行划分、分类和重新分类或稍后进行划分、分类或重新分类；提供贷款文件中所有未清偿的留置权将被视为仅根据本第7.01节‎(A)条款中的例外情况而产生。

第7.02节     投资。 进行任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或受限制附属公司对作出投资时为现金等价物的资产的            投资 ；

(B)向借款人或其受限制附属公司的高级职员、董事、合伙人和雇员提供的            贷款或垫款(I)用于合理和 通常与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的，以及(Ii)用于前述条款‎(I)未偿还的本金总额不超过$2,500,000；

(C)购买            资产(包括购买库存、用品和材料)以及根据与其他人的联合营销或其他安排进行的知识产权许可或贡献，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的；

(D)            投资：(I)任何贷款方对任何其他借款方的投资，(Ii)任何贷款方的任何子公司，(Iii)任何非贷款方的任何非贷款方，(Iv)借款方对非贷款方的投资，只要此类投资是为了根据‎第7.02(J)节为该非贷款方的投资提供全部或部分资金(且金额不超过)， 任何非借款方借款人的‎(T)或‎(X)和(V)；提供根据条款‎(V)对非贷款方的投资总额(不包括因转移或贡献任何外国子公司的股权或向任何其他受限制子公司的债务而收到的投资)，按每项投资的成本计算，总额不得超过(A)总资产的1.30,000,000美元和(Y)16.5%(在进行此类投资时计算)加(B)相当于贷款各方根据‎(V)条就任何投资以现金形式实际收取的任何分派、资本回报或出售收益的款额(该款额不得超过作出该等投资时按成本计算的款额)；

(E)            投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户中获得的清偿或部分清偿的投资 供应商的债务人和其他信贷；

(F)            投资 包括‎7.01节、‎7.03节(‎7.03(D)和(E)节除外)、‎7.04节、‎7.05节(‎7.05(D)(Ii)、‎(E)和‎(P)节除外)和‎7.06节(‎7.06(D)节除外)分别允许的留置权、债务、基本变动、处置和限制付款；提供, 然而，，不得仅根据本‎第7.02(F)节进行投资；

(G)在重述生效日期存在并列于附表            7.02(G)的‎投资，以及对截止日期存在的任何投资进行任何修改、替换、续展、再投资或延期的投资；提供根据本‎第7.02(G)节允许的任何投资金额不会比截止日期的投资金额有所增加，除非根据截止日期的投资条款或本‎第7.02节允许的其他条款；

(H)            投资于‎第7.03(G)节允许的互换合同；

(I)            期票和与‎7.05节允许的处置有关的其他非现金对价(‎7.05(D)(Ii)、‎(E)和‎(P)节除外)；

(J)购买或以其他方式获取任何人的财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取构成业务单位的资产、该人的一系列业务或分部，或购买或以其他方式获取某人的股权，而该等资产完成后将成为借款人的受限制附属公司(包括作为合并或合并的结果)(            )(每项均为“准许获取”)；已提供 (I)在给予该许可收购形式上的效力之前和之后，(I)不会发生违约或违约事件，且该违约事件不会继续发生；(Ii)在该许可收购生效后，借款人应 遵守‎第7.11条；(Iii)在给予该许可收购形式上的效力(包括任何与此相关的债务假设或产生)后，借款人及其受限制子公司应符合形式上的规定。(Iv)借款人应在适用范围内遵守‎第6.11节和‎第6.13节(在其中规定的时间内)，以及(V)贷款方为收购未成为担保人的人和非贷款方获得的资产而支付的总购买对价不得超过(X)200,000,000美元和(Y)25.0%(在进行此类投资时衡量)总资产的较大者。加相当于贷款方就根据第(V)款进行的任何投资以现金形式实际收到的任何分配、资本返还或销售收益的金额( 金额不得超过作出此类投资时按成本计算的投资金额)；

(K)            将子公司的债务或其他债务转换或出资为债务人的股权；但任何此类转换或出资不得导致在非贷款方进行投资的额外能力，其金额为 此类已转换或已缴债务；

(L)            在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排 与过去的做法一致；

(M)因供应商和客户的破产或重组而收到的            投资(包括债务和股权) ，或为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其产生的其他纠纷而收到的投资(br})，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权时收到的；

(n)            [已保留];

(O)            在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(p)            [已保留];

(Q)在重述生效日期后收购的受限附属公司所持有的            投资，或在重述生效日期后根据‎第7.04节与借款人合并或合并 或与受限附属公司合并的公司持有的 至 该等投资并非为预期或与该等收购、合并或合并有关而作出的，且 在该等收购、合并或合并当日已存在；

(R)            担保借款人或任何受限制附属公司对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的义务 ；

(S)            投资 仅以借款人的合格股权支付此类投资；

(T)            在截止日期后进行的其他投资，其总金额不得超过(X)20,000,000美元和(Y)总资产的2.5%(在进行此类投资时计算)，以每项投资时的成本价计算，不得超过 较大者；外加 相当于借款人或受限附属公司就根据本条‎(T)进行的任何投资实际收到的现金分派、资本返还或销售收益的金额(金额不得超过此类投资在进行投资时按成本计算的金额)；

(u)            [保留区];

(V)借款人或任何受限制附属公司在提供信用卡支付处理服务方面的            担保义务；

(W)为借款人或受限制的附属公司或其他设保人信托的雇员的利益而向“拉比”信托提供的            捐款 ，但须受借款人破产情况下债权人的债权限制；

(X)            对任何合资实体和任何非限制性子公司的投资，其总金额不得超过(X)25,000,000美元和(Y)总资产的3.3%(在进行此类投资时计算)，总金额不得超过(X)$25,000,000和(Y)总资产的3.3%，加相当于借款人或任何受限制子公司就根据第(X)款进行的任何投资实际收到的现金分派、资本返还或销售收益的金额(该金额不得超过该等投资作出时按成本计算的金额)；

(Y)            额外的 投资；但条件是：(I)在进行此类投资时或之前，(I)在最近一次结束的测试期的最后一天，净杠杆率(按形式计算)不大于3.25：1.00，且(Ii)不会发生任何违约或违约事件；以及

(Z)            投资 使用借款人在截止日期后收到或获得的任何允许股权发行(或已转换或交换为合格股权的债务证券的发行)的任何现金出资或现金净收益的金额(任何现金出资或股权或债务发行除外) 在与根据本第7.02节和第7.06或7.09节允许的其他交易相关的范围内使用的任何现金出资或净现金收益。

为了确定是否符合本‎第7.02条的规定，如果一项投资符合上述条款‎(A)至‎(Y)中所述的多个投资类别中的一种以上投资类别的标准，借款人可自行决定按照上述条款中的一个或多个条款对此类投资(或其任何部分)进行划分、分类和重新分类。

就‎第7.02节而言，利息的应计、增值价值的增加以及以额外债务形式支付的利息不应被视为投资。

第7.03节     负债. 产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)借款人及其任何附属公司在贷款文件下的            债务。

(b)            [保留区];

(C)重述生效日期存在并列于附表            7.03(C)的‎债务(“尚存债务”) 及其任何获准的再融资；

(D)            担保借款人及其受限制子公司关于借款人或本协议允许的任何受限制子公司的债务的义务(包括第7.03条(S)允许的巴西实体的债务担保)(但非贷款方不得根据本‎第7.03(D)条担保该非贷款方不能 在本‎第7.03条下产生的债务)；提供如果被担保的债务从属于债务，则该担保义务应从属于债务担保，其条款至少与该债务的从属条款一样有利于贷款人；提供借款方根据本‎第7.03(D)条就非贷款方的债务承担的担保义务应在构成‎第7.02条允许的投资(‎第7.02(F)条除外)的范围内予以允许；

(E)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的            债务，以构成‎第7.02节(‎第7.02(F)节除外)允许的投资为限。提供借款方在借款方结清日期后欠非借款方的任何人的所有此类债务应遵守担保协议‎第5.02节规定的从属条款。

(F)            (I)可归因于债务和其他债务(包括资本化租赁)，为购置、建造、维修、更换或改善固定资产或资本资产提供资金 (提供该等债务是与适用的收购、建造、修理、更换或改善同时发生或在270(br}天内发生的)，(Ii)因准许回租而产生的应占债务；以及(Iii)为对紧接的第(I)款和第(Ii)款所列债务进行再融资而产生的任何债务，只要其本金(或增值，如适用)不超过再融资债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与此类再融资相关的未付应计利息和溢价，加上已支付的其他合理金额以及合理产生的费用和支出，且不超过‎第7.03节所允许的任何现有承诺； 但本‎第7.03(F)条规定的债务本金总额(与第(Iii)款相关的费用和保费除外)不得超过(A)35,000,000美元和(B)总资产的4.5%(在发生此类债务时计算)；

(G)与旨在对冲利率、汇率或商品定价风险而非投机目的的掉期合约有关的            债务 ；

(h)            [保留区];

(I)            负债 指借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的雇员的递延补偿；

(J)欠现任或前任高级职员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的财产、配偶或前任配偶的            债务，以资助购买或赎回‎第7.06节允许的借款人的股权，在任何一次未偿债务总额不超过2,500,000美元；

(K)借款人或其任何受限制附属公司在准许收购、本协议明确准许的任何其他投资或任何处置中产生的            债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与购买价格有关的债务(包括盈利)或其他类似调整；

(L)            债务 包括借款人或其任何受限制子公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务 该人因交易和允许的收购或本合同明确允许的任何其他投资而产生的债务；

(M)在正常过程中发生的每一种情况下的            现金管理义务和与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务；

(N)            债务 包括(I)保险费融资或(Ii)在每种情况下在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的义务；

(O)借款人或其任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的            债务 ，包括关于工人补偿的索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务 关于工人补偿索赔的报销类债务。

(P)借款人或其任何受限制附属公司就履约、投标、上诉及保证保证金及履约及完成保证金及担保及类似义务而提供的            义务，或就与此有关的信用证、银行担保或类似票据而提供的义务 ，每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

(Q)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的            债务。

(R)            其他 在任何时间未偿债务总额不得超过(X)20,000,000美元和(Y)总资产的2.5%(在产生时计算)；提供借款人或任何受限附属公司可能产生无限的额外无担保债务，再见由于截至最近测试期的净杠杆率(在发生此类债务和任何相关指定交易后按形式计算)不大于5.00：1.00； 提供此外，(I)非贷款方产生的此类债务的本金总额不得超过(X)65,000,000美元和(Y)总资产的8.5%(在发生时计算)中的较大者；提供根据第7.03(R)节产生的债务(连同任何非贷款方根据‎7.03(S)、7.03(W)(I)和7.03(W)(Ii)节产生或承担的任何债务)不得超过(X)65,000,000美元和(Y)总资产的8.5% (在发生时计算)，(Ii)该等债务的最终到期日等于或晚于，以及A期贷款和2023年增量定期贷款的加权平均到期日等于或大于A期贷款的加权平均到期日，(Iii)此类债务没有强制性提前还款、赎回或购买比定期贷款和循环承诺更优惠的购买事项，以及(Iv)条款和条件反映了发生或发行时的市场条款和条件；但违约契诺和违约事件作为一个整体，并不比贷款文件(由借款人真诚地确定)所包含的契诺和违约事件在实质上更加严格 (但仅在最后到期日之后适用的契诺或其他规定除外，但有一项理解是，只要是为了该债务的利益而添加任何 契诺，则不需要任何代理人或任何贷款人的同意，只要也是为了每项贷款的利益而添加该契诺)；

(S)非贷款方产生的            债务(包括任何当时存在的巴西实体为短期出口前融资和任何允许的应收款融资而产生的债务)，以及非贷款方对其提供的担保，本金总额不超过(X)65,000,000美元和(Y)总资产的8.5%(在发生时计量)；提供根据本‎第7.03节(S)产生的债务(连同任何非贷款方 根据第7.03(R)、7.03(W)(I)和7.03(W)(Ii)节产生或承担的任何债务)不得超过(X)美元65,000,000美元和(Y)8.5% 总资产(在发生时计算)的总和；

(T)            (I)借款人产生的债务 (以第一留置权担保票据或无担保票据或贷款的形式)，条件是借款人根据‎第2.14(A)节被允许产生此类债务，并且对于根据‎第2.14(A)(Iii)节发生的任何此类债务 ，除第一留置权担保票据外，净杠杆率按预计不超过5.00：1.00；但根据‎第2.14(A)(I)节和‎第2.14(A)(Ii)节产生的债务应被视为适用的增量设施上限第(I)和/或(Ii)款的使用；提供(A)此类债务的最终到期日等于或晚于A期贷款和2023年增量定期贷款的最终到期日后91天，(B)截至此类债务发生之日，此类债务的加权平均到期日不得短于A期贷款的加权平均寿命，(C)任何受限子公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限子公司是以前已为债务提供担保的附属担保人，(D)如有担保，此类债务应在同等基础上由抵押品担保，(E)条款和条件反映产生或发行时的市场条款和条件；但条件是，违约的契诺和违约事件作为一个整体，并不比贷款文件(借款人善意确定的)中所包含的契约和违约事件收紧或超出该等契约和事件的实质收紧程度(但仅在最后到期日之后适用的契诺或其他规定除外)，应理解，只要为此类递增债务的利益而增加任何契诺，不需要任何代理人或任何贷款人的同意(只要该契诺也是为了每项贷款的利益而增加的)和(F)借款人已向行政代理提交了负责官员的证书，以及行政代理合理要求的所有相关财务信息，包括证明遵守条款‎(A)和 ‎(B)的合理详细计算(根据条款‎(T)产生的此类债务被称为“允许的 替代增量贷款债务”)；

(U)本金总额不超过(X)45,000,000美元和(Y)总资产5.5%(发生时计算的)的            额外债务 ；

(v)            [保留区];

(W)           (I)就任何获准收购而承担的债务 ，只要该等债务并非在考虑该项准许收购时产生，且并无违约或违约事件发生，且本金总额(连同根据下文第(Ii)款产生的任何债务)不超过20,000,000美元及总资产的2.5%(在发生时计算)，加上无限制的额外债务，只要(A)如果此类债务得到担保(仅通过担保债务的留置权或不在抵押品上的留置权担保的范围除外(但就(A)款而言，资本化租赁的债务应被视为以抵押品为担保))，则在给予此类允许的收购和此类债务形式 效力后，截至最近测试期的第一留置权净杠杆率(按形式计算)不会大于3.50：1.00，(B)如果上述(A)款不包括此类债务， 在对此类获准收购和此类债务给予形式上的效力后，截至最近测试期的净杠杆率(按形式计算)不会大于5.00：1.00，以及(C)借款人及其受限制的子公司 符合形式上的要求；如果进一步提供根据本‎第7.03(W)(I)节，非贷款方可承担的最高本金总额不得超过总资产的(X)$65,000,000和 (Y)8.5%(在发生时计算)；如果进一步提供根据本‎第7.03(W)(I)节承担的债务(连同任何非贷款方根据‎7.03(R)节、‎第7.03(R)节(S)和‎第7.03(W)(Ii)节)发生或承担的任何债务，不得超过总资产(在发生时衡量)的较大值， (X)$65,000,000和(Y)8.5%；

(Ii)为获准收购提供资金而产生的债务(以第一留置权、有担保或无担保票据或贷款或无担保票据或贷款或不以抵押品留置权作担保的票据或贷款的形式) ，前提是没有发生违约或违约事件，且本金总额(连同根据上文‎(I)条款产生的任何债务)合计不超过2,000,000美元和总资产的2.5%(在产生时计算)，外加无限的额外债务只要(A)如果此类债务是以担保债务的抵押品上的留置权作为担保的，且担保债务的抵押品上的留置权是按同等方式担保的，则在对此类获准收购和此类债务给予形式上的效力后，截至 最近测试期的第一留置权净杠杆率(按形式计算)将不会大于3.50：1.00，(B)如果此类债务是无担保的或不以抵押品上的留置权作为担保，则在对此类准许收购和债务给予形式上的效力后，截至最近测试期的净杠杆率(按形式计算)不会大于5.00：1.00，且(C)借款人及其受限的 子公司符合形式；如果进一步提供，非贷款方根据第7.03(W)(Ii)节可能产生的最大本金债务总额不得超过总资产的(X)$65,000,000和 (Y)8.5%(在发生时计算)；如果进一步提供根据第7.03(W)(Ii)节产生的债务(连同任何非贷款方根据‎7.03(R)、‎第7.03(R)节(S)和7.03(W)(I)节产生或承担的任何债务)不得超过(X)美元65,000,000美元和(Y)8.5%(在发生时计算)总资产的8.5%；如果进一步提供，(1)此种债务的最终到期日等于或晚于A期贷款和2023年递增定期贷款的最终到期日后91天，(2)截至此种债务发生之日，此种债务至到期的加权平均寿命不得短于A期贷款的加权平均寿命，(3)如有担保，此种债务应由抵押品按同等比例担保，(4)条款和条件反映发生或发行时的市场条款和条件；但违约契诺和违约事件作为一个整体，并不比贷款文件(由借款人善意确定)中所包含的契约和违约事件更严格或更严格(但仅在最后到期日之后适用的契诺或其他条款除外)，应理解是，只要任何契诺是为了提供此类债务的贷款人的利益而增加的，不需要任何代理人或任何贷款人的同意，条件是：(Br)借款人已向行政代理人提交负责官员的证书，连同行政代理人合理要求的所有相关财务信息，包括证明遵守第(1)和(2)款的合理详细计算。

(3)其任何获准再融资 ；

(X)            (一)借款人发生的债务(以定期贷款和循环贷款的形式，以及关于用于预付定期贷款的债务， 第一留置权有担保或无担保票据)，其范围是，其现金净收益的100%在收到之后，仅适用于根据‎第2.05(B)(三)节规定的定期贷款的预付款，或用于循环贷款的预付款和循环承诺的同时终止；提供(A)此类债务不应早于正在进行再融资或被替换的循环承诺(视情况而定)的相关定期贷款的到期日 ， (B)截至此类债务再融资定期贷款发生之日，此类债务的加权平均到期日不得短于正在进行再融资的剩余定期贷款的加权平均到期日，(C)任何受限制附属公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是以前已 或基本上同时担保债务的附属担保人，此类债务由 抵押品(E)违约契诺和违约事件作为一个整体，对于提供此类再融资债务的投资者来说，并不比适用于正被再融资或被替换的循环承诺的债务更有利，或以其他方式反映市场条款和条件(不包括定价、赎回保护和可选预付或赎回条款)(由借款人善意确定)(契约或其他仅适用于最后到期日之后的条款)。不言而喻，在为此类再融资债务的利益增加任何契诺的情况下， 不需要任何代理人或任何贷款人的同意，前提是该契诺也是为了每项贷款的利益而添加的) 和(F)借款人已向行政代理人提交了负责官员的证书，以及行政代理人合理要求的所有相关财务信息，包括合理详细的计算，证明遵守了‎(A)和‎(B)条款，以及(Ii)任何允许的再融资；

(Y)            担保 借款人或任何受限制子公司在提供信用卡支付处理服务方面的义务；

(Z)            以上条款‎(A)至(Y)所述的所有 保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和债务的额外或或有利息 。

为确定是否遵守了对债务发生的任何限制，以外币计价的债务本金应根据债务发生之日的有效美元汇率计算，如果是定期债务，则根据美元汇率计算；如果是循环信用债务，则根据第一次承担的美元汇率计算。提供如该等债务是因延期、更换、退款、再融资、续期 或其他以外币计价的债务而引致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或 失效将导致超出适用的限制(如按该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日起生效的美元汇率计算)，只要该等再融资债务的本金额不超过该债务的本金，则该限制应视为未超过 。

为确定是否符合本‎第7.03条的规定，如果一项债务满足上述条款‎(A)至‎(Y)中所述的一种以上债务类别的标准，借款人可自行决定在上述一项或多项条款中划分、分类和重新分类 或以后划分、分类或重新分类该负债项(或其任何部分)；已提供 贷款文件下的所有未偿债务将被视为仅根据本‎第7.03节第(A)款中的例外情况 而产生。

就本‎第7.03节而言，利息的应计、增值价值的增加以及以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第7.04节.     根本性变化 。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但 以下情况除外：

(A)            任何 受限子公司可与(I)借款人合并(包括目的是在美国境内一个新的州重组借款人的合并)；提供借款人应为继续或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他受限制的附属公司；提供当作为贷款方的任何受限制子公司与另一受限制子公司合并时，借款方应为继续或尚存的人；

(B)            (I)任何非贷款方的子公司可与非贷款方的任何其他子公司合并或合并为非贷款方的任何其他子公司，(II)(A)任何 子公司可清算、清盘或解散，或(B)任何受限制的子公司可在每种情况下改变其法律形式，如果在任何一种情况下，借款人真诚地确定该行为符合借款人及其子公司的最佳利益，并且不会对贷款人造成实质性不利；(Iii)如果借款人真诚地确定该行为符合借款人及其子公司的最佳利益，并且行政代理机构合理地确定该行为不会对贷款人不利，则借款人可以改变其法律形式；

(C)            任何受限制子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给另一家受限制子公司；提供如果此类交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须分别是根据‎7.02节(‎7.02(F)节除外)和 ‎7.03节的规定，对不是贷款方的受限子公司的允许投资或债务；

(D)            因此，只要不存在违约或不会导致违约，任何受限子公司可与任何其他人合并，以实现根据‎第7.02节(‎第7.02(F)节除外)允许的投资；提供继续或尚存的人应为受限附属公司，该附属公司及其每一受限附属公司应 遵守‎第6.11节的要求；

(e)            [保留区]； 和

(F)            因此，只要不存在或不会导致违约，合并、解散、清算、清盘、合并或处置的 目的是实现‎第7.05节(‎第7.05(E)节除外)允许的处置的， 可以完成。

第7.05节.     性情。 进行任何处置，但以下情况除外：

(A)            在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并处置借款人及其受限制附属公司在开展业务中不再使用或有用的财产；

(B)            在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何专利授权、注册或任何专利申请或任何无形知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；

(C)财产的            处置 ，条件是：(I)此类财产以立即购买的类似重置财产的购买价格换取信用，或(Ii)此种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；

(D)            将财产处置给借款人或受限制的附属公司；提供如果此类财产的转让方是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，或者(Ii)如果此类交易构成投资，则根据‎第7.02节(‎第7.02(F)节除外)，此类交易是允许的；或(Iii)此类处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他作为受限制子公司的外国子公司；

(E)            7.02节(‎7.02(F)节除外)、‎7.04节和‎7.06节允许的            处分，以及‎第7.01节(‎7.01(M)节除外)允许的留置权(以及任何留置权的变现)；

(F)            在现金等价物的正常业务过程中的处置 ；

(G)            租赁， 在正常业务过程中的每一种情况下，不对借款人及其受限制子公司的整体业务造成实质性干扰的转租、许可或再许可；

(H)            转移 发生伤亡事件的财产；

(I)            将合资企业中的投资按照合资企业安排和类似的约束性安排中规定的合资企业各方所要求的或根据合资企业各方之间的惯常买卖安排进行的处置。

(J)            处置在正常业务过程中与催收或妥协有关的应收账款；

(K)            根据其条款解除任何掉期合约；

(L)            允许 回租；

(M)根据本            第7.05节不允许的‎处置 ；提供(I)此类处置应以借款人或适用的受限附属公司基于出售类似资产(如果可用)的善意合理确定的公允市场价值进行，(Ii)借款人或适用的受限附属公司遵守‎第2.05节的适用规定， 和(Iii)对于根据本条款‎(M)的任何处置，购买价超过10,000,000美元，借款人或受限附属公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价； 提供, 然而，就第(Iii)款而言，(A)借款人或其任何受限制附属公司的任何负债(如借款人根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)，(根据其条款从属于贷款文件下的义务)，由受让人就适用的处置承担，且借款人和所有受限制附属公司应已由所有适用债权人以书面有效解除的任何负债，应被视为现金，(B)任何证券，借款人或其任何受限制子公司从受让方收到的票据或其他债务 由借款人或受限制子公司在适用处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，应被视为现金，以及(C)借款人 及其受限制子公司就此类处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，与根据本条款‎(M)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价一起计算，在收到该指定非现金对价时不超过20,000,000美元(扣除转换为现金的任何非现金对价和就任何此类非现金对价收到的现金等价物)，且每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变化，应被视为现金；

(N)           借款人善意地合理确定不再经济、可忽略、过时或在其他方面对其业务不具实质性的知识产权的放弃或其他处置；

(O)           借款人及其受限子公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，解决或放弃合同或诉讼索赔。

(P)           处置因许可收购而获得的非核心资产或陈旧资产；

(Q)           出售不受限制的附属公司的任何股权、债务或其他证券；

(R)           对‎第7.02(B)节规定的任何公司间债务或债务的任何 宽恕、注销或减记； 提供对非贷款方所欠债务的任何免除不应导致对非贷款方进行此类免除债务金额的投资的额外能力；

(S)           根据本‎第7.05节以其他方式不允许的任何 处置或一系列相关处置，金额不超过$10,000,000；以及

(T)           处置任何巴西实体与第7.03节允许的债务相关的应收账款现金等价物 (S)。

如果任何抵押品按照本‎第7.05节明确允许的方式出售给借款人或任何担保人以外的任何人，则此类抵押品应免费出售，且不受贷款文件产生的留置权的影响，如果行政代理提出要求，则在借款人证明此类处置是本协议明确允许的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权 采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节           受限制的付款 。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(A)           各受限制附属公司可向借款人及其他受限制附属公司作出限制性付款(如属非全资受限制附属公司的受限制付款，则向借款人及任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每个其他拥有人，根据他们在相关类别股权的相对所有权权益)作出限制性付款；

(B)           (I)借款人可全部或部分赎回其任何股权，以换取另一类股权或取得其股权的权利，或使用实质上同时出资或发行新股权所得收益；已提供 该另一类股权中包含的任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，至少与由此赎回的股权中包含的条款和规定一样对贷款人有利，并且(Ii)借款人和每一家受限子公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅在该人的股权中支付(‎第7.03节不允许的不合格股权除外)；

(c)           [保留区];

(D)           至 在构成限制性付款的范围内，借款人及其受限附属公司可订立和完成‎7.02节(‎7.02(F)节除外)或‎7.04节的任何条款明确允许的交易 ；

(E)           在正常业务过程中回购借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何受限制附属公司的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(F)           借款人或任何受限附属公司可真诚地为借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员或顾问(或任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)根据其任何雇员、管理层或董事股权计划、雇员、或其任何附属公司的继承人、受遗赠人或分销商所持有的股权的回购、退休或其他收购或退休支付价值 。管理层或董事股票期权计划或任何其他员工、管理层或董事福利计划或与借款人或任何子公司的任何员工、董事高管或顾问达成的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；提供 此类付款在任何财政年度不得超过5,000,000美元；提供前一篮子中任何 日历年的未使用部分可以结转到下一个日历年，只要在任何日历年根据本‎第7.06(F)条支付的所有限制性付款的总金额(在实施该结转后)不超过10,000,000美元； 提供此外，取消借款人管理层成员或借款人任何受限子公司因回购借款人任何股权而欠借款人或其任何子公司的债务，将不被视为就本公约或本协议任何其他规定而言的限制性付款；

(G)股票期权项下股份的           净额结算计划，以了结欠借款人雇员和高级职员的期权价格付款，以及净额结算雇员和高级职员的联邦、州和所得税责任(如有)，该等债务与受限股票单位及类似的基于股份的奖励有关；

(H)           借款人或任何受限附属公司可在股息或分派宣布之日后60天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日该股息或分派本应符合本协定的规定；

(I)           借款人或任何受限制附属公司可(A)支付现金，以代替与任何股息、拆分或其组合有关的零碎股权权益，或(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款支付可转换债务 ；

(J)           借款人和每一受限制附属公司可宣布并向该人的合格权益支付股息或其他应付分派；

(k)           [保留区];

(L)           借款人宣布和支付借款人普通股或普通股权益的股息，其金额在任何财政年度不得超过(X)借款人在上一财年支付的借款人普通股或普通股权益股息总额，(Y)在借款人作出任何此类声明时，相当于借款人最近一个测试期综合净收入的40%的金额，以及(Z)22,000,000美元；已提供 在宣布任何此类受限制付款时，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；

(M)           借款人或任何受限制的子公司可进行额外的限制性付款；但条件是：(I)在给予形式上的影响后，(I)截至最近一次在作出此类限制付款时或之前结束的测试期的最后一天， 净杠杆率(按形式计算)不大于3.00：1.00，(Ii)不会发生违约或违约事件，且不会继续发生；

(N)           限制使用借款人在截止日期后收到或支付给借款人的任何现金捐助或任何许可股权发行(或已转换或交换为合格股权的债务证券)的任何现金捐助或现金净收益的金额(但与第7.02、7.06或7.09节允许的其他交易有关的范围内使用的任何现金捐助或股权或债务发行除外)的付款。

第7.07节           [已保留].

第7.08节           与附属公司的交易 。与借款人的任何关联公司进行公平市场价值超过2,000,000美元的任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

(A)借款人或任何受限制附属公司或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的           交易 ；

(B)           交易 ，其条款不低于借款人或该受限制附属公司在当时与关联公司以外的个人进行的可比公平交易中可获得的条件。

(C)           交易和支付与交易有关的费用和开支；

(D)借款人或           第7.06节允许的任何受限子公司的‎股权的发行、回购、赎回、注销或其他收购或注销；

(E)借款人和/或一家或多家子公司和合资企业之间在本           第7条允许(或不禁止)的范围内进行的‎贷款、投资和其他交易；

(F)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中由有关人士的董事会或高级管理人员真诚决定的           雇用 及其各自的高级职员和雇员之间的遣散安排，以及根据股票期权计划和员工福利计划及安排进行的交易 ；

(G)           支付惯例费用和合理的自掏腰包费用，以及赔偿提供在正常业务过程中代表借款人及其受限子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问；

(H)根据在截止日期前或当日向美国证券交易委员会提交的任何表格10-K、表格10-Q、 8-K或委托书(视情况而定)中披露或引用的、在截止日期已存在的许可协议的           交易(不包括其中题为“风险因素”的任何部分)或对其进行的任何修订，只要该修订在任何实质性方面不对贷款人不利；

(I)           第7.06节允许的‎受限支付；

(J)           发行借款人的股权，包括向借款人或其任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员或顾问 发行此类股权；及

(K)           处置任何巴西实体与第7.03节允许的债务有关的应收账款的现金等价物 (S)。

第7.09.           节债务的预付款， 等.

(A)在任何次级债务预定到期日之前，以任何方式预先偿还、赎回、赎回、作废或以其他方式满足任何次级债务(应允许根据此类次级债务文件支付定期利息和强制性预付款(包括AHYDO付款))，但(I)用任何债务的现金净收益对其进行再融资除外(在此类债务构成准许再融资的范围内)。(Ii)将其转换为借款人的股权(不符合资格的股权除外) 及(Iii)额外的预付款、赎回、购买、亏损及其他付款，条件是(Br)在给予预付款、赎回、购买、亏损及其他付款后，(X)净杠杆率(按备考基础计算)不大于3.00：1.00，截至该等预付款、赎回、购买、亏损及其他付款 当日或之前最近一次结束的测试期的最后 日，及(Y)不会发生并持续任何违约或违约事件。

(B)未经所需贷款人同意(不得无理扣留或推迟)，           以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改次级债务文件的任何条款或条件 。

第7.10.           节金融契约 .

(a)           最高 第一留置权净杠杆率。允许自截至2021年3月31日的测试期开始的任何测试期的最后一天的第一个留置权净杠杆率大于4.00：1.00(或，仅就截至2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的测试期而言，大于4：25：1.00)。

尽管有上述规定，在借款人选择时，在本协议期限内，上述第一留置权净杠杆率最多可增加三次，以适应借款人确定的、合规证书中指定的合格材料收购或借款人就此类合格材料收购发出的较早通知；然而，前提是，(I)此类增加将在此类允许收购结束之前不生效，且在借款人选择时，此类增加将适用于(X)完成此类合格材料收购的会计季度和紧随其后的三个完整会计季度，或(Y)紧随完成此类合格材料收购的会计季度之后的四个会计季度，以及在上文第(X)或(Y)款所述的适用时间段结束后立即生效。要求的第一留置权净杠杆率在发生这种递减的计量期内应恢复到4.00至1.00；和(Ii)在任何情况下，实施任何此类提升后的首次留置权净杠杆率 不得超过4.50至1.00，且 (Iii)在2024年6月30日结束的测试期结束之前，不得进行此类上调。

(b)           最低 综合利息覆盖率。允许截至任何测试期最后一天的综合利息覆盖率小于3.00至1.00，该测试期从 开始，测试期截止于2021年3月31日。

第7.11.           节业务性质 。从事与借款人 及其受限制附属公司于结算日所经营的业务或任何合理相关或附属业务有重大不同的重要业务。

第7.12.           节繁重的 协议。订立或允许存在任何妨碍或限制下列行为能力的合同义务：(V)任何受限子公司向任何贷款方支付限制性款项，(W)任何受限子公司向任何贷款方提供贷款或垫款， (X)任何受限子公司将其任何财产转让给任何借款方，(Y)借款人或任何受限子公司根据贷款文件质押其财产，或(Z)任何贷款方在其各自的任何财产或收入上建立、产生、承担或忍受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，对于贷款文件项下的债务，为担保当事人的利益 ，但上文第(V)至 (Z)款提到的任何事项除外：

(I)法律或任何贷款文件施加的               限制和条件；

(Ii)              限制和截止日期存在的条件，或其任何延期、续期、修改、修改或替换，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；

(3)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的             惯例限制和条件；已提供 此类限制和条件仅适用于正在或将要出售的子公司或资产，并且根据本协议允许(或必须允许)此类出售；

(4)租约、许可证和其他合同中限制转让的             惯例条款；

(V)本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的              限制 ，限制仅适用于担保此类债务的财产；

(Vi)任何人成为受限制附属公司时生效的任何协议中所列的             限制或条件(但不包括扩大任何此类限制或条件范围的任何修改或 修正案)；提供订立该协议并非预期该人会成为受限制附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何其他受限制附属公司；

(Vii)            限制 或依据‎第7.03节限制或条件 不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者，对于次级债务，是发行时的市场条款(由借款人善意确定)，或者，对于任何非贷款方的负债，仅对该非贷款方及其子公司施加 ，并且是发行时的市场条款(由借款人善意确定)；提供任何此类限制或条件允许遵守抵押品和担保要求以及 ‎第6.11条；

(8)对在正常业务过程中签订的协议所施加的现金或其他存款的           限制；以及

(Ix)合营实体的组织文件规定的              保留款和限制。

第7.13.           节反腐败法律 。据借款人所知，直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似适用反腐败法律的任何目的。

第八条违约事件及其救济

第8.01.           节违约事件 。下列任何条款所指的事件之一‎(A)至‎(K)包括此在内的 ‎第8.01节应构成“违约事件“：

(a)           不付款. 任何贷款方未能支付(I)本合同规定的任何金额的贷款本金或任何L/信用证债务的偿还义务，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(b)           具体的 公约。借款人未能履行或遵守‎6.03(A)节或‎6.05节(仅针对借款人)、‎6.12节、‎6.14节或‎第7条中的任何条款、约定或协议；或

(c)           其他 默认设置。任何借款方未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文‎8.01(A)节或‎(B)节中指定)，且在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(Br)(30)天内继续不履行或遵守；或

(d)           陈述 和保证。本合同中任何一方或其代表、在任何其他贷款文件中、或在与本合同或相关文件相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面应是不正确的或具有误导性的，且该等不正确或误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如果能够治愈，在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍然是不正确或具有误导性的；或

(e)           交叉默认. 任何借款方或任何受限子公司(A)未能在适用的宽限期之后支付任何款项， 任何债务(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、催缴或其他方式)涉及本金总额不低于阈值的任何债务(本协议项下的债务除外)，或(B)未能遵守 或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(除互换合同债务外)，根据此类掉期合同的条款发生的终止事件或同等事件)、违约或其他事件将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在实施任何宽限期后，在需要时发出通知的情况下，所有此类债务到期或回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)的影响， 或回购、预付、取消或赎回所有此类债务的要约，在其声明的到期日之前；提供 本条款(E)(B)不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本协议和为该债务提供担保的文件允许出售或转让；提供此外，这种违约是无法补救的，也不是这种债务的持有人放弃的；

(f)           无力偿债 诉讼等任何贷款方或任何受限制子公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何 接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、清算人、康复人、管理人、行政管理人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、 受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似官员在没有 该人的申请或同意的情况下被任命，并且该任命在未解除或未中止的情况下继续六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法对任何该等人或其财产的全部或任何重要部分提起的任何 法律程序，在未经该人同意的情况下启动，并在未被解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个日历日；或在任何 此类程序中登录了济助令；或

(g)           无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制子公司变得无力或以书面形式承认其无力偿还到期债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似程序 是针对贷款方财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出 或完全担保；或

(h)           判决. 已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额(不在独立第三方保险承保范围内)的款项，且该判决或命令不得在连续六十(60)天内得到履行、腾出、解除、搁置或担保；或

(i)           ERISA. (I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理地预期导致ERISA第四章项下的任何贷款方或ERISA关联公司的总金额可能会合理地导致重大不利影响的责任，(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能在到期时付款，根据ERISA第4201条，就多雇主计划项下的提取责任支付的任何分期付款，其总额可合理地预期会导致重大不利影响，(Iii)任何借款方或任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在进行重组或正在终止，符合ERISA第四章的含义，由于这种重组或终止，贷款方和ERISA关联公司对当时正在重组或正在终止的所有多雇主计划的年度缴费总额已经或将比紧接发生这种重组或终止的计划年度之前的计划年度对这种多雇主计划的缴费总额增加，增加的总金额可以合理地预期 会导致重大不利影响；或(Iv)发生与外国计划有关的终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款，或终止、撤回或其他类似ERISA事件的事件，而该等终止、撤回或其他事件可合理地预期会导致重大不利影响；或

(j)           借款单据作废 。本协议或任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本协议项下或本协议项下明确允许的以外的任何原因(包括根据‎7.04或‎7.05节允许的交易的结果)，或仅仅由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或完全清偿所有义务，不再完全有效和有效；或者任何抵押品文件不再对所涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(在本协议或其要求的范围内)；或 任何贷款方以书面形式质疑本协议或任何抵押品文件的任何实质性规定的有效性或可执行性； 或任何贷款方以书面形式否认其在本协议或任何抵押品文件项下负有任何或进一步的责任或义务 (除全额偿还债务和终止总承诺外)，或以书面形式 声称撤销或撤销本协议或任何抵押品文件；或

(k)           更改控制的 。如果发生任何控制权的变更。

第8.02.           节违约时的补救措施 .

(A)           如果 任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理可以并应所需贷款人的请求采取任何 或所有以下行动：

(I)            声明： 各贷款人作出的贷款承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(Ii)           宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

(3)          要求借款人将L/信用证债务抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(Iv)         代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用的法律可获得的所有权利和补救办法；

已提供 一旦发生‎第8.01(F)条对借款人的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人进行L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期和应付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在每个 情况下，无需行政代理或任何贷款人的进一步行动。

第8.03.           节排除非实质性子公司 。仅为确定违约是否发生在条款项下‎(F)或 ‎(G)‎在第8.01节中，任何该等条款中对任何受限制附属公司或贷款方的任何提及应被视为不包括作为非重大附属公司的任何附属公司，或在借款人指定时可成为受任何该等条款提及的任何事件或情况影响的非重大附属公司，除非该 附属公司的综合EBITDA连同受该 条款提及的该等事件或情况影响的所有其他附属公司的综合EBITDA应超过借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的5%。

第8.04节.           资金申请 。如果中描述的情况‎第2.12(G)节已发生，或在行使第‎第8.02节(或在贷款已自动到期并立即支付且L/信用证债务已自动被要求按但书规定进行现金抵押后)‎第8.02节)，包括在 任何破产或破产程序中，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据‎第10.04条应支付的律师费和根据‎第3条应支付的金额)的债务部分；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括根据‎第10.04条应支付的律师费和根据‎第3条应支付的金额)，其中按比例按比例支付本条第二项应支付给贷款人的金额；

第三，对构成应计和未付利息(包括但不限于请愿后利息)的债务按比例在贷款人之间按比例支付构成应计和未付利息的那部分债务；

第四，为偿付构成贷款和L/信用证借款本金、未偿还金额或面值的债务的那部分债务，有担保的对冲协议和现金管理债务项下的掉期终止价值，以及支付给L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中由信用证未提取总额组成的那部分债务按比例在有担保的 各方之间按比例进行抵押。

第五，偿付贷款方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务 ，按比例基于该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额； 和

最后，在所有债务(或有赔偿义务除外)全部付清、付给借款人或法律另有规定后，如有余额；

但前提是， 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何情况下，构成贷款方资产且不是合格ECP担保人的任何抵押品的收益不得用于支付构成互换义务的任何债务，但应对来自其他贷款 方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

根据‎第2.03(C)节的规定，根据上述第四条规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额 应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证 全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上文规定的顺序用于其他债务(如有)，如果没有未偿还的债务，则应支付给借款人。

第九条行政代理和其他代理

第9.01节.           代理人的任命和授权.

(A)           每一位贷款人和每一位L/C发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理地 附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理人、出借人和L/C发行人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。 尽管本条款其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人不应 承担任何义务或责任，但本文明确规定的除外，行政代理人也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，也不与任何贷款人或参与者有任何默示的契诺、职能、责任、义务义务 应读入本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在于行政代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，术语“代理人“在本文和其他贷款文件中提及任何代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则 下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)           各L/信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各该L/信用证发票人应享有本‎第9条中向代理人提供的所有利益和豁免权(I)该L/信用证发票人就其所签发或拟出具的信用证以及与该信用证相关的信用证的申请和协议所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的豁免，完全如同本‎第9条中所使用的“代理人”一词以及在“关联方”的定义中所使用的“代理人”一词包括该等行为或不作为的L/信用证发票人一样。和(Ii)本合同就该L/承兑汇票发行人另行规定的。

(C)           行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和每个L/信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该L/信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品上的任何和所有留置权，以担保任何义务。以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”，以及行政代理人根据‎第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、子代理人和事实上的代理人，应有权享受本‎第9条(包括‎第9.07条)和‎第10条的所有条款的利益，就像这些共同代理人一样： 次级代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了详细说明一样。

(D)           担任本协议项下行政代理人的 人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人” 应包括以个人身份担任本协议行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款，或以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无任何责任向贷款人作出交代。

第9.02节.           职责委派 。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。 本条的免责条款适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于其各自与本协议中提供的信贷安排的银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

第9.03节.           代理商的责任 .

(A)           行政代理或首席安排人(视情况而定)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述 一般性的情况下，适用的行政代理或首席调度员：

(I)               不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(Ii)              没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外； 提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)             不承担任何义务或责任向任何贷款人或任何L/C发行人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息， 传达给、获得或由行政代理 以任何身份向其关联方披露的任何信用或其他信息，也不对未能以任何身份向其关联方披露任何信用或其他信息，但通知除外。报告和其他文件明确要求 由本合同的行政代理向贷款人提供。

(B)           行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理认为诚信是必要的)，或(Br)在‎10.01和‎8.02规定的情况下，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(在每种情况下，根据最终裁定，具有管辖权的法院的不可上诉判决(Br)。

(C)           行政代理不对任何贷款人负责，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议相关的其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件产生的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)是否满足‎第4条或其他条款中规定的任何条件 ，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或(Vii)贷款人附属公司遵守本协议与贷款人附属公司有关的条款。

(D)           行政代理不承担任何职责或责任，也不负责监督或执行‎第10.07(B)(Ii)(E)条。

(E)           行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款人或其附属公司的条款的遵守情况。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理没有义务‎(X)确定、监控或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格的贷款人或贷款人的附属机构，或(Y)对任何‎不合格的贷款人或贷款人的附属机构转让贷款或披露机密信息而产生的任何责任或责任 。

第9.04节.           工程师的信赖程度 .

(A)           每个 代理商均有权信赖其认为真实且经适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、 声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他 分发)，且不会因此而承担任何责任。每个代理 也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，并且 不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下关于发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件符合贷款人或有关的L/信用证出票人满意的条件。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议而采取或不真诚采取的任何行动负责。

第9.05节.           通知 违约。行政代理人不应被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，说明违约情况并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不知道或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知。管理代理将在收到任何此类通知后通知 贷款人。行政代理应根据所要求的贷款人根据第八条的规定，对任何违约事件采取 指示的行动；提供除非行政代理人收到任何此类指示，否则行政代理人可(但无义务)就其认为适宜或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取任何行动。

第9.06节.           信用 决定；代理商和首席安排员的信息披露。各贷款人及其各L/信用证发行人明确承认，行政代理或牵头安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联公司的任何借款方的任何转让或审查，不得视为行政代理人或牵头安排人就任何事项向任何贷款人或L/信用证发行人作出任何陈述或担保。包括行政代理或首席安排人是否 披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息。每一贷款人和每一名L/信用证发行人向行政代理和首席安排人表示，它已在不依赖行政代理、首席安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及贷款方及其子公司的信用进行了自己的 信用分析、评估和调查 ，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定订立本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每个贷款人和每个L/信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理的情况下，独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、财产、贷款方的财务和其他条件及信用状况。每一贷款人和每一名L远期汇票出票人声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L远期汇票发行人的其他便利，而不是出于购买、收购或持有任何其他类型金融工具的目的。且各贷款人和各L信用证出票人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人和每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或L/C出票人的本协议所述其他便利方面是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。 除通知外，本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的报告和其他文件，则该代理人不应 有任何义务或责任向任何贷款人提供有关任何贷款方或其各自关联方可能 占有的任何贷款方或其各自关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人 提供任何可能落入任何代理人或其各自关联方手中的任何贷款方或其各自关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉 的任何信用或其他信息。

第9.07节.           代理 以个人身份.

美国银行及其关联公司可向每一贷款方及其关联公司提供贷款、为其账户开具信用证、接受存款、获得股权，以及与每一贷款方及其关联公司开展任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就好像美国银行不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人确认 根据此类活动，美国银行或其关联公司可收到有关贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能受以该贷款方或该关联公司为受益人的保密义务的信息) ，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。对于其贷款， 美国银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份的美国银行。

第9.08节           继任者 个代理.

行政代理人可在提前30天 通知贷款人、L信用证出票人和借款人后辞职。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人在与借款人协商后，有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行、 或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构，指定继任者代理人须征得借款人的同意(‎8.01(F)或‎(G)条规定的违约事件发生期间除外)，而同意不得被无理拒绝或拖延。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人(无需任何贷款人或L/C发行人的同意，但经借款人同意)(除非发生‎第8.01(F)节或 ‎(G)项下的违约事件)，不得无理拒绝或推迟同意。任命符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，该继任行政代理不得是违约贷款人或丧失资格的贷款人；但条件是：如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件持有的抵押品的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)；(Ii)所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人及L/C发行人直接作出，直至所需贷款人按本节上述规定指定继任行政代理人为止，且(Iii)借款人及贷款人同意，在任何情况下，卸任行政代理人及抵押品代理人或其各自的任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、 合伙人、受托人或代表均不对贷款方承担任何责任。任何贷款人或任何其他个人或实体因未能任命继任者行政代理人或附属代理人而造成的任何形式的损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，以及 接受此类任命。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予即将退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本‎第9.09节的规定从该贷款文件中解除)。借款人 支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人 与该继任者另有约定。在退役的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本‎第9条以及‎第10.04和‎第10.05节的规定应继续有效，以使该退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或未采取的任何行动：(I)在退休或被撤职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，则应继续有效。包括(A)作为抵押品 代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

第9.09节.           行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理 是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并获得授权：

(A)            提交并证明关于贷款、L/C债务和其他所有欠款和未付债务的本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人和行政代理的索赔(包括对合理赔偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及贷款人和行政代理人根据‎第2.09节和‎第100.04节应支付的所有其他金额)在该司法程序中允许的； 和

(B)收受就任何此类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及(B)           to 收受任何此类索偿的应付或交付款项或其他财产，并将其分发；及

(C)           任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付应支付的任何款项，以支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、支出及垫款。以及根据第‎2.09节和第‎100.04节应支付给管理代理的任何其他金额。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.10.           节担保品 和担保事项。贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)不可撤销地同意：

(A)           ： 根据任何贷款文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产上的任何留置权应自动解除(I)终止总承诺并全额支付所有债务(除(X)尚未到期和应付的债务，(Y)尚未到期和应付的现金管理债务，以及(Z)尚未应计和应付的或有赔偿债务外)，所有信用证和任何其他义务的到期或终止 (包括或有性质的担保)，(Ii)当受该留置权管辖的财产作为本协议或任何其他贷款文件允许的转让的一部分或与之相关地转让给除借款人或其作为担保人的任何受限制的子公司以外的任何人时，(Iii)在符合‎第10.01条的规定下，如果此类留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，(4)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据下述条款‎(C)或‎(D)解除其担保义务时，或(V)如果受该留置权约束的财产因本协议不禁止的交易而受到抵押品和担保要求定义最后一段所述的排除；

(B)           解除‎第7.01(I)条和‎(O)条允许的、授予行政代理人或抵押品代理人的任何财产的任何留置权，或将其排在次要地位。

(C)           规定，如果任何附属担保人因本协议所允许的交易或指定而不再是受限制的附属担保人，则该附属担保人应自动解除其担保义务；以及

(D)           如果 任何附属担保人不再是重要附属公司(经负责人书面证明)，(I)该附属公司应自动解除其担保义务，及(Ii)该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司的留置权应自动解除。

应管理代理在任何时间提出的请求，所需贷款人应以书面形式确认管理代理有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本‎第9.11节免除任何担保人在担保下的义务。 在本‎第9.11节规定的每种情况下，管理代理将立即(且每个贷款人不可撤销地授权管理代理)，费用由借款人承担。根据贷款文件的条款和本‎第9.11节的规定，借款方可以合理地要求签署并向适用的借款方提交以下文件： 贷款方可以合理地要求证明该抵押品已从根据抵押品文件授予的转让和担保利息中解除或从属于该抵押品，或证明担保人已被免除其担保义务。

第9.11节.           其他 代理；排班员和经理。除适用于本协议行政代理或L/C发行人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定的任何贷款人或其他人士均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或如此确定的其他人士 不得或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它从未、也将不会依赖任何贷款人或其他人。

第9.12.           节任命补充行政代理 .

(A)           it 本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律， 它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的可能需要或必要的任何其他行动，则行政代理有权任命一名额外的个人或机构作为单独受托人，该个人或机构由行政代理单独决定。共同受托人、行政代理人、附属代理人、行政分代理人或行政共同代理人(任何此等额外的个人或机构在此分别称为“补充行政代理人”及统称为“补充行政代理人”)。

(B)在 行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或意向的每项权利、权力、特权或义务，或将由该行政代理就该抵押品行使或传达给该行政代理的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够行使该等权利所必需的范围内可由该行政代理行使，且仅在必要的范围内授予该行政代理。            与该等抵押品有关的权力和特权，以及对该等抵押品履行该等责任的权力和特权，以及贷款文件中所载并由该补充行政代理人行使或履行其所必需的每一契约和义务，均应适用于该行政代理人或该行政补充代理人，并可由该行政代理人或该补充行政代理人强制执行。和(Ii)本‎第9条以及‎10.04节和‎10.05节中涉及该补充管理代理的 条款，其中对该管理代理的所有提及应被视为对该管理代理和/或该补充管理代理的引用，视情况而定。

(C)           如果行政代理人任命的任何补充行政代理人要求任何借款方提供任何书面文件，以便更充分和明确地赋予其并确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人应应行政代理人的要求， 或应促使该借款方立即签立、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、无法行事、辞职或被免职， 在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属于该行政代理，并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第9.13节.           代扣代缴税款 。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣除或扣留向任何贷款人支付的任何款项 相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称行政代理机构因任何原因(包括未提交或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未能通知行政代理机构情况的变化而导致免除或减少预扣税金无效)或可归因于该贷款人的任何除外税项 应就任何贷款文件支付给该贷款人的任何除外税款，则该贷款人应赔偿 并使该行政代理完全不受损害。由管理代理直接或间接地作为税收或 其他方式，包括任何罚款、税收或利息的附加额，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的 内部成本和自付费用)，无论此类税收是否由相关 政府当局正确或合法征收或主张。行政代理 向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额抵销行政代理根据本第9.13节应支付的任何金额。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，第9.13节中的协议仍然有效。为免生疑问，(1)就本章节第9.13节而言，“贷款人”一词应包括L信用证的任何出票人，以及(2)‎第9.13节不得限制或扩大借款人或任何担保人在下列条款下的义务‎第3.01节或本协议的任何其他规定。

第9.14.           节现金 管理债务和担保对冲协议。没有一家现金管理银行或对冲银行获得以下好处‎第8.04节， 担保人或根据本担保书或担保书或任何担保品文件的规定而作出的担保或任何担保品，除以贷款人的身份外，应有权 知悉或同意、指示或反对根据本担保书或任何其他贷款文件或以其他方式与担保品有关的任何诉讼(包括解除或减值任何担保品)，在这种情况下，仅在贷款文件明确规定的范围内。尽管本协议有任何其他规定‎第九条与此相反，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视具体情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实现金管理债务和有担保对冲协议项下的债务的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排。

第9.15.           节追回错误付款 。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人或任何L/C出票人(“贷款方”)支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方收到的可撤销金额，并以收到的货币立即支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业关于银行同业补偿的规定确定的利率中较大的 为准。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括债权人要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利的任何“价值清偿” 或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向各信用方支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额后，立即通知各信用方。

第十条其他

第10.01.           条修改、 等。除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视具体情况而定)以书面形式签署，否则无效，并且(在该放弃、修改或修改不影响行政代理在本协议项下的权利、义务、特权或义务的范围内，行政代理应在所需的贷款人批准的范围内执行该放弃、修改或其他修改；提供如果该放弃、修改或修改已交付给行政代理，且不影响本协议下行政代理的权利、义务、特权或义务，则该行政代理未能执行该放弃、修改或修改不应影响该放弃、修改或修改的效力)，每项该放弃或同意仅在特定的情况下和为特定目的而有效；提供任何该等修订、放弃或同意不得：

(A)           在没有每个贷款人的书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺，从而对其产生直接和不利的影响( 应理解，放弃下列任何先决条件‎第4.02条或放弃任何违约、强制预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(B)           在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟 任何预定在本合同项下支付本金、利息或手续费的日期或降低其金额，因此受到直接和不利影响，但有一项理解是，放弃(或修改)任何强制性的定期贷款预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；

(C)           降低任何贷款或L借款的本金或本协议规定的利率，或(除本‎第10.01条但书第二条第(Iii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而未得到各贷款人的书面同意， 第一留置权净杠杆率的定义或其组成定义的任何变化不应构成利率的降低；已提供 修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(D)           更改 本‎第10.01节、“所需贷款人”的定义、“所需循环信贷贷款人”或“按比例分摊”或‎第2.05(B)(Iv)(Y)节、‎第2.05(D)(Iv)(Iv)节(与支付应评税付款的要求有关)、‎2.06(C)节、‎2.13节、‎8.04节或任何其他规定所规定的要求放弃的贷款人数目或百分比，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出本协议项下的任何决定或授予本协议项下的任何同意，在每种情况下，均未经受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意 ；

(E)           释放任何交易或一系列相关交易中抵押品的全部或几乎所有价值，未经各贷款人书面同意 ；提供第‎7.04节或第‎7.05节允许的任何交易不应 不受本条款(E)的约束，前提是此类交易不会导致解除所有或基本上所有的抵押品；

(F)未经各贷款人书面同意，           解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有担保；提供第‎7.04节或第‎7.05节允许的任何交易不应 受本条款‎(F)的约束，前提是此类交易不会导致全部或基本上 所有担保解除；

(G)           (I)将本协议项下的债务置于任何其他债务或其他债务之后，或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力，或(Ii)附属于以任何其他债务或其他债务为担保的留置权，以担保任何其他债务或其他债务的留置权，在每种情况下，均未经直接受影响的每一贷款人事先书面同意， ；

和提供此外，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得改变第1.09条的任何规定，或影响L信用证发行人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务，除非以书面形式并经上述各出借人签署；(Ii)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由行政代理人或抵押代理人(视情况而定)签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理人或抵押代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务，或支付给行政代理人或抵押代理人的任何费用或其他金额； (Iii)未经每个授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改‎第10.07(H)条 在修改、放弃或其他修改时其贷款的全部或任何部分由SPC提供资金；(Iv)任何因其条款而影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但并非持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务的任何修订或豁免，将只需要受影响的 类别贷款人同意的必要利息百分比(如果该类别的贷款人是唯一的贷款人类别)，以及 (V)只需获得所需循环信贷贷款人的同意，即可豁免‎第4.02节所载的任何循环贷款条件。尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人 书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款、循环信贷、增量定期贷款(如有)按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。以及与此相关的应计利息和费用，以及(B)在任何所需贷款人的确定中适当包括持有此类信贷安排的贷款人。

尽管本‎第10.01节中有任何相反规定，(I)借款人和行政代理人可以在没有贷款人的输入或同意的情况下， 对本协议和行政代理人认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施‎2.14和‎2.15节的规定；(Ii)代理人费用函可以修改，或放弃其下的权利或特权，仅由双方当事人签署；(Iii)借款人特此授权行政代理人批准本合同中所设想的抵押品文件的格式，并以其在截止日期或之前(以及此后本信贷协议条款所设想的)批准的形式签订任何贷款文件；(Iv)行政代理人应被允许在截止日期或截止日期之前同意本合同的时间表，并批准对其作出合理满意的修改；(V)借款人和行政代理可以在没有贷款人的投入或同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，但对贷款人(或其一项或多项便利)没有实质性不利 ；(Vi)如果行政代理和借款人在任何贷款文件中都共同发现了明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许在没有贷款人的参与或同意的情况下修改该条款，以及(Vii)借款人或任何子公司签署的与本协议有关的任何担保、担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的格式，并可与本协议一起修改，在借款人请求下经行政代理同意予以补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人同意的情况下，如果交付此类修订、补充或豁免是为了(A)遵守当地法律或当地律师的建议，(B)纠正 含糊、遗漏、错误或缺陷，或(C)使该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件 一致。

第10.02.          节通知和其他通信；传真件.

(A)           除 明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下‎(B)小节规定的除外)外， 本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送， 根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如果借款人、行政代理人或L/信用证出票人按预定时间向借款人、行政代理人或L/信用证签发人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送              ‎10.02；及

(Ii)             ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送到其管理调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码 (视情况，包括仅向贷款人在其管理调查问卷上指定的人发送通知，其效果为 可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在‎第10.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应如该‎第10.02(B)节所规定的那样有效。

(B)           电子通信。向贷款人和本合同项下的任何L/信用证发行人发出的通知和其他通信，可根据行政代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)交付或提供；提供前述规定不适用于根据‎第2条向任何贷款人或任何L汇票出票人发出的通知，前提是该贷款人或L汇票出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收根据该条款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供对此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定， (I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为已收到 上述通知或通信可用并标明其网址的通知中第(I)款所述的预期收件人通过其电子邮件地址被视为收到的通知或通信。提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(c)            平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(如下定义 )不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台做出任何明示、默示或法定的担保，包括： 对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒侵害或 其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人因借款人、借款人或行政代理通过平台、任何其他电子信息服务或互联网传输借款人的材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同 或其他)承担任何责任。 此类损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定，该判决是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；提供, 然而，在任何情况下，任何代理方均不向借款人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、 附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(d)           更改地址等的 借款人、行政代理和L/信用证发行人均可通过通知本合同其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知借款人、行政代理和各L/信用证发行人，更改其地址、通知的传真或电话号码以及本合同项下的其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构 同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人方信息”或类似标识，以便根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)启用该公共贷款机构或其代表。参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息” 部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的 。

(e)           由行政代理、L/C发行人和贷款人信赖 。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权 依赖借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和已承诺的贷款通知)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)收款人所理解的其条款与对其的任何确认不同。 借款人应赔偿行政代理、每位L/信用证发行人、每一贷款人及其关联方不承担因该人善意依赖据称由借款人或借款人代表发出的每一通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。发往管理代理的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意此录音。

(f)           通知 给其他借款方。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知，可根据本‎第10.02节的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向该另一借款方发出的通知相同。

第10.03.           节无豁免；累积补救。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理未能行使或推迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议中规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或任何贷款方执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据‎第8.02节为所有贷款人和每一L/信用证发行人的利益而专门提起和维持；提供, 然而，，前述规定不应禁止(A)任何贷款人根据‎第10.09节(受‎第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(B)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；以及提供此外，如果在本协议和其他贷款文件中任何时候没有人担任行政代理人，则所需贷款人应享有根据‎第8.02节赋予行政代理人的权利。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或任何贷款方执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据‎第8.02节为所有贷款人和L/C发行人的利益而专门提起和维持。提供, 然而，，前述规定不应禁止(A)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)L/信用证发行人(仅以L/信用证发行人的身份)行使本合同及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施。(C)任何贷款人根据‎第10.09节(受‎第2.13节条款的约束)行使 抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间， 提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；和提供此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件中担任行政代理，则(I)根据‎第8.02节和(Ii)款，除上述但书第(C)、(D)和(E)款中规定的事项外，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得的任何权利和补救措施，并得到所需贷款人的授权。

第10.04.           节律师费 。借款人同意支付或偿还(A)行政代理和牵头安排人与定期贷款和循环信贷贷款的辛迪加相关的所有合理的、有文件记录的或开具发票的费用和开支(包括合理和有文件记录的旅行费用)，以及在重述生效日期或前后或之前签订的本协议和其他贷款文件的准备和谈判费用，包括Davis Polk&Wardwell LLP的所有律师费，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师。(B)代理人和贷款人就执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救办法而发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和开支(包括与贷款有关的所有费用和费用，包括在任何法律程序中发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼，以及包括代理人和贷款人的一名律师的所有律师费，如有必要，每个相关司法管辖区的一名本地和外国律师以及，在发生潜在利益冲突的情况下，受此冲突影响的贷款人将此类冲突通知借款人，并提供合理需要的额外律师，以及 (C)代理人支付与管理相关的所有合理且有文件或发票的自付费用和费用， 修订、修改、豁免和/或执行本协议和其他贷款文件，包括代理人的一名律师的所有律师费，如有必要，还包括每个相关司法管辖区的一名当地和外国律师的律师费。上述成本和支出 应包括所有合理的搜索、备案、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理的和有文件记录的自付费用。本文件中的协议‎总承付款终止和所有其他债务偿还后，第10.04款仍继续有效。本协议项下应支付的所有金额‎借款人应在收到合理详细列出此类费用的发票后十(10)个工作日内支付第10.04款。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，则行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。

第10.05.           条赔偿. (A)无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应向上述各发行人、各代理人、各贷款人、各牵头协调人、辛迪加代理人及各关联方(统称“受赔人”)赔偿并使其免受任何及所有损失、负债、损害、索赔及合理且有文件记录的损失、负债、损害赔偿、索赔，或开具自付费用和开支发票(包括所有受赔人一名律师的合理律师费，如有必要)，并使其不受损害。在每个适当的司法管辖区内有一家当地律师事务所(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)为所有受赔付人(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的受赔人通知借款人并在此后保留自己的律师事务所，为受影响的受影响受影响的人聘请另一家律师事务所))任何种类或性质的任何此类受赔付人在任何时间可能以任何方式强加于、招致或针对 任何此类受赔人的、与(A)执行、交付、执行、履行或管理任何贷款单据或任何其他协议、函件或票据，这些单据或其他协议、函件或票据与本合同项下拟进行的交易或完成交易有关，(B)任何承诺书、贷款或信用证或使用或拟用其所得款项(包括L/信用证的发行人拒绝兑现信用证项下的付款要求 ，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)，(C)在借款人、任何附属公司或任何其他借款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下或从其任何财产中实际或据称存在或释放或威胁释放危险物质，或与借款人、任何附属公司或任何其他借款方或其任何附属公司有任何关系的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论 (无论此类受赔付人是否为当事人，也不论此类诉讼是否由借款人、其股权持有人、其关联公司、债权人或任何其他第三人提起)(包括对任何悬而未决的索赔、调查、诉讼或诉讼程序的调查、准备或抗辩)(所有前述统称为“赔偿责任”)， 在所有情况下，不论是否全部或部分由被赔付人的疏忽引起或引起；提供对于任何受补偿人，此类赔偿不适用于(X)该受补偿人或其相关受补偿人(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)的重大疏忽、不守信用或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款，(Y)受赔人或其关联公司实质性违反贷款文件(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)，或(Z)争议并非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起，而是由受偿人针对任何其他 受赔人提出的(但以L/C发行人、代理人、首席安排人、辛迪加代理人或贷款文件项下类似角色向受偿人提出的索赔除外)。对于因他人使用或误用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的 任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔人或任何贷款方均不承担任何责任，也不对与本协议或任何其他贷款文件有关或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论是在截止日期之前或之后)造成的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任；提供上述条款不应将借款人的赔偿和偿付义务限制在第‎10.04和节‎10.05(A)。在调查、诉讼或其他诉讼的情况下，本‎第10.05条适用时，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款方、其董事、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人士提起，不论受偿方是否以其他方式参与，亦不论根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，该赔偿均属有效。本协议项下应支付的所有金额‎第10.05款应在提出要求后十(10)个工作日内支付；提供, 然而，，如果司法或仲裁最终裁定，根据本协议的明示条款，该受赔人无权获得赔偿或分摊权，则该受赔人应迅速退还该款项。‎第10.05条。本文件中的协议 ‎第10.05款在任何代理人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。为免生疑问，此 ‎第一百零五条不适用于除代表非税索赔的负债、义务、损失、损害赔偿等的税以外的税。

(B)           to 借款人因任何原因未能向任何代理(或其任何分代理)、任何L/信用证发行人或上述任何关联方支付‎10.04节或‎10.05(A)至 项规定的任何款项的范围内，各贷款人 分别同意向该代理(或任何该分代理)、L/C发行人或该关联方(视情况而定)支付：贷款人按比例分摊该未付金额(在寻求适用的未报销费用或赔偿时确定)； 提供未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视属何情况而定，是由该代理商(或任何该等分销商)或L/发票人以该身分，或针对前述任何一名代理人(或任何该分销商)或L/发票人的任何关连 因该身份而招致或申索的。贷款人在本款‎(B)项下的义务 受‎第2.12(E)节的规定约束。

第10.06.           节付款 搁置。借款人或其代表向任何代理人或贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布为欺诈或优惠、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，或与任何债务人救济法或其他法律程序有关的，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自要求之日起至支付之日(以该付款适用的货币计算，年利率等于适用的隔夜利率)的利息。

第10.07.           节继任者 和分配.

(A)           本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但除非本协议另有规定(包括但不限于‎第7.04节允许的转让)，否则借款人未经行政代理事先书面同意，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，除(I)合格受让人外，各贷款人和任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。(Ii)按照‎条款10.07(E)、(Iii)以受‎条款10.07(G)或(Iv)限制的担保权益质押或转让的方式，根据‎条款10.07(H)条款将担保权益质押或转让给SPC(且本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人 (除本协议双方及其在此允许的各自的继承人和受让人、‎第10.07(E)款规定的参与者以外，以及在本协议明确规定的范围内授予每个行政代理的相关方、每个L信用证发行人和贷款人) 根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)           (I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”) (包括其全部或部分承诺和当时欠下的贷款(包括就本‎第10.07(B)条而言的贷款和参与L/合同义务)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)借款人           ；提供将任何(X)定期贷款转让给任何其他 贷款人、贷款人的任何关联公司或任何经批准的基金不需要借款人的同意，或者，如果‎8.01(A)、‎(F)或‎(G)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则向任何循环信用贷款人、循环信贷贷款人的任何关联公司或任何经批准的基金转让任何受让人或(Y)循环信贷安排，或者如果发生‎8.01(A)项下的违约事件，则无需借款人同意。‎(F)或‎(G)已发生且仍在继续，任何受让人；提供, 然而，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。

(B)            管理代理；提供将(I)全部或任何部分定期贷款转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)将循环信贷承诺或循环信用贷款的全部或任何部分转让给循环信用贷款人或循环信用贷款人的关联公司，无需行政代理的同意；以及

(C)           在循环信贷安排的任何转让的情况下，指转让时的每一位L信用证出票人；提供将循环信用承诺或循环信用贷款的全部或任何部分转让给循环信用贷款人或循环信用贷款人的关联公司，不需要 此类L/C发行人的同意。

(Ii)            转让 应遵守以下附加条件：

(A)           ，但如转让给贷款人或贷款人或核准基金的附属公司，或转让转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，则除外。除非借款人和行政代理人另有同意，受制于每项转让的出借人的承诺额或贷款金额不得低于5,000,000美元(就循环信贷安排和定期贷款而言)，除非借款人和行政代理人另有同意；提供(1)如果‎8.01(A)、‎(F)或‎(G)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，(2)应汇总每个贷款人及其附属公司或核准基金(如果有)的此类金额；

(B)           每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和假设；

(C)           如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和‎第3.01(F)节要求的任何文件；

(D)           不得(I)向借款人或借款人的任何附属公司或子公司转让，除非符合‎第2.05(D)节的规定，或(Ii)向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时构成上述任何人的任何个人，或(C)向自然人(或其控股公司、投资工具或信托)转让，或为自然人的主要利益而拥有和经营)；和

(E)           受让人不应是不合格的贷款人；贷款人只能向同意除非成为贷款人的潜在受让人 披露不合格的贷款人名单，并按与本协议‎10.08中的条款基本相似的条款对名单保密。

本条款‎(B)不应禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。

(C)           根据‎第10.07(D)节由行政代理接受和记录，并由行政代理从各方收到每次转让的处理和记录费用$3,500(提供(I)上述 费用不适用于初始贷款人或其任何附属公司的转让，以及(Ii)行政代理 可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用)，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，并且根据该转让和假设进行转让的贷款人应：在此类转让和假设所转让的利息范围内，解除其在本协议项下的义务 (如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有‎3.01、‎3.04、‎3.05、‎10.04和‎10.05中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，以及转让贷款人将其票据(如有)交回时，借款人(自费)应签署一份票据并交付给受让人贷款人。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务 不符合本协议条款‎(C)，就本协议而言，应视为该贷款人根据‎第10.07(E)条出售该权利和义务的参与人。为了更好地 确定，贷款人根据本‎第10.07条进行的任何转让不应以任何方式构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

(D)           仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机关仅为税务目的)，应在美国行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及贷款和L/C债务的承诺和本金(及相关的利息金额)，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议条款登记在册的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知，但借款人、行政代理和贷款人应视其为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。借款人、任何代理人和任何贷款人应在任何合理的时间，在合理的事先通知后，随时查阅登记册。

(E)           任何贷款人可在任何时候，无需借款人、行政代理或任何L/C发行人的同意或通知，将股份出售给任何人(不包括自然人，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的)(各自， “参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L汇票义务))；已提供 保证(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人、L/信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人 应保留执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利。提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意‎10.01(A)、‎(B)、‎(C)、‎(E)或‎(F)节中所述的任何直接影响该参与者的修订、豁免或其他修改。根据‎第10.07(F)节的规定，借款人同意每个参与者均有权(通过适用的贷款人)享受‎3.01、‎3.04和‎3.05节的利益，但须受这些节(包括‎3.01(E)节、‎(F)节和‎3.04(E)节)以及‎3.06和‎3.07节的要求和限制的限制，其程度与借款人为贷款人并根据‎第10.07(B)节通过转让获得其权益的情况相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受‎第10.09条的利益，就像它是贷款人一样； 提供该参与者同意接受‎第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的任何贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人行事(该代理人仅为税务目的)，并在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益的本金金额(及相关的 利息金额) (“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，贷款人应在所有情况下将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与权益的所有者 ，尽管有任何相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其其他义务中的利益有关的任何信息)，除非此类 披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。

(F)           参与者无权根据‎3.01、‎3.04或‎3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与者出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者在参与者成为参与者后因法律变更而有权获得更大付款的情况下 除外。

(G)           任何贷款人可随时质押或转让其在本协议(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对美联储银行的义务；提供任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。

(H)           尽管本协议有任何相反规定，但任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面方式确定的特殊用途融资工具提供选择权，以提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分； 提供(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议条款承担提供此类贷款的义务。本协议各方同意：(I)特殊目的公司应有权享有第 ‎3.01、‎3.04和‎3.05节的利益，但应遵守该等节(包括第 ‎3.01(E)和‎(F)节)、第‎3.06节和第‎3.07节的要求和限制，其程度与该等第 节作为出借人的程度相同。但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在‎3.01、‎3.04或‎3.05项下的义务)，除非在授予SPC后因法律变更而有权获得更大的金额，(Ii)SPC不对贷款人将承担责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务负责，且此类责任仍由授予贷款人承担。以及(Iii)就所有目的，包括批准任何贷款文件的任何修订、豁免或其他修改，发放贷款的贷款人应仍为本协议项下的记录出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应在相同的范围内利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可 (I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利 转让给授予贷款人，并(Ii)以保密方式向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保义务或信用的提供商提供贷款或增强流动性有关的任何非公开信息 。

(I)           尽管本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及持有的票据(如有)设定担保权益，及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及由其持有的票据(如有)设定担保 ，作为该基金所欠债务、 或所发行证券的持有人的担保；提供除非该受托人 实际成为符合本‎第10.07条其他规定的贷款人，否则(I)该等质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)该受托人无权根据贷款文件行使贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得对质押权益的所有权。

(J)           尽管本协议有任何相反规定，任何L/信用证出票人可在通知借款人和贷款人三十(30)天后辞去L/信用证出票人的职务；提供在辞职的30天期限届满之日或之前，有关的L/信用证发行人应在与借款人协商后，确定愿意接受其为继任者的L/信用证的继任者。如果L/信用证发行人辞职，借款人有权从愿意接受该任命的贷款人中指定一名L/信用证的继任者；提供借款人未能指定任何此类继任者，不影响相关L发行人的辞职。如果L汇票出票人辞去L汇票出票人一职，它应保留L汇票出票人在本协议项下的所有权利和义务，包括自其辞去L汇票出票人身份之日起，所有未付信用证的权利和义务以及与此相关的所有L汇票义务(包括根据‎第2.03(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或要求贷款人以未偿还金额承担风险的权利)。

(k)           被取消资格的贷款人 。(I)在适用贷款人签订具有约束力的协议以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人之日(“交易日期”) ，任何人不得转让给该人(除非借款人已同意本条款10.07另有规定的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不符合资格的贷款人)。为免生疑问， 对于在适用交易日期后成为不合格贷款人的任何受让人，(X)该受让人不得追溯 被取消成为出借人的资格，以及(Y)借款人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格的出借人。任何违反第(K)(I)款的转让不应无效，但应适用第(K)款的其他规定。

(Ii)           如果 任何未经借款人事先同意而违反上述第(I)款的转让给任何不合格的贷款人，或者 如果任何人在适用的交易日期之后成为不合格的贷款人，借款人可以在通知适用的不合格的贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该不合格的贷款人的任何循环信贷承诺，并偿还借款人因此类循环信贷承诺而欠借款人的所有债务， (B)对于丧失资格的贷款人持有的未偿还定期贷款，通过支付(X)本金金额和(Y)该丧失资格的贷款人为获得此类定期贷款而支付的金额，在每种情况下加上根据本协议和其他贷款文件 和/或(C)要求该丧失资格的贷款人转让和转授(按照并遵守本条款10.07所载限制)的应计利息、应计费用和所有其他金额(本金以外的金额)来预付该等定期贷款，而无追索权。将其在本协议和相关贷款文件项下的所有利息、权利和义务转给符合资格的受让人，该受让人应按(X)本金和(Y)被取消资格的贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额 ，以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金金额以外的所有其他金额)和其他贷款文件中的较小者承担该等债务；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付10.07(C)中规定的转让费(如果有)，(Ii)此类转让不与适用法律相冲突，以及(Iii)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于 不合格贷款人持有的预付定期贷款。

(Iii)           尽管本协议有任何相反规定，但被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、管理代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参与贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站 或行政代理或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为了同意任何修改、放弃或修改，或根据 行政代理或任何贷款人采取任何行动的目的，并为了指示 根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为已按照未被取消资格的贷款人同意此类事项的相同比例同意 以及(Y)为了根据任何债务人的救济法对任何重组计划或清算计划进行表决 救济法(“重整计划”)，本协议的各被取消资格的贷款人在此同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该被取消资格的贷款人在前述第(1)款中有 限制的情况下仍就该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)的规定予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划时，此类投票不应计入 ，以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)作出执行前述第(2)款的裁决的请求提出异议。

(IV)          管理代理应有权(借款人在此明确授权管理代理)(A)在平台上不时发布借款人提供的不合格出借人列表及其任何更新，包括平台中指定为“公共方”出借人的那部分，或(B)向提出请求的每个 出借人提供此类不合格出借人名单。

第10.08.           节保密性. 每个代理人和贷款人都同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但可以(A)向其关联公司及其关联公司的合伙人、董事、管理人员、雇员、受托人、投资顾问、专业人员和其他专家和代理人披露信息，包括会计师、法律顾问和其他顾问和代表(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何悬而未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律、规则或条例或基于律师意见的强制性法律程序的其他要求(在这种情况下，该代理人或贷款人同意(对银行会计师或行使审查或监管当局的任何自律当局或政府当局进行的任何审计或审查除外)，在实际可行且适用法律、规则或条例不禁止的范围内，在披露前立即通知借款人)，(C)应对该代理人或贷款人或其任何附属公司具有管辖权的任何监管当局的请求或要求(在这种情况下，该代理人或贷款人同意(对银行会计师或行使审查或监管当局的任何自律当局或政府当局进行的任何审计或审查除外)，在实际可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前立即通知您)，在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前立即通知您)；(D)本协议的任何其他当事方；(E)除包含与本协议的条款基本相同的条款的协议外‎第10.08节(或借款人可能合理地接受的其他条款)，适用于第‎10.07(G)或‎(I)互换合同的对手方、本协议项下任何权利或义务的合格受让人或参与者，或其任何权利或义务的任何预期合格受让人或参与者(有一项理解，即借款人提供的不合格贷款人名单及其任何更新可根据本条款(E)不时向任何受让人或预期受让人披露)；(F)征得借款人的书面同意；(G)除非违反本协议，否则信息(X)可公开。‎第10.08或(Y)节是 或由任何代理人或任何贷款人或其各自的附属公司从第三方收到的，而据该第三方所知，该第三方不受借款人负有的合同或受托保密义务的约束，(H)此类信息 由该代理人或贷款人或其各自的任何附属公司独立开发；(I)向监管任何贷款人的任何政府当局或审查人员 ；(J)在任何评级机构提出要求时(有一项理解是，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人处收到的与贷款方有关的任何信息保密)；(K)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序方面，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其项下的权利的执行方面；或(L)在保密的 基础上向(I)任何评级机构就借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级 或(Ii)中兴通讯服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监控其他 市场识别码。此外，代理商和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人披露与本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期有关的行政和管理方面的 存在的本协议和关于本协议的信息。为了达到这个目的，‎第10.08节“信息” 是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人收到的与借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何贷款人公开的信息除外 ‎第10.08节，包括但不限于根据第‎6.01, ‎6.02或‎特此附注6.03。

第10.09.           节抵销. 除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其关联公司和每个L信用证发行人及其关联公司被授权随时和不时地抵销和使用任何和所有存款(一般、定期或即期)，而无需 事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人(代表其本人和代表每个贷款方及其子公司)在适用法律允许的最大限度内免除任何和所有存款(一般、定期或即期、临时或最终)贷款人及其关联公司或L/C出票人及其关联公司(视属何情况而定)在任何时间持有或欠下的其他债务 贷款方及其附属公司的贷方或其账户 应对该贷款人及其关联公司或该L/C出票人及其关联公司的任何及所有债务 根据或今后存在的任何其他贷款文件，无论该代理人或该贷款人或附属公司 是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用存款或债务不同的货币计价；提供在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以便根据第#条的规定进一步申请‎违约贷款人应将其与其其他资金分离，并视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠违约贷款人的债务。尽管本协议有任何相反规定 ，任何贷款人或其关联方以及L汇票发行方或其关联方无权抵销和运用该贷款方或其关联方或L汇票发行方或其关联方(视情况而定)持有的任何存款或所欠的其他债务，以抵销或用于贷款方的任何子公司的信用或账户，而该子公司不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，除非该子公司不是借款人的直接或间接子公司。每一贷款人和L/信用证出票人同意在贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理；提供未发出该通知不应影响该抵销和适用的有效性。行政代理、各出借人、各L信用证出票人在本合同项下的权利‎第10.09条是行政代理、借款人和L信用证出票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利和补救措施。

第10.10.           节同行. 本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。复印机交付本协议的签署副本和其他贷款文件的效力与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件的效力相同。代理人还可要求复印机交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认。提供未要求或未交付不应限制复印机交付的任何文件或签名的效力。

第10.11.           节整合。 本协议与其他贷款文件一起，由双方就本协议及其标的事项 达成完整、完整的协议，并取代此前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定发生冲突，应以本协议的规定为准；已提供 (I)在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突，以及(Ii)承诺书应继续在第9节规定的范围内完全有效。每份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的 ，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.12.           节陈述和保证的存续时间 。根据本协议以及根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，在本协议及其相关条款的执行和交付期间仍然有效。 每个代理人和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信用延期时可能已经注意到或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未兑现，信用证应继续完全有效。

第10.13.           节可分割性. 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。 条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第10.14.           节管辖法律；管辖权等。

(a)           治理 法律。本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非其中另有明确规定)。

(b)           司法管辖权在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方不可撤销且无条件地将其自身及其财产服从纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔应在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的权利。

(c)           放弃场地 。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)           流程的服务 。本协议的每一方都不可撤销地同意以‎10.02节中规定的方式送达程序文件。 本协议中的任何规定都不会影响本协议的任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.15.           节放弃由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT 和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第10.16.           节绑定 效果。本协议应由借款人签署，行政代理应已收到各贷款人和L/C出票人的通知，通知各贷款人和L/C出票人已签署本协议，此后本协议对借款人、各代理人、各出借人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益 。‎第7.04节。

第10.17.           节判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据 项下或根据其他贷款文件应向行政代理或贷款人支付的任何此类款项的债务，即使以不同于根据本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的货币(“判定货币”)作出任何判决， 也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内解除。行政代理可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币 。如果如此购买的协议货币金额少于借款人以协议货币向行政代理支付的最初金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决， 也同意赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议币种的金额大于该币种最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意 将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得补偿的任何其他人)。

第10.18.           节贷款人 操作。每一贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件或有担保的对冲协议项下的任何权利或任何其他债务人(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权而行使的权利)，或就任何该等借款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何 诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序，或以其他方式开始任何补救程序。这一条款的规定‎第10.18条仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利，或构成任何贷款方的抗辩理由。

第10.19.           节美国《爱国者法案》和《受益所有权条例》。受《美国爱国者法》和《受益所有权条例》约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求， 需要(A)获取、核实和记录识别每个借款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据美国《爱国者法》确定每个贷款方的其他信息，以及(B)根据《受益所有权条例》获得有关受益所有权的证明。 借款人应：应行政代理人或任何贷款人的要求，立即提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)规定的持续义务。

第10.20.           节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括对本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认、同意并确认其子公司的理解：(I)行政代理和牵头安排人就本协议提供的安排和其他服务是借款人其子公司与行政代理和牵头安排人之间的独立商业交易，(Ii)就本协议拟进行的交易或由此产生的程序而言，代理人、牵头安排人、贷款人及其附属公司(视情况而定)仅以委托人的身份行事，而不是借款人、其附属公司或任何其他人的代理人或受托人；(Iii)代理人、牵头安排人、贷款人及其各自附属公司(视情况而定)并未就本协议拟进行的交易或导致交易的过程承担对借款人或其附属公司有利的咨询或受托责任或任何其他义务(不论代理人、牵头安排人、贷款人及其附属公司)。贷款人或其任何子公司已就其他事项向借款人或其子公司提供咨询(br}或目前正在就其他事项向借款人或其子公司提供咨询)，但本协议明确规定的义务除外， 其他贷款文件和承诺书，以及(Iv)您已在您认为合适的范围内咨询您自己的法律和财务顾问 。借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即借款人及其子公司有责任就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意并承认其子公司的理解，即他们不会声称代理人、主要安排人、贷款人或其各自的子公司(视情况而定)就此类交易或导致交易的流程向借款人或其子公司提供了任何性质的咨询服务，或对借款人或其子公司负有受托责任或类似责任。

第10.21.           节指定借款人 。贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件和与本协议有关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人 可代表借款方签署借款人认为适当的文件并提供授权，借款人可自行决定，且每一贷款方应遵守以其名义签署的任何此类文件和/或授权的所有条款， (B)行政代理交付的任何通知或通讯，L/C出票人或贷款人应视为已交付给每一借款方，且(C)行政代理、L/C出票人或贷款人可接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

第10.22.           节以电子方式执行作业和某些其他文件。在任何贷款文件或因此而签署的任何其他文件中，“交付”、“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、在经行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《联邦全球电子签名法》和《国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；提供尽管本合同有任何相反规定，行政代理人、L/信用证发放人或任何贷款人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人、L/信用证发放人或该贷款人根据其批准的程序明确同意，并在不限制前述规定的情况下，在任何一方提出请求的情况下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本 。

第10.23.           节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)           适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。

(B)           任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)              全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其母公司股权或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)           与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更 。

第10.24.           节泥泞事件 。本协议双方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何承诺或贷款的任何增加、延期或续期(包括提供本合同项下的递增便利，但不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)发放任何循环信用贷款或(Iii)发放、续签或延长信贷函件)应受以下条件的制约(并以此为条件)：(1)事先交付所有确定洪水危险的证明； 洪水保险法律要求和行政代理人合理要求的有关抵押财产的洪水保险和其他洪水相关文件的确认和证据，以及(2)行政代理人应 已收到贷款人的书面确认，洪水保险尽职调查和洪水保险合规已由贷款人完成 (此类书面确认不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

第10.25.           节修改 和重述；无更新。(A)本协议构成对现行信贷协议的修订和重述，自重述生效日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成基于在本协议签署和交付之前发生的或存在的事实或事件而对贷款人或行政代理的现有信贷协议项下的任何债务或其他义务的更新。在重述生效日期，现有信贷协议中所述的信贷安排应通过本文所述的安排进行全部修订、补充、修改和重述。借款人在现有信贷协议下截至该日期的所有贷款和其他债务应被视为在重述生效日期的相应安排下的未偿还贷款和债务，而无需任何人采取任何进一步行动。 信用证的参与方应被视为在必要时进行重新分配，以使该等参与方的未偿还余额连同在重述生效日提供资金的任何贷款，反映出借人在本合同项下各自的承诺。

(B)           就上述而言，通过签署本协议，每一贷款方在此确认，尽管本协议和本协议拟进行的交易仍然有效，(I)借款方在本协议和其他贷款文件项下的义务有权享受本协议和抵押品文件中规定或设定的担保利益和担保权益，(Ii)每一担保人在此确认并批准其作为担保人对所有担保债务的持续无条件义务，(Iii)该借款方作为当事人的每份贷款文件现在是，而且将继续是完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认，并应根据其 条款保持完全效力和效力，(Iv)该借款方批准并确认该人根据其作为一方的任何贷款文件授予、转让或转让给任何代理人的所有留置权仍然完全有效，不会被解除或减少，并继续保证全额付款和履行义务。

第10.26.           节某些ERISA问题.

(A)           每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人的利益而非为借款人或任何其他贷款方的利益，下列 至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按           国际会计准则第3(42)条或其他规定的含义)。

(2)          在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)          (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定， 参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，满足PTE 84-14第I部分(A)小节关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求，或

(Iv)           行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

此外，除非(1)前一(A)款第(Br)(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一(A)款第(Iv)款提供另一陈述、 担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表 和认股权证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，对于借款人或任何其他贷款方，为免生疑问，行政代理不是借款人或任何其他贷款方的受托人 ，行政代理不是贷款人资产的受托人 参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关或相关的任何文件)。

第10.27.           节确认任何受支持的QFC。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同据此颁布的法规)如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的           ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)           作为第10.27节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

(I)一方的“           关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

(2)           “被覆盖的实体”指以下任何一种实体：

(A)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，           a “涵盖实体”；

(B)按照《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，           a “担保银行”；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，           a “所涵盖的财务安全措施”。

(Iii)           “默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

(4)           “合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

[此页的其余部分 故意留空。]

兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日起正式签署本协议。

[ 修改和重新签署的信贷协议的签字页]

[修改和重新签署信用证协议的签字页 ]

[修改和重新签署信用证协议的签字页 ]

[修改和重新签署信用证协议的签字页 ]

[修改和重新签署信用证协议的签字页 ]